バクスター インターナショナル インコーポレィテッド 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                       バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                   臨時報告書
     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   平成  31 年 3 月 15 日

     【会社名】                   バクスター インターナショナル インコーポレィテッド

                        (Baxter     International        Inc.)
     【代表者の役職氏名】                   上級副社長兼ジェネラル・カウンセル

                        (Senior     Vice   President      and  General     Counsel)
                        ショーン・マーティン

                        (Sean   Martin)
     【本店の所在の場所】                   アメリカ合衆国、         60015-4625       イリノイ州、ディアフィールド、

                        ワン・バクスター・パークウェイ
                        (One   Baxter    Parkway,     Deerfield,      Illinois     60015-4625      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 小林 卓久

     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区霞が関一丁目               ▶ 番 1 号 日土地ビル        ▶ 階

                        ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                   (03)3503-5571

     【事務連絡者氏名】                   弁護士 阿田川 敦史

     【連絡場所】                   東京都千代田区霞が関一丁目               ▶ 番 1 号 日土地ビル        ▶ 階

                        ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                   (03)3503-5571

     【縦覧に供する場所】                   該当事項なし

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                                       バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                              臨時報告書
     注記
      1.  本書中、別段の記載がある場合を除いて、「バクスター」又は「当社」とはデラウェア州法に準拠して設立
        された「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド」を指すが、文脈によって「バクス
        ター インターナショナル インコーポレィテッド」とその子会社を指すこともある。
      2.  本書において、別途記載されている場合を除いて、「ドル」、「米ドル」、「US$」及び「$」はアメリ

        カ合衆国の通貨をいう。
        便宜上、本書における一定の財務データにおけるドル表示金額は、日本円(以下「円」又は「¥」とい

        う。)に換算されている。本書において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、
        2019  年 3 月 1 日の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                                 1.00  米ドル=     111.54   円の為替
        レートで換算された金額である。
      3.  円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、本書中の表における合計額は、当該合計額を算出す

        る欄の額の合計額と一致しない場合がある。
     1【提出理由】

     当社は、     2019  年 3 月 1 日(以下「付与日」という。)に、本邦以外の地域において新株予約権証券を発行した。かか

     る発行は、      2015  年 2 月 17 日に開催された当社取締役会によって採用され、                          2015  年 5 月 5 日の株主総会で承認された
     「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                                 2015  年度インセンティブ・プラン」(以下「本プロ
     グラム」という。)に基づき、当社の取締役会の報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)より権限の付与を受
     けた、当社のインセンティブ委員会(以下「インセンティブ委員会」という。)による承認を受けて行われた。
     よって、当社は、金融商品取引法第                  24 条の  5 第 ▶ 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第                       19 条第  2 項第  2 号に基づ
     き本臨時報告書を提出するものである。
     2【報告内容】

     (1)有価証券の種類及び銘柄

         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(以下「本普通株式」という。)の取得に係る新株予約権証券(以下
         「本新株予約権」という。)
     (2)発行数

         20,000   個
     (3)発行価格

         0.00  米ドル(     0 円)
     (4)発行価額の総額

         0.00  米ドル(     0 円)
     (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         種類:
         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式
         (注)本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                             (ⅰ)  未発行の授権株式又は           (ⅱ)  当社が自己株式と
            して保有している発行済株式により構成される。
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                                                              臨時報告書
         内容:
         当社の修正・再記述基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                                  2 種類の授権株式資本を発行することが
         できる旨を規定する。取締役会により設定されるあらゆる優先株式のあらゆる優先権に服しつつ、普通株
         式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中から、取締役会が随時決定することの
         できる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決権(普通株式                                           1 株につき     1 議決権)を
         有する。ただし、将来発行される可能性のあるいずれかの優先株式に対して取締役会が議決権を定める場
         合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時において、普通株式所有者は、債権
         者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優先権による支払がある場合はそ
         の支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者が
         取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。本臨時報告書提出時において、当社
         の発行済優先株式は一切存在しない。
         数:

         本新株予約権       1 個当たり本普通株式          1 株
         すべての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                            20,000   株
         (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が単独
         の裁量で公平と判断する方法により調整を行う。)
     (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         1 株当たり     75.84   米ドル(約      8,459   円)(付与日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終
         値)
         すべての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:                              1,516,800     .00  米ドル(約      169  百万円   ) 。

         (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が、現
         在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の本新株
         予約権の条件(未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。)について、単独の
         裁量で公平と判断する方法により調整を行う。)
     (7)新株予約権の行使期間

         2020  年 3 月 1 日から   2029  年 3 月 1 日まで。なお、本新株予約権は、次のスケジュールに従い行使可能となる:
         ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付与日から      2 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 (ⅲ)  付与
         日から   3 年を経過した応当日に残りすべて。ただし、被付与者の死亡、職務不能、退職、もしくはそれ以外
         の理由により雇用が終了したとき、又は、当社の支配権の変更(本プログラムに定義される意味を有す
         る。)が生じたときは、特別な規則が適用されることがある。
     (8)新株予約権の行使の条件

         本新株予約権は、上記(             7 )の行使期間内に行使する必要があり、また、被付与者は、報酬委員会又はイン
         センティブ委員会が決定し、被付与者に配布された本新株予約権の条項に定められた方法に従い本新株予
         約権を行使する必要がある。
         被付与者の本新株予約権の行使の権利並びに当社の本株式の発行及び譲渡の義務は、証券取引所のすべて
         の要件及びすべての適用法令の適用を受け、また、必要に応じて政府又は監督当局による承認を条件とす
         る。
     (9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

         1 株当たり     1.00  米ドル(     111.54   円)
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     ( 10 )新株予約権の譲渡に関する事項
         本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、禁止されている。
     ( 11 )発行方法

         当社及びその子会社の適格従業員                 1 名への割当て
     ( 12 )引受人の氏名又は名称

         該当事項なし
     ( 13 )募集を行う地域

         アメリカ合衆国
     ( 14 )提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         手取金の総額:        1,491,800     .00  米ドル(約      166  百万円)
        (注)手取金の総額(            1,491,800     .00  米ドル(約      166  百万円))は、すべての新株予約権が行使された場合の

            払込金額総額(        1,516,800     .00  米ドル(約      169  百万円))から、発行諸費用の概算額(                     25,000.00     米ドル
            (約  2.79  百万円))を控除した額である。
         上記の差引手取金概算額(              1,491,800     .00  米ドル(約      166  百万円))は、借入金返済、買収、運転資金の追

         加、設備投資、株式買戻し及びリファイナンスプログラム並びに子会社に対する投資等の一般運転資金に
         充当する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に
         応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     ( 15 )新規発行年月日

         2019  年 3 月 1 日(現地時間)
     ( 16 )当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         該当事項なし
     ( 17 )当該新株予約権証券を取得しようとする者

         本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の適格従業員                                1 名である。
     ( 18 )出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

         本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の従業員である。
     ( 19 )保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決

        めの内容
         上記以外に該当事項なし
     ( 20 )資本金の額及び発行済株式総数

        ( ⅰ )  2018  年 12 月 31 日現在の資本金の額
             683  百万米ドル(約        76,182   百万円)
        ( ⅱ )  2018  年 12 月 31 日現在の発行済株式総数

            普通株式:            683,494,944      株
            優先株式:            0 株
                                 4/4


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