株式会社ジェクシード 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ジェクシード

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェクシード(E05348)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年3月13日
      【報告者の名称】                    株式会社ジェクシード
      【報告者の所在地】                    東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
      【電話番号】                    (03)5259-7010
      【事務連絡者氏名】                    管理本部 マネージャー 町田 英彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ジェクシード
                         (東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ジェクシードをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       当社は、平成31年2月13日付けで提出いたしました意見表明報告書(平成31年3月4日付で提出した意見表明報告書
      の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)の記載事項に、訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第
      8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は以下のとおりです。なお、訂正箇所をすべて記載しているため、下線は省略しております。
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                                                          訂正意見表明報告書
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
       (訂正前)
       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、公開買付者により開始された当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)につ
        いて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        (前略)
         当社取締役会は、本追加質問その他の方法により得られた情報も踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値向上、
        株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかについて、引き続き慎重に評価・検討等を行い、当社取締役
        会としての株主の皆様への意見の表明をさせていただく予定です。
         株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意
        いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
       (訂正後)

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、公開買付者により開始された当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開
        始されて以降、本公開買付けの内容及び公開買付者が目的とする当社とBM                                   Intelligence       Group(ビーエム イン
        テリジェンス グループ。以下「BMIグループ」といいます。)との業務提携(以下「本業務提携」といいま
        す。)が、当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかについて慎重に検討してま
        いりました(なお、公開買付者が提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)等の記載か
        らは、本業務提携の相手方が公開買付者であるのか、BMIグループであるのかが不明確ですが、公開買付者は、
        本公開買付けにおいて当社株式を取得するためのビークルに過ぎないため、当社は、本業務提携の相手方はBMI
        グループであることを前提として検討しております。)。
         しかしながら、本公開買付届出書の記載内容のほか、平成31年2月20日に実施した公開買付者の代表取締役社
        長・CEOであるとされる星野和也氏及び公開買付者の副会長でありBMIグループの日本におけるビジネス展開
        の責任者の一人とされる泉信彦氏との面談(以下「2月20日協議」といいます。)、2月20日協議における本公開
        買付け及び対質問回答報告書の内容についての説明(以下「本回答」といいます。)、平成31年3月1日付けの公
        開買付者に対する追加質問(以下「本追加質問」といいます。)に対する回答(以下「本追加回答」といいま
        す。)及び平成31年3月8日に実施した公開買付者の取締役でありBMIグループ法人のCEOである盧華威氏
        (以下「盧氏」といいます。)らとの面談(以下「3月8日協議」といいます。)の内容を踏まえても、特に、B
        MIグループが当社の企業価値向上にどのような貢献を果たすことができるかという点や、当社とBMIグループ
        のシナジーの実現については不明確な点が多く、現時点において、本公開買付け及び本業務提携が当社の企業価値
        向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると判断することはできないと考えております。
         他方で、公開買付者及びBMIグループと当社の間にはこれまで取引関係その他の関係は一切なく、また、本公
        開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然開始されたものであるため、当社と公開買付者な
        いしBMIグループとの間においては、上記の2度の協議及び本回答並びに本追加回答以外には協議等は行われて
        おりません。そのため、当社としては、本来、一定の期間を設けて十分な情報交換と協議・交渉の上で判断される
        べき業務提携契約の締結の可否について、現時点で確定的な判断を下し、本業務提携の可能性を現時点で完全に排
        除することも適切ではないと考えております。
         そこで、当社は、平成31年3月13日開催の当社取締役会において、引き続きBMIグループとの間の本業務提携
        について検討し、本業務提携が当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかについ
        て評価・判断していくこと、そのため、本業務提携を目的としている本公開買付けに対する意見は留保する旨を決
        議いたしました。
         なお、当社は、今後改めて本公開買付けに対する意見を表明することは、現時点では予定しておりません。
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       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        (前略)
         当社は、本公開買付届出書の記載内容のほか、本回答及び本追加回答並びに3月8日協議の内容を踏まえても、
        特に以下の点から、現時点において、本公開買付け及び本業務提携が当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利
        益の確保に資するものであると判断することはできないと考えております。
        ア BMIグループが当社の企業価値向上に貢献できると判断ができない理由
         ・公開買付者を含むBMIグループは日本国内でのIT製品サービス(システム導入支援事業)及び人事コンサ
          ルティング(人事戦略の策定及び導入支援業務)の実績がありません。
         ・盧氏及び公開買付者の取締役であり本公開買付けの資金提供者である辛澤氏(以下「辛氏」といいます。)
          は、日本国内においてビジネスの経験を十分有するとはいえず、辛氏については、本業務提携の責任者である
          にもかかわらず、当社は一度も接触できておりません。
         ・公開買付者は、BMIグループと資本関係を有しておらず、また、BMIグループは、当社株式が下落した場
          合のリスクを一切負わないことになっています。この点について、公開買付者は、「公開買付者の取締役であ
          る盧氏は複数のBMIグループ法人の株式を所有するとともに取締役に就任しており、盧氏より、盧氏が取締
          役に就任しているBMIグループ法人にて、対象者との業務提携の推進及び役員の派遣に協力する旨の意向を
          受けております。」と説明しているものの(本回答2.(8)④)、3月8日協議においても当社と盧氏との間
          で当該回答以上の具体的な合意や約束はなされていないため、当社がBMIグループからネットワークやノウ
          ハウの提供を確実に受けられると判断することができません。また、2月20日協議において、「公開買付者が
          BMIグループに属するとする理由は、人的関係を有しているためであるが、仮に盧氏が公開買付者の取締役
          を退任した場合には、公開買付者はBMIグループに属さないこととなる」との説明を受けているため、仮に
          本業務提携を実行したとしても、将来にわたってBMIグループからネットワークやノウハウの提供を確実に
          受けることができるか明確ではないと考えております。
        イ 当社とBMIグループとの間にシナジーが実現すると判断ができない理由

         ・本業務提携において、BMIグループから提供される資源は、製品や商品ではなく、ネットワークやノウハウ
          など、人的資源に大きく左右されるものであると考えられます。仮に、それらを享受できたとしても、日本と
          香港における文化や言語、ビジネスにおける商習慣の違い等の障壁を乗り越えるためには、相互の信頼関係を
          構築することが重要になると考えられますが、現時点においては、それらの障壁を乗り越えられる信頼関係を
          構築できるとの判断には至っておりません。
         ・当社は、公開買付者に対して、公開買付者が想定している本業務提携の内容や、本業務提携によりBMIグ
          ループより提供されるとするネットワーク及び経営コンサルティングのノウハウが当社にもたらす事業上のシ
          ナジーについて具体的に説明するよう求めましたが(本質問2.(8)①、本追加質問2.(7)①)、本業務提携
          の内容については公開買付届出書3(2)②Ⅰ~Ⅴに記載された内容以上の説明はなく、公開買付届出書3(2)②
          Ⅰ~Ⅴに記載された内容の具体的な実施方法や実施プロセス、その実現可能性については回答を受けておらず
          (本回答2.(8)①)、2月20日協議及び3月8日協議においても上記回答以上の説明を受けることはできず
          にいます。
         ・当社とBMIグループの主要な事業領域は異なるにもかかわらず、公開買付者ないしBMIグループは、その
          ことを認識していないと考えられます。
         ・本業務提携が当社にもたらす事業上のシナジーについても、当社の人材採用及び顧客網の拡大や見込み客の開
          拓及び当社の既存顧客への付加価値のあるサービスの提供といったシナジーが生まれることを期待しており、
          ①マーケティング活動の継続による見込み客の開拓、②即戦力となるコンサルタントの採用、外部コンサルタ
          ントとの協業、③コンサルタントの育成によるスキルアップ、および、多能化による収益率の改善、④既存顧
          客向け付加価値サービスの提案、⑤既存サービスの拡張、既存パートナーとの関係強化、⑥新規取扱商材の開
          拓の施策の実現の加速につながるものと考えている旨回答されているのみであり(本追加質問2.(7)①)、
          具体的にどのようにこれらのシナジーを実現していくかの具体策については回答を受けておらず、2月20日協
          議及び3月8日協議においても上記回答以上の説明を受けることができずにいます。
         ・当社の主要な事業領域において、人的資源は最重要であり、本業務提携によるシナジーの実現のためには、当
          社の従業員とBMIグループとの間の信頼関係の構築が不可欠であるところ、公開買付者及びBMIグループ
          と当社の間にはこれまで取引関係その他の関係は一切なく、また、BMIグループが当社との間で本業務提携
          に関して十分な情報交換と協議・交渉を行っていないことについて、当社の従業員が不安を感じており、本業
          務提携により従業員の離反が生じてしまうことも懸念されます。
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