ギークス株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

このエントリーをはてなブックマークに追加

訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ギークス株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      平成31年3月12日

      【会社名】                      ギークス株式会社

      【英訳名】                      geechs    inc.

      【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 曽根原 稔人

      【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号

      【電話番号】                      03-6690-6928

      【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長 佐久間 大輔

      【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号

      【電話番号】                      03-6690-6928

      【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長 佐久間 大輔

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券                      株式

      の種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                            ブックビルディング方式による募集                             951,660,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                            362,840,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                                      234,495,000円
      【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
                                  1/23






                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        平成31年2月15日付をもって提出した有価証券届出書及び平成31年3月4日付をもって提出した有価証券届出書の
       訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集622,000株の募集の条件及びブックビルディング方
       式による売出し309,500株(引受人の買取引受による売出し188,000株・オーバーアロットメントによる売出し121,500
       株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成31年3月12日に
       決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2 オーバーアロットメントによる売出し等について
          3 第三者割当増資について
          5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
                                  2/23








                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類          発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
          普通株式                622,000     ける標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.平成31年2月15日開催の取締役会決議によっております。
          2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
            出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
            る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                       勘案し、121,500株を上限として、                SMBC日興証券株式
            会社が当社株主である曽根原稔人(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
            「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                          行う場合があります。          オーバーアロットメントによ
            る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
            る売出し等について」をご参照ください。
            これに関連して、当社は、平成31年2月15日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
            売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式121,500株の新
            規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
            又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
          3.当社は、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
            「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、                                     11,600株を上限として、           当
            社グループ従業員への福利厚生を目的に、ギークス従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として
            要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記
            「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照くだ
            さい。
            なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
            に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
            ります。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
            の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
            照ください。
          5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                  3/23








                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

           種類          発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
          普通株式                622,000     ける標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.平成31年2月15日開催の取締役会決議によっております。
          2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
            出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
            る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                       勘案した結果、       SMBC日興証券株式会社が当社株主であ
            る曽根原稔人(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式                                 121,500株     の売出し(以下「オー
            バーアロットメントによる売出し」という。)を                       行います。     オーバーアロットメントによる売出しに関しま
            しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等につい
            て」をご参照ください。
            これに関連して、当社は、平成31年2月15日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
            売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式121,500株の新
            規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
            又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
          3.当社は、当社と元引受契約を締結                  した  後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 
            募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、                                10,800株を、      当社グループ従業員へ
            の福利厚生を目的に、ギークス従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。
            引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに
            関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
            なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
            に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
            ります。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
            の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
            照ください。
          5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                  4/23











                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        平成31年3月12日に決定            される予定の      引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
       (発行価格)      で募集を行います。         引受価額は平成31年3月4日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金
       額(発行価額1,530円)以上の価額となります。                      引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における
       発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
       を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       する  価格で行います。
             区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない
                                  ―             ―             ―
       募集
       ブックビルディング方式                        622,000           951,660,000             533,613,800
          計(総発行株式)                    622,000          951,660,000             533,613,800

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。また、平成31年2月15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年3月
            12日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
            額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
            社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
            することを決議しております。
          5.仮条件(1,800円~1,930円)の平均価格(1,865円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は1,160,030,000円となります。
                                  5/23









                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        平成31年3月12日に決定            された   引受価額    (1,775.60円)       にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異な
       る価額   (1,930円)      で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格
       の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
       を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
       された   価格で行います。
             区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない
                                  ―             ―             ―
       募集
       ブックビルディング方式                        622,000           951,660,000             552,211,600
          計(総発行株式)                    622,000          951,660,000             552,211,600

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
            額は552,211,600円と決定いたしました。
       (注)5.の全文削除

                                  6/23












                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       発行    引受    払込    資本   申込株                     申込
       価格    価額    金額   組入額    数単位          申込期間           証拠金        払込期日
       (円)    (円)    (円)    (円)    (株)                     (円)
       未定    未定        未定         自 平成31年3月13日(水)                未定
              1,530         100                         平成31年3月19日(火)
      (注)1    (注)1        (注)3          至 平成31年3月18日(月)               (注)4
       (注)   1.  発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,800円以上1,930円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
            格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
            場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
            たしました。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月12日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
            法上の払込金額(1,530円)及び平成31年3月12日に決定                         される予定の      発行価格、引受価額とは各々異なりま
            す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
            行数で除した金額        とし、平成31年3月12日に決定する予定であります。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
            は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成31年3月20日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
            株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
            機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.  申込みに先立ち、平成31年3月5日から平成31年3月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
            売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
            る表示等をご確認ください。
          8.引受価額が会社法上の払込金額(1,530円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
                                  7/23










                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

       発行    引受    払込    資本   申込株                     申込
       価格    価額    金額   組入額    数単位          申込期間           証拠金        払込期日
       (円)    (円)    (円)    (円)    (株)                    (円)
                                           1株に
                            自 平成31年3月13日(水)
       1,930   1,775.60     1,530   887.80     100                   つき    平成31年3月19日(火)
                            至 平成31年3月18日(月)
                                           1,930
       (注)   1.  公募増資等の価格決定に当たりましては、1,800円以上1,930円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン
            グを実施いたしました。
            その結果、
            ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
            以上が特徴でありました。
            従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
            における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,930円と決定いたしました。
            なお、引受価額は1,775.60円と決定いたしました。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
            法上の払込金額(1,530円)及び平成31年3月12日に決定                         された   発行価格    (1,930円)     、引受価額     (1,775.60円)      と
            は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
            行数で除した金額        であります。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額                            (1株につき1,775.60円)           は、
            払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成31年3月20日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
            株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
            機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
            売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
            る表示等をご確認ください。
       (注)8.の全文削除

                                  8/23










                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                          (株)
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     541,000
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                      24,300

                                              1.買取引受けによりま
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込金
       東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                      16,200
                                                として、払込期日まで
                                                に払込取扱場所へ引受
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                      8,100
                                                価額と同額を払込むこ
                                                とといたします。
       水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号                      8,100
                                              3.引受手数料は支払われ
                                                ません。ただし、発行
       岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                      8,100
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
                                                取金となります。
       岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      8,100
       いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号                      8,100

            計                 ―            622,000            ―

       (注)   1.上記引受人と        発行価格決定日(平成31年3月12日)                 に元引受契約を締結         する予定であります。
          2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託         する方針であります。
        (訂正後)

                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                          (株)
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     541,000
                                              1.買取引受けによりま
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                      24,300
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込金
                                                として、払込期日まで
       東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                      16,200
                                                に払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額     (1株につき
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                      8,100
                                                1,775.60円)      を払込むこ
                                                とといたします。
       水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号                      8,100
                                              3.引受手数料は支払われ
                                                ません。ただし、発行
       岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                      8,100
                                                価格と引受価額との差
                                                額 (1株につき154.40
                                                円)  の総額は引受人の手
       岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      8,100
                                                取金となります。
       いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号                      8,100
            計                 ―            622,000            ―

       (注)   1.上記引受人と        平成31年3月12日        に元引受契約を締結         いたしました。
          2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
            者に販売を委託       いたします。
                                  9/23






                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,067,227,600                   12,000,000                1,055,227,600

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり、仮条件(1,800円~1,930円)の平均価格(1,865円)を基礎として算出した見込額であります。
          2.  引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
            消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,104,423,200                   12,000,000                1,092,423,200

       (注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消
          費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (注)1.の全文及び2.の番号削除

                                 10/23














                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の差引手取概算額           1,055,227     千円に本第三者割当増資の手取概算額上限                    207,740    千円と合わせた、手取概算額
        合計上限    1,262,967     千円については、①設備資金、②運転資金及び③子会社への投融資資金等として以下の使途に充
        当する予定であります。
        ①   設備資金
         事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィスの増床に係る資金として平成32年3月期に100,000千
        円、平成33年3月期に100,000千円を充当する予定であります。
        ② 運転資金
         イ.  IT人材事業
          多くのITフリーランスを集めることでマッチングの機会が増えることから、ITフリーランスを新規獲得するた
         めのWebプロモーションに係るリスティング広告(検索連動型広告)、アフィリエイト費用、SEO対策(検索エン
         ジン最適化対策)費用等のITフリーランス集客費用として、平成31年3月期に10,390千円、平成32年3月期に
         160,580千円、平成33年3月期に120,000千円を充当する予定であります。また、ITフリーランスに向けた当社ブ
         ランディング強化によってエンゲージメントを高めマッチングの機会が増えるため、新規もしくは既存登録者向
         けに制作するITフリーランス向けの冊子、ノベルティ、その他各種イベント開催などの販売促進を目的とした広
         告宣伝費として、平成32年3月期に4,200千円、平成33年3月期に5,400千円を充当する予定であります。加え
         て、ITフリーランスの登録者及び受注数の増加により、顧客及びITフリーランスに対するサポート等の関連業務
         が増加することに伴う社内人員の増員を目的とする人材採用費及び人件費等として、平成32年3月期に85,335千
         円、平成33年3月期に115,306千円を充当する予定であります。
         ロ.インターネット事業
          多くのユーザーを獲得することで広告主からの広告掲載受注へとつながることから、ゴルフ専門情報サイト
         「Gridge(グリッジ)」の閲覧ユーザー獲得を目的としたWeb広告等の広告宣伝費用として、平成32年3月期に
         6,000千円、平成33年3月期に24,000千円を充当する予定であります。
        ③ 子会社への投融資資金
         イ.  IT人材育成事業
          NexSeed    Inc.   における留学見込生の新規獲得に伴うWeb広告費用等の留学生集客費として、平成32年3月期に
         62,329千円、平成33年3月期に72,109千円を充当する予定であります。
         ロ.  ゲーム事業
          G2  Studios株式会社における事業拡大による開発ラインの増加に伴うエンジニアの増員を目的とする人材採用
         費及び人件費等として、平成32年3月期に178,473千円、平成33年3月期に162,618千円を充当する予定でありま
         す。
         上記①~③の残額につきましては、運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金に充当する予定であ

        ります。
         具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
                                 11/23







                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

         上記の差引手取概算額           1,092,423     千円に本第三者割当増資の手取概算額上限                    214,980    千円と合わせた、手取概算額
        合計上限    1,307,403     千円については、①設備資金、②運転資金及び③子会社への投融資資金等として以下の使途に充
        当する予定であります。
        ①   設備資金
         事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィスの増床に係る資金として平成32年3月期に100,000千
        円、平成33年3月期に100,000千円を充当する予定であります。
        ② 運転資金
         イ.  IT人材事業
          多くのITフリーランスを集めることでマッチングの機会が増えることから、ITフリーランスを新規獲得するた
         めのWebプロモーションに係るリスティング広告(検索連動型広告)、アフィリエイト費用、SEO対策(検索エン
         ジン最適化対策)費用等のITフリーランス集客費用として、平成31年3月期に10,390千円、平成32年3月期に
         160,580千円、平成33年3月期に120,000千円を充当する予定であります。また、ITフリーランスに向けた当社ブ
         ランディング強化によってエンゲージメントを高めマッチングの機会が増えるため、新規もしくは既存登録者向
         けに制作するITフリーランス向けの冊子、ノベルティ、その他各種イベント開催などの販売促進を目的とした広
         告宣伝費として、平成32年3月期に4,200千円、平成33年3月期に5,400千円を充当する予定であります。加え
         て、ITフリーランスの登録者及び受注数の増加により、顧客及びITフリーランスに対するサポート等の関連業務
         が増加することに伴う社内人員の増員を目的とする人材採用費及び人件費等として、平成32年3月期に85,335千
         円、平成33年3月期に115,306千円を充当する予定であります。
         ロ.インターネット事業
          多くのユーザーを獲得することで広告主からの広告掲載受注へとつながることから、ゴルフ専門情報サイト
         「Gridge(グリッジ)」の閲覧ユーザー獲得を目的としたWeb広告等の広告宣伝費用として、平成32年3月期に
         6,000千円、平成33年3月期に24,000千円を充当する予定であります。
        ③ 子会社への投融資資金
         イ.  IT人材育成事業
          NexSeed    Inc.   における留学見込生の新規獲得に伴うWeb広告費用等の留学生集客費として、平成32年3月期に
         62,329千円、平成33年3月期に72,109千円を充当する予定であります。
         ロ.  ゲーム事業
          G2  Studios株式会社における事業拡大による開発ラインの増加に伴うエンジニアの増員を目的とする人材採用
         費及び人件費等として、平成32年3月期に178,473千円、平成33年3月期に162,618千円を充当する予定でありま
         す。
         上記①~③の残額につきましては、運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金に充当する予定であ

        ります。
         具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
                                 12/23







                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        平成31年3月12日に決定            される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                    、発
       行価格と同一の価格         )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
       引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
                                   売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

         種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
               によらない売出し
                                           東京都千代田区麹町三丁目2番地

               ブックビルディング                           WMグロース3号投資事業有限責
       普通株式                       188,000      350,620,000
               方式                           任組合
                                                       188,000株
       計(総売出株式)              ―          188,000      350,620,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
          3.売出数等については今後変更される可能性があります。
          4.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案し   オーバーアロットメントによる
            売出しを    行う場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          5.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          6.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
            一であります。
          7.売出価額の総額は、仮条件(1,800円~1,930円)の平均価格(1,865円)で算出した見込額であります。
                                 13/23








                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        平成31年3月12日に決定            された   引受価額    (1,775.60円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                    1,930
       円 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出し
       における売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いま
       せん。
                                   売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

         種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
           ―                      ―        ―          ―
               によらない売出し
                                           東京都千代田区麹町三丁目2番地

               ブックビルディング                           WMグロース3号投資事業有限責
       普通株式                       188,000      362,840,000
               方式                           任組合
                                                       188,000株
       計(総売出株式)              ―          188,000      362,840,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
          3.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案した結果、       オーバーアロットメン
            トによる売出しを        行います。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          4.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          5.  振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
            一であります。
       (注)3.7.の全文削除及び4.5.6.の番号変更

                                 14/23









                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                        申込株     申込
      売出価格     引受価額                                            元引受契
                 申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
       (円)     (円)                                           約の内容
                        (株)     (円)
                自 平成31年
       未定                         引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目
            未定    3月13日(水)             未定                           未定
       (注)1                 100         及び全国各支       3番1号
            (注)2    至 平成31年            (注)2                           (注)3
       (注)2                          店       SMBC日興証券株式会社
                3月18日(月)
       (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
            と同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
            といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
            出価格決定日(平成31年3月12日)に決定する予定であります。                             なお、元引受契約においては、引受手数料は
            支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
            7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                        申込株     申込
      売出価格     引受価額                                            元引受契
                 申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
       (円)     (円)                                           約の内容
                        (株)     (円)
                自 平成31年
                            1株に     引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目
                3月13日(水)
       1,930    1,775.60             100     つき    及び全国各支       3番1号               (注)3
                至 平成31年
                             1,930    店       SMBC日興証券株式会社
                3月18日(月)
       (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
            と同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
            の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  元引受契約の内容
            金融商品取引業者の引受株数                 SMBC日興証券株式会社               188,000株
            引受人が全株買取引受けを行います。                  なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただ
            し、売出価格と引受価額との差額               (1株につき154.40円)          の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と        平成31年3月12日に元引受契約を締結いたしました。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
            の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
            ことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
            7に記載した販売方針と同様であります。
                                 15/23





                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                   売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
         種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
           ―                   ―        ―             ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
           ―                   ―        ―             ―
               によらない売出し
                                           東京都千代田区丸の内三丁目3番
               ブックビルディング
       普通株式                       121,500      226,597,500       1号
               方式
                                           SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―          121,500      226,597,500               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
            等を  勘案した上で      行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
            ります。    なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
            バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
            あります。
          5.売出価額の総額は、仮条件(1,800円~1,930円)の平均価格(1,865円)で算出した見込額であります。
        (訂正後)

                                   売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
         種類            売出数(株)
                                     (円)         住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
           ―                   ―        ―             ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
           ―                   ―        ―             ―
               によらない売出し
                                           東京都千代田区丸の内三丁目3番
               ブックビルディング
       普通株式                       121,500      234,495,000       1号
               方式
                                           SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―          121,500      234,495,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
            等を  勘案した結果      行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
            ります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
            あります。
       (注)5.の全文削除

                                 16/23





                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                                                       元引受契
        売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び
               申込期間                      申込受付場所
         (円)               (株)       (円)                氏名又は名称
                                                       約の内容
              自 平成31年
                                    SMBC日興証券
         未定      3月13日(水)                 未定
                          100          株式会社の本店及              ―       ―
        (注)1      至 平成31年                (注)1
                                    び全国各支店
              3月18日(月)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
            ん。
          2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
            は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
            買を行うことができます。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
            グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                                                       元引受契
        売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び
               申込期間                      申込受付場所
         (円)               (株)       (円)                氏名又は名称
                                                       約の内容
              自 平成31年
                                    SMBC日興証券
              3月13日(水)               1株につき
          1,930                100          株式会社の本店及              ―       ―
              至 平成31年                 1,930
                                    び全国各支店
              3月18日(月)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     の理由により、平成31年3月12日に決定いたしました。                          ただし、申込証拠金には、利息をつけま
            せん。
          2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
            は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
            買を行うことができます。
          3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
            グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                 17/23









                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       2 オーバーアロットメントによる売出し等について
        (訂正前)
         本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案し、121,500株を上限として、                本募集及
        び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通
        株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を                                        行う場合があります。なお、
        当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメン
        トによる売出しが全く行われない場合があります。
         これに関連して、        オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、                           当社はSMBC日興証券株式会社に
        対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利
        (以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年4月17日を行使期限として付与します。
         SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年4月17日までの間
        (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
        東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
        シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
        間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーア
        ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
        す。
         SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引
        により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割
        当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
        ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
        ない場合があります。
         SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロッ
        トメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
         オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場
        合の売出数については、平成31年3月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
        合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SM
        BC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による
        新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
                                 18/23









                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

         本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                勘案した結果、       本募集及び引受人の買取引
        受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株
        式」という。)       121,500株     の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を                        行います。
         これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
        数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成31
        年4月17日を行使期限として付与します。
         SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年4月17日までの間
        (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
        東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
        シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
        間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーア
        ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
        す。
         SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引
        により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割
        当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
        ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
        ない場合があります。
         SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロッ
        トメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
                                 19/23












                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       3 第三者割当増資について

        (訂正前)
         上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とす
        る本第三者割当増資について、当社が平成31年2月15日及び平成31年3月4日開催の取締役会において決議                                                  した  内
        容は、以下のとおりであります。
                         当社普通株式           121,500株
      (1)  募集株式の数
      (2)  募集株式の払込金額                1株につき1,530円

                         増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
         に関する事項
                         た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                         する資本金の額を減じた額とします。(注)
      (4)  払込期日                平成31年4月22日(月)
       (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                     ブックビルディング方式」に記載の
          本募集における引受価額と同一とし、平成31年3月12日に決定                             します。
        (訂正後)

         上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とす
        る本第三者割当増資について、当社が平成31年2月15日及び平成31年3月4日開催の取締役会において決議                                                  し、平
        成31年3月12日に決定した            内容は、以下のとおりであります。
                         当社普通株式           121,500株
      (1)  募集株式の数
      (2)  募集株式の払込金額                1株につき1,530円

                         増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
         に関する事項
                         た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                         する資本金の額を減じた額とします。(注)
      (4)  払込期日                平成31年4月22日(月)
       (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                     ブックビルディング方式」に記載の
          本募集における引受価額と同一とし、平成31年3月12日に決定                             いたしました。
                                 20/23









                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       5 当社指定販売先への売付け(親引け)について

        (1)  親引け先の状況等
        (訂正前)
                         ギークス従業員持株会(理事長 中島 伸佳)
       a.親引け先の概要
                         東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号
       b.当社と親引け先との関係                  当社グループの従業員持株会であります。
       c.親引け先の選定理由                  当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

                         未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、11,600株を上限とし
       d.親引けしようとする株式の数
                         て、平成31年3月12日(発行価格決定日)に決定される予定。)
       e.株券等の保有方針                  長期保有の見込みであります。
                         払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認
       f.払込みに要する資金等の状況
                         しております。
       g.親引け先の実態                  当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
        (訂正後)

                         ギークス従業員持株会(理事長 中島 伸佳)
       a.親引け先の概要
                         東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号
       b.当社と親引け先との関係                  当社グループの従業員持株会であります。
       c.親引け先の選定理由                  当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

       d.親引けしようとする株式の数                  当社普通株式 10,800株

       e.株券等の保有方針                  長期保有の見込みであります。

                         払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認
       f.払込みに要する資金等の状況
                         しております。
       g.親引け先の実態                  当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
        (3)  販売条件に関する事項

        (訂正前)
          販売価格は、      発行価格決定日(平成31年3月12日)                 に決定   される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株
         式の発行価格と       同一となります。
        (訂正後)

          販売価格は、      平成31年3月12日        に決定   された   「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格                         (1,930円)     と
         同一であります。
                                 21/23







                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (4)  親引け後の大株主の状況

        (訂正前)
                                                      本募集及び
                                                     引受人の買取
                                               本募集及び
                                       株式(自己株式               引受による
                                              引受人の買取
                                       を除く。)の              売出し後の
                                 所有株式数              引受による
         氏名又は名称               住所               総数に対する              株式(自己株式
                                  (株)            売出し後の
                                       所有株式数の              を除く。)の
                                               所有株式数
                                        割合(%)             総数に対する
                                                (株)
                                                     所有株式数の
                                                      割合(%)
       曽根原 稔人             東京都渋谷区              1,776,000         38.38     1,776,000         33.83
       合同会社ベインパート             東京都渋谷区松濤一丁目
                                  1,700,000         36.74     1,700,000         32.39
       ナーズ             18番22号
       WMグロース3号投資事             東京都千代田区麹町三丁
                                   691,880        14.95      503,880         9.60
       業有限責任組合             目2番地
       みずほ成長支援投資事業             東京都千代田区内幸町一
                                   117,640         2.54     117,640         2.24
       有限責任組合             丁目2番1号
                    東京都千代田区神田松永
       加賀電子株式会社                            50,000        1.08      50,000        0.95
                    町20番地
       丸山 大             千葉県市川市                40,000        0.86      40,000        0.76
       株式会社グッドスマイル             東京都千代田区外神田三
                                   33,400        0.72      33,400        0.64
       カンパニー             丁目16番12号
                                   26,600        0.57      26,600        0.51
       佐久間 大輔             東京都江戸川区
                                   (26,600)        (0.57)      (26,600)        (0.51)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       成末 千尋             東京都渋谷区
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       桜井 敦             東京都調布市
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       高原 大輔             兵庫県三木市
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                  4,486,520         96.96     4,298,520         81.89
            計             ―
                                   (77,600)        (1.68)      (77,600)        (1.48)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年2月15日現在のもの
            であります。
          2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
            後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年2月15日現在の所有株式数及び
            株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                        (11,600株として算
            出)を勘案した場合の          株式数及び割合になります。
          3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
          4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                 22/23








                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

                                                      本募集及び
                                                     引受人の買取
                                               本募集及び
                                       株式(自己株式               引受による
                                              引受人の買取
                                       を除く。)の              売出し後の
                                 所有株式数              引受による
         氏名又は名称               住所               総数に対する              株式(自己株式
                                  (株)            売出し後の
                                       所有株式数の              を除く。)の
                                               所有株式数
                                        割合(%)             総数に対する
                                                (株)
                                                     所有株式数の
                                                      割合(%)
       曽根原 稔人             東京都渋谷区              1,776,000         38.38     1,776,000         33.83
       合同会社ベインパート             東京都渋谷区松濤一丁目
                                  1,700,000         36.74     1,700,000         32.39
       ナーズ             18番22号
       WMグロース3号投資事             東京都千代田区麹町三丁
                                   691,880        14.95      503,880         9.60
       業有限責任組合             目2番地
       みずほ成長支援投資事業             東京都千代田区内幸町一
                                   117,640         2.54     117,640         2.24
       有限責任組合             丁目2番1号
                    東京都千代田区神田松永
       加賀電子株式会社                            50,000        1.08      50,000        0.95
                    町20番地
       丸山 大             千葉県市川市                40,000        0.86      40,000        0.76
       株式会社グッドスマイル             東京都千代田区外神田三
                                   33,400        0.72      33,400        0.64
       カンパニー             丁目16番12号
                                   26,600        0.57      26,600        0.51
       佐久間 大輔             東京都江戸川区
                                   (26,600)        (0.57)      (26,600)        (0.51)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       成末 千尋             東京都渋谷区
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       桜井 敦             東京都調布市
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                   17,000        0.37      17,000        0.32
       高原 大輔             兵庫県三木市
                                   (17,000)        (0.37)      (17,000)        (0.32)
                                  4,486,520         96.96     4,298,520         81.89
            計             ―
                                   (77,600)        (1.68)      (77,600)        (1.48)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年2月15日現在のもの
            であります。
          2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
            後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成31年2月15日現在の所有株式数及び
            株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                        を勘案した     株式数及
            び割合になります。
          3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
          4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                 23/23








PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。