株式会社廣済堂 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社廣済堂

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成31年3月12日

     【報告者の名称】                       株式会社廣済堂

     【報告者の所在地】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【電話番号】                       (03)3453-0550(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役  小林 秀昭

     【縦覧に供する場所】                       株式会社廣済堂

                           (東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階)
                           株式会社廣済堂大阪支店
                           (大阪府豊中市蛍池西町二丁目2番1号)
                           株式会社廣済堂神戸営業所
                           (兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目5番7号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社廣済堂をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-34をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
         総和と必ずしも一致しません。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
         又は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                          訂正意見表明報告書
     1 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
       平成31年1月18日付で提出した意見表明報告書(平成31年2月27日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書によ
      る訂正を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第
      8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものでありま
      す。
     2【訂正事項】

       3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (2)意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
        ② 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        ④ レノとのやりとりについて
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置
        ③ 当社における独立した第三者委員会の設置
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
        ⑥ 買付予定数の下限の設定
       (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
       3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

        (2)意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
         (訂正前)
                              <前略>
           本公開買付けにおいては、公開買付者は、                    16,609,000     株(所有割合(注)         66.67   %)を買付予定数の下限と
          設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
          予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
          り、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
          する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、
          買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。買付予定
          数の下限(     16,609,000     株)は、当社が平成30年11月13日に提出した「第55期第2四半期報告書」(以下「本
          四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数(24,922,600株)
          から、当社が平成30年11月9日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」
          (以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株式
          数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に係る議決権数(249,135個)                                       に3分の2を乗じた数
          (166,090個)に100株を乗じた数としているとのことです。買付予定数の下限である16,609,000株は、本四
          半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数(24,922,600株)から、同日現在の当
          社が所有する自己株式数(9,061株)、澤田ホールディングス株式会社(以下「澤田HD」といいます。)が
          所有する当社株式数(3,088,500株)(注2)、及び本書提出日現在、公開買付者が所有する当社株式数
          (100株)を控除した株式数(21,824,939株)の過半数(10,912,470株、公開買付者と利害関係を有しない当
          社の株主の皆様が所有する当社株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
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          ティ(majority        of  minority)に相当する数に当たるとのことです。)に澤田HDが所有する当社株式数
          (3,088,500株)(注2)を加算した株式数(14,000,970株)を上回るものとなるとのことです。
          (注  1 ) 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数
            (24,922,600株)から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株
            式数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入してお
            ります。)をいいます。以下同じとします。
          (注2) 公開買付者は、澤田HDより、同社が所有する当社株式(3,088,500株)(所有割合12.40%)に
            つき、同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募する意向を受けているとのことです。
           本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所

          有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、                             後記「(5)       本公開買付け後の組織再編等の
          方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成
          立後に、    公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式
          を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続(以下「本スクイーズアウト手
          続」といいます。)         の実施を要請する予定とのことです。
           また、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本
          公開買付け成立後における当社の既存借入金の返済に要する資金に使用するため、株式会社三井住友銀行か
          ら総額   341.3   億円を限度として借入(以下「本買収ローン」といいます。)を行うことを予定しているとのこ
          とです。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本買収
          ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買収ローンに係る融資契約で
          は、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等の
          この種の融資契約に通常定められる条件が規定される予定とのことです。また、本買収ローンに際しては、
          公開買付者が所有する当社株式等について担保権が設定されることが予定されているほか、本スクイーズア
          ウト手続により当社の株主が公開買付者のみとなった後は、当社が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、
          当社の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されているとのことです。
         (訂正後)

                              <前略>
           本公開買付けにおいては、公開買付者は、                    12,456,800     株(所有割合(注)         50.00   %)を買付予定数の下限と
          設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
          予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
          り、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
          する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、
          買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。買付予定
          数の下限(     12,456,800     株)は、当社が平成30年11月13日に提出した「第55期第2四半期報告書」(以下「本
          四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数(24,922,600株)
          から、当社が平成30年11月9日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」
          (以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株式
          数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に係る議決権数(249,135個)                                       の過半数に相当する数
          (124,568個)に100株を乗じた数としているとのことです。
          (注) 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数
            (24,922,600株)から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株
            式数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入してお
            ります。)をいいます。以下同じとします。
           公開買付者は、買付予定数の下限を16,609,000株(所有割合66.67%)として本公開買付けを開始しており

          ましたが、今般、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必
          要性を総合的に勘案し、買付予定数の下限を12,456,800株(所有割合50.00%)まで引き下げることとしたと
          のことです。
           本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所
          有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、                             公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成
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          立後の公開買付者の取得株式数等に応じて、                     公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当
          社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための
          手 続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)                         の実施に向けて、後記「(5)               本公開買付け後の組
          織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続を自ら実行し、又は当社に実行を要請
          することを予定しているとのことです。
           公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の
          90%以上である場合、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に
          基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売
          り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。また、本公開買付けの成
          立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2以上90%未満である場合、平
          成31年6月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において会社法第180
          条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株
          式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを当社に要請する予定とのこ
          とです。なお、本公開買付けの成立後、公開買付者の取得した当社の株券等に係る議決権が当社の総株主の
          議決権の過半数以上3分の2未満に止まった場合であっても、引き続き非公開化の実現を目指すために、本
          公開買付けに応募されなかった株主の皆様に理解を求めていき、本スクイーズアウト手続のために必要な手
          続を実施し、又は当社に実施を要請する可能性があり、当該実施に向けて状況に応じて株式を譲り受けるこ
          とも検討する所存とのことです。これを受けて、当社としては、本公開買付けの成立後、公開買付者の取得
          した当社の株券等に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数以上3分の2未満に止まった場合であった
          としても、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
          する旨の定款の一部変更を行うための議案を付議する予定です。
           本公開買付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スク
          イーズアウト手続が実行されない場合、当社株式は東証第一部での上場が維持されることとなる見込みで
          す。その場合、公開買付者は、最終的に当社株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより
          公開買付者が取得した当社株式の数、その時点における当社株式の市場株価等の状況を勘案し、当社株式の
          追加取得の可否について検討する可能性があるとのことですが、現時点で決定している事項はないとのこと
          です。
           また、公開買付者は、          本公開買付けの結果、公開買付者の保有する当社の議決権の数が当社の総株主の議
          決権の数の3分の2(希薄化後)以上となるのに必要な応募がなされた状態での                                      本公開買付けの成立を条件
          として、本公開買付けに係る決済等に要する資金及び本公開買付け成立後における当社の既存借入金の返済
          に要する資金に使用するため、株式会社三井住友銀行から総額                              353.5   億円を限度として借入(以下「本買収
          ローン」といいます。)を行うことを予定しているとのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細につ
          いては、株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされて
          いるとのことですが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記
          載のとおり、一定の貸出実行条件、財務制限条項等のこの種の融資契約に通常定められる条件が規定される
          予定とのことです。また、本買収ローンに際しては、公開買付者が所有する当社株式等について担保権が設
          定されることが予定されているほか、本スクイーズアウト手続により当社の株主が公開買付者のみとなった
          後は、当社が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、当社の一定の資産等について担保権が設定されること
          が予定されているとのことです。                なお、本公開買付けの結果、公開買付者の所有する当社の議決権の数が当
          社の総株主の議決権の数の3分の2(希薄化後)未満となるような数の応募しか集まらなかった場合でも、
          本公開買付けに係る決済等に要する資金の手当てはついている旨を当社は公開買付者から確認しておりま
          す。
         ② 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         (訂正前)
                              <前略>
           べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて
          土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための
          買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上
          旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格を1株当
          たり550円とする旨の提案を行い、その後も当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引
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          成立後の当社の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格                                             (本公開買
          付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。)                                      を610円として、本取引の
          一 環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定                               したとのことです。
                              <中略>
           なお、   本公開買付け後の当社グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持
          することを予定しているとのことです。また今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企
          業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えているとのことで
          す。
         (訂正後)

                              <前略>
           べインキャピタルは、平成30年11月下旬、デュー・ディリジェンスの途中経過(中間報告)等を踏まえて
          土井氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断し、平成30年12月5日、本取引を実行するための
          買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。土井氏及びベインキャピタルは、平成30年12月上
          旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成30年12月17日に、本公開買付価格                                              (本公開
          買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。)                                       を1株当たり550円とす
          る旨の提案を行い、その後も当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の当社
          の経営方針について協議・交渉を重ねた上で、平成31年1月17日に本公開買付価格を610円として、本取引の
          一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定                                し、平成31年1月18日から本公開買付
          けを開始したとのことです。その後、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況や本公開買付けの成
          立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、平成31年3月8日に、本公開買付価格を610円から700円に引き
          上げることを決定したとのことです(以下、前記「①本公開買付けの概要」の買付予定数の下限の引き下げ
          と併せて「本買付条件の変更」といいます。)。公開買付者は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を最
          終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしているとのことです。なお、ベイ
          ンキャピタルは、当社の株主である株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及びレノの共同保有者(法
          第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。)である株式会社南青山不動産(以下、
          レノ及び株式会社南青山不動産を総称して、「レノら」といいます。)と関係が深いとされる村上世彰氏の
          ご意見も参考の上、本取引の意義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式の非公開化の必要性、本取
          引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、か
          つ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行い、本買付条件の変更を決定したとのこ
          とです。なお、公開買付者は、当社の株主保護の観点から、当社がレノら及び村上世彰氏を含む当社の株主
          より、本公開買付けと比較、検討すべき類の公開買付け提案等を受けている事実がない旨も確認の上、本買
          付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付け
          への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議している旨、当社より確認しているとのことです。
                              <中略>
           本公開買付け後の当社グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持するこ
          とを予定しているとのことです。また今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価値
          の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えているとのことです。
           なお、買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に当社が一定期間上場維持となる可能性
          がありますが、公開買付者は、本定時株主総会を経て当社の非公開化が実現できなかった場合でも、本公開
          買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、当社が上場を維持している間は、少数株
          主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があることから、従前の想定よりは、損失を伴う先行
          投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例えばベインキャピ
          タルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する意向であり、上述した本公開
          買付け成立後の当社の基本的な経営方針は変わらないとのことです。もっとも、本買付条件の変更や本公開
          買付けの応募状況、応募見込み等を鑑みると、前記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付
          けの成立後も引き続き非公開化の実現を目指すために、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に理解
          を求めていき、本スクイーズアウト手続のために必要な手続を実施し、又は当社に実施を要請する可能性が
          あり、当該実施に向けて状況に応じて株式を譲り受けることも検討することで、非公開化の実現可能性は相
          応にあるものと考えているとのことです。
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         ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         (訂正前)
                              <前略>
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
         (訂正後)

                              <前略>
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           その後、当社は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催
          の当社取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関
          する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の当社を非公
          開化するための一連の手続を通じて、当社を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した
          新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって当社の企業価値向上のための
          施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、当社の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられ
          ること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催さ
          れる当社定時株主総会において、当社を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、
          当社の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が当社の
          企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に当社定時株主総会を経て非公開
          化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャ
          ピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される当社定時株主総会において当社を非公開化するた
          めの手続について株主の皆様の賛同が得られずに当社が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本
          公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、当社が上場を維持したまま投資を続
          ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、
          損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例え
          ばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する意向とのこと
          であり、また、当社の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定と
          のことであるため、仮に当社が一定期間上場維持されることとなった場合でも、当社の企業価値の向上が期
          待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
          サルティンググループ株式会社による当社株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を
          大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比
          較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2
          円も上回っていること、本買付条件の変更前の買付価格(以下「当初公開買付価格」といいます。)610円
          は、当社と土井氏及びベインキャピタルとの間の交渉を経たものであったが、本買付条件の変更後の本公開
          買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利害関係のない第三者であるレノらと関係が深い
          とされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式
          の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご
          理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資するものとなるよう、慎重に議論を行った結果決
          まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となっており、さらに、後記「④レノ
          とのやりとりについて」に記載の経緯も踏まえると、他に比較しうる当社株式に関する対抗提案もなく、本
          買付条件の変更後の本公開買付価格はなお当社の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付け
          は、当社の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること(なお、直近の
          市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表
          されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受け
          ているものと推測されるため、上記判断を否定する理由にはならないと考えております。)、(ⅴ)本買付
          条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
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          ティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョ
          リティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリ
          ティ・   オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他
          の公正性担保措置が十分に講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられる
          ことから、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同
          する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決
          議いたしました。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           また、上記取締役会では、当社の監査役3名のうち2名が、当社取締役会が上記決議をすることに異議が
          ない旨の意見を述べ、中辻一夫監査役は、当社は当社自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化
          自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べております。
           なお、当社は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
          の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設
          置」に記載のとおり、本取引の提案についての審議に慎重を期し、審議の公正性・客観性を担保するため、
          本取引の検討のための当社の諮問機関として、当社及び公開買付者から独立した第三者委員会を設置し、本
          諮問事項(後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置」にお
          いて定義されます。以下同じです。)についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱しており、第三
          者委員会は、平成31年1月16日に、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられることから、当社の取
          締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性
          が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締役会が当社の株主に対し
          て本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する旨の答申書を取締役会に提出しておりました。そ
          の後、本買付条件の変更に係る提案がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、第三者委員会に対して
          本買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、第三
          者委員会は、平成31年3月5日及び同月7日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取
          締役に対してヒアリングを行った上で検討を行い、上記答申内容を維持する旨の判断をするに至り、平成31
          年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に報告しております。第三者委員会の当該判断の理
          由は以下のとおりです。
          (a)  本取引の目的の正当性・合理性について
            a.  本買付条件の変更の目的
              ベインキャピタルの説明によれば、本買付条件の変更は、当社株式の市場取引の状況や本公開買付
             けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、本公開買付けのより確実な成立を目指すために行
             われるものとのことであり、かかる説明に不合理な点は認められない。
            b.  当社の非公開化が実現できない可能性について
              本買付条件の変更により、本公開買付けは成立するものの、本定時株主総会を経ても、なお当社が
             非公開化を実現できない可能性が残る。
              当社及びベインキャピタルとしては、いずれにせよ非公開化が企業価値向上のための最も有効な手
             段であるとの考えに変わりはなく、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかったとして
             も、ベインキャピタルとしては、引き続き非公開化実現を目指すとのことである。
              もっとも、本答申書においては、本公開買付けが成立した場合は、本定時株主総会を経て非公開化
             が実現できることが前提とされていたため、上記のとおり本定時株主総会を経て非公開化が実現でき
             ない可能性が残ったとしても、なお、本取引の目的が正当性・合理性を有すると言えるかにつき検討
             した。
              ベインキャピタルの説明によれば、本定時株主総会を経て非公開化が実現できなかった場合でも、
             本公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、当社が上場を維持したまま
             投資を続ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前
             の想定よりは、損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企
             業価値向上施策(例えばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化
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             等)は実行する意向とのことである。また、当社の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関
             と協議の上、資金協力をする予定とのことである。
              以上のベインキャピタルの説明については、仮に本定時株主総会を経て非公開化が実現できないと
             しても、少なくともベインキャピタルとしては50.00%以上の投資をする以上、これらの企業価値向
             上施策・資金協力が実行されると考えることに合理性があると思料する。
              一方、ベインキャピタルとしては、非公開化が実現するまでは、公開買付者と当社とを合併させる
             意向はないとのことであるから、当社が上場を維持している期間中に、当社が本公開買付けに係る決
             済資金等のための借入金を負担することにはならない。
            c.  まとめ
              以上より、本取引の目的は正当性・合理性を有するとの意見を変更する必要はないと思料する。
          (b)  本取引に係る条件の公正性・妥当性について
            a.  第三者算定機関による算定結果との比較
              本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、DCF法における算定結果の中央値を大きく超えてい
             る。
            b.  価格決定に至る経緯
              当初公開買付価格である610円は、当社と土井氏及びベインキャピタルとの間の交渉を経たもので
             あったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにレノ及びレノと投資行動を共にす
             る村上世彰氏からの意見も参考の上で、当初公開買付価格610円からは14.7%以上の増加となってい
             る。
            c.  市場株価との比較
              本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結
             果の上限値(467円)と比較しても大幅に高い。また本公開買付け公表後の平成31年1月18日から同
             年3月7日までの調整後終値単純平均は687.2円であるから、本買付条件の変更後の本公開買付価格
             700円はこれも上回っている。なお、直近の市場株価は、本買付条件の変更後の本公開買付価格を上
             回っているが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノから大量保有報告書が提出され、
             またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるから、直近の市場株価が本
             公開買付価格を上回っていることは、直ちに本条件変更後の本公開買付価格700円を公正・妥当であ
             ると判断することを阻害する要因とまで評価する必要はないと思料する。
            d.  まとめ
              以上より、本取引に係る条件の公正性・妥当性は確保されているとの意見を変更する必要はないと
             思料する。
          (c)  本取引に係る手続の公正性
             本答申書で検討した手続の公正性に関わる具体的対応策のうち、追加や変更があった点を以下のとお
            り検討した。
            a.  本買付条件の変更にかかる充実開示がなされているか
              本プレスリリースのドラフトによれば、ベインキャピタルが本買付条件の変更を必要と考えた理由
             (ベインキャピタルがレノ及びレノと投資行動を共にする村上世彰氏の意見を参考にしたことを含
             む。)、本定時株主総会を経ても非公開化が実現できない場合の経営方針、中辻一夫監査役の意見、
             当社とレノ及び村上世彰氏との意見交換の経緯、澤田ホールディングス株式会社の応募の意向を含む
             本買付条件の変更に至る経緯が詳細に開示される予定であり、本買付条件の変更に係る充実した開示
             がなされる見込みであると言える。
            b.  買付下限の引き下げについて
              本買付条件の変更前の買付予定数の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オ
             ブ・マイノリティに配慮されていたが、本買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株と
             された結果、マジョリティ・オブ・マイノリティの応募が本公開買付け成立の条件とはされないこと
             となった。
              もっとも、MBO指針においても、マジョリティ・オブ・マイノリティは、手続の公正性を担保す
             るための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に講じられていれ
             ば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられる。
            c.  まとめ
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              以上より、本取引に係る手続の公正性は確保されているとの意見を変更する必要はないと思料す
             る。
          (d)  少数株主にとっての不利益について
             前記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当
            性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されているとの意見はいずれも変更をする
            必要がないから、本取引が少数株主にとって不利益なものとは言えないとの意見を変更する必要もない
            と思料する。
         ④ レノとのやりとりについて

           本公開買付けの公表後、当社は、レノより、平成31年2月4日付で、当社株式に対する上場維持を前提と
          した公開買付けの初期的な提案を含む書簡を受領いたしました。そこで、当社としては、レノからの要請も
          あり、また、当社としても、当該書簡の内容が具体性を欠くものであったことから、当該書簡の内容の詳細
          を確認する必要があったため、レノ及びレノらと関係が深いとされる村上世彰氏との間で合計5回にわたる
          面談を実施し、当社の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進めてお
          りましたが、当該確認を進める過程で、最終的に同月22日にレノより当該書簡の内容を撤回する旨の書簡を
          受領するに至っております。
        (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         (訂正前)
           当社株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
          て買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の
          上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
          で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、後記「(5)                                   本公開買付け後の組織再編等の方
          針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載                       のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施
          することを予定しておりますので、その場合、                      当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
          続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませ
          ん。
         (訂正後)

           当社株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
          て買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の
          上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
          で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、後記「(5)                                   本公開買付け後の組織再編等の方
          針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載                       の手続を自ら実行し、又は当社に実行を要請することを予
          定しているとのことです。後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
          事項)」に記載の株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スクイーズアウ
          ト手続が実行された場合には、               当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
          止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
           他方、当該手続が速やかに実行されなかった場合には、当社株式は東証第一部での上場が維持されること
          となる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に当社株式の全てを取得することを目的として、本公
          開買付けにより公開買付者が取得した当社株式の数、その時点における当社株式の市場株価等の状況を勘案
          し、当社株式の追加取得の可否について検討する可能性があるとのことですが、現時点で決定している事項
          はないとのことです。
        (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         (訂正前)
           公開買付者は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
          買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
          ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が当
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          社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得す
          ることを予定しているとのことです。
           具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を
          所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、                               会社法(平成17年法律第86号。その後の
          改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全
          員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「                                  株式売渡請求      」といいます。)する
          予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
          金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。
          この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。
          当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の
          株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の
          株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員が所有する当社株式の全てを取得します。当該各株主の所
          有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付
          する予定とのことです。当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会におい
          て当該株式売渡請求を承認する予定です。
                              <中略>
           他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%                                      以上を所有するに至らな
          かった   場合には、公開買付者は、             平成31年6月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「                          本定時株主総会       」
          といいます。)       において    会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「                      株式併合    」といいます。)        及び株式
          併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含め
          ることを当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する
          予定とのことです。本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合が
          その効力を生ずる日において、当社の株主は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応
          じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が
          生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の
          関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該
          端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金
          銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の
          結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金
          銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定し
          た上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合
          は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を
          除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び当社を除
          きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。この
          場合の具体的な手続については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
                              <中略>
           また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と当社との間で吸収合併を実施
          することを予定しているとのことです(なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを存
          続会社とするかについては、本書提出日現在において未定とのことです。)。
           本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
          です。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様におい
          て自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
         (訂正後)

           公開買付者は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
          買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
          ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後                             の公開買付者の取得株式数等に応じて、本ス
          クイーズアウト手続の実施に向けて                 、以下の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開
          買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとの
          ことです。
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           具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90%以上を
          所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、株式売渡請求                                      の承認を求める       予定とのこ
          とです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社
          の 株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、
          公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその
          取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別
          の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開
          買付者及び当社を除きます。)の全員が所有する当社株式の全てを取得します。当該各株主の所有していた
          当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定と
          のことです。当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会において当該株式
          売渡請求を承認する予定です。
                              <中略>
           他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が                       所有する当社の議決権が            当社の総株主の議決権の            3分の
          2以上   90%  未満である     場合には、公開買付者は、本定時株主総会において株式併合及び株式併合の効力発生
          を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを当社に
          要請する予定とのことです。公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
          す。本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ず
          る日において、当社の株主は、本定時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の当社株
          式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端株が生じるときは、
          交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定め
          る手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨て
          られます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付される
          ことになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
          付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
          開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
          に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日
          現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を
          所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所
          有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。この場合の具体的な
          手続については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
                              <中略>
           また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、公開買付者と当社との間で吸収合併を実施
          することを予定しているとのことです(なお、当該吸収合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを存
          続会社とするかについては、本書提出日現在において未定とのことです。)。
           本公開買付けの成立後、株式売渡請求、又は、株式併合若しくは株式交換その他の方法を用いた本スク
          イーズアウト手続が実行されない場合、当社株式は東証第一部での上場が維持されることとなる見込みで
          す。その場合、公開買付者は、最終的に当社株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより
          公開買付者が取得した当社株式の数、その時点における当社株式の市場株価等の状況を勘案し、当社株式の
          追加取得の可否について検討する可能性があるとのことですが、現時点で決定している事項はないとのこと
          です。
           本公開買付けは、本定時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
          です。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様におい
          て自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公

        正性を担保するための措置
         (訂正前)
           公開買付者及び当社は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問
          題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
          定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
          するため、以下の措置を実施いたしました。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
                              <中略>
         ③ 当社における独立した第三者委員会の設置

                              <中略>
          (e) 前記(a)乃至(d)から、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられることから、当社の取締役会が
           本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保
           されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締役会が当社の株主に対して本
           公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。
         ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

                              <中略>
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
                              <中略>
         ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      37 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
           また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
          む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っ
          ておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買
          付けの公正性の担保に配慮しております。
         ⑥ 買付予定数の下限の設定

           本公開買付けにおいては、公開買付者は、16,609,000株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限と設定し
          ており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わない
          とのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が
          所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買
          付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け
          等を行うとのことです。買付予定数の下限(16,609,000株)は、本四半期報告書に記載された平成30年9月
          30日現在の当社の発行済株式数(24,922,600株)から、本四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現
          在の当社が所有する自己株式数(9,061株)を控除した株式数(24,913,539株)に係る議決権数(249,135
          個)に3分の2を乗じた数(166,090個)に100株を乗じた数としているとのことです。買付予定数の下限で
          ある16,609,000株は、本四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社の発行済株式数
          (24,922,600株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,061株)、澤田HDが所有する当社株式数
          (3,088,500株)、及び本書提出日現在、公開買付者が所有する当社株式数(100株)を控除した株式数
          (21,824,939株)の過半数(10,912,470株、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する
          当社株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                 of
          minority)に相当する数に当たります。)に澤田HDが所有する当社株式数(3,088,500株)を加算した株式
          数(14,000,970株)を上回るものとなるとのことです。このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係
          を有しない当社の株主の皆様から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わない
          こととし、当社の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているとのことです。
         (訂正後)

           公開買付者及び当社は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問
          題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
          定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
          するため、以下の措置を実施いたしました。
           なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                                       of  minority)の応募
          を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び当社において以下①から⑤までの措置を
          講じていることから、当社の少数株主の利益には相応の配慮がなされていると考えております。
                              <中略>
         ③ 当社における独立した第三者委員会の設置

                              <中略>
          (e) 前記(a)乃至(d)から、本取引は当社の企業価値向上に資すると考えられることから、当社の取締役会が
           本公開買付けに賛同の意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保
           されており、本取引に係る手続の公正性も確保されているから、当社の取締役会が当社の株主に対して本
           公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。
           なお、第三者委員会は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同するに至った意思

          決定の過程及び理由」に記載のとおり、本買付条件の変更に係る提案を受け、平成31年3月5日及び同月7
          日に改めて第三者委員会を開催し、ベインキャピタル及び当社取締役に対してヒアリングを行った上で、本
          買付条件の変更を前提としても、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討したところ、上記答申内
          容を維持する旨の判断をするに至り、平成31年3月8日に、当該判断結果について、当社の取締役会に報告
          しております。第三者委員会の当該判断の理由は前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに
          賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおりです。
         ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

                              <中略>
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           その後、当社は、公開買付者が、本買付条件の変更について決定したことを受け、平成31年3月8日開催
          の当社取締役会において、本買付条件の変更について再度慎重に協議・検討を行い、本買付条件の変更に関
          する第三者委員会における検討結果等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付け及び本公開買付け成立後の当社を非公
          開化するための一連の手続を通じて、当社を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする安定した
          新しい経営体制を構築した上で、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって当社の企業価値向上のための
          施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、当社の企業価値向上のための最も有効な手段であると考えられ
          ること、(ⅱ)本買付条件の変更に係る買付予定数の下限の引き下げにより、本公開買付け成立後に開催さ
          れる当社定時株主総会において、当社を非公開化するための手続について株主の皆様の賛同が得られずに、
          当社の非公開化が実現できない可能性が残るものの、公開買付者としては、いずれにせよ非公開化が当社の
          企業価値向上のための最も有効な手段であるとの考えに変わりはなく、仮に当社定時株主総会を経て非公開
          化が実現できなかったとしても、引き続き非公開化の実現を目指すとのことであること、(ⅲ)ベインキャ
          ピタルの説明によれば、本公開買付け成立後に開催される当社定時株主総会において当社を非公開化するた
          めの手続について株主の皆様の賛同が得られずに当社が一定期間上場維持されることとなった場合でも、本
          公開買付け成立後の基本的な経営方針は非公開化した場合と変わらず、当社が上場を維持したまま投資を続
          ける期間は、少数株主が残っている以上、株価や期間損益に配慮する必要があるから、従前の想定よりは、
          損失を伴う先行投資は控えることとなるものの、少なくとも多額の損失を伴わない企業価値向上施策(例え
          ばベインキャピタルの保有する既存ポートフォリオとの協業、コストの最適化等)は実行する意向とのこと
          であり、また、当社の有利子負債の返済についても、引き続き金融機関と協議の上、資金協力をする予定と
          のことであるため、仮に当社が一定期間上場維持されることとなった場合でも、当社の企業価値の向上が期
          待できること、(ⅳ)本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は独立した第三者算定機関である山田コン
          サルティンググループ株式会社による当社株式価値算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値を
          大きく超えるものであり、また、本公開買付け公表前の市場株価法における算定結果の上限値(467円)と比
          較しても大幅に高く、本公開買付け公表後の平成31年1月18日から3月7日までの調整後終値単純平均687.2
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                                                           EDINET提出書類
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                                                          訂正意見表明報告書
          円も上回っていること、当初公開買付価格610円は、当社と土井氏及びベインキャピタルとの間の交渉を経た
          ものであったが、本買付条件の変更後の本公開買付価格700円は、さらにベインキャピタルが公開買付者と利
          害 関係のない第三者であるレノらと関係が深いとされる村上世彰氏からの意見も参考の上で、本取引の意
          義、当社の企業価値向上のための方策、当社株式の非公開化の必要性、本取引の方法や条件面などを含め、
          本取引についてより多くの当社の株主の皆様にご理解、ご賛同いただき、かつ、最大限株主価値向上に資す
          るものとなるよう、慎重に議論を行った結果決まった価格であって、当初公開買付価格610円からは14.7%以
          上の増加となっており、さらに、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「④レノとのやりとりについて」に
          記載の経緯も踏まえると、他に比較しうる当社株式に関する対抗提案もなく、本買付条件の変更後の本公開
          買付価格はなお当社の株主の皆様にとって最善なものと考えられ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対
          して合理的な売却の機会を提供するものであると考えられること(なお、直近の市場株価は、本買付条件の
          変更後の本公開買付価格700円を上回っておりますが、これは本公開買付けが公表されたことに加え、レノか
          ら大量保有報告書が提出され、またこれがマスコミ報道されたことの影響も受けているものと推測されるた
          め、上記判断を否定する理由にはならないと考えております。)、(ⅴ)本買付条件の変更前の買付予定数
          の下限は16,609,000株とされており、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに配慮されていたが、本
          買付条件の変更により買付予定数の下限が12,456,800株とされた結果、マジョリティ・オブ・マイノリティ
          の応募が本公開買付け成立の条件とはされないこととなったものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ
          は、手続の公正性を担保するための実務上の対応策の1つに過ぎないため、その他の公正性担保措置が十分に
          講じられていれば、本取引に係る手続の公正性は確保されうるものと考えられることから、当社取締役会
          は、土井氏を除く全ての取締役の全員一致で、本買付条件の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨
          の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いた
          しました。
           なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定で
          あり、株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、利益相反を回
          避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
          ベインキャピタル及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
           また、上記取締役会では、当社の監査役3名のうち2名が、当社取締役会が上記決議をすることに異議が
          ない旨の意見を述べ、中辻一夫監査役は、当社は当社自身で努力をするべきであってMBOによる非公開化
          自体に反対であるとの理由から、上記決議をすることに異議がある旨の意見を述べております。
                              <中略>
         ⑤ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

           公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として法令
          に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を                                      45 営業日としているとのこ
          とです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開
          買付けの応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
          し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
           また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
          む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っ
          ておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買
          付けの公正性の担保に配慮しております。
           なお、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者は、買付予
          定数の下限を16,609,000株(所有割合66.67%)として本公開買付けを開始しておりましたが、今般、本公開
          買付け開始後の当社株式の市場取引の状況や本公開買付けの成立の確度を高める必要性を総合的に勘案し、
          買付予定数の下限を12,456,800株(所有割合50.00%)まで引き下げることとしたとのことです。
           買付予定数の下限を引き下げたとしても、本スクイーズアウト手続を実行するためには、原則として、当
          社の株主の3分の2近くの応募や賛成を要することとなります。また、公開買付者は、本公開買付けの公正
          性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えているとのこ
          とです。
        (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                          訂正意見表明報告書
           公開買付者は、澤田ホールディングス株式会社(以下「澤田HD」といいます。)より、同社が所有する
          当社株式(3,088,500株)(所有割合12.40%)につき同社の取締役会の承認を条件に本公開買付けに応募す
          る意向を受けていたとのことですが、その後の当社株式の株価の状況等に鑑み、現時点では、今後の当社株
          式 の株価の状況等を見ながら本公開買付けに応募するか否かを判断する旨の意向を受けているとのことで
          す。公開買付者は、引き続き、澤田HDとの間で同社が所有する当社株式を本公開買付けに応募いただける
          よう会話を継続しているとのことです。
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