株式会社デサント 訂正意見表明報告書

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訂正意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社デサント

カテゴリ:訂正意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社デサント(E00601)
                                                          訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2019年3月8日

      【報告者の名称】                       株式会社デサント

      【報告者の所在地】                       大阪市天王寺区堂ヶ芝一丁目11番3号

      【最寄りの連絡場所】                       大阪市天王寺区堂ヶ芝一丁目11番3号

      【電話番号】                       (06)-6774-0365

      【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員 辻本 謙一

      【縦覧に供する場所】                       株式会社デサント東京支店

                              (東京都豊島区目白一丁目4番8号)
                             株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1)     本書中の「当社」とは、株式会社デサントをいいます。

       (注2)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                          訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社が2019年2月7日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたものと判
       断いたしますので、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の10第8項において
       準用する同法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (3)  本公開買付けに関する意見の理由
         ③   本公開買付け後、株主共同の利益のためのガバナンス体制の構築は困難となること
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正意見表明報告書
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (3)  本公開買付けに関する意見の理由
         ③   本公開買付け後、株主共同の利益のためのガバナンス体制の構築は困難となること
         (訂正前)
         C. 当社の更なるガバナンス体制の改革も阻害される可能性があること
          上記③A.のとおり、当社においては、独立社外取締役2名を含む取締役構成を採ること等によって、経営に対す

         る監督機能その他コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、従前より、コーポレート・ガバナンスの
         更なる強化に向けたより望ましい経営体制の在り方について検討を重ねておりました。その結果、当社は、経営に
         対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスをより先進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点か
         ら、当社の経営体制を見直し、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を大
         幅に強化する方針        です  。具体的には、業務執行取締役を1名とし、その他4名の独立した社外取締役を選任するこ
         とを想定し     ており   、これらの取締役の選任を当社株主総会において提案させていただく                                予定です    。
          当社としては、このようなコーポレート・ガバナンス体制の見直しにより、伊藤忠商事との利益相反に対する牽
         制機能をより一層高め、株主共同の利益に資するガバナンス体制の構築が可能となると考えておりますが、詳細に
         ついては決定次第公表する予定です。
         (訂正後)

         C. 当社の更なるガバナンス体制の改革も阻害される可能性があること
          上記③A.のとおり、当社においては、独立社外取締役2名を含む取締役構成を採ること等によって、経営に対す

         る監督機能その他コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、従前より、コーポレート・ガバナンスの
         更なる強化に向けたより望ましい経営体制の在り方について検討を重ねておりました。その結果、当社は、経営に
         対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスをより先進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点か
         ら、当社の経営体制を見直し、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を大
         幅に強化する方針        を決定しました       。具体的には、業務執行取締役を1名とし、その他4名の独立した社外取締役を
         選任することを想定し、これらの取締役の選任を当社株主総会において提案させていただく                                           ことを予定しておりま
         した  。
          これに対して、伊藤忠商事及び当社の双方と関係のある第三者から仲介のご提案があったことを受け、当社と伊
         藤忠商事との間で、本公開買付け後の当社の経営方針・経営体制等に関する協議が開始されました。当該協議は、
         当社の代表取締役社長と、伊藤忠商事の専務執行役員兼繊維カンパニープレジデントである小関秀一氏の間で行わ
         れました。当社としては、伊藤忠商事との間で建設的な対話を通じて見解の相違を解決することは、当社の企業価
         値及び株主共同の利益に資するものと判断し、かかる協議に応じることとしたものです。
          その後、両社は複数回にわたり協議を重ねてまいりました。しかしながら、伊藤忠商事が主張する本公開買付け
         後の当社の経営体制に関する和解案は、当社が2019年2月7日付「BSインベストメント株式会社による当社株券
         に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「本反対意見表明プレスリリース」といいま
         す。)で公表した本公開買付けに関する意見(以下「本反対意見」といいます。)を撤回又は変更することを前提
         としており、かつ、その内容は、伊藤忠商事との利益相反や、そのような利益相反への牽制を含む株主共同の利益
         のためのガバナンス体制の弱体化といった、本公開買付けに関する当社の懸念を十分に払拭するものではありませ
         んでした。そのため、当社としては、伊藤忠商事ら及び当社経営陣のいずれからも独立した当社の社外取締役2名
         及び社外監査役2名の意見も聴取した上で、伊藤忠商事の上記和解案を応諾することはできないと判断致しまし
         た。
          これに対して、当社としては、本反対意見表明プレスリリースにおいて公表したとおり、伊藤忠商事と当社との
         過去の経緯も踏まえ、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスをより先進的かつ透明性の高いもの
         へと一層充実させる観点から、当社が適切と考える本公開買付け後における当社の経営体制を提案しましたが、合
         意に至ることはできませんでした。
          以上のような経緯から、現時点においては、本公開買付け後の当社の経営体制について伊藤忠商事との合意には
         至らず、当社としては、本反対意見を撤回又は変更することはできないと判断致しました。
          伊藤忠商事らは、2019年2月28日付「(訂正)公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社デサント株
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                                                          訂正意見表明報告書
         式(証券コード:8114)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公開買付開始公告」の訂正に関する

         お知らせ」において、上記協議が行われていた間に、当社の現経営陣の交渉態度の誠実性及び当社の代表取締役社
         長 の発言内容の信憑性に疑問を持たざるを得ない状況が継続し、かつ、当社から本公開買付け後の当社の経営体制
         に関する具体的な方向性の提示がなかった等と主張しています。しかし、上記のとおり、当社は、伊藤忠商事との
         協議において、株主共同の利益の確保の観点から真摯な検討を行い、具体的な方向性を示した上で誠実に対応して
         きたものであり、本公開買付け終了後、改めて伊藤忠商事と対話を開始し、単に取締役会の人数構成にとどまら
         ず、今後の当社の取締役候補を公正・公平に選定するための指名委員会のあり方や当社の経営基盤強化のための次
         世代リーダー育成の仕組み等を盛り込んだ協定書の策定・合意を目指し、建設的に協議してまいりたいと考えてお
         ります。
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