株式会社エイチ・アイ・エス 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年3月1日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社エイチ・アイ・エス
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                         (住友不動産新宿オークタワー29階)
      【電話番号】                    03(6388)0707
      【事務連絡者氏名】                    取締役 連結財務・経理担当  中谷 茂
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社エイチ・アイ・エス
                         (東京都新宿区西新宿六丁目8番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社エイチ・アイ・エスをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、九州産業交通ホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味しま
           す。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
      (注9) 本書中の「株券等」とは、株式についての権利を指します。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        九州産業交通ホールディングス株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式17,687,099株(対象者の平成30年12月21日提出の第104期有価証券
        報告書(以下「対象者の有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数
        (20,901,843株)から、同有価証券報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数
        (4,721株)を除く株式数(20,897,122株)に占める割合(以下「所有割合」といいます。)にして84.64%(小数
        点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じ。))を所有し、対象者を連結子会社としております。当社
        は、この度、平成31年2月28日開催の取締役会において、対象者の第二位株主である澤田ホールディングス株式会
        社(本書提出日現在所有株式数1,044,900株、所有割合5.00%。以下「澤田ホールディングス」といいます。)が
        所有する対象者の普通株式の全てを取得すること、及び対象者の株主の皆様へも対象者の普通株式の売却の機会を
        提供することを目的として、本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること
        を決定いたしました。
         上記のとおり、本公開買付けは対象者の普通株式の追加取得を目的とするものであり、法第27条の2以下に規定

        された法令上の要求に基づいて実施するものです。さらに、本公開買付けにおいては、法第27条の13第4項及び令
        第14条の2の2の規定に従い、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の上限を設けておりま
        せん。また、本公開買付けは、対象者の普通株式が非上場株式であるために、実際に応募された株券等の数にかか
        わらず、売却を希望する対象者の株主の皆様に対して、対象者の普通株式の売却の機会を提供する目的から、買付
        予定数の下限の設定をしておりません。従って、当社は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、後記「(2)本
        公開買付けを実施する目的、背景及び意思決定の過程」において述べる理由から、いわゆる二段階買収(公開買付
        け完了後に、二段階目の買収として特別支配株主の株式等売渡請求や株式併合または対象者との合併や株式交換
        等)を予定しておりません。
         当社は、本公開買付けに際して、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年2月28日

        付で澤田ホールディングスが保有する対象者の普通株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の公開買付応
        募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、当社と澤田ホールディングスとの間に資
        本関係はなく、関連当事者(ある当事者が他の当事者を支配しているか、又は、他の当事者の財務上及び業務上の
        意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等のこと)に該当しておりません。また、当社が本公開
        買付けを行ううえで、澤田ホールディングスとの関係は、形式的特別関係者にも実質的特別関係者にも該当してお
        りません。本応募契約の詳細は後記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
         対象者が公表した平成31年2月28日付「株式会社エイチ・アイ・エスによる当社株券に対する公開買付けに関す
        る意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年2月28日
        開催の対象者の臨時取締役会にて、(a)対象者が進めている熊本都市計画桜町地区第一種市街地再開発事業(以下
        「桜町再開発事業」といいます。)は、平成31年9月頃の竣工を予定しており、「城下町熊本」の伝統と歴史を継
        承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠点となる新たなランドマーク施設として世
        界に対する熊本の情報発信基地になることを目指している中で、観光立県熊本を実現するためには、対象者と公開
        買付者が共同でマーケティングやプロモーション活動をより一層強化していくことが重要であると判断できるこ
        と、(b)対象者と公開買付者の資本関係が更に強化されることで、外部の金融機関等に対しより一層信用力が高ま
        ると期待できること、(c)本公開買付けにおける対象者の普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
        付価格」といいます。)の算定の経緯及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社から予め説明を受けていた内
        容に即したものであり、日向公認会計士事務所からの意見書を踏まえ本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとっ
        て妥当な価格であると判断できること、(d)対象者の株式が上場株式でないことから、本公開買付けが対象者の株
        主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表
        明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。対象者の
        意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(5)本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者
        における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本公開買付けを実施する目的、背景及び意思決定の過程

        ① 公開買付けの実施に到るまでの背景-当社の事業展開
          本公開買付けの実施に到るまでに、当社は、後記「③ 本公開買付けの実施に到るまでの背景-対象者との資
         本関係」で経過を記しておりますように、対象者の普通株式を過去3回の公開買付けによって取得しておりま
         す。第一回目の公開買付けは平成17年8月29日から10月6日にかけて(以下「平成17年の公開買付け」といいま
         す。)、第二回目の公開買付けは平成24年5月23日から7月12日にかけて(以下「平成24年の公開買付け」とい
         います。)、第三回目の公開買付けは平成27年3月23日から4月17日にかけて(以下「平成27年の公開買付け」
         といいます。)実施しました。
          当社の創業は昭和55年12月であり、「もっと多くの方に世界へ飛び出してほしい。いろいろなものを見、たく
         さんの人と出会ってほしい。」という想いを創業の原点においております。このように、日本の海外旅行の変革
         を求めて、リーズナブルな海外航空券の販売からスタートした当社は、お客様の旅心に添い、自由に思い思いに
         描かれたお客様の旅をお客様の視点でサポートさせていただき、お客様の自由な旅を求めて、旅行市場に様々な
         変化を生み出してまいりました。現在、当社グループは国内276拠点、海外70カ国157都市272拠点を設け、海外
         旅行、国内旅行及び訪日旅行、海外現地法人による各国間の旅行までさまざまなプランを開発、手配出来るよう
         な体制を構築し、世界中のお客様へ安心かつ快適な旅をサポートさせて頂いております。訪日旅行事業について
         は、訪日外国観光客数は依然大きく増加を続けており、2020年の政府目標が4,000万人に設定されるなど市場は
         益々拡大が期待されております。また、近年では旅行事業に加え、テーマパーク事業、ホテル事業、エネルギー
         事業と事業の多角化を推進しております。九州地区においては、対象者が同地区の観光産業で貸切バスの保有台
         数第2位(対象者調べによる)を誇るなど確固たる地位を築いており、またテーマパーク事業ではハウステンボ
         スを運営するハウステンボス株式会社(長崎県佐世保市)を平成22年4月に連結子会社としてグループ会社化し
         ました。また、平成26年5月には株式会社ラグーナテンボスを設立し、蒲郡海洋開発株式会社よりラグーナ蒲郡
         の主要な事業を承継いたしました。ハウステンボスは、「花の王国」「光の王国」「音楽とショーの王国」
         「ゲームの王国」「健康と美の王国」「ロボットの王国」を軸に3世代でお楽しみいただけるオンリーワン・ナ
         ンバーワンのコンテンツを提供し、ハウステンボスでの体験価値の向上に注力し、平成30年9月期の入園者数は
         2,722千人となりました。
          ホテル事業では、平成28年11月にホテル事業を統括するH.I.S.ホテルホールディングス株式会社を設立
         し、ロボットを活用した「変なホテル」のモデルを軸に生産性の高いホテルを展開することに注力しておりま
         す。今後も中長期的に100施設の展開を実現するために観光・ビジネスなどで需要の高い国内外の主要都市での
         ホテル展開の検討・準備を進めております。
          エネルギー事業では、平成30年5月にH.I.S.エネルギーホールディングス株式会社を設立し、電力小売事業と
         再生可能エネルギーを利用した発電事業に着手しております。当社では、これらの事業により未来をより快適で
         豊かにするために、世界が直面する課題の解決に向けた取り組みにチャレンジし、世界の平和に貢献できる独創
         的な未来創造企業を目指しております。
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        ② 本公開買付けの実施に到るまでの背景-対象者の事業展開
          対象者は、昭和17年8月に国の戦時統合策に基づき、「熊本の産業振興会社になる」という創業理念のもと
         に、熊本県下のバス事業者45社とトラック事業者61社が統合・設立され、営業を開始した、九州産業交通株式会
         社(熊本県最大のバス事業会社)を淵源とする持株会社です。九州産業交通株式会社は、株式会社産業再生機構
         (以下「産業再生機構」といいます。)による事業再生支援を受けた時期もありましたが(支援期間は平成15年
         8月から平成17年12月まで)、平成17年の公開買付け後は、当社の出身者が対象者の代表取締役社長に就任(対
         象者へ転籍)して、新企業理念を策定し、旅行営業では当社のコーポレートマークの一部を取り入れたマークを
         掲示するほか、海外旅行商品には当社の商品も販売し、平成18年4月には分社型(物的)新設分割により事業持
         株会社へ移行し、「九州産業交通株式会社」から「九州産業交通ホールディングス株式会社」に商号を変更しま
         した。
          その後、対象者は、平成19年にはバス事業・車両整備の事業拠点の発展的統合(3事業所から1事業所に統合

         集約)を図り、平成22年4月に当社の連結子会社となったハウステンボス社が運営するハウステンボスを目的地
         とする日帰りバスツアーの企画・募集・催行、平成23年3月の九州新幹線全線開業に合わせて観光地へのアクセ
         ス向上を図った商品の開発、「歴史回廊くまもと観光立県」に向けた観光需要の積極的な取込みなどを進め、そ
         の一方では、経費の節減や経営全般の効率化に取り組んで財務体質の堅実な改善を進めていくなどして、着実に
         発展の道を歩み続けております。
          現在の対象者グループは、連結子会社14社及び持分法非適用関連会社2社より構成されており、自動車運送事

         業(一般路線バス事業、観光バス事業、高速バス事業、貸切バス事業)、食堂・売店事業(高速道路のサービス
         エリアや空港におけるレストランの運営や観光土産品の販売)、旅行業、不動産賃貸業(大型家電量販店)、整
         備事業(一般の自家用車を対象とする車検や板金塗装事業、車両販売、バス整備事業、保険代理店)などの事業
         を行っており、さらには、熊本県熊本市中央区桜町地区において、平成31年9月頃の竣工を目指し桜町再開発事
         業を推進しております。
          なお、対象者は、株式を上場しておりませんが、法第24条第1項第3号の定めにより、有価証券報告書を提出

         する継続開示会社になっております。
        ③ 本公開買付けの実施に到るまでの背景-対象者との資本関係

         [平成17年の公開買付け]
          当社は、予てから「国内旅行の強化」や「訪日旅行の促進」を中長期的な戦略の中に位置づけておりました。
         そのような折りに、産業再生機構が対象者の事業再生支援を終えて新たな再建スポンサーを募集する機会があ
         り、平成17年8月29日から10月6日にかけての公開買付けによって対象者の普通株式を、後述のHIS-HS九州産
         交投資事業有限責任組合を通じて間接的に取得しました。
          HIS-HS九州産交投資事業有限責任組合は、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした公開買付けを実施

         するために組成され、無限責任組合員は株式会社エイチ・エスインベストメントであり、当社と当時のエイチ・
         エス証券株式会社(澤田ホールディングスの前身で、以下「旧HS証券」といいます。)が有限責任社員として参
         加しました。なお、この組合の無限責任組合員である株式会社エイチ・エスインベストメントは、自己投資業務
         (プリンシパル投資業務)の一環として、国内及び海外における有望な未公開企業への投資活動及び投資後の成
         長支援活動を事業目的として、旧HS証券が100%出資で平成14年に設立した株式会社であります。
          HIS-HS九州産交投資事業有限責任組合が公開買付けによって取得した対象者の普通株式数は19,583,500株で

         あり、当社のHIS-HS九州産交投資事業有限責任組合に対する所有割合から、対象者の普通株式の当社の間接所
         有割合は18.72%となりました(旧HS証券の間接所有割合は、対象者の筆頭株主となる46.90%)。この間接所有
         分を株式数に換算すると3,912,863株強(所有割合は18.72%)に相当します。(当時の対象者の発行済株式総数
         は平成30年9月末現在と同数の20,901,843株であり、現在までに当該発行済株式数に変動はありません。)
          この対象者の普通株式の取得は、当社の「国内旅行の強化」と「訪日旅行の促進」に向けて地理的に九州の中

         心に位置する対象者との相乗効果の実現を目指したものであり、また、対象者が行う「自動車運送事業」につい
         ても、熊本県民の足を守る公共的事業としてとらえ、責任をもってその経営を支援していくという考えで行った
         ものです。
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         [平成17年の公開買付け後から平成24年の公開買付けまで]
          平成18年4月にHIS-HS九州産交投資事業有限責任組合は、保有する対象者の普通株式を当社に2,554,400株
         (所有割合は12.22%)売却し、また同時にそれ以外の株主に5,432,600株(所有割合は25.99%)を売却しまし
         た。これにより、当社の対象者の普通株式の所有割合は、間接所有分2,317,028株(所有割合は11.09%)と合わ
         せ4,871,428株(所有割合は23.31%)となったため、対象者を持分法適用関連会社といたしました。さらに、平
         成20年7月末から9月中旬にかけて、当社は、4者から対象者の普通株式を直接に取得した結果、間接所有株式
         数2,317,028株(所有割合は11.09%)と合わせた所有株式数が6,544,128株(所有割合は31.31%)となりまし
         た。なお、HIS-HS九州産交投資事業有限責任組合が平成20年10月24日をもって解散したため、それ以降は当社
         が所有する対象者の普通株式は全て直接所有となり、当社が所有する対象者の普通株式数は6,554,100株(所有
         割合は31.31%)になりました。
         [平成24年の公開買付け]

          平成24年5月23日から7月12日にかけて、当社は対象者を連結子会社にすることを目的とした公開買付けを実
         施し、対象者の普通株式4,858,199株(所有割合は23.25%)を追加取得することによって、対象者を連結子会社
         化いたしました。その公開買付けの内容は、買付予定数の下限を3,926,100株、上限を4,950,000株という範囲内
         に定め、対象者の普通株式を1株につき570円で買付けるというものでありました。
          平成17年の公開買付け以降、当社は対象者との間で、事業面や資金の面での連携を適宜行っておりましたが、

         対象者の連結子会社化は、「観光立国」(観光立国推進基本計画(平成29年3月28日閣議決定)に基づき各施策
         を推進)や日本政府観光局が推進しているビジットジャパン事業(訪日旅行促進事業)という国を挙げての施策
         を背景にして、当社が「国内旅行の強化」や「訪日旅行の促進」という中長期的な経営戦略を展開していくにあ
         たって、対象者が九州地区の観光産業で貸切バスの保有台数第2位(対象者調べによる)を誇るなど同地区で確
         固たる地位を築きあげていること、さらには「熊本にもっと深くかかわり、九州全域、日本全国、世界へと視野
         を広げて」行こうと志向していることなどを鑑みて、対象者との提携関係を深化・進展させることが一層のシナ
         ジー効果を発揮しうると判断いたしました。また、当社株主に対する説明責任を考慮した場合、当社が対象者と
         のシナジー効果を発揮するには単なる事業提携に留まらず、対象者を当社の連結子会社とすることが必要と判断
         したためであります。
          なお、平成24年の公開買付けにおいて、当社が買付予定数の上限を設定した理由は、対象者の中核となる事業
         の存立基盤が熊本県に根ざすものであり、かつ熊本県民に広く支えられて存続するという公共性の強いものであ
         ることをも勘案したことによるものでありました。対象者の平成24年3月31日当時の全株主数750名のうち、そ
         の9割弱の670名の株主が熊本県に在住し、株式数比率でも16%強を占めていたことから、当社は、熊本県民が
         愛着を持って対象者の株式を引き続き所有し、対象者を支援し続けていると推測いたしました。その結果、当社
         は、取得後の株式所有割合が最大限で55.0%に留まるように、対象者の普通株式4,950,000株(所有割合にして
         55.0%に相当する株式数)を、買付予定数の上限として設定いたしました。
         [平成27年の公開買付け]

          平成27年3月23日から4月17日にかけて、当社は公開買付けを実施し、対象者の普通株式6,284,800株(所有
         割合は30.07%)を追加取得することによって、対象者の普通株式に対する当社の所有割合を3分の2以上とい
         たしました。その公開買付けの内容は、買付予定数の上限及び下限を設定せずに応募株券等の全部の買付けを行
         うもので、対象者の普通株式を1株につき660円で買付けるというものでありました。
          対象者は、平成24年の公開買付けによって当社の連結子会社となってから、当社との連携を深めつつ、他方で

         は熊本県を存立基盤とする事業集団として、堅実な経営を進めて、同年に発生した九州北部豪雨災害、燃油の高
         騰、阿蘇山の火山活動、消費税増税の影響などに対処し、業績の向上に努め企業価値を高めてきました。しかし
         ながら、対象者が進めている桜町再開発事業は、総事業費691億円(そのうちで、補償費等を除いた工事費は541
         億円)が見込まれており、桜町再開発事業の資金調達に際して当社の債務保証の提供を求める金融機関が存在す
         ることなど、その完遂に向けては対象者に対する当社の強力な後援を具体化する必要性のあることが明らかにな
         りました。
          桜町再開発事業が既存建物等の解体工事に入れるような段階に進んでいく時期になったことから、当社は、対

         象者に対して信用力の一層の強化を図る必要性があるという認識を基に、対象者の普通株式の所有割合を公開買
         付けによって3分の2以上に引き上げることに関して、平成27年1月下旬に対象者と協議に入りました。その結
         果、対象者からは、対象者の信用力の一層の強化(桜町再開発事業は当社と一体となって進める事業であること
         の公示)が期待できること、及び対象者の株主の皆様に売却の機会が提供できることを理由に、公正な買付価格
         であれば当社の提案に賛同する旨の意見が対象者によって表明されました。
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          このときに当社が対象者に提示した、「所有割合を3分の2以上に引き上げる」という本公開買付けの目的
         は、
         (イ)当社が対象者の完全子会社化を目指したとしても、対象者が戦前からの歴史を持った熊本県下の名門企業
            であるとして、愛着をもって対象者の株式を保有し続けて対象者を支援したいという対象者の株主が存在
            していることを考えると、その実現可能性は低いのではないかと想定される。
         (ロ)対象者が、桜町再開発事業の実施中において、そして桜町再開発事業の完了後においても、その事業活動
            を行っていくには、熊本県民に広く愛着をもって支援し続けていただけることが肝要であり、そうであれ
            ば、当社が対象者の完全子会社化を成否は別にしても方針として明示することは、対象者の桜町再開発事
            業を強力に後援するという施策としては適切ではないと判断される。
         (ハ)所有割合を現在の54.56%から3分の2以上に引き上げることができれば、対象者の株主総会において会
            社法第309条第2項に定める決議要件(いわゆる特別決議の決議要件)の確保を意味することになり、金
            融機関やテナント候補者を含めた桜町再開発事業の関係者に対して、信用力の面で対象者が当社と一体と
            なって進める事業であることが一層明確になることが期待される。
         (ニ)上記(ハ)は、桜町再開発事業の事業計画達成の実現性を高めるものであり、当社の連結業績に寄与する比
            重も現在より高まることから、このような対象者への後援強化について、当社の株主からの理解も得られ
            ることが期待される。
         という点を考慮したものでありました。
        ④ 本公開買付けの目的及び意思決定の過程

          平成27年の公開買付け以降、対象者は当社と一体となって桜町再開発事業を推進してまいりました。平成28年
         4月に発生した熊本地震を受け、防災に伴う耐震強化に努めた設計変更を行い、平成29年1月より複合施設の新
         築工事の着工を開始し、平成31年9月頃の竣工を予定しております。桜町再開発計画は、商業施設、バスターミ
         ナル、公益施設(ホール)、ホテル、住宅、バンケット、シネマコンプレックスなど、多様な用途が一体となっ
         た複合施設であり、「城下町熊本」の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・
         情報の交流拠点となる新たなランドマーク施設になること、熊本地震からの復興シンボル、県内外からの人々の
         交流拠点、そして世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指しています。さらには、周辺地域の再開発
         事業と相まって、熊本市中心市街地の活性化、ひいては、観光立県熊本の実現に貢献することも視野に入れてお
         ります。そのような中で、対象者としても、当社グループの傘下企業としての強みを活かすため、当社の仕入
         力・商品企画力・手配力を活用すると共に、多様化するお客様の年齢層やニーズに応じた最適な旅行提案ができ
         るよう取扱商品の選択と集中を行い魅力ある旅行商品の造成をすると共に、お客様への人的サービスの向上とサ
         ポート体制の充実を図っていくことを目指しております。
          かかる状況下、平成31年1月4日に対象者の第二位株主である澤田ホールディングスから当社に対し対象者の
         普通株式の売却を行いたいという打診がありました。その後、当社は澤田ホールディングスとの間で平成31年1
         月上旬から澤田ホールディングスが所有する対象者の普通株式の取得について協議を開始しました。澤田ホール
         ディングスにおいても第三者機関による株式価値の算定を行ったことから本公開買付価格について重点的に交渉
         を行いました。平成31年2月8日に当社は登公認会計士事務所からの株式価値の算定結果を受け、澤田ホール
         ディングスに対し本公開買付価格を760円とすることを提案したところ、同社から前向きに検討する旨の回答を
         受けました。その後、同社は平成31年2月25日付でネクサス東京会計事務所から株式価値の算定結果を取得した
         とのことです。その結果を踏まえ、同社から当社に対し、平成31年2月27日に本公開買付価格を760円とするこ
         とについて同意する旨の回答がありました。
          当社は、平成31年2月28日付で、当社と対象者の資本関係が更に強化されることで、外部の金融機関等に対し
         より一層信用力が高まると期待できることから、澤田ホールディングスからその所有する対象者の普通株式の全
         てを取得すること、また、同時に売却を希望する対象者の株主の皆様に対して対象者の普通株式の売却の機会を
         提供することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、いわゆる二段階買収につ
         きましては、以下の理由により行う必要はないものと判断いたしました。
         (イ)対象者が戦前からの歴史を持ち熊本県に深く根ざした企業であり、愛着をもって対象者の株式を保有し続
            けて対象者を支援したいという対象者の株主が存在していること。
         (ロ)桜町再開発事業の完了後においても、その事業活動を行っていくには、熊本県民に広く愛着をもって支援
            し続けていただけることが肝要であり、そうであれば、当社が対象者の完全子会社化を成否は別にしても
            方針として明示することは、対象者の桜町再開発事業を強力に後援するという施策としては適切ではない
            と判断したこと。
         (ハ)対象者の株主の皆様に桜町再開発事業で手がけるランドマーク施設を消費者の立場のみならず株主の立場
            から熊本を代表する施設として育ててもらいたいと考えていること。
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          こうした過程を経て、当社は、平成31年2月28日開催の取締役会において、本公開買付けを行って対象者の普
         通株式を追加的に取得することを決定いたしました。本公開買付けの価格を決定する過程は、後記「(5)本公開
         買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
         るための措置」に記載のとおりですが、登公認会計士事務所の株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果
         を参考にしつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、澤田ホールディングスとの交渉の結果等を踏ま
         え、本公開買付価格を760円と決定いたしました。なお、利益相反取引を回避する見地から、澤田ホールディン
         グスの代表取締役会長でもある、当社の代表取締役会長兼社長の澤田秀雄氏は、当社による澤田ホールディング
         スが所有する対象者の普通株式の追加取得に係る意思決定には、関与しておりません。
          また、当社は対象者に対し平成31年1月中旬以降、本公開買付けの目的及び本公開買付価格の算定の経緯を説

         明しました。対象者は、独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に対する意見及び法律事務所か
         らの助言を受け本公開買付けの可否について検討したとのことです。その結果、対象者の株式が非上場株式であ
         り、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対し本公開買付価格の妥当性を含め合理的な株式の売却の機会を提供
         できるものであることから、株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を平成31年2月
         28日開催の臨時取締役会において決議したとのことです。詳細は、後記「(5)④ 対象者における利害関係を有
         しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
          なお、当社は、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年2月28日付で本応募契約

         を締結し、澤田ホールディングスが、その所有する対象者の普通株式1,044,900株(所有割合5.00%)の全てを
         本公開買付けに応募するという合意をしております。なお、本応募契約の詳細は後記「(6)本公開買付けに係る
         重要な合意等」をご参照ください。
       (3)本公開買付け後の経営方針

         当社は、本公開買付け後において、本書提出日現在の対象者の経営体制を変更する予定はありません。
         平成24年の公開買付け以降、対象者は当社の連結子会社となりましたが、本書提出日現在の対象者の経営体制
        は、基本的には当社の連結子会社となる前の経営体制が継続していて、着実な業績の向上・企業価値の向上に努め
        ております。また、当社は、平成24年の公開買付け後に対象者を連結子会社化してからも、対象者の中核となる事
        業の存立基盤が熊本県に根ざすものであり、かつ熊本県民に広く支えられて存続するという公共性の強いものであ
        る(対象者は、路線バス事業を、関係する地方公共団体から補助金を得て運営しております)ことを尊重し、かつ
        十分留意したうえで、対象者とのシナジーを追求してまいりました。
         以上のことから対象者の経営体制を変更する必要性は乏しいと判断しております。

       (4)本公開買付け後の株券等の取得予定

         前記「(2)本公開買付けを実施する目的、背景及び意思決定の過程」の「④ 本公開買付けの目的及び意思決定
        の過程」に記載した事情から、現時点において、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することを予定し
        ておりません。また、二段階買収を行う予定もありません。
       (5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         対象者が本書提出日現在において当社の連結子会社であること並びに当社と対象者の業務上の継続的な関係を勘
        案し、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
        本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。
         なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者からの説明に基づくものです。
         ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           当社は、本公開買付価格を決定するに際しての参考とするために、当社及び対象者から独立した第三者算定
          機関である登公認会計士事務所に、対象者の株式価値の評価を依頼しました。
           なお、当社が登公認会計士事務所から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価
          値算定書」といいます。)の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
          券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
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         ② 対象者における独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意見書の入手
           対象者によれば、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、本公開買付価格の公正性
          を判断するにあたって、その参考資料として当社及び対象者から独立した第三者算定機関である日向公認会計
          士事務所に対して、当社が平成31年2月6日に登公認会計士事務所から取得した本株式価値算定書について、
          採用された評価方法、算定された対象者の普通株式1株当たりの価値につき、公正性に関する意見を求めたと
          のことです。
           対象者によれば、平成31年2月13日に入手した日向公認会計士事務所の意見書によると桜町再開発事業をも
          含めた、平成31年9月期以降5か年にわたる利益計画が作成されたことにより、対象者グループ全体の損益・
          キャッシュフロー等を見積もるために必要な前提や仮定が設定可能となったため、現在よりも将来を重視した
          評価方法、すなわちインカムアプローチであるDCF法の採用が適当であるとのことです。なお、DCF法は、算定
          プロセスに自社の予測値を含め多くの見積もり要素を含むため、マーケット全体から見渡した場合、自社評価
          の客観性を確かめることが困難なことから、マーケットアプローチを併用し、類似企業比較を行ってDCF法に
          よる評価額が常識的な範囲に収まっていることを確認することは有用であるとのことです。以上の結果、意見
          書によると採用された評価方法は適切であり、算定された対象者の普通株式1株当たりの価値は財務的見地か
          ら妥当であるとのことです。
         ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

           対象者によれば、対象者は、取締役会での検討及び意思決定に際しては、公開買付者から独立した対象者の
          顧問弁護士である弁護士法人大知 田中法律事務所を選任し、同弁護士法人より、本公開買付けの諸手続きを
          含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
         ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

           対象者によれば、対象者は、平成31年2月8日に公開買付者から登公認会計士事務所による株式価値の算定
          結果を踏まえ公開買付価格を760円とすることについて澤田ホールディングスと協議・交渉中であるとの連絡
          を受けて以降、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意
          見書の入手」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、日向公認会計士事
          務所から平成31年2月13日付で本公開買付価格の公正性に関する意見書を取得し、また弁護士法人大知 田中
          法律事務所から本公開買付けの意思決定等に関する法的助言を受けたとのことです。その後、平成31年2月27
          日に公開買付者から澤田ホールディングスとの交渉の結果、本公開買付価格を1株当たり760円とする申し入
          れを受け、上記意見書及び法的助言を踏まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件につ
          いて慎重に検討した結果、(a)対象者が進めている桜町再開発事業は、平成31年9月頃の竣工を予定してお
          り、「城下町熊本」の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交流拠
          点となる新たなランドマーク施設として世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指している中で、観
          光立県熊本を実現するためには、対象者と公開買付者が共同でマーケティングやプロモーション活動をより一
          層強化していくことが重要であると判断できること、(b)対象者と公開買付者の資本関係が更に強化されるこ
          とで、外部の金融機関等に対しより一層信用力が高まると期待できること、(c)本公開買付価格の算定の経緯
          及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社から予め説明を受けていた内容に即したものであり、日向公認
          会計士事務所からの意見書を踏まえ本公開買付価格が対象者の株主の皆様にとって妥当な価格であると判断で
          きること、(d)対象者の株式が上場株式でないことから、本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的
          な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そこで、対象者は平成31年2月28日開催の
          臨時取締役会において対象者の取締役4名のうち利益相反関係を有する可能性がある下記の1名を除く3名の
          取締役全員が出席し、本公開買付けについて審議を行い、出席した取締役の全会一致により、本公開買付けに
          ついて、賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議
          を行ったとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)が全員出席し、
          いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者の取締役である織田正幸氏は、
          現在当社の取締役常務執行役員を兼務していることから、利益相反取引の疑義を回避するため、本公開買付け
          に関する、審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加してお
          りません。
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       (6)本公開買付けに係る重要な合意等
         当社は、対象者の第二位株主である澤田ホールディングスとの間で、平成31年2月28日付で本応募契約を締結
        し、同契約において澤田ホールディングスが所有する対象者の普通株式1,044,900株(所有割合5.00%)のすべて
        を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。もっとも、本応募契約に定める①当社の表明・保証、②当社
        が法その他の適用法令に従い本公開買付けに必要な手続きを適法に行うこと、及び③当社の秘密保持義務や契約上
        の地位または権利義務の譲渡等の禁止といった契約内容につき重大な違反があった場合には、澤田ホールディング
        スは応募しないことができます(但し、澤田ホールディングスはこれらの条件の全部又は一部を放棄し、応募する
        ことができます。)。
         当社は、本応募契約において、①当社の存続及び権限、②本応募契約締結のための強制執行可能性、③本応募契
        約の締結及び履行に係る法令等の抵触の不存在、④当社に関する訴訟・法的倒産手続等の不存在、⑤本公開買付け
        の適法性、⑥当社の資金調達に関して、本応募契約の締結日及び本公開買付けの決済開始日において、澤田ホール
        ディングスに対して表明及び保証しております。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           平成31年3月1日(金曜日)から平成31年3月29日(金曜日)まで(20営業日)
     公告日           平成31年3月1日(金曜日)

                 日本経済新聞、熊本日日新聞
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます)の延長
         を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成31年4月12日
         (金曜日)までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          確認連絡先    エイチ・エス証券株式会社
                   東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                   住友不動産新宿オークタワー27階
                   電話番号:03-4560-0214
          確認受付時間   平日午前8時30分から17時まで
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金760円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            当社は、本公開買付価格を決定するに際しての参考とするために、当社及び対象者から独立
                 した第三者算定機関である登公認会計士事務所に、対象者の株式価値の評価を依頼し、登公認
                 会計士事務所から平成31年2月6日に本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、
                 登公認会計士事務所から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)
                 は取得しておりません。
                  登公認会計士事務所は、複数の株式評価方法の中から、類似上場企業比較法及びDCF法の
                 各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。
                  本株式価値算定書によると、採用した各手法において算定した対象者の普通株式の1株当た
                 りの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                  類似上場企業比較法   567円から848円
                  DCF法        740円から800円
                  類似上場企業比較法では、対象者と同業種で比較的規模の近い上場会社を選定し、当該企業

                 に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価
                 し、対象者の普通株式の1株当たり株式価値の範囲を567円から848円と算定しております。
                  DCF法では、対象者の平成31年9月期から平成35年9月期までの利益計画及び投資計画、
                 一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成31年9月期以降において創出す
                 ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者
                 の株式価値を分析し、対象者の普通株式の1株当たり株式価値の範囲を740円から800円と算定
                 しております。なお、本方式による株式価値の算定の前提である利益計画には、本公開買付け
                 によるシナジー効果等は反映しておりません。
                  当社は、上記の本株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を参考にしつつ、対象者
                 による本公開買付けへの賛同の可否、澤田ホールディングスとの協議・交渉の結果等を踏ま
                 え、本公開買付価格を760円と決定いたしました。
                  なお、当社は、平成24年5月23日に公開買付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象
                 者普通株式4,858,199株(所有割合:23.25%)を、普通株式1株につき金570円(本公開買付
                 価格と比較して190円低い価格)で買付け等を行い、また、平成27年3月23日にさらに公開買
                 付届出書を提出し、公開買付けの方法により対象者普通株式6,284,800株(所有割合:
                 30.07%)を、普通株式1株につき金660円(本公開買付価格と比較して100円低い価格)で買
                 付け等を行っております。本書提出日現在、上記の平成27年の公開買付けから4年程度経過し
                 ているため、対象者の経営成績及び財政状態等も異なっていることから、本公開買付価格が上
                 記各公開買付けにおける買付価格と異なっております。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  当社は、平成27年の公開買付け以降、対象者と一体となって桜町再開発事業を推進してまい
                 りました。平成29年1月より新築工事の着工を開始し、平成31年9月頃の竣工を予定しており
                 ます。桜町再開発計画は、商業施設、バスターミナル、公益施設(ホール)、ホテル、住宅、
                 バンケット、シネマコンプレックスなど、多様な用途が一体となった複合施設であり、「城下
                 町熊本」の伝統と歴史を継承しつつ、賑わいと活気にあふれた街づくりと人・モノ・情報の交
                 流拠点となる新たなランドマーク施設になること、熊本地震からの復興シンボル、県内外から
                 の人々の交流拠点、そして世界に対する熊本の情報発信基地になることを目指しています。さ
                 らには、周辺地域の再開発事業と相まって、熊本市中心市街地の活性化、ひいては、観光立県
                 熊本の実現に貢献することも視野に入れております。そのような中で、対象者としても、当社
                 グループの傘下企業としての強みを活かすため、当社の仕入力・商品企画力・手配力を活用す
                 ると共に、多様化するお客様の年齢層やニーズに応じた最適な旅行提案ができるよう取扱商品
                 の選択と集中を行い魅力ある旅行商品の造成をすると共に、お客様への人的サービスの向上と
                 サポート体制の充実を図っていくことを目指しております。
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                  かかる状況下、平成31年1月4日に対象者の第二位株主である澤田ホールディングスから当
                 社に対し対象者の普通株式の売却を行いたいという打診がありました。その後、当社は澤田
                 ホールディングスとの間で平成31年1月上旬から澤田ホールディングスが所有する対象者の普
                 通株式の取得について協議を開始しました。澤田ホールディングスにおいても第三者機関によ
                 る株式価値の算定を行ったことから本公開買付価格について重点的に交渉を行いました。平成
                 31年2月8日に当社は登公認会計士事務所からの株式価値の算定結果を受け、澤田ホールディ
                 ングスに対し本公開買付価格を760円とすることを提案したところ、同社から前向きに検討す
                 る旨の回答を受けました。その後、同社は平成31年2月25日付でネクサス東京会計事務所から
                 株式価値の算定結果を取得したとのことです。その結果を踏まえ、同社から当社に対し、平成
                 31年2月27日に本公開買付価格を760円とすることについて同意する旨の回答がありました。
                  当社は、平成31年2月28日付で、当社と対象者の資本関係が更に強化されることで、金融機
                 関等の外部に対しより一層信用力が高まると期待できることから、澤田ホールディングスから
                 その所有する対象者の普通株式の全てを取得すること、また、同時に売却を希望する対象者の
                 全ての株主の皆様に対して、対象の普通株式の売却の機会を提供することを目的として、本公
                 開買付けを実施することを決定いたしました。
                  当社は、登公認会計士事務所から取得した株式価値算定書の結果を参考とし、澤田ホール
                 ディングスと取得価格の交渉を行いました。
                  (イ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                     当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算
                    定機関である登公認会計士事務所に対し、対象者の株式価値の評価を依頼しました。
                  (ロ)当該意見の概要
                     登公認会計士事務所は、複数の株式評価方法の中から、類似上場企業比較法及びDC
                    F法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。当社は、登公認会計士事
                    務所から平成31年2月6日に本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、登
                    公認会計士事務所から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
                    ン)は取得しておりません。
                     登公認会計士事務所が採用した各手法において算定した、対象者の普通株式の1株当
                    たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                     類似上場企業比較法   567円から848円
                     DCF法        740円から800円
                  (ハ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
                     当社は、上記本株式価値算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえ、本公開買
                    付価格の検討を行いました。まず、対象者は当社の連結子会社であること、及び対象者
                    と当社が一体となって平成25年4月より開発を進めてきた桜町再開発事業が平成31年9
                    月頃に竣工を予定しており、今後は当該施設からの安定的な不動産賃貸収入を始め、一
                    般路線バス事業、観光バス事業等でも当該施設との相乗効果による収益の拡大が見込ま
                    れること等の要因を考慮し、類似上場企業比較法で算定した価値(567円から848円)を
                    重視しつつ、対象者が平成31年9月期以降において創出すると見込まれるフリー・
                    キャッシュ・フローを加味したDCF法で算定した価値(740円から800円)も考慮した
                    価格水準が妥当であると判断し、澤田ホールディングスと協議・交渉を重ねました。以
                    上の検討結果を受けまして、当社は、平成31年2月28日開催の取締役会において、本公
                    開買付価格を760円と決定致しました。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            3,210,023(株)                      -(株)                   -(株)
      (注1) 買付予定数は、対象者の有価証券報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数
           (20,901,843株)から同報告書に記載された平成30年9月30日現在において対象者が所有する自己株式数
           (4,721株)及び公開買付者が所有する対象者の普通株式数(17,687,099株)を控除した株式数としており
           ます。
      (注2) 対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
      (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 32,100
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成31年3月1日        現在)(個)(d)                    176,870
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成31年3月1日        現在)(個)(g)                       0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年9月30日        現在)(個)(j)                         208,826
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       15.36
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,210,023株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(た
           だし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項
           第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの
           対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者の有価証券報告書に
           記載の総株主の議決権です。但し、単元未満株式についても買付けの対象としておりますので、「買付予定
           の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券
           等所有割合」の計算においては、同有価証券報告書記載の単元未満株式(14,543株)に係る議決権の数
           (145個)を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」を208,971
           個として計算しています。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          エイチ・エス証券株式会社  東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                        住友不動産新宿オークタワー27階
        ② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込
          書」に所要事項を記載のうえ、応募株式を表章する株券(以下「応募株券等」といいます。)を添えて、公開
          買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において応募して下さい。株券が公開
          買付代理人により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。なお、株券は本人名義のみの応募を
          受け付けます。他人名義の株券の場合、対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にて名義変
          更手続きを行っていただく必要があります。
        ③ 株券を不所持とされている株主は、株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にて応募株券等の発行の
          手続きを行い、発行された応募株券等を添えて、公開買付期間の末日15時までに、公開買付代理人の本店又は
          国内各営業店において応募してください。
        ④ 応募株主等は、応募には、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意下さい。また、公開買付代
          理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場
          合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
        ⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常
          任代理人を通じて応募して下さい。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
        ⑥ 居住者である個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、一般に株式等の譲渡
          所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑦ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付します。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
        ⑨ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券は応募株主等に返還
          されます。
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設される場合又は外国人株主が常任代理人を通じて応募する場合に
             は、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類
             が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくだ
             さい。
             主な本人確認書類
             ・個人の場合
              下記のAからBのいずれかの書類をご提出下さい。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     A  個人番号カード(裏)                 個人番号カード(表)

       通知カード又は個人番号記載のあ
     B                   下記aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
       る住民票の写し
              a 顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                運転免許証、運転経歴証明書、パスポート、在留カード、特別永住者証明書
              b 顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し(個人番号記載なし)、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書、転出証明書、
                戸籍謄本・抄本及び附表
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、各種年金手帳、介護保険証、各種福祉手帳
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             ・法人の場合
     A  法人番号確認書類                 ・法人番号指定通知書の写し又は法人番号印刷書類
                        ・発行から6ヵ月以内の原本の提出が必要
     B  法人の本人確認書類                  登記簿謄本又は抄本、印鑑証明書、履歴事項全部証明書又は現在事項全部証
                         明書
                        ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                         運転免許証、パスポート、各種健康保険証、在留カード
     C  取引担当者の本人確認書類                 ・発行から6ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                         住民票(個人番号記載なし)、印鑑登録証明書、特別永住者証明書、外国人
                         登録原票記載事項証明書
             ・外国人株主の場合

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府が承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要とな
              ります。
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は申告分離課税の適用対象となります。なお、対象者の普
             通株式は非上場株式であることにご留意下さい。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各
             自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に公開買付けに係る契約の
          解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解
          除書面が公開買付期間末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者
           エイチ・エス証券株式会社   東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                          住友不動産新宿オークタワー27階
           (その他のエイチ・エス証券株式会社国内各営業店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除をした場合に
          は、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募
          株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           エイチ・エス証券株式会社   東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                          住友不動産新宿オークタワー27階
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            2,439,617,480
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              7,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            2,450,617,480

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,210,023株)に1株当たりの買付価格
           (760円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
           その他等諸費用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付け終了後まで
           未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                    63,035,208
                 普通預金
                 計(a)                                   63,035,208
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                                                    -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                     -

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                        計(b)                             -

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                             -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                  -                            -
                 計(d)                             -

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          63,035,208千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           エイチ・エス証券株式会社   東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
                          住友不動産新宿オークタワー27階
       (2)【決済の開始日】

           平成31年4月5日(金曜日)
           なお、法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見
          表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成31年4月19日(金)となります。
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその
          常任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理
          人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)
          以後遅滞なく以下の方法により返還します。
          ① 応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、買付けられなかった株券等を応募株主等
            (外国人株主の場合はその常任代理人)に郵送又は交付します。
          ② 公開買付代理人により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買付けられなかった株券等
            を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従って、公開買
          付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
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       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
           令第14条第1項第1号イ乃至チ、第3号イ乃至ト並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれ
          かが生じた場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に
          掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法に
          より公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日
          以前の応募株券等についても、引下げ後の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法に
          ついては、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとし
          ます。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請
          求することはありません。また、保管した応募株券の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変
          更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行
          い、その旨を日本経済新聞及び熊本日日新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うこと
          が困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。当該公告が行われ
          た日以前の応募株券についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
          告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
          を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
          して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
          を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵
          送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上
          記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は、以下の表明・保証を行うこ
          とを要求されます。
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                                                            公開買付届出書
           応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しく
          は米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは応募申込書の
          署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
          として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を
          除きます。)。
     第2【公開買付者の状況】

      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式の数の割合
                                                    (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

                                                        -

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第38期(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)平成31年1月28日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第39期第1四半期(自 平成30年11月1日 至 平成31年1月31日)平成31年3月5日関東財務
          局長に提出予定
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社エイチ・アイ・エス
          (東京都新宿区西新宿六丁目8番1号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          177,309(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
     新株予約権付社債券                       -             -             -
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -

     株券等預託証券(     )                       -             -             -

           合計              177,309                -             -

     所有株券等の合計数                     177,309                -             -

     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -

      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者の普通株式4,721株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議
           決権はありません。なお、対象者の有価証券報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者が保有する
           自己株式数は4,721株ですが、対象者によれば、その後、本書提出日までに単元未満株式の買取請求により
           87株増加して4,808株になっているとのことです。
      (注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数439個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」
           に含めておりません。
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       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          176,870(個)                -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          176,870                -             -

           合計
                          176,870                -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            439(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            439              -             -

           合計
                            439              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者の普通株式4,721株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議
           決権はありません。なお、対象者の有価証券報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者が保有する
           自己株式数は4,721株ですが、対象者によれば、その後、本書提出日までに単元未満株式の買取請求により
           87株増加して4,808株になっているとのことです。
      (注2) 上記の所有株券等の合計数には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数439個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」
           に含めておりません。
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       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成31年3月1日現在)
     氏名又は名称                 九州産業交通ホールディングス株式会社

     住所又は所在地                 熊本県熊本市中央区辛島町5番1号

     職業又は事業の内容                 事業持株会社

                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 矢田 素史

                      熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
     住所又は所在地
                      (九州産業交通ホールディングス株式会社所在地)
                      九州産業交通ホールディングス株式会社 代表取締役社長
                      九州産交ランドマーク株式会社 代表取締役社長
                      熊本桜町再開発株式会社 代表取締役社長
                      九州産交ツーリズム株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                      株式会社KASSE          JAPAN 取締役
                      九州BMサービス株式会社 取締役
                      九州産交カード株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 森 敬輔

                      熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
     住所又は所在地
                      (九州産業交通ホールディングス株式会社所在地)
                      九州産業交通ホールディングス株式会社 常務取締役
                      九州産交バス株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                      産交バス株式会社 取締役
                      九州産交整備株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                (平成31年3月1日現在)
     氏名又は名称                 蓑田 幸男

                      熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
     住所又は所在地
                      (九州産業交通ホールディングス株式会社所在地)
                      九州産業交通ホールディングス株式会社 取締役
                      熊本フェリー株式会社 取締役
     職業又は事業の内容
                      九州産交プランニング株式会社 取締役
                      九州産交カード株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 池永 修一

                      熊本県熊本市中央区本山二丁目9番32号
     住所又は所在地
                      (熊本都市バス株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 熊本都市バス株式会社 代表取締役会長
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 久本 正則

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (九州産交バス株式会社所在地)
                      九州産交バス株式会社 取締役
     職業又は事業の内容
                      熊本都市バス株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 藤井 誠也

                      熊本県熊本市中央区花畑町4番3号
     住所又は所在地
                      (九州産交ツーリズム株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 九州産交ツーリズム株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 22/36


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                                                (平成31年3月1日現在)
     氏名又は名称                 有村 謙一

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (九州産交バス株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 九州産交バス株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 岩﨑 司晃

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (産交バス株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 産交バス株式会社 代表取締役社長
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 甲斐田 雅博

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (産交バス株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 産交バス株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 梅木 博文

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (九州産交整備株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 九州産交整備株式会社 代表取締役社長
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 23/36



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                                                   株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                            公開買付届出書
                                                (平成31年3月1日現在)
     氏名又は名称                 本田 泰裕

                      熊本県熊本市西区上代四丁目13番34号
     住所又は所在地
                      (九州産交整備株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 九州産交整備株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 井手 雅夫

                      熊本県熊本市西区新港一丁目2番
     住所又は所在地
                      (熊本フェリー株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 熊本フェリー株式会社 代表取締役社長
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 江﨑 健二郎

                      熊本県熊本市西区新港一丁目2番
     住所又は所在地
                      (熊本フェリー株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                 熊本フェリー株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成31年3月1日現在)

     氏名又は名称                 鳥井 一治

                      熊本県熊本市中央区花畑町4番3号
     住所又は所在地
                      (熊本桜町再開発株式会社所在地)
                      熊本桜町再開発株式会社 取締役
     職業又は事業の内容                 九州BMサービス株式会社 取締役
                      九州産交プランニング株式会社 取締役
                      連絡者    九州産業交通ホールディングス株式会社
                             取締役  蓑田 幸男
     連絡先
                      連絡場所   熊本県熊本市中央区辛島町5番1号
                      電話番号   096(325)8228
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 24/36



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        ②【所有株券等の数】
          九州産業交通ホールディングス株式会社
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             0             -             -

           合計
                             0             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、本提出日現在、対象者の普通株式4,808株を所有しておりますが、全て自己株式
          であるため議決権はありません。
          矢田 素史

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            200(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            200              -             -

           合計
                            200              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 矢田素史は、小規模所有者に該当いたしますので、矢田素史の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
                                 25/36







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                                                            公開買付届出書
          森 敬輔
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            50(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            50             -             -

           合計
                            50             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 森敬輔は、小規模所有者に該当いたしますので、森敬輔の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付
          要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          蓑田 幸男

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            16(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            16             -             -

           合計
                            16             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 蓑田幸男は、小規模所有者に該当いたしますので、蓑田幸男の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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          池永 修一
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 池永修一は、小規模所有者に該当いたしますので、池永修一の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          久本 正則

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 久本正則は、小規模所有者に該当いたしますので、久本正則の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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          藤井 誠也
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 藤井誠也は、小規模所有者に該当いたしますので、藤井誠也の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          有村 謙一

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             9(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             9             -             -

           合計
                             9             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 有村謙一は、小規模所有者に該当いたしますので、有村謙一の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          岩﨑 司晃
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             2(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             2             -             -

           合計
                             2             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 岩﨑司晃は、小規模所有者に該当いたしますので、岩﨑司晃の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          甲斐田 雅博

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            10             -             -

           合計
                            10             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 甲斐田雅博は、小規模所有者に該当いたしますので、甲斐田雅博の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 
          公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等
          に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          梅木 博文
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            13(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            13             -             -

           合計
                            13             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 梅木博文は、小規模所有者に該当いたしますので、梅木博文の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          本田 泰裕

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             3(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             3             -             -

           合計
                             3             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 本田泰裕は、小規模所有者に該当いたしますので、本田泰裕の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          井手 雅夫
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            40(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            40             -             -

           合計
                            40             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 井手雅夫は、小規模所有者に該当いたしますので、井手雅夫の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
          江﨑 健二郎

                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            16(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            16             -             -

           合計
                            16             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 江﨑健二郎は、小規模所有者に該当いたしますので、江﨑健二郎の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 
          公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等
          に係る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          鳥井 一治
                                                (平成31年3月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            50(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            50             -             -

           合計
                            50             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 鳥井一治は、小規模所有者に該当いたしますので、鳥井一治の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開
          買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(平成31年3月1日現在)(個)(g)」に含めておりません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1)【公開買付者と対象者との間の取引】
           最近の3事業年度における当社と対象者との間の重要な取引は以下のとおりです。
           第36期(自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日)

                                                    (単位:百万円)
                                      取引金額             期末残高

                 取引の内容
                     資金の貸付                         -            2,180
     当社から対象者への資金の貸付
                     利息の受取                         17             -
      (注1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、対象者より担保とし
           て土地・建物等を受け入れております。
           第37期(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)

                                                    (単位:百万円)
                                      取引金額             期末残高

                 取引の内容
                                                         2,050
                     資金の貸付                         -
     当社から対象者への資金の貸付
                     利息の受取                         16             -
      (注1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、対象者より担保とし
           て土地を受け入れております。
           第38期(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

                                                    (単位:百万円)
                                      取引金額             期末残高

                 取引の内容
                                                         2,000
                     資金の貸付                         -
     当社から対象者への資金の貸付
                     利息の受取                         16             -
      (注1) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
       (2)【公開買付者と対象者の役員との間の取引】

           該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

        対象者によれば、対象者は、平成31年2月28日開催の臨時取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
       し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
        なお、上記取締役会決議の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公
       開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
       ための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」
       をご参照ください。
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                                                   株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

        非上場株式のため該当事項はありません。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第103期(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年12月21日に九州財務局長に
         提出
          事業年度 第104期(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年12月21日に九州財務局長に
         提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           九州産業交通ホールディングス株式会社
           (熊本市中央区辛島町5番1号)
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      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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