株式会社 東芝 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社 東芝
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 東芝(E01738)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月25日
      【会社名】                    株式会社 東芝
      【英訳名】                    TOSHIBA    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表執行役会長CEO 車谷 暢昭
      【本店の所在の場所】                    東京都港区芝浦一丁目1番1号
      【電話番号】                    03-3457-4511
      【事務連絡者氏名】                    法務部法務第一担当グループ長 小野田 貴
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝浦一丁目1番1号
      【電話番号】                    03-3457-2148
      【事務連絡者氏名】                    法務部法務第一担当グループ長 小野田 貴
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                          (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                 1/5













                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 東芝(E01738)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、2019年2月25日、当社を吸収分割会社、当社完全子会社である東芝マテリアル株式会社(以
      下、「TMAT」)及び東芝デバイス&ストレージ株式会社(以下、「TDSC」)を吸収分割承継会社とし
      て、部品材料事業を営む当社事業部門及び当社子会社株式を、会社分割(以下、「本会社分割」)によ
      り承継させる方針を決定したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する
      内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】
     Ⅰ TMAT
     (1)本会社分割の相手会社についての事項
      ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号                東芝  マテリアル      株式会社
                        神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番地(株式会社東芝                            横浜
        本店の所在地
                        事業所内)
        代表者の氏名                代表取締役社長 青木 克明
                          480百万円
        資本金の額
        純資産の額                 1,989百万円

        総資産の額                10,970百万円

                        ファインセラミックス、蛍光材料応用製品、高純度金属、
        事業の内容                磁性材料部品、タングステン・モリブデン、特殊金属材料
                        などの部品・材料の開発、製造、販売
      ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
       決算期               2016年3月期              2017年3月期              2018年3月期
       売上高               13,975百万円              13,977百万円              15,638百万円

       営業利益                508百万円              574百万円             1,060百万円

       経常利益                416百万円              442百万円              958百万円

       当期純利益               ▲230百万円              212百万円              589百万円

      ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        大株主の名称                発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                        100%
        株式会社 東芝
      ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
        資本関係                当社は、TMATの議決権の100%を直接保有しています。
        人的関係                当社は、TMATに役員を派遣しています。

                        当社は、TMATとの間で製品の購入契約などの取引がありま
        取引関係
                        す。
     (2)本会社分割の目的

        当社は、2018年11月8日に公表しました「東芝Nextプラン」にて、事業運営体制の強化、意思決定
      の迅速化を目的として、「東芝Nextプラン」実行に向けた組織の見直しを行う旨、お知らせいたしま
      した。当社は新規事業推進室を新設するとともに、現在、各分社会社による事業部の再編・集約に向
      けた作業等を行っておりますが、この一環として実施します部品材料事業の組織再編につきまして、
      当社光触媒事業を当社子会社であるTMATに会社分割により承継させ、併せて、光触媒事業承継後の
      TMATの株式及び東芝ホクト電子株式会社(以下、「THD」)の株式をTDSCに会社分割により承継させ
      ることを決定し、それぞれ吸収分割契約を締結しました。
                                 2/5


                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 東芝(E01738)
                                                              臨時報告書
     (3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
      ①本会社分割の方法
       当社を吸収分割会社とし、              TMAT  を吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
      ②本会社分割に係る割当ての内容
       本会社分割に際して、TMATは普通株式400株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当
       社に交付します。
      ③その他の本会社分割契約の内容
       ⅰ)本会社分割の日程
        吸収分割決定日                2019年2月25日
        吸収分割     契約締結日           2019年2月25日

        吸収分割の効力発生日                2019年4月1日

       (注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸
         収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
       ⅱ)本会社分割により増減する資本金
        本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
       ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
        当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
       ⅳ)承継会社が承継する権利義務
        TMAT  は、光触媒事業に          関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に
        おいて定めるものを承継します                 。
       ⅴ)債務履行の見込み
        本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するTMATの債務について、履行の見込みはあるもの
        と判断しています。
     (4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠

      TMAT  が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してTMATが発行する株式のすべてが当社に交
      付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができる
      ものと認められるため、当社及びTMATが協議の上決定しました。
     (5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の

      額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       承継会社であるTMATの商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
     Ⅱ TDSC

     (1)本会社分割の相手会社についての事項
      ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号                東芝デバイス&ストレージ株式会社
        本店の所在地                東京都港区芝浦一丁目1番1号

        代表者の氏名                代表取締役社長 福地 浩志

        資本金の額                 10,000百万円

        純資産の額                 90,409百万円

        総資産の額                340,006百万円

                        ディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の
        事業の内容
                        開発・製造・販売事業及びその関連事業
      ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
       決算期               2016年3月期              2017年3月期              2018年3月期
                                 3/5

                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 東芝(E01738)
                                                              臨時報告書
       売上高                 -              -              546,679百万円
       営業利益                 -              -               18,982百万円

       経常利益                 -              -               38,660百万円

       当期純利益                 -              -               18,624百万円

       (注)TDSCは2017年4月に設立されました。
      ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
        大株主の名称                発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                        100%
        株式会社 東芝
      ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
        資本関係                当社は、TDSCの議決権の100%を直接保有しています。
        人的関係                当社は、TDSCに役員を派遣しています。

                        当社は、TDSCとの間で業務委託、研究委託、賃貸借契約な
        取引関係
                        どの取引があります。
     (2)本会社分割の目的

       上記Ⅰ(2)と同じ。
     (3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容

      ①本会社分割の方法
       当社を吸収分割会社とし、TDSCを吸収分割承継会社とする吸収分割方式です。
      ②本会社分割に係る割当ての内容
       本会社分割に際して、TDSCは普通株式1,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり
       当社に交付します。
      ③その他の本会社分割契約の内容
       ⅰ)本会社分割の日程
        吸収分割決定日                2019年2月25日
        吸収分割契約締結日                2019年2月25日

        吸収分割の効力発生日                2019年4月1日

       (注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸
        収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
       ⅱ)本会社分割により増減する資本金
        本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
       ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
        当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
       ⅳ)承継会社又は新設会社が承継する権利義務
       TDSCは、     効力発生日      に当社が保有する          THD株式9,199,719株及びTMAT株式10,000株を承継します。
     (注)TMAT株式10,000株には、上記Ⅰの吸収分割に基づき当社がTMATから対価として譲り受けるTMAT株
        式400株を含みます。
       ⅴ)債務履行の見込み
        本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来するTDSCの債務について、履行の見込みはあるもの
        と判断しています。
     (4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠

      TDSC  が当社の完全子会社であり、また、本会社分割に際してTDSCが発行する株式のすべてが当社に交
      付されることから、本会社分割の前後で純資産の額に変動はなく、これを任意に定めることができる
      ものと認められるため、当社及びTDSCが協議の上決定しました。
                                 4/5

                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 東芝(E01738)
                                                              臨時報告書
     (5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の

      額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       承継会社であるTDSCの商号、所在地、代表者の氏名、資本金、事業の内容に変更はありません。
                                                         以 上

                                 5/5


















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク