ウイングアーク1st株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ウイングアーク1st株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                  ウイングアーク1st株式会社(E33957)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年2月25日
      【会社名】                         ウイングアーク1st株式会社
      【英訳名】                         WingArc1st      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  田中 潤
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
      【電話番号】                         03(5962)7400(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO兼管理本部長  藤本 泰輔
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
      【電話番号】                         03(5962)7400(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO兼管理本部長  藤本 泰輔
      【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした売出金額】
                               売出金額
                               (引受人の買取引受けによる国内売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      23,682,762,000       円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      3,552,396,000       円
                               (注) 売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時におけ
                                   る見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年1月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し
      14,882,600株(引受人の買取引受けによる国内売出し12,941,400株・オーバーアロットメントによる売出し1,941,200
      株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を2019年2月25日開催の取締役会において承認いたしましたので、こ
      れらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 5.英文目
      論見書における財務その他の情報について」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出す
      るものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          5 英文目論見書における財務その他の情報について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
       (訂正前)
         2019年3月4日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
        (引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第
        2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
        (売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡
        期日(2019年3月13日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出
        価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
         なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める
        「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時におい
        て売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方
        法をいう。)により決定される価格で行います。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        Walkers    Corporate     Limited,Cayman
                                        Corporate     Centre,27     Hospital
                                        Road,George      Town,Grand      Cayman    KY1-
              ブックビルディング
                        12,941,400       25,494,558,000
     普通株式
                                        9008,Cayman      Islands
              方式
                                        CJP  WA  Holdings,     L.P.
                                                      12,941,400     株

                        12,941,400       25,494,558,000

     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.      上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.  引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以
           下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)にお
           いて、当社の株主であるCJP             WA  Holdings,     L.P.が保有する当社普通株式8,013,600株の売出し(以下「海外
           売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総
           売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は20,955,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる
           国内売出し12,941,400株、海外売出し8,013,600株の予定でありますが、最終的な内訳は需要状況等を勘案
           の上、売出価格決定日(2019年3月4日)に決定される予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出しについて」をご参照下さい。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,970円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.  売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         6.  引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、1,941,200株を上限として、野
           村證券株式会社が当社株主であるCJP                  WA  Holdings,     L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売
           出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
           要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
           に売却されることがあります。
         8.引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併
           せて、以下「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する約束がなされる予
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           定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップにつ
           いて」をご参照下さい。
         9.グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan
           Stanley    & Co.  International       plc(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であ
           ります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱UFJモル
           ガン・スタンレー証券株式会社であります。
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       (訂正後)
         2019年3月4日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
        (引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第
        2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
        (売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡
        期日(2019年3月13日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出
        価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
         なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める
        「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時におい
        て売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方
        法をいう。)により決定される価格で行います。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        Walkers    Corporate     Limited,Cayman
                                        Corporate     Centre,27     Hospital
                                        Road,George      Town,Grand      Cayman    KY1-
              ブックビルディング
                        12,941,400       23,682,762,000
     普通株式
                                        9008,Cayman      Islands
              方式
                                        CJP  WA  Holdings,     L.P.
                                                      12,941,400     株

                        12,941,400       23,682,762,000

     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.      上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.  引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以
           下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)にお
           いて、当社の株主であるCJP             WA  Holdings,     L.P.が保有する当社普通株式8,013,600株の売出し(以下「海外
           売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総
           売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は20,955,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる
           国内売出し12,941,400株、海外売出し8,013,600株の予定でありますが、最終的な内訳は需要状況等を勘案
           の上、売出価格決定日(2019年3月4日)に決定される予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出しについて」をご参照下さい。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(    1,690   円~  1,970   円)の平均価格(        1,830   円)で算出した見込額であります。
         4.  売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         6.  引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、1,941,200株を上限として、野
           村證券株式会社が当社株主であるCJP                  WA  Holdings,     L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売
           出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
           要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
           に売却されることがあります。
         8.引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併
           せて、以下「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する約束がなされる予
           定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップにつ
           いて」をご参照下さい。
         9.グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan
           Stanley    & Co.  International       plc(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であ
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
           ります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱UFJモル
           ガン・スタンレー証券株式会社であります。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          9番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二

                                          丁目5番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                  引受人及びその
                 自 2019年
                                  委託販売先金融
      未定     未定     3月5日(火)              未定            東京都千代田区大手町一丁              未定
                          100        商品取引業者の
      (注)1     (注)1      至 2019年             (注)2             目5番1号              (注)3
                                  本支店及び営業
                3月8日(金)                          みずほ証券株式会社
                                  所
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
      (注)1.      売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
           売出価格は、      2019年2月25日に仮条件を決定し、                 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2019年3月4日)に引受価額と同時に決定される予定であり
           ます。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2019年3月4日)に決定される予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.  売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日(2019年3月4日)に引受人の買取引受けによる国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。
         5.  引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
           販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         6.  株式受渡期日は、2019年3月13日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受
           人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.  申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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         8.申込みに先立ち、2019年2月26日から2019年3月1日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         9.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外
           売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及
           びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。
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       (訂正後)
                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          9番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二

                                          丁目5番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                  引受人及びその
                 自 2019年
                                  委託販売先金融
      未定     未定     3月5日(火)              未定            東京都千代田区大手町一丁              未定
                          100        商品取引業者の
      (注)1     (注)1      至 2019年             (注)2             目5番1号              (注)3
                                  本支店及び営業
                3月8日(金)                          みずほ証券株式会社
                                  所
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
      (注)1.      売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
           仮条件は、     1,690   円以上   1,970   円以下の範囲とし、         売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2019年3月4日)に引受価額と同時に決定され
           る予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
           す。
           ①ソフトウェア基盤ソリューションにおいては、主力製品で高い市場シェアを有し、高い収益性で安定的な
            成長が見込まれること。
           ②データエンパワーメントソリューションにおいては、特長ある独自プロダクトを有し、新たなソリュー
            ションの開発で今後の成長ドライバーとして期待されること。
           ③マクロ環境の悪化が進んだ場合、中長期での成長性や利益率の向上が難しくなり財務体質の改善が遅れる
            懸念があること。
           以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
           における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は
           1,690   円から   1,970   円の範囲が妥当であると判断いたしました。
         2.  申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2019年3月4日)に決定される予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.  売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日(2019年3月4日)に引受人の買取引受けによる国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
         5.  引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
           販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         6.  株式受渡期日は、2019年3月13日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受
           人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.  申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.申込みに先立ち、2019年2月26日から2019年3月1日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         9.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外
           売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及
           びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                         1,941,200       3,824,164,000
     普通株式
              方式                           野村證券株式会社                  1,941,200     株
                         1,941,200       3,824,164,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.      オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
           勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
           による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
           合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー
           証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数
           を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプション
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海
           外売出しも中止されます。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,970円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注5)に
           記載した振替機関と同一であります。
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       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
     普通株式                    1,941,200       3,552,396,000
              方式                           野村證券株式会社                  1,941,200     株
                         1,941,200       3,552,396,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.      オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
           勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
           による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
           合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー
           証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数
           を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.グリーンシューオプション
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海
           外売出しも中止されます。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(    1,690   円~  1,970   円)の平均価格(        1,830   円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注5)に
           記載した振替機関と同一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
       5.  英文目論見書における財務その他の情報について
       2016年2月期、2017年2月期(プロフォーマ)及び2018年2月期並びに2018年2月期第3四半期累計期間及び2019年
      2月期第3四半期累計期間の財務情報
       (訂正前)
        以下の表は、下記の期中における主要な連結財務情報、その他特定の財務情報及び非GAAP財務指標に関して記載し
       たものです。
       ・ 旧ウイングアーク1st株式会社の2016年2月期
       ・ 旧ウイングアーク1st株式会社の2016年5月31日に終了した期の3ヶ月間の連結損益計算書から算出された
         2016年3月1日から2016年4月13日までの期間に関する財務データを2017年2月期の当社グループの連結損益計
         算書の情報と統合し、プロフォーマ基準(未監査)で、管理会計に基づき算出された2017年2月期
       ・ 2018年2月期
       ・ 2018年2月期第3四半期累計期間及び2019年2月期第3四半期累計期間
                                               (単位:百万円、%を除く)
                             連結会計年度                   第3四半期累計期間
                    2016年2月期         2017年2月期         2018年2月期        2018年2月期        2019年2月期

                            (プロフォーマ)
                     (実績)                  (実績)        (実績)        (実績)
                              (注)1
     連結損益計算書の情報:
      継続事業
       売上収益……………………                  12,113          13,284        15,566        11,909       13,158
       人件費………………………                  △2,893          △3,052        △4,057        △2,790       △2,944
       研究開発費…………………                  △1,711          △1,669        △1,774        △1,302       △1,537
       外注・業務委託料…………                  △1,058          △1,288        △1,489        △1,023       △1,111
       支払手数料…………………                   △105          △134        △409        △243       △397
       その他の営業収益…………                    10          9        0        0       15
                       △1,964          △2,922        △3,611        △2,499       △3,029
       その他の営業費用…………
       営業利益……………………                   4,389          4,227        4,223        4,048       4,154
       金融収益……………………
                         14          1        ▶        10        8
                        △171          △320        △180        △132       △133
       金融費用……………………
       税引前利益…………………
                        4,233          3,908        4,046        3,926       4,029
                       △1,523          △1,342        △1,122        △1,079       △1,221
       法人所得税費用……………
                        2,710          2,565        2,924        2,847       2,807
       継続事業からの当期利益…
     ソリューション別の売上収益

       ソフトウエア基盤ソリュー
                        8,431          9,096        10,169         7,818       8,273
       ション………………………
       データエンパワーメントソ
                        3,682          4,188        5,396        4,091       4,884
       リューション………………
                       12,113          13,284        15,566        11,909       13,158
        合計………………………
     その他の情報:

       リカーリングレベニュー
                        6,180          7,029        8,403           —       —
       (注)2……………………
       リカーリング比率
                       51.1%          52.9%        54.0%           —       —
       (注)3、5………………
       契約継続率(注)4、5…                  92.1%          93.1%        93.4%           —       —
     非GAAP財務指標(未監査):

       EBITDA(注)6……………                   4,672          5,049        5,518        4,847       5,095
       調整後EBITDA(注)7……                   4,672          5,264        6,058        4,927       5,202
       調整後当期利益(注)8…                   2,710          2,706        3,314        2,905       2,882
                                 13/16


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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (注)1.かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に
            準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧
            ウイングアーク1st株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
          2.リカーリングレベニューとは、ソフトウエアの保守サポート、サブスクリプション並びにクラウドソ
            リューションからの収益を指します。2016年2月期及び2017年2月期(プロフォーマ)におけるリカーリ
            ングレベニューについては、監査法人の監査を受けておりません。
          3.リカーリング比率は、リカーリングレベニューを売上収益で除して算出しております。
          4.「SVF」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数に対して実際に
            契約が更新された金額ベースでの割合。
          5.リカーリング比率、契約継続率については監査法人の監査を受けておりません。
          6.EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を合算したものです。
          7.調整後EBITDAは、EBITDAにM&A関連費用、IFRS移行に伴うアドバイザリー費用、一過性の監査報酬費用
            及び  一過性のインセンティブ報酬費用を合算したものです。
          8.調整後当期利益は、継続事業からの当期利益に下記税引後調整額を合算したものです。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        以下の表は、下記の期中における主要な連結財務情報、その他特定の財務情報及び非GAAP財務指標に関して記載し
       たものです。
       ・ 旧ウイングアーク1st株式会社の2016年2月期
       ・ 旧ウイングアーク1st株式会社の2016年5月31日に終了した期の3ヶ月間の連結損益計算書から算出された
         2016年3月1日から2016年4月13日までの期間に関する財務データを2017年2月期の当社グループの連結損益計
         算書の情報と統合し、プロフォーマ基準(未監査)で、管理会計に基づき算出された2017年2月期
       ・ 2018年2月期
       ・ 2018年2月期第3四半期累計期間及び2019年2月期第3四半期累計期間
                                               (単位:百万円、%を除く)
                             連結会計年度                   第3四半期累計期間
                    2016年2月期         2017年2月期         2018年2月期        2018年2月期        2019年2月期

                            (プロフォーマ)
                     (実績)                  (実績)        (実績)        (実績)
                              (注)1
     連結損益計算書の情報:
      継続事業
       売上収益……………………                  12,113          13,284        15,566        11,909       13,158
       人件費………………………                  △2,893          △3,052        △4,057        △2,790       △2,944
       研究開発費…………………                  △1,711          △1,669        △1,774        △1,302       △1,537
       外注・業務委託料…………                  △1,058          △1,288        △1,489        △1,023       △1,111
       支払手数料…………………                   △105          △134        △409        △243       △397
       その他の営業収益…………                    10          9        0        0       15
                       △1,964          △2,922        △3,611        △2,499       △3,029
       その他の営業費用…………
       営業利益……………………                   4,389          4,227        4,223        4,048       4,154
       金融収益……………………
                         14          1        ▶        10        8
                        △171          △320        △180        △132       △133
       金融費用……………………
       税引前利益…………………
                        4,233          3,908        4,046        3,926       4,029
                       △1,523          △1,342        △1,122        △1,079       △1,221
       法人所得税費用……………
                        2,710          2,565        2,924        2,847       2,807
       継続事業からの当期利益…
     ソリューション別の売上収益

       ソフトウエア基盤ソリュー
                        8,431          9,096        10,169         7,818       8,273
       ション………………………
       データエンパワーメントソ
                        3,682          4,188        5,396        4,091       4,884
       リューション………………
                       12,113          13,284        15,566        11,909       13,158
        合計………………………
     その他の情報:

       リカーリングレベニュー
                        6,180          7,029        8,403           —       —
       (注)2……………………
       リカーリング比率
                       51.1%          52.9%        54.0%           —       —
       (注)3、5………………
       契約継続率(注)4、5…                  92.1%          93.1%        93.4%           —       —
     非GAAP財務指標(未監査):

       EBITDA(注)6……………                   4,672          5,049        5,518        4,847       5,095
       調整後EBITDA(注)7……                   4,672          5,264        6,058        4,927       5,202
       調整後当期利益(注)8…                   2,710          2,706        3,314        2,905       2,882
       (注)1.かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に
            準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧
            ウイングアーク1st株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
          2.リカーリングレベニューとは、ソフトウエアの保守サポート、サブスクリプション並びにクラウドソ
            リューションからの収益を指します。2016年2月期及び2017年2月期(プロフォーマ)におけるリカーリ
            ングレベニューについては、監査法人の監査を受けておりません。
                                 15/16


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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
          3.リカーリング比率は、リカーリングレベニューを売上収益で除して算出しております。
          4.「SVF」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数に対して実際に
            契約が更新された金額ベースでの割合。
          5.リカーリング比率、契約継続率については監査法人の監査を受けておりません。
          6.EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を合算したものです。
          7.調整後EBITDAは、EBITDAにM&A関連費用、IFRS移行に伴うアドバイザリー費用、一過性の監査報酬費
            用 、 一過性のインセンティブ報酬費用               、本社移転費用及びその他の一過性の費用                    を合算したものです。
          8.調整後当期利益は、継続事業からの当期利益に下記税引後調整額を合算したものです。
                                 16/16


















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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。