株式会社フレアス 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社フレアス

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社フレアス(E34725)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       平成31年2月22日

    【会社名】                       株式会社フレアス

    【英訳名】                       fureasu    Co.,Ltd

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 澤登 拓

    【本店の所在の場所】                       山梨県中巨摩郡昭和町西条1514番地

                           (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
                           ております。)
    【電話番号】                       -
    【事務連絡者氏名】                       -

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区初台二丁目5番8号

    【電話番号】                       03-6632-9210

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 中野 剛

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                                329,375,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                                424,700,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                                121,830,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
                              払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時
                              における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式               250,000(注)2        社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.平成31年2月22日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、平成31年3月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
          要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
          出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、78,600株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
          当社株主である澤登拓(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーア
          ロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関
          しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等に
          ついて」をご参照ください。
          これに関連して、当社は、平成31年2月22日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
          売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式78,600株の新規
          発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
          売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
          の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
          照ください。
        5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      平成31年3月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
     け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
     引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成31年3月8日開催予定の取締役会において決定
     される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
     本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
           区分             発行数(株)           発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない
                               ―             ―             ―
     募集
     ブックビルディング方式                        250,000           329,375,000             178,250,000
        計(総発行株式)                    250,000           329,375,000             178,250,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
          されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。また、平成31年2月22日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年3月
          18日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
          額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
          社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
          することを決議しております。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は387,500,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額    数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)    (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定        自 平成31年3月19日(火)              未定
                         100                     平成31年3月27日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3         至 平成31年3月26日(火)              (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成31年3月8日に仮条件を提示する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月18日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成31年3月8日開催予定の取締役会において決定します。ま
          た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成31年3月18日に決定され
          る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
          となります。
        3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
          行数で除した金額とし、平成31年3月18日に決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成31年3月28日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
          株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
          機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成31年3月11日から平成31年3月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
          基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 甲府支店                           山梨県甲府市丸の内二丁目29番1号
     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                            1.買取引受けによります。
                                            2.引受人は新株式払込金と
                                              して、払込期日までに払
                                              込取扱場所へ引受価額と
                                              同額を払込むことといた
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     250,000       します。
                                            3.引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
          計                 ―            250,000            ―
     (注)   1.引受株式数は、平成31年3月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                356,500,000                    7,000,000                 349,500,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
          消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額349,500千円に本第三者割当増資の手取概算額上限111,691千円を合わせた手取概算額合計
      上限461,191千円については、以下の使途に充当する予定であります。
       ①  事業規模の拡大に向けた新規出店関連資金として25,000千円(平成32年3月期:11,700千円、平成33年3月

       期:13,300千円)
       ②  事業規模拡大のための新規採用関連人件費として417,000千円(平成32年3月期:267,000千円、平成33年3月
       期:150,000千円)
       なお、残額については平成33年3月期までの借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      平成31年3月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
     項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
     行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
     引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―           ―
             によらない売出し
                                       東京都渋谷区
                                       澤登 拓
                                                    260,000株
                                       山梨県韮崎市
             ブックビルディング
      普通株式                   274,000      424,700,000       飯野 由利
             方式
                                                     10,000株
                                       山梨県笛吹市
                                       澤登 耕
                                                      4,000株
     計(総売出株式)             ―         274,000      424,700,000                ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
        3.売出数等については今後変更される可能性があります。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
          売出しを行う場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
          参照ください。
        6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
          一であります。
        7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込

     売出価格     引受価額                                            元引受契
                申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      (円)     (円)                                           約の内容
                      (株)     (円)
                                       東京都千代田区丸の内三丁目
                                       3番1号
                                       SMBC日興証券株式会社
                                       東京都港区六本木一丁目6番

                                       1号
                                       株式会社SBI証券
                                       大阪府大阪市中央区今橋一丁

                                       目8番12号
                                       岩井コスモ証券株式会社
                                       東京都中央区日本橋一丁目17

                               引受人及びそ
                                       番6号
               自 平成31年                 の委託販売先
      未定                                 岡三証券株式会社
           未定    3月19日(火)            未定    金融商品取引                       未定
     (注)1                  100
          (注)2    至 平成31年            (注)2     業者の全国の                       (注)3
     (注)2                                  東京都中央区八丁堀二丁目14
               3月26日(火)                 本支店及び営
                                       番1号
                               業所
                                       いちよし証券株式会社
                                       大阪府大阪市中央区本町二丁

                                       目6番11号
                                       エース証券株式会社
                                       東京都中央区日本橋二丁目3

                                       番10号
                                       水戸証券株式会社
                                       東京都中央区日本橋茅場町一

                                       丁目4番7号
                                       極東証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
          と同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
          といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(平成31年3月18日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
          支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
          い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
          おける表示等をご確認ください。
        8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                      78,600      121,830,000
             方式                          SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)             ―         78,600      121,830,000                ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
          ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
          バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れております。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
        4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
          あります。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契約

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称         の内容
            自 平成31年
                                  SMBC日興証券
      未定     3月19日(火)                 未定
                        100          株式会社の本店及              ―        ―
      (注)1      至 平成31年                (注)1
                                  び全国各支店
            3月26日(火)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
          は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
          買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
          グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通
      株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりま
      す。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、78,600株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通
      株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメン
      トによる売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に
      対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利
      (以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年4月18日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年4月18日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
      間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーア
      ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
      す。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引
      により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割
      当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
      ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
      ない場合があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロッ
      トメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場
      合の売出数については、平成31年3月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
      合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SM
      BC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による
      新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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     3 第三者割当増資について
       上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とす
      る本第三者割当増資について、当社が平成31年2月22日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
      あります。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式 78,600株

    (2)   募集株式の払込金額               未定(注)1

                      増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従
                      い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未
       増加する資本金及び資本準備
    (3)                 満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加
       金に関する事項
                      する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
                      の額を減じた額とします。(注)2
    (4)   払込期日               平成31年4月23日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成31年3
          月8日開催予定の取締役会において決定します。
        2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」に記載
          の本募集における引受価額と同一とし、平成31年3月18日に決定します。
     4 ロックアップについて

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である澤登拓、売出人である飯野由利及び
      澤登耕、当社役員かつ当社株主である中野剛、赤池雅司、日浦正貴及び関根竜哉、当社株主である株式会社優美、
      株式会社山梨中央銀行、石川武郎、林顕法、般若明弘、川口昌彦、相島英臣及び千葉真は、SMBC日興証券株式
      会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結
      日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年9月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」と
      いう。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当
      社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
      く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増
      資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除
      く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はそ
      の制限期間を短縮する権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙に当社のロゴマーク

                           を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「1 会社理念・経営ビジョン」~「3 主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載

        いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第12期       第13期       第14期        第15期       第16期

           決算年月            平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月        平成29年3月       平成30年3月

     売上高              (千円)      2,335,817       2,594,076       2,744,444        2,900,404       3,284,979

     経常利益              (千円)        88,908       61,848       88,468       194,400       193,759

     当期純利益              (千円)        2,169       36,820       52,727       177,869       109,912

     持分法を適用した
                  (千円)          -       -       -        -       -
     場合の投資利益
     資本金              (千円)        10,000       10,000       10,000        10,000       10,000
     発行済株式総数              (株)        1,000       1,000       1,000        1,000      100,000

     純資産額              (千円)       327,764       364,584       417,312        595,181       705,094

     総資産額              (千円)      1,165,691       1,134,022       1,353,270        1,588,572       1,973,936

     1株当たり純資産額              (円)     327,764.25       364,584.60       417,312.53          297.59       352.55

     1株当たり配当額                       -       -       -        -       -
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( -)      ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     1株当たり当期純利益              (円)      2,169.64       36,820.36       52,727.93          88.93       54.96
     潜在株式調整後
                   (円)         -       -       -        -       -
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              (%)        28.12       32.15       30.84        37.47       35.72
     自己資本利益率              (%)        0.66       10.64       13.49        35.13       16.91

     株価収益率              (倍)         -       -       -        -       -

     配当性向              (%)         -       -       -        -       -

     営業活動による
                  (千円)          -       -       -     184,096       △ 39,574
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          -       -       -     116,238       △ 57,067
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          -       -       -    △ 68,193       379,442
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          -       -       -     629,738       912,537
     の期末残高
     従業員数                       491       541       534        582       615
     〔内、平均臨時              (名)
                          〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔 173  〕     〔 167  〕
     雇用者数〕
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     (注) 1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
          記載しておりません。
        2.第13期までは税込方式によっておりましたが、第14期より会計方針の変更による税抜方式のため、売上高
          には消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.平成29年12月27日開催の取締役会決議により、平成30年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っており、また、平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式1株
          につき20株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して1株
          当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        5.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
        6.第12期、第13期、第14期及び第15期においては潜在株式がないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利
          益については、記載しておりません。第16期においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非
          上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、記載
          しておりません。
         7.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        8.第12期、第13期及び第14期においては、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によ
          るキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
          金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        9.第15期、第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
          あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期については、「会社計算規則」
          (平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、有限責任                             あずさ監査法人の監査を受けておりませ
          ん。
        10.当社は、平成30年2月1日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。また、平成31年1月8
          日付で株式1株につき20株の株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場
          申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
          号)に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
          参考までに掲げると以下のとおりとなります。
          なお、第12期、第13期及び第14期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限
          責任   あずさ監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第12期       第13期       第14期        第15期       第16期

           決算年月            平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月        平成29年3月       平成30年3月

     1株当たり純資産額              (円)       163.88       182.29       208.66        297.59       352.55

     1株当たり当期純利益              (円)        1.08       18.41       26.36        88.93       54.96

     潜在株式調整後
                   (円)         -       -       -        -       -
     1株当たり当期純利益
     1株当たり配当額                       -       -       -        -       -
                   (円)
      (1株当たり中間配当額)                       (-)
                                   (-)        (-)         (-)        (-)
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    2  【沿革】
       年月                            概要

     平成12年7月        山梨県南巨摩郡に「ふれあい在宅マッサージ」を創業。マッサージ事業を開始。

     平成14年4月        マッサージ事業を事業目的とし、山梨県甲府市に「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を設立。

     平成17年4月        「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を「株式会社ふれあい在宅マッサージ」に組織変更。

     平成23年3月        東京都港区に東京本部を開設。

     平成23年6月        「株式会社フレアス」に商号変更。

     平成24年2月        株式会社セイジュンより訪問看護事業の営業を譲り受け、訪問看護事業を開始。

     平成26年6月        株式会社ピーアンドエヌより訪問看護事業を営業譲受。

     平成28年1月        東京本部を東京都渋谷区に移転。

     平成28年6月        本店所在地を山梨県中巨摩郡に移転。

     平成28年6月        東京本部の名称を東京本社に変更。

     平成29年4月        株式会社星野リゾートと業務提携契約を締結し、宿泊施設ブランド「界」での保険適用外マッサー

             ジサービスの提供を開始。
     平成30年2月        株式会社星野リゾートのグループ法人が運営するホテル「リゾナーレ八ヶ岳」でのSPA(スパ)
             サービスの提供を開始。
     平成31年1月        個人情報保護に関する第三者認証制度であるJAPHICマーク及びJAPHICメディカルマー
             クを認定取得。
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    3  【事業の内容】
      当社は、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ事業を主たる事業として展開しております。
     (1)マッサージ事業

      ①保険適用マッサージサービス
      当社のマッサージ事業においては、主として医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供し
     ております。
      保険適用マッサージサービスは、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」の定めに基づ
     き、厚生労働大臣の行うあん摩マッサージ指圧師国家試験に合格し、厚生労働大臣により免許を与えられたあん摩
     マッサージ指圧師により提供されるあん摩、マッサージまたは指圧をいい、医療行為とは異なる医業類似行為に該当
     するものであります。
      当社の保険適用マッサージサービスは、いわゆるリラクゼーションを目的としたマッサージサービスとは異なり、
     寝たきり等の理由により歩行困難なため、通院ができず自宅や介護施設において療養生活を余儀なくされている高齢
     者等の利用者に対して、当社の事業所より利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供しております。ま
     た、疼痛(とうつう)緩和、麻痺した筋肉の改善、リンパ等の浮腫みの改善、関節拘縮の改善及び関節可動域の拡大
     等の利用者ニーズを踏まえ、利用者の主治医の同意に基づきマッサージサービスを提供しております。
      なお、当社のマッサージ事業における保険適用マッサージサービスは、国民健康保険法及び健康保険法その他の関
     連法令に定められた医療保険制度を利用したマッサージサービスであるため、マッサージサービスの対価につきまし
     ては、健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、厚生労働省保険局長「はり師、きゅう師及びあん
     摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給について(通知)」(平成30年5月24日付保発0524第3
     号)により定められた施術料及び往療料等の報酬額を受け取っております。また、あん摩マッサージ指圧師が事業所
     から利用者の自宅等を訪問し、施術料及び往療料の支給を受けることのできる距離については、厚生労働省保険局医
     療課長「『はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給の留意事項等について』の
     一部改正について」(平成30年6月20日付保医発0620第1号)、厚生労働省保険局医療課「はり、きゅう及
     びあん摩・マッサージの施術に係る療養費の取扱いに関する疑義解釈資料の送付について」(平成24年2月13日
     付事務連絡)による制約があるため、当社は全国的に事業所を展開することで、より広範囲の地域における利用者に
     対してマッサージサービスを提供しております。
      上記の保険適用マッサージサービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。
      a.利用者の紹介依頼
        当社の各事業所の相談員がケアマネジャー等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。
      b.利用者の紹介
        ケアマネジャー等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。
      c.利用者への説明
        当社の各事業所の相談員が利用者の自宅等を訪問して、当社のマッサージサービスの内容を説明する。
      d.主治医からの同意書の取得
        利用者が利用者の主治医から、当社によるマッサージサービスの提供に関する同意を同意書の取得という形で
        得る(注1)      。
      e.利用者との契約の締結
        当社と利用者との間で、当社のマッサージサービスの利用に関する契約を締結する。
      f.マッサージサービスの提供
        当社の各事業所のあん摩マッサージ指圧師(注2)が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供
        する。
      g.マッサージサービス提供料の請求
        利用者から療養費の支給申請に関する委任を受けた上で、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請
        書(以下、「レセプト」という。)を提出し、マッサージサービス提供料のうち保険者の負担分を請求する。
        また、利用者に対して、マッサージサービス提供料のうち利用者の自己負担分を請求する。
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      h.マッサージサービス提供料の回収
        保険者及び利用者から、マッサージサービス提供料を回収する。
      (注1)利用者が継続的に当社のマッサージサービスの提供を受けるためには、利用者は主治医より定期的に同意

          を得る必要があります。
      (注2)当社は業務委託制度を採用しており、マッサージサービスに係る業務の委託を目的として、当社及び当社
          の従業員以外の者との間で業務委託契約を締結することがあります。この場合、当該業務受託者が当社の
          利用者に対してマッサージサービスを提供することになります。
      ②保険適用外マッサージサービス

      当社は、上記の医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスのほか、当社と法人顧客との業務提携契約ま
     たは業務委託契約に基づき、あん摩マッサージ指圧師による医師の同意を要しない保険適用外マッサージサービスも
     提供しております。
      保険適用外マッサージサービス提供の対象者は、当該法人顧客の施設利用者であり、株式会社星野リゾート及び株
     式会社星野リゾートのグループ法人が運営する温泉設備を有する宿泊施設「界」におきまして、リラクゼーションを
     目的とした保険適用外マッサージサービスを提供しております。
      ③SPA(スパ)サービス

      当社は、マッサージサービスのほか、当社と法人顧客との業務提携契約または業務委託契約に基づき、保険適用外
     のサービスであるSPA(スパ)サービスを提供しております。当社のSPA(スパ)サービスは、筋肉ではなく皮
     膚を対象とした心身の緊張を弛緩させることを目的としたオイルトリートメントサービスとなります。
      サービス提供の対象者は、当該法人顧客の施設利用者であり、株式会社星野リゾートのグループ法人が運営する宿
     泊施設「リゾナーレ八ヶ岳」におきまして、SPA(スパ)サービスを提供しております。
      なお、SPA(スパ)サービスは、マッサージサービスとは異なるサービス内容となりますが、あん摩マッサージ
     指圧師がサービスを提供することから、マッサージ事業に含めております。
     (2)その他の事業

      当社は、その他の事業として、主として訪問看護事業を行っております。
      当社の訪問看護事業における訪問看護サービスは、自宅等で継続的に療養を要する高齢者等の利用者に対して、そ
     の主治医の指示に基づいて、看護師等が当社の訪問看護ステーションより利用者の自宅等を訪問して、療養上の世話
     や診療の補助等のサービスを提供しております。
      また、当社の訪問看護事業は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに
     介護保険法その他の関連法令に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、これらの訪問看護サービス
     の対価につきましては、医療保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は健康保険組合等の保険者及び被
     保険者である利用者から、介護保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は国民健康保険団体連合会及び
     被保険者である利用者から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っておりま
     す。
      上記の訪問看護サービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。
      a.利用者の紹介依頼
        当社の各訪問看護ステーションの所長等がケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等を訪問
        して、利用者の紹介を依頼する。
      b.利用者の紹介
        ケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受け
        る。
      c.主治医からの指示書の取得
        当社が利用者の主治医から、当社による訪問看護サービス提供に関する指示を指示書の取得という形で得る
       (注)。
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      d.利用者ニーズの確認
        ケアマネジャーにより開催される会議に出席して、利用者やその家族、主治医及び当社以外のサービス事業者
        等と利用者ニーズを共有し、当社を含めた各サービス事業者がどのようなサービスを提供して利用者を支援し
        ていくかを確認する。
      e.契約の締結
        当社と利用者との間で、当社の訪問看護サービスの利用に関する契約を締結する。
      f.訪問看護サービスの提供
        当社の各訪問看護ステーションの看護師等が利用者の自宅等を訪問して、訪問看護サービスを提供する。
      g.訪問看護サービス提供料の請求
        訪問看護サービスの提供が医療保険制度を利用した場合は健康保険組合等の保険者に対して、介護保険制度を
        利用した場合は国民健康保険団体連合会に対                     して、レセプトを提出し、訪問看護サービス提供料を請求する。
        なお、当社は、保険者または国民健康保険団体連合会に対しては保険者または国民健康保険団体連合会の負担
        分を請求し、利用者に対しては利用者の自己負担分を請求する。
      h.訪問看護サービス提供料の回収
        国民健康保険連合会及び保険者並びに利用者から、訪問看護サービス提供料を回収する。
      (注)利用者が継続的に当社の訪問看護サービスの提供を受けるためには、当社は主治医より定期的に指示を得る

         必要があります。
     (3)マッサージ事業における事業所数及び利用者数の推移

      当社は、主たる事業であるマッサージ事業の事業展開として、平成31年3月期第3四半期末現在で北海道、青森
     県、岩手県、宮城県、秋田県、山形県、福島県、茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、新
     潟県、富山県、石川県、福井県、山梨県、長野県、静岡県、三重県、奈良県、鳥取県、島根県、広島県、山口県、徳
     島県、香川県、愛媛県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、宮崎県、鹿児島県及び沖縄県に事業所を構えて
     おり、このうち長野県及び佐賀県の全て、並びに、沖縄県の一部の事業所についてはFC事業者により運営されてい
     る事業所であります。
      マッサージ事業における直近5事業年度末及び平成31年3月期第3四半期末における事業所数、利用者数及び利用
     回数の推移を示すと、以下のとおりとなります。
                平成26年       平成27年       平成28年       平成29年       平成30年      平成31年3月
                 3月期       3月期       3月期       3月期       3月期      期(注)1
       事業所数
                   51        62        73        81        85         87
     (注)2     、3、4
       利用者数
                 7,045       7,695       8,059       8,232       8,617        8,940
      (注)2、5
       利用回数
                 570,040       609,558        648,495       664,117       699,935       563,838
        (注)2
      (注)1.平成31年3月期は、第3四半期末現在の事業所数及び利用者数を記載しております。また、利用回数は
           第3四半期累計期間における回数を記載しております。
         2.上記の事業所数、利用者数及び利用回数には、FC事業者における事業所数、利用者数及び利用回数は
           含んでおりません        。
         3.平成31年3月期         第3四半期末現在、FC事業者により運営されている事業所数は9であり、上記の事業
           所数との合計は96であります。
         4.上記の事業所数のほか、株式会社星野リゾートとの業務提携契約及び業務委託契約に基づき、同社及び
           同社のグループ法人が運営している宿泊施設において当社がサービス提供している施設数は、平成30年
           3月期末現在で10、平成31年3月期第3四半期末現在で11であります。
         5.上記の利用者数は、医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスの利用者数をレセプト数に基
           づいて算定しております。
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     [事業系統図]
     (注)1.実線は、行為の流れを示しております。










        2.破線は、金銭の流れを示しております。
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    4  【関係会社の状況】
     該当事項はありません。

    5 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                平成31年1月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               631
                             41.0              4.3             3,542
              (177)
              セグメントの名称                             従業員数(名)

                                                  540
     マッサージ事業
                                                 (145)
                                                  59
     その他
                                                 (22)
                                                  32
     全社(共通)
                                                 (10)
                                                  631
                 合計
                                                 (177)
     (注)1.従業員数は、就業人員数であります。
        2.従業員数欄の(内書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.臨時従業員には、パート社員を含み、派遣社員を除いております。
        4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        5.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
      当社は、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ事業を主たる事業として展開しております。

      現在の我が国は、国民の4人に1人以上が65歳以上の高齢者(出所:内閣府「平成30年版高齢社会白書」)という
     世界保健機関(World          Health    Organization:WHO)が定義する「超高齢化社会」を迎えております。これに伴い医療費
     のうち入院費を含む診療費は、年間30兆円を超える規模にまで膨らみ(出所:厚生労働省「平成29年度 医療費の動
     向」)、我が国は、社会保障費等の増加による財政の悪化に直面しております。
      このような状況下、入院費の削減を目的とした医療機関の病床数の削減が政府目標として掲げられるとともに、在
     宅医療と在宅介護の充実化により医療機関における診療から在宅医療への転換を図る地域医療構想(「地域における
     医療及び介護の総合的な確保を推進するための関係法律の整備等に関する法律(医療介護総合確保推進法)」及び
     「医療法」第30条の4第2項)が政府の方針として打ち出されております。
      また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5人に
     1人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し(出所:厚生労働省 広報誌「厚生労
     働」2017年2月号)、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。
      このような経営環境下、当社は「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求す
     る」という会社理念のもと、「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在
     宅事情を明るくする。」という経営ビジョンを掲げ、事業を通じて「超高齢化社会」における社会問題の解決に資す
     る企業となることを目指しております。
      このような経営方針及び経営環境の下、当社が対処すべき課題は、主として、以下の項目と認識しております。
     (1)人材の定着と採用の強化について

      当社は、さらなる事業の拡大を図っていくためには、あん摩マッサージ指圧師及び看護師等の専門職をはじめとし
     た人材の定着と採用の強化が重要であると認識しております。
      そのため、当社では、待遇の改善、労務に焦点をあてたコンプライアンス委員会の開催、全事業所規模での安全衛
     生委員会の開催、メンタル面での悩み相談が可能な外部相談窓口の設置、定期的に実施される従業員満足度調査に基
     づく会社に対する満足度の把握及び従業員等が共感できる会社理念や経営ビジョンの策定と共有化等を通じて、離職
     率の低下等、人材の定着に向けた全社的な取り組みを実施しております。また、人材採用の専門部署の設置、あん摩
     マッサージ指圧師を育成する専門学校における定期的な会社説明会の実施等を通じて、採用の強化を図っておりま
     す。
      今後もこれらの施策等を継続的に実施し、人的経営資源の維持と確保に努めて参ります。
     (2)人材の育成について

      当社は、適切な事業の遂行と事業の持続的な成長を実現していくためには、人材の育成が重要であると認識してお
     ります。
      当社の主力事業であるマッサージ事業においては、利用者の療養生活に資する高品質なサービス提供を継続的に実
     施していくことこそが、事業の発展につながるものと考えております。また、あん摩マッサージ指圧師は、独立開業
     が可能な有資格者となります。そのため、優秀な人材を確保し続けていくためには、成長実感を得られるような職場
     環境の提供により当社での就労意欲を高めていくことが必要となります。
      これらの観点から、当社は、より高度で充実した教育研修体制の構築を図り、人材の育成に一層、注力していくこ
     とが重要であると認識しております。当社は、サービス品質の維持及び向上を図る専門部署を設置するとともに、年
     間70万件を超えるサービス提供実績に基づく症例データを蓄積し、これらのノウハウを教育研修に活用しております
     が、今後につきましても、品質管理体制の向上と教育研修制度の充実に積極的に取り組んで参ります。
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     (3)安定的な事業基盤の確立について
      当社は、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法等に定められた介護保険制度
     を利用した事業を展開しており、利用者の多くは高齢者であるとともに、利用者からの収入の多くは、保険制度に基
     づく収入となっております。そのため、永続的に事業を通じた社会的な使命を果たしていくためには、特定の制度や
     利用者層に過度に依存することを回避することが重要であると考えております。
      当社は、保険適用外サービスの拡充、とりわけ高級宿泊施設等でのサービス提供といったラグジュアリー分野への
     事業展開とそれに伴う当社と当社サービスの認知度の向上、利用者層の多様化等を通じて、安定的な事業基盤の確立
     に努めて参ります。
    2  【事業等のリスク】

      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)法的規制に関するリスク

     ①マッサージ事業に係るリスク
      当社のマッサージ事業においては、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」(以下、「あ
     はき法」といいます。)その他の関連法令により、構造設備等の要件を充足した事業所を施術所として開設し、所定
     の事項を届け出ること等が義務付けられております。また、利用者から受け取るサービス提供料については、国民健
     康保険法、健康保険法及びそれらの関連法令により、請求内容及び請求手続等が定められております。
      当社では、事業所の開設や請求業務に関する社内規程やマニュアルを整備するとともに、定期的な教育研修の実施
     により法令を遵守した事業運営に努めております。
      しかしながら、これらの法令に違反した場合、業務の停止の処分を受けたり、マッサージサービス提供料が回収で
     きなくなるといった可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ②訪問看護事業に係るリスク

      当社の訪問看護事業においては、国民健康保険法及び健康保険法に基づく指定訪問看護事業者の指定並びに介護保
     険法に基づく指定居宅サービス事業者の指定を受けており、これらの指定を受けるためには、人員基準、設備基準及
     び運営基準を充足する必要があります。
      当社では、これらの基準の充足のために細心の注意を払っておりますが、万一、これらの基準を遵守できなかった
     場合は、指定の取消しまたは業務の停止処分を受けたり、訪問看護サービス提供料を回収できなくなる可能性があ
     り、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ③療養費及び介護報酬の改定に伴うリスク

      当社のマッサージ事業及び訪問看護事業における売上収入の多くは、医療保険制度や介護保険制度といった公的制
     度の利用に基づく収入であるため、安定的な収入を確保することができる反面、医療保険制度における療養費等は概
     ね2年ごと、介護保険制度における介護報酬は概ね3年ごとに改定がなされます。
      当社は、これらの制度改定に十分に留意して事業運営を行っておりますが、今後、高齢化社会のさらなる進展に伴
     い社会保障制度が見直され、施術料金等の下方的な改定が実施された場合、サービス提供単価の低下による売上高の
     減少が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     ④主治医の同意及び指示等に係るリスク

      当社が提供するマッサージサービスは、利用者の主治医の同意に基づき提供され、また、訪問看護サービスは、利
     用者の主治医の指示に基づき提供されるものであり、利用者の主治医の同意または指示が得られなければ、当社は
     サービス提供を実施することができません。
      当社は、法令に基づき事業活動を行っておりますが、何らかの事情により主治医の同意または指示が得られない場
     合や主治医の同意等が得られても何らかの事情により保険者からサービス提供料が支給されなかった場合には、当社
     の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります                           。
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     ⑤ あはき法による広告規制及び景品表示法
      当社の主力事業であるマッサージ事業においては、あはき法の定めにより広告内容に関する規制が存在します。
      また、当社の提供するマッサージサービスは、国家資格を有するあん摩マッサージ指圧師により提供されますが、
     あん摩、マッサージ若しくは指圧は医業類似行為であり、医療行為ではありません。
      当社は、社内規程やマニュアルの整備と教育研修の実施等を通じて、当該広告規制を遵守するとともに、当社の提
     供サービスが医療行為であるとの誤認を与えるような表示等を防止し、景品表示法に違反することのないよう細心の
     注意を払っておりますが、万一、これらに違反した場合、事業の継続が困難となるおそれがあり、この場合、当社の
     経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)人材の確保について

      当社のマッサージ事業におけるマッサージサービス及び訪問看護事業における訪問看護サービスは、あん摩マッ
     サージ指圧師や看護師等の国家資格を有する者によるサービスの提供が義務付けられ、当社事業の維持と拡大のため
     には、これらの人材の確保が不可欠となります。
      当社では、労働環境や待遇面での改善を図るとともに、教育研修の充実化や表彰制度の導入による働きがいのある
     企業文化の醸成、業務委託制度の導入を通じて、人材の定着と採用の強化を図っておりますが、国家資格を有する専
     門的な人材の確保は通常の人材の採用と比べて一般的に困難であり、万一、これらの人材を十分に確保することがで
     きなかった場合や、何らかの理由によりこれらの人材が大量に社外流出した場合には、当社の経営成績及び財政状態
     に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)競争の激化について

      高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれる
     中、当社の属する在宅マッサージ業界や訪問看護業界には、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の拡大が予
     想されます。
      当社は、あん摩マッサージ指圧師等の有資格者の直接雇用を重視するとともに、教育研修制度の充実化を通じて、
     提供サービスの品質の向上とそれに伴う他社との差別化に努めておりますが、他の事業者との競争の激化が生じた場
     合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (4)事業展開について

      当社は、出店計画等に基づき事業展開を実施しております。しかしながら、あん摩マッサージ指圧師や事業所の管
     理者等の必要な人材の確保ができない等の理由により、想定どおりに事業展開できないおそれがあります。この場
     合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)保険制度を利用した事業への依存について

      当社は、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法に定められた介護保険制度を
     利用して事業を展開しており、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。
      当社は、特定の制度及び事業に過度に依存することを回避するために、株式会社星野リゾートとの業務提携をはじ
     めとしたBtoBビジネスの開始及び医療保険制度に依拠しない保険適用外サービスの提供開始等を通じて、サービス
     内容と利用者層の多様化に取り組んでおります。
      しかしながら、平成30年3月期における医療保険制度等を利用した保険適用サービスに係る売上高の全社売上に占
     める割合は96.2%と依然として高く、当社にとって不利な療養費等の改定がなされた場合や競争の激化が深刻化した
     場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      (参考)保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移
                     平成26年      平成27年      平成28年      平成29年      平成30年      平成31年
           会計期間
                     3月期      3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
       保険適用サービスに係る
                     96.8%      96.7%      96.6%      96.9%      96.2%      94.5%
       売上高の構成割合
       保険適用外サービスに係る
                      3.2%      3.3%      3.4%      3.1%      3.8%      5.5%
       売上高の構成割合
      (注)平成31年3月期につきましては、第3四半期累計期間の売上高に基づく構成割合となっております。
     (6)業務提携契約及び業務委託契約の継続について

      当社は、株式会社星野リゾート及び株式会社星野リゾートのグループ法人との間で、保険適用外マッサージサービ
     ス及びSPA(スパ)サービスに係る業務提携契約及び業務委託契約を締結しており、このうち保険適用外マッサー
     ジサービスにつきましては、排他的業務提携契約を締結しております。
      当該契約により、当該企業グループが展開する「界」ブランドの宿泊施設において、当社は独占的にマッサージ
     サービスを提供できる一方、国内の温泉付宿泊施設においては、当該企業による事前の承諾を受けることなく、当該
     企業以外の第三者からマッサージサービスを受託できないこととなっております。
      また、当社はこれまで当該企業とは良好な関係を築いており、今後も関係継続に努めて参りますが、当該企業の方
     針の変更その他何らかの理由により当該契約が解消された場合や、契約条件の大幅な変更等により当該企業との取引
     が大きく減少するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)訴訟リスクについて

     ①サービス提供時の事故等
      当社が提供するマッサージサービス及び訪問看護サービスは、ともに主治医の同意または指示に基づき提供される
     ものでありますが、利用者の多くは高齢者であるため、サービスの提供時においては体調が急変する可能性や、介助
     による体位変換や施術に際して関節等を損傷する事故が発生する危険性も否定できません。
      当社は、社内規程やマニュアルを整備するとともに、品質管理室を設置し、技術レベルの向上だけではなく利用者
     に対して安全にサービス提供するための研修を実施しておりますが、利用者の体調急変等について過失責任を問われ
     るような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     ②個人情報の保護について

      当社の保険適用マッサージサービス及び訪問看護サービスの提供対象者は、主として自宅等で療養している高齢者
     であり、業務上、利用者の氏名等の個人情報や病歴等の要配慮個人情報を取り扱っております。
      当社は、個人情報保護法その他の関連法令を遵守し、個人情報及び要配慮個人情報の取り扱いには細心の注意を払
     うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程やマニュアルの整備、教育研修の定期的な実施、JAPHIC
     (ジャフィック)マーク制度(注1)及びJAPHIC(ジャフィック)メディカル制度(注2)の認定取得等、個
     人情報等の漏洩を防止するための必要な対策を講じております。
      しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情報等の漏洩が生じた場合、利用
     者等より損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性
     があります。
     (注1)JAPHIC(ジャフィック)マーク制度は、「個人情報の保護に関する法律」(平成15年5月30日法律第
         57号)に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定し
         て、その旨を示すJAPHICマークを付与し、事業活動に関してJAPHICマーク等の使用を認める制
         度です。
     (注2)JAPHIC(ジャフィック)メディカル制度は、医療・介護・福祉関係事業者を対象とし、「個人情報の
         保護に関する法律」(平成15年5月30日法律第57号)に基づき作られた「医療・介護関係事業者における個人
         情報の適切な取扱いのためのガイドライン」(平成16年10月22日厚生労働省・経済産業省告示第4号)に準拠し
         て、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示す
         JAPHICメディカルマークを付与し、事業活動に関してJAPHICメディカルマークの使用を認める
         制度です。
     (8)風評等に関するリスク

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      当社は、利用者の自宅等を訪問してサービス提供するため、利用者やその家族、地域住民等との信頼関係の構築が
     不可欠となります。また、利用者の紹介元であるケアマネジャー、同意書等を交付する医師及び当社に対してサービ
     ス 提供料を支払う保険者等と信頼関係を構築することを重要な経営課題の一つと位置付けております。
      そのため、当社は会社理念、経営ビジョン及び行動規範を当社創業時より定め、従業員に対してこれらの浸透を図
     り、遵法精神を培って参りました。
      しかしながら、個人情報等の漏洩や従業員による不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、当社に
     とって不利益な情報や風評が流れた場合、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者等からの
     社会的な信頼を失墜し、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。この場合、当社の経営成績及び財政状態に影
     響を与える可能性があります。
     (9)組織について

     ①代表取締役社長への依存
      当社の代表取締役社長である澤登拓は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として当社の経営方針や経営戦略
     を決定するとともに、営業面、技術面の両面において重要な役割を担っております。
      当社は、取締役の増員や経営会議の設置、事業規模の拡大に応じた権限の委譲や人員の拡充等を通じて、澤登拓に
     過度に依存しない経営体制の構築を進めており、また、本書提出日現在、澤登拓の離脱は想定されておりませんが、
     万一、澤登拓による職務の執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
     可能性があります。
     ②内部管理体制

      当社は、事業の持続的な成長を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実が不可欠であると認
     識しております。そのため、当社では、法令等の遵守、適正な財務報告、資産の保全及び経営効率の向上を担保する
     ために、内部管理体制の継続的な強化や企業倫理の一層の浸透に努めております。
      しかしながら、急速な事業の拡大等により十分な内部管理体制の構築ができない事態が生じた場合には、円滑な事
     業展開や事業成長が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)財務について

     ①資金繰り
      当社がサービス提供料を回収するためには、国民健康保険組合等の保険者に対して療養費支給申請書(以下、「レ
     セプト」といいます。)等を提出しなければなりませんが、レセプトの作成事務手続は複雑であるとともに、保険者
     に対するレセプトの提出後、実際に入金を受けるまでには、一定の期間を要します。また、レセプトの記載事項に不
     備等が認められたときは、保険者より当該請求が差し戻される返戻扱いとなる場合もあります。
      当社は、マニュアル等の整備やシステムの活用により、レセプトの提出業務の正確性と迅速性の確保に努めてお
     り、また、法令等を遵守しておりますが、何らかの理由によりレセプトの提出が大幅に遅延したり、返戻が大幅に増
     加した場合、入金サイトの著しい長期化により当社の資金繰りが悪化し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があ
     ります。
     ②有利子負債

      当社は、営業収入の入金サイトが営業支出の支払いサイトに比して長く、事業規模が拡大した場合、運転資本の増
     加に伴い金融機関からの借入れや社債の発行による資金調達の実施が必要となり、有利子負債に依存する可能性があ
     ります。
      当社は、レセプト提出業務の迅速化と経費削減等を通じた収益性の向上に取り組み、有利子負債の増加の抑制に努
     めておりますが、金融情勢の変化等により有利子負債による調達が困難となる場合や金利の上昇により資金調達コス
     トが増大した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ③配当政策
      当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実
     を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課
     題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら
     配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。
      しかしながら、経営環境の変化等に伴い業績や財政状態が悪化した場合には、当該基本方針どおりに配当を実施す
     ることができなくなる可能性があります。
     ④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

      当社は、取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。本書提出日現
     在、ストック・オプションによる潜在株式総数は132,000株であり、発行済株式総数2,000,000株の6.60%に相当して
     おります。
      これらは、当社事業の発展と企業価値の向上を目的として、優秀な人材の確保のためのインセンティブとして付与
     されたものであり、既存株主の利益を損なうものではないと考えておりますが、当社の株価が行使価額を上回り、か
     つ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合は、当社株式の一株当たりの株式価値
     が希薄化することになります。
     (11)資金使途について

      平成31年3月の株式上場時における公募増資の資金使途については、事業所展開に伴う敷金及び保証金、採用教育
     費、人件費、借入金の返済資金、社債の償還資金及びその他事業成長のための運転資金に充当する予定であります。
      しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があ
     ります。上記資金使途とは異なる使途に充当する必要が生じた場合には、速やかに開示致します。また、計画どおり
     に資金を使用した場合であっても、期待どおりの効果をあげられない可能性もあります。これらの場合、当社の経営
     成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)システム障害について

      当社は、売上管理や請求管理等に関してシステムを利用しており、システムの安定的な稼働のために、システム管
     理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。
      しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債
     権の回収ができなくなるおそれがあります。この場合、資金繰りが悪化し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性が
     あります。
     (13)災害及び感染症等の発生について

      当社の事業所は、全国的に展開されておりますが、当社は、利用者の自宅等への訪問を通じてサービス提供を実施
     しており、訪問活動に影響を及ぼすような自然災害が発生した場合や、地震等の大規模な災害の発生により、当社の
     従業員、利用者、ケアマネジャー等の関係先及び事業所等が被災した場合は、サービス提供の継続が困難となり、事
     業活動上の制約を受けることになるため、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      また、当社は感染症対策として、安全衛生に関するマニュアルを整備するとともに、安全衛生に関する教育研修を
     定期的に実施しておりますが、新型インフルエンザその他の感染症が流行し当社の従業員が感染した場合や、利用者
     が感染して体調不良等となった場合には、訪問活動を通じたサービス提供が実施できなくなり、当社の経営成績及び
     財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されており
      ます。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断
      される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性が
      あるためこれらの見積りと異なる場合があります。
     (2)経営成績の分析

      第16期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       当事業年度におけるわが国経済は、米国新政権の政策や欧州の政治リスク、北朝鮮などにおける地政学的リスク
      などの国内景気への影響が懸念されるなか、大規模な金融緩和をはじめ政府の各種経済対策の効果もあり、企業収
      益や雇用・所得環境に改善傾向が見受けられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
       当社が属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、社会保障費
      の低減等を主な目的として医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施
      設の待機者数は、年々増加傾向にあり、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養
      の重要性がますます高まってきております。
       このような状況のもと当社は、主たる事業であるマッサージ事業において、新たに事業拠点を5拠点開設し、在
      宅医療と地域医療のニーズに応えて参りました。また、平成29年4月には、株式会社星野リゾートと業務提携契約
      を締結し、同社が運営する温泉旅館ブランド「界」において実費サービスの提供を開始するとともに、平成30年2
      月には、同社と排他的業務提携契約を締結し、BtoBビジネスを通じた保険外収入の獲得に注力致しました。
       さらに、平成30年3月からは、同社のグループ法人が運営するホテル「リゾナーレ八ヶ岳」において、これまで
      培ってきたマッサージ技術を活かすべく、SPA(スパ)サービスの提供を開始し、提供サービスの多様化にも努
      めて参りました。
       人材面につきましては、平成29年10月に品質管理室を設置し、提供サービスの技術と安全の向上を図るととも
      に、将来の事業成長に備え、マッサージ師等の専門職の人材の獲得に注力し、当該人員の大幅な増強を図りまし
      た。
       以上の結果、当事業年度の売上高は、3,284,979千円(前期比13.3%増)となるとともに、人件費等の増加に伴い
      売上原価並びに販売費及び一般管理費がそれぞれ255,684千円(前期比15.6%増)、128,167千円(前期比11.7%
      増)増加し、営業利益は164,563千円(前期比0.4%増)、経常利益は193,759千円(前期比0.3%減)となりまし
      た。また、前事業年度に発生した保険解約返戻金96,910千円が当事業年度には発生しなかったこと、及び、当事業
      年度において基幹システムの再構築に伴う固定資産除却損23,769千円が発生したこと等により、当事業年度の当期
      純利益は109,912千円(前期比38.2%減)となりました。
       セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

       ①マッサージ事業
        関節拘縮が認められる利用者に対しては、利用者の施術ニーズに応えるべく医師の同意を得た上で、通常の
       マッサージに加え変形徒手矯正術(関節可動域に関する運動法)の実施に取り組みました。その結果、施術1回
       あたりの販売単価が大幅に上昇致しました。
        また、利用者数の増加を図るために、ケアマネジャーに対する営業訪問管理の強化や介護施設への営業の強化
       を実施したことにより、当事業年度における利用者数は、4.0%の増加となりました。
        以上の活動の結果、マッサージ事業の売上高は2,988,131千円(前期比14.9%増)、営業利益は733,769千円
       (前期比26.2%増)となりました。
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       ②その他の事業
        その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、人材の定着化を図り、安定的な事業運営
       に取り組んで参りました。首都圏に所在する「訪問看護ステーションすばる」、「訪問看護ステーションおりお
       ん」におきましては、効率的な業務環境を構築することで、高収益なステーションを目指して参りました。
        また、前事業年度に営業損失が生じていた訪問歯科事業の廃止に伴って、売上高は減少したものの、営業利益
       は改善致しました。
        以上の活動の結果、その他の事業セグメントの売上高は296,848千円(前期比0.7%減)、営業利益は27,282千
       円(前期比112.7%増)となりました。
      第17期第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

       当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、通商問題をはじめとする海外経済の不確実性や、金融資本市場に
      おける変動の影響が懸念される一方で、緩和的な金融環境や経済対策の影響を背景とする設備投資の増加や、企業
      収益及び雇用環境の改善に伴い、全体としては緩やかな回復基調が継続致しました。
       当社が属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、医療機関に
      おける病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施設の待機者数は、年々増加傾向にあ
      り、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高まってきてお
      ります。
       このような状況のもと、当社では、主たる事業であるマッサージ事業において、新たに横浜あさひ事業所、久留
      米事業所及び我孫子事業所を開設することでサービス提供エリアの拡充を図るとともに、既存事業所においても
      サービス品質の向上を図るべく人員の確保及び人材育成に取り組んで参りました。また、株式会社星野リゾートと
      の業務提携についても、同社が運営するホテルブランドである「界」において、新たに界                                          仙石原でのサービス提供
      を開始するなど、引き続き堅調に推移しております。一方で、事業の拡大に伴って社内体制のさらなる基盤強化に
      努めたことにより、人員増に伴う人件費コストが増加致しました。
       以上の結果、当第3四半期累計期間の売上高は2,826,061千円、営業利益は243,130千円、経常利益は280,813千
      円、四半期純利益は182,103千円となりました。
       セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

       ① マッサージ事業
         マッサージ事業は、新規の事業所の開設による事業所展開の強化及び前事業年度において出店した事業所の
        早期収益化を図ると共に、ケアマネジャーへの営業訪問を通じた当社サービスの認知度向上による既存店の一
        層の収益力向上に取り組んで参りました。また、利用者のニーズに応えるべく、医師の同意を得た上で、通常
        のマッサージに加え変形徒手矯正術(関節可動域に関する運動法)の提供を推進した結果、施術1回あたりの
        売上高が増加致しました。
         以上の結果、売上高は2,589,955千円、営業利益は637,374千円となりました。
       ② その他の事業

         その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、人材の定着化を図り、安定的な事業運
        営に取り組んで参りました。また、地域のケアマネジャーに対する営業の強化を通じて、当社サービスの認知
        度向上に努めて参りました。
         以上の結果、売上高は236,106千円、営業利益は28,384千円となりました。
     (3)財政状態の分析

      第16期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      (資産)
        当事業年度末における流動資産は1,879,521千円となり、前事業年度末に比べ368,488千円増加致しました。こ
       れは主に、借入により現金及び預金が285,199千円、事業規模拡大による売上増により売掛金が109,137千円増加
       したことによるものであります。
        固定資産は94,414千円となり、前事業年度末に比べ16,874千円増加致しました。これは主に、新基幹システム
       の開発によりソフトウエア仮勘定が12,357千円増加したことによるものであります。
        この結果、総資産は1,973,936千円となり、前事業年度末に比べ385,363千円増加致しました。
      (負債)
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        当事業年度末における流動負債は526,106千円となり、前事業年度末に比べ89,080千円減少致しました。これは
       主に、新規借入等により1年内返済予定の長期借入金が67,283千円増加したものの、社債の借換により1年内償
       還 予定の社債が50,000千円、また、未払法人税等が85,322千円減少したことによるものであります。
        固定負債は742,735千円となり、前事業年度末に比べ364,530千円増加致しました。これは主に、新規借入等に
       より長期借入金が212,159千円、社債の借換により社債が150,000千円増加したことによるものであります。
        この結果、負債合計は1,268,841千円となり、前事業年度末に比べ275,450千円増加致しました。
      (純資産)
        当事業年度末における純資産合計は705,094千円となり、前事業年度末に比べ109,912千円増加致しました。こ
       れは当期純利益109,912千円の計上によるものであります。
      第17期第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第17期第1四半
      期会計期間の期首から適用しており、財政状態の分析については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前
      事業年度との比較・分析を行っております。
      (資産)
        当第3四半期会計期間末における流動資産は、1,915,021千円となり、前事業年度末に比べ58,921千円増加致し
       ました。これは主に売掛金が104,840千円増加したことによるものであります。
        固定資産は、119,501千円となり、前事業年度末に比べ1,665千円増加致しました。これは主に、ソフトウエア
       仮勘定が5,238千円増加したことによるものであります。
        この結果、総資産は2,034,522千円となり、前事業年度末に比べ60,586千円増加致しました。
      (負債)
        当第3四半期会計期間末における流動負債は572,270千円となり、前事業年度末に比べ46,163千円増加致しまし
       た。これは主に、未払法人税等が83,038千円増加したことによるものであります。
        固定負債は575,053千円となり、前事業年度末に比べ167,681千円減少致しました。これは主に、長期借入金が
       159,665千円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は1,147,324千円となり、前事業年度末に比べ121,517千円減少致しました。
      (純資産)
        当第3四半期会計期間末における純資産合計は887,198千円となり、前事業年度末に比べ182,103千円増加致し
       ました。これは四半期純利益を182,103千円計上したことによるものであります。
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     (4)キャッシュ・フローの分析
      第16期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、長期借入れによる収入が500,000千円(前
      年同期比100.0%増)と増加したこと等により、前事業年度末に比べ282,799千円増加し、当事業年度末には912,537
      千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、39,574千円(前年同期は184,096千円の獲得)となりま
        した。主な増加要因は、税引前当期純利益が170,033千円となったことによるものであります。一方で、主な減
        少要因は、売上債権の増加額が109,137千円となったことに加え、法人税等の支払額が111,348千円となったこと
        によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、57,067千円(前年同期は116,238千円の獲得)となりま
        した。これは主に、無形固定資産の取得による支出37,700千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、379,442千円(前年同期は68,193千円の使用)となりま
        した。主な増加要因は、長期借入れによる収入500,000千円によるものであります。一方で、主な減少要因は、
        長期借入金の返済による支出220,558千円によるものであります。
      資本の財源及び資金の流動性

       当社における資金需要は、主として運転資金及び新規出店の際の設備投資資金であります。これらの財源につい
      ては、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に
      実行できるよう、適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先しております。
     (5)生産、受注及び販売の実績

      ①生産実績
       生産に該当する事項がありませんので、生産実績については記載しておりません。
      ②受注実績

       当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
      ③販売実績

       第16期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                 金額(千円)                前期比(%)
       マッサージ事業                           2,988,131                  +14.9
       その他                            296,848                 △0.7
              合計                    3,284,979                  +13.3
       (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    4  【経営上の重要な契約等】
                相手先の                契約

       相手先の名称                 契約品目               契約期間            契約内容
                 所在地               締結日
                                               宿泊施設「界」ブランド
                               平成29年     平成29年4月1日から
                                               におけるマッサージサー
     株式会社星野リゾート            日本     マッサージサービス
                                               ビスの提供に係る業務提
                               4月1日     平成32年3月31日まで
                                               携(注)1
     (注)1.平成30年2月1日付で、相手先の企業グループが展開する「界」ブランドの宿泊施設において、当社は独
          占的にマッサージサービスを提供できる一方、国内の温泉付宿泊施設においては、当該企業による事前の
          承諾を受けることなく、当該企業以外の第三者からマッサージサービスを受託できない旨の覚書を締結し
          ております。
    5  【研究開発活動】

     該当事項はありません。

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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第16期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      当事業年度に実施致しました設備投資等の総額は39,539千円(ソフトウエア仮勘定含む)であります。主なもの
     は、新基幹システムの開発に伴うソフトウエアへの設備投資30,456千円及び東京本社の壁面緑化工事1,386千円を実施
     致しました。
     第17期第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

      当第3四半期累計期間に実施致しました設備投資等の総額は5,678千円(ソフトウエア仮勘定含む)であります。主
     なものは、新基幹システムの開発に伴うソフトウエアへの設備投資5,238千円を実施致しました。
    2  【主要な設備の状況】

                                           平成30年3月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
      事業所名               設備                            従業員数
             セグメントの
                              工具、         ソフトウ
               名称
      (所在地)              の内容                              (名)
                                   ソフト
                          建物    器具及び           エア     合計
                                   ウエア
                               備品         仮勘定
     東京本社
               -    本社機能      12,913      493    2,158    30,456     46,020     17(8)
     (東京都渋谷区)
     (注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数の( )は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。
        4.東京本社の建物は賃借しております。年間賃借料は11,614千円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (平成31年1月31日現在)

      該当事項はありません。

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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      8,000,000

                 計                                     8,000,000

     (注)平成29年12月27日開催の取締役会決議により、平成30年2月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行
        可能株式総数は396,000株増加し、また、平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で
        株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

        種類        発行数(株)                                  内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式           2,000,000             非上場            る標準となる株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計          2,000,000              -                  -
     (注)1.平成29年12月27日開催の取締役会決議により、平成30年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。また、平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式
          1株につき20株の株式分割を行っております。これらにより発行済株式総数は、1,999,000株増加し、
          2,000,000株となっております。
        2.平成29年12月27日開催の取締役会決議により、平成30年2月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第1回新株予約権
     決議年月日                    平成30年2月16日
                         当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 10
     新株予約権の数(個) ※                    1,070 [1,040](注)1、2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         普通株式 5,350 [104,000](注)1、2、8
     容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                    7,548 [378](注)3、8
     新株予約権の行使期間 ※                    2020年4月1日から2027年12月31日まで

     新株予約権の行使により株式を発行する
                         発行価格  7,548 [378](注)4、8
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額 3,774 [189](注)4、8
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)5
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     新株予約権の取得条項に関する事項 ※                    (注)6

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)7
     に関する事項 ※
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
        前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
        内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退任により
          消却したものを減じた数を記載しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は5株、提出日の前月末現在は100株であ
          ります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
        4.資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
           を切上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において
           も、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了に
           よる退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予
           約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
         (2)  新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券
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           取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
         (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         (4)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
           ① 2018年2月19日から2020年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
             ができない。
           ② 2020年4月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
             ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
             る)。
           ③ 2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
             ができる。
         (5)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
           約書に定めるところによる。
        6.新株予約権の取得条項に関する事項
         (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
           た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
           分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
           ることができる。
         (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
           新株予約権を無償で取得することができる。
        7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
          再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、
          残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各
          号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
           した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
           れるものとする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。
         (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
           上記(注)6に準じて決定する。
         (8)  新株予約権の行使条件
           上記(注)5に準じて決定する。
         (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)4に準じて決定する。 
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         8.平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の株式分割
          を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
          「新  株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
          び資本組入額」は調整後の内容となっております。
      第2回新株予約権  

     決議年月日                    平成30年7月23日
                         当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 2
     新株予約権の数(個) ※                    280(注)1、2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         普通株式 28,000(注)1、2、8
     容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                    765(注)3、8
     新株予約権の行使期間 ※                    2020年8月1日から2027年12月31日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する
                         発行価格         765(注)4、8
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額       383(注)4、8
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)5
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     新株予約権の取得条項に関する事項 ※                    (注)6

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)7
     に関する事項 ※
      ※ 提出日の前月末(平成31年1月31日)における内容を記載しております。
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により
          消却したものを減じた数を記載しております。
        2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
        4.資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
           を切上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において
           も、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了に
           よる退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予
           約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
         (2)  新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券
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           取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
         (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         (4)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
           ① 2018年7月24日から2020年7月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
             ができない。
           ② 2020年8月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
             ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
             る)。
           ③ 2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
             ができる。
         (5)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
           約書に定めるところによる。
        6.新株予約権の取得条項に関する事項
         (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
           た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
           分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
           ることができる。
         (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
           新株予約権を無償で取得することができる。
        7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
          再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、
          残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各
          号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
           した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
           れるものとする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
           ができる期間の満了日までとする。
         (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
           上記(注)6に準じて決定する。
         (8)  新株予約権の行使条件
           上記(注)5に準じて決定する。
         (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)4に準じて決定する。
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         8.平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の株式分割
          を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払 込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後
          の内容となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成30年2月1日
                    99,000       100,000          -     10,000         -       -
     (注)1
     平成31年1月8日

                  1,900,000       2,000,000           -     10,000         -       -
     (注)2
     (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
         2.株式分割(1:20)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                平成31年1月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               -      1     -      1     -     -     13     15      -
     (人)
     所有株式数
               -     200      -    8,000       -     -   11,800     20,000        -
     (単元)
     所有株式数
               -    1.00      -    40.00       -     -    59.00     100.00        -
     の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                平成31年1月31日現在

           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     -          -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -          -              -

     議決権制限株式(その他)                     -          -              -

     完全議決権株式(自己株式等)                     -          -              -

                                         完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式
                                         ら限定のない当社における標準となる
     完全議決権株式(その他)                                 20,000
                                         株式であります。なお、単元株式数は
                          2,000,000
                                         100株であります。
     単元未満株式                     -          -              -
     発行済株式総数                      2,000,000          -              -

     総株主の議決権                     -            20,000             -

      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。

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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。

     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

      該当事項はありません。

    3 【配当政策】

      当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実
     を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課
     題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら
     配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります                           。
      内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当
     は取締役会、期末配当は株主総会であります。
    4 【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

                                                        所有
                                                        株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               平成11年4月      有限会社東洋医学会館入社
                               平成12年4月      株式会社アメニティサービス入社
                               平成12年7月      ふれあい在宅マッサージ開業
                               平成14年4月      有限会社ふれあい在宅マッサージ
    代表取締役社長         -    澤登 拓     昭和44年1月9日生                             (注)3     1,086,600
                                     (現当社)設立 代表取締役社長
                               平成17年4月      株式会社ふれあい在宅マッサージ
                                     (現当社)組織変更 代表取締役
                                     社長(現任)
                               平成9年4月      日本タイプライター株式会社(現
                                     キヤノンセミコンダクターエ
                                     クィップメント株式会社)入社
                               平成10年12月      コスモステクノ・コーポレーショ
                                     ン株式会社入社
           西日本上席
                               平成21年10月      株式会社サンコー入社
      取締役           川上 詠昌      昭和49年9月28日                            (注)3        -
           事業本部長
                               平成24年10月      当社入社
                               平成29年1月      当社九州・沖縄エリアエリア部長
                                     兼中四国エリアエリア部長
                               平成30年6月      当社取締役西日本上席事業本部長
                                     (現任)
                               昭和60年4月      株式会社リクルートコンピュータ
                                     プリント(現株式会社リクルート
                                     コミュニケーションズ)入社
                               平成12年1月      株式会社リクルート出向
                               平成13年10月      株式会社リクルートスタッフィン
                                     グ転籍
                               平成23年2月      当社入社 在宅事業本部営業推進
            東日本
                                     部長
      取締役           奈良 香澄      昭和37年9月24日                            (注)3        -
           事業本部長
                               平成24年10月      当社在宅事業本部事業推進部長兼
                                     関東統括責任者
                               平成27年10月      当社在宅事業本部マッサージ事業
                                     部長
                               平成30年4月      当社在宅マッサージ事業本部長補
                                     佐
                               平成30年6月      当社取締役東日本事業本部長(現
                                     任)
                               平成17年9月      株式会社デジタルハーツ入社 経
                                     理部長
                               平成18年1月      同社取締役管理部統括部長
                               平成20年4月      同社常務取締役CFO
                               平成22年4月      同社専務取締役管理本部・経営企
                                     画室・社長室管掌
      取締役     管理本部長      中野 剛     昭和46年9月28日                            (注)3      10,000
                               平成25年7月      株式会社産業革新機構(現株式会
                                     社産業革新投資機構)入社 ディ
                                     レクター
                               平成26年1月      株式会社ヘリオス社外監査役(常
                                     勤)
                               平成28年10月      当社社外取締役
                               平成29年8月      当社取締役管理本部長(現任)
                               平成5年4月      東急工建株式会社入社
                               平成11年4月      株式会社日本リロケーション(現
                                     株式会社リログループ)入社
                               平成13年6月      日本福祉サービス株式会社(現 
                                     セントケア・ホールディング株式
                                     会社)入社
                               平成15年3月      同社取締役管理部長
      取締役       -    関根 竜哉      昭和44年9月22日                            (注)3      2,400
                               平成18年11月      セントワークス株式会社代表取締
                                     役社長
                               平成20年6月      セントケア・ホールディング株式
                                     会社 常務取締役財務・経理部長
                               平成29年6月      同社専務取締役事業企画本部長
                                     (現任)
                               平成30年6月      当社社外取締役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有
                                                        株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               昭和53年4月      ヘキストジャパン株式会社(現サ
                                     ノフィ株式会社)入社
                               平成11年3月      スミスクラインビーチャム製薬株
                                     式会社(現グラクソ・スミスクラ
                                     イン株式会社)開発本部前臨床開
                                     発部部長
                               平成13年1月      同社開発本部安全性研究部部長
     常勤監査役        -    赤池 雅司      昭和28年1月4日                            (注)4      5,000
                               平成13年9月      同社開発本部前臨床開発部部長
                                     同社開発本部早期開発部門           部門
                               平成21年9月
                                     長
                                     東京大学医学部付属病院          臨床研
                               平成27年9月
                                     究推進センター      顧問
                               平成29年6月      当社社外監査役(現任)
                               平成10年4月      有限会社東洋医学会館入社
                               平成13年5月      ふれあい在宅マッサージ参画
                                     有限会社ふれあい在宅マッサージ
                               平成14年4月
                                     (現当社)入社
                               平成20年4月      当社山梨事業所統括管理者
     常勤監査役            飯野 由利      昭和51年5月22日        平成22年3月      当社在宅事業本部副部長              (注)4      20,000
             -
                               平成23年10月      当社取締役
                               平成24年7月      当社取締役在宅事業本部本部長
                               平成27年10月      当社執行役員管理本部経理部部長
                               平成28年2月      当社取締役管理本部長
                               平成29年6月      当社監査役(現任)
                                     朝日監査法人(現有限責任           あず
                               平成9年11月
                                     さ監査法人)入所
                               平成13年4月      公認会計士登録
                               平成17年5月      スター・マイカ株式会社入社 経
                                     営企画室長
                               平成21年2月      同社取締役経営企画室長
                               平成25年8月      同社取締役企画本部長
                               平成26年12月      同社取締役CFO管理本部長
      監査役           日浦 正貴      昭和50年1月31日                            (注)4      5,000
             -
                                     日浦公認会計士事務所          所長(現
                               平成28年4月
                                     任)
                               平成28年11月      ライジング・フォース株式会社 
                                     取締役(現任)
                               平成29年6月      当社社外監査役(現任)
                               平成30年11月      トライアンフィールドホールディ
                                     ングス株式会社社外監査役(現
                                     任)
                               平成6年4月      通商産業省(現経済産業省)入省
                                     朝日監査法人(現有限責任           あず
                               平成11年10月
                                     さ監査法人)入所
                               平成15年8月      公認会計士登録
                               平成23年1月      弁護士登録
      監査役       -    古賀 望     昭和43年10月24日                            (注)4        -
                               平成23年1月      弁護士法人法律事務所MIRAI
                                     O入所
                               平成26年1月      アルテ総合法律事務所入所
                               平成30年3月      弁護士法人泉総合法律事務所入所
                                     (現任)
                               平成30年6月      当社社外監査役(現任)
                                                       1,129,000
                             計
     (注)   1.取締役      関根竜哉     は、社外取締役であります。
        2.監査役      赤池雅司、監査役         日浦正貴及び監査役          古賀望    は、社外監査役であります。
        3.平成30年12月4日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年3月期に係る定時株主総会の終結の時までで
          あります。
        4.平成30年12月4日開催の臨時株主総会終結の時から、平成34年3月期に係る定時株主総会の終結の時までで
          あります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
       当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であ
      ります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、
      日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。
       当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期
      待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて
      参ります。
      ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

      イ 会社の機関の説明
       当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統
      制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置
      しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス
      体制を補強しております。
       取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に
      応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定
      し、取締役の職務遂行を監督しております。
       監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況
      を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計
      士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。
       会計監査人は、有限責任             あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
       内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化
      等の視点で業務監査等を実施しております。
       上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

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      ロ 内部統制システムの整備状況
       当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統
      制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。
      a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

      (a)当社の取締役及び使用人(以下、「役職員」という)は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫
         理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理と
         して「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。
      (b)当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を
         決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアン
         ス行動規範」を定め、すべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コ
         ンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。
      (c)当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項
         について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社のコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。
      (d)当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。
         内部監査人は、当社における業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的
         にモニタリング活動を実施する。
      (e)当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを
         目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これによ
         り、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監
         査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。
      b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      (a)当社は、「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存す
         る。
      (b)当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写する
         ことができる。
      (c)文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情
         報を常に閲覧可能な状態に保つ。
      c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      (a)当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステーク
         ホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リス
         ク管理に関する基本方針」を定める。
      (b)当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制
         を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、リスク管理に関する活発なディスカッ
         ションを実施する。
      (c)当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等
         の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュア
         ル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、リスク管理の実効性を高める。
      d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      (a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組
         織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、
         「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。
      (b)当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図
         るとともに、原則として毎週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図
         る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。
      (c)当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画(以下、「中期経営計画」という)を策定し、将来の経営
         目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策
         定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
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      e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

      (a)当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力と
         は、一切の関係を遮断する。
      (b)当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、
         不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。
      f.監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の

        実効性の確保に関する体制
      (a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置
         く。
      (b)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定につ
         いては、事前に監査役会または監査役の同意を要する。
      (c)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職
         務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限
         は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。
      g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査

        が実効的に行われることを確保するための体制
      (a)当社の役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社に著しい損害を及ぼすおそれのあ
         る事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役または監査役会に
         報告する。
      (b)当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当
         該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。
      (c)当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監
         査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。
      (e)監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮する
         ために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他
         の重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることができる。
      (f)当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図
         り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果
         の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協
         力する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ハ 内部監査及び監査役監査の状況
       内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を2名配置し、「内部監査規程」
      に従って、内部監査を実施しております。
       監査役監査については、2名を常勤監査役(社内監査役1名及び社外監査役1名)として選任し、取締役会への
      出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社
      内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開
      催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができ
      る体制としております。
       内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出さ
      れた場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。 
      ニ 会計監査の状況

       当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結しており、公認会計士                           井上倫哉氏、染葉真史氏が監査を実
      施しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。    
      ホ 社外取締役及び社外監査役との関係

       当社の社外取締役は1名であります。社外取締役関根竜哉氏は、上場企業における経営陣としての経験、介護業
      界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判
      断しております。なお、同氏は、当社の株式2,400株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関
      係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       当社の社外監査役は3名であります。社外監査役のうち、赤池雅司氏は、長年にわたり製薬企業において業務品
      質や法令遵守に従事し、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しております。日浦正貴氏は、会社経営
      の豊富な経験と幅広い知識を有しているとともに、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財
      務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。古賀望氏は、弁護士及び公認会計士としての高い専
      門性と豊富な経験を有しており、法務及び財務会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社
      外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、赤池雅司氏は当社の株式5,000
      株を所有しており、日浦正貴氏は当社の株式5,000株を所有しております。当社と社外監査役の間にはそれ以外に人
      的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、
      高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役
      員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限
      定制度を採用しております。
       社外取締役及び社外監査役は、内部監査人、他の監査役及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見
      交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を
      所管する管理本部長及び内部監査室長との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握でき
      る体制としております。
      ③ リスク管理体制の整備状況

       当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めており
      ます。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの
      状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図
      る予定としております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ 役員報酬の内容
       イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    57,587       57,587         -       -       -       5
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                     4,874       4,874         -       -       -       1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                9,335       9,335         -       -       -       ▶
       ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         当社の役員報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、取締役については
        取締役会により決定し、監査役については監査役会にて協議のうえ決定しております。
      ⑤ 取締役等及び監査役等の責任免除

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含
      む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
      ます。
      ⑥ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容

       当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1
      項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す
      る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となっ
      た職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑦ 会計監査人の責任免除等

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、会社法第423条第1項に定める会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度
      において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠
      償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結し
      ておりません。
      ⑧ 取締役の定数

       当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑨ 取締役の選任の決議条項

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を
      行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
      う旨を定款に定めております。
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      ⑪ 中間配当
       当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
      よって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
      ⑫ 自己株式の取得

       当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によ
      り、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
     (2) 【監査報酬の内容等】

      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
                                                          -
               7,500               -            11,420
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を踏まえ監査
       公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31
      日まで)及び当事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                                あずさ監査
      法人の監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成30年10月1日から平成30
      年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期財務諸表につ
      いて、有限責任        あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
     連結財務諸表は作成しておりません。
      なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
      ①  資産基準            0.0%
      ②  売上高基準           0.0%
      ③  利益基準             0.0%
      ④  利益剰余金基準       0.0%
      ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規程やマ
     ニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                634,138              919,337
        売掛金                                769,777              878,914
        貯蔵品                                  552             1,103
        前払費用                                17,464              22,715
        繰延税金資産                                65,922              23,421
        未収還付法人税等                                  62            35,897
        その他                                23,884               2,358
                                         △ 768            △ 4,226
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,511,033              1,879,521
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               18,052              17,980
         車両運搬具(純額)                                465               0
                                         1,268               820
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※1  19,786            ※1  18,801
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               1,344              2,158
         ソフトウエア仮勘定                               18,099              30,456
                                           6              6
         その他
         無形固定資産合計                               19,449              32,620
        投資その他の資産
         関係会社株式                                 0              0
         長期貸付金                               1,440              1,440
         関係会社長期貸付金                                300              300
         長期前払費用                               1,574              1,426
         敷金及び保証金                               29,172              25,658
         繰延税金資産                               5,998              14,405
         その他                                118               62
                                         △ 300             △ 300
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               38,303              42,992
        固定資産合計                                77,539              94,414
      資産合計                                1,588,572              1,973,936
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内償還予定の社債                                80,000              30,000
        1年内返済予定の長期借入金                                157,194              224,477
        未払金                                140,943               42,806
        未払費用                                76,902              121,671
        未払法人税等                                88,302               2,979
        未払消費税等                                  875             3,036
        預り金                                11,186              39,472
        賞与引当金                                59,696              61,621
                                          85              41
        その他
        流動負債合計                                615,186              526,106
      固定負債
        社債                                10,000              160,000
        長期借入金                                354,298              566,457
        退職給付引当金                                13,906              16,278
        固定負債合計                                378,204              742,735
      負債合計                                 993,391             1,268,841
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                10,000              10,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        585,181              695,094
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              585,181              695,094
        株主資本合計                                595,181              705,094
      純資産合計                                 595,181              705,094
     負債純資産合計                                  1,588,572              1,973,936
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (平成30年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                904,339
        売掛金                                983,755
        貯蔵品                                  639
        その他                                30,044
                                        △ 3,758
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,915,021
      固定資産
        有形固定資産                                17,733
        無形固定資産                                37,417
                                        64,350
        投資その他の資産
        固定資産合計                                119,501
      資産合計                                2,034,522
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                214,236
        未払法人税等                                86,018
        賞与引当金                                34,300
                                        237,715
        その他
        流動負債合計                                572,270
      固定負債
        社債                                150,000
        長期借入金                                406,792
                                        18,261
        退職給付引当金
        固定負債合計                                575,053
      負債合計                                1,147,324
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                10,000
                                        877,198
        利益剰余金
        株主資本合計                                887,198
      純資産合計                                 887,198
     負債純資産合計                                  2,034,522
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     売上高                                  2,900,404              3,284,979
                                       1,639,648              1,895,333
     売上原価
     売上総利益                                  1,260,756              1,389,646
                                    ※1  1,096,915            ※1  1,225,082
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   163,841              164,563
     営業外収益
      助成金収入                                  28,974              38,509
                                        11,324               2,990
      その他
      営業外収益合計                                  40,299              41,500
     営業外費用
      支払利息                                  5,324              4,673
      社債利息                                   539              119
      社債発行費                                    ―            3,119
      リース解約損                                    ―            1,905
      支払保証料                                  1,316              1,067
                                         2,559              1,418
      その他
      営業外費用合計                                  9,739              12,303
     経常利益                                   194,400              193,759
     特別利益
      保険解約返戻金                                  96,910                 ―
                                                      ※2  43
                                           ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  96,910                43
     特別損失
                                      ※3  8,344           ※3  23,769
      固定資産除却損
                                          639               ―
      会員権評価損
      特別損失合計                                  8,984              23,769
     税引前当期純利益                                   282,327              170,033
     法人税、住民税及び事業税
                                        118,548               26,026
                                       △ 14,090              34,094
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   104,458               60,120
     当期純利益                                   177,869              109,912
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      【売上原価明細書】
                           前事業年度                  当事業年度
                        (自    平成28年4月1日                (自    平成29年4月1日
                         至   平成29年3月31日)                至   平成30年3月31日)
                  注記                構成比                  構成比
          区分              金額(千円)                  金額(千円)
                  番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                       1,377,764         84.0         1,526,115         80.5
                             261,883                  369,217
     Ⅱ 経費              ※1                  16.0                  19.5
       当期売上原価                               100.0                  100.0
                           1,639,648                  1,895,333
    (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                当事業年度(千円)
         業務委託費                             18,427                107,379
         地代家賃                            100,495                106,319
         水道光熱費                             12,813                14,317
         支払リース料                             38,559                43,985
         移動交通費                             64,355                64,542
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      【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
     売上高                                  2,826,061
                                       1,557,044
     売上原価
     売上総利益                                  1,269,016
     販売費及び一般管理費                                  1,025,886
     営業利益                                   243,130
     営業外収益
      受取利息                                    8
      助成金収入                                  43,527
                                         1,594
      その他
      営業外収益合計                                  45,130
     営業外費用
      支払利息                                  3,502
      株式公開費用                                  2,120
                                         1,824
      その他
      営業外費用合計                                  7,447
     経常利益                                   280,813
     特別利益
                                         1,025
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  1,025
     特別損失
                                           0
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    0
     税引前四半期純利益                                   281,839
     法人税、住民税及び事業税
                                        99,209
                                          525
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   99,735
     四半期純利益                                   182,103
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                              利益剰余金
                 資本金       その他利益剰余金                  株主資本合計         純資産合計
                                 利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
     当期首残高               10,000        407,312         407,312         417,312         417,312
     当期変動額
     当期純利益                       177,869         177,869         177,869         177,869
     当期変動額合計                 ―      177,869         177,869         177,869         177,869
     当期末残高               10,000        585,181         585,181         595,181         595,181
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                              利益剰余金
                 資本金       その他利益剰余金                  株主資本合計         純資産合計
                                 利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
     当期首残高               10,000        585,181         585,181         595,181         595,181
     当期変動額
     当期純利益                       109,912         109,912         109,912         109,912
     当期変動額合計                 ―      109,912         109,912         109,912         109,912
     当期末残高               10,000        695,094         695,094         705,094         705,094
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 282,327              170,033
      減価償却費                                  6,245              6,528
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   633             3,458
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  22,236               1,925
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  1,435              2,371
      受取利息                                   △ 5             △ 48
      支払利息                                  5,864              4,792
      固定資産売却損益(△は益)                                    ―             △ 43
      固定資産除却損                                  8,344              23,769
      会員権評価損                                   639               ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 99,045             △ 109,137
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 208             △ 550
      その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 13,204             △ 19,279
      その他の負債の増減額(△は減少)                                  52,592              △ 7,252
                                         7,000               △ 50
      その他
      小計                                 274,854               76,518
      利息の受取額
                                           5              48
      利息の支払額                                 △ 5,864             △ 4,792
                                       △ 84,899             △ 111,348
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 184,096              △ 39,574
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 2,400             △ 2,400
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 762            △ 17,553
      有形固定資産の売却による収入                                    ―              92
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,589             △ 37,700
      貸付けによる支出                                  △ 674             △ 342
      貸付金の回収による収入                                  33,858                265
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 17,574              △ 2,617
      敷金及び保証金の回収による収入                                  11,711               3,188
                                        101,668                 ―
      保険積立金の解約による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 116,238              △ 57,067
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  10,000                 ―
      短期借入金の返済による支出                                △ 110,000                 ―
      長期借入れによる収入                                 250,000              500,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 188,193             △ 220,558
      社債の発行による収入                                    ―           180,000
                                       △ 30,000             △ 80,000
      社債の償還による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 68,193              379,442
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   232,141              282,799
     現金及び現金同等物の期首残高                                   397,596              629,738
                                     ※1  629,738            ※1  912,537
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
     (重要な会計方針)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
    1. たな卸資産の評価基準及び評価方法

          貯蔵品             …………    最終仕入原価法

    2. 固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産

                          … 定率法
        ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年4月1日以降に取得した
        建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建  物               15~39年
          車両運搬具                 4年
          工具、器具及び備品               4~8年
      (2)  無形固定資産
                          … 定額法
         なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
         す。
    3. 引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金            …………………       売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、

                           貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
                           収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金            …………………       従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積

                           相当額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金            …………………       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債

                           務の見込額に基づき計上しております。その計算方法は、退職給付
                           に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡
                           便法としております。
    4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな

      い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    5. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の処理方法            ……  税抜方式によっております。

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     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
    1. たな卸資産の評価基準及び評価方法

          貯蔵品             …………    最終仕入原価法

    2. 固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産

                          … 定率法
        ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年4月1日以降に取得した
        建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建  物               15~39年
          車両運搬具                 4年
          工具、器具及び備品               4~8年
      (2)  無形固定資産
                          … 定額法
         なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
         す。
    3. 繰延資産の処理方法

      (1)  社債発行費            …………………       支出時に全額費用処理しております。

    4. 引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金            …………………       売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、

                           貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
                           収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金            …………………       従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積

                           相当額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金            …………………       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債

                           務の見込額に基づき計上しております。その計算方法は、退職給付
                           に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡
                           便法としております。
    5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな

      い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    6. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の処理方法            ……  税抜方式によっております。

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       (会計方針の変更)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
      報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備に係る減
      価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
       なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      該当事項はありません。 
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正)
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最終改正)
     (1)概要

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を
        企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直し
        が行われたものであります。
        (会計処理の見直しを行った主な取扱い)
         ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
         ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
     (2)適用予定日

        平成31年3月期の期首から適用します。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響は軽微であります。
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)

      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
     (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
        会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
        においてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606
        は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
        収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
        合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
        とを出発点とし、会計基準を定めたこととされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
        目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
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     (2)適用予定日
        平成34年3月期の期首から適用します。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
        す。
     (追加情報)

     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業
      年度から適用しております。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
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     (貸借対照表関係)
     ※1 有形固定資産の減価償却累計額

                               前事業年度                 当事業年度

                             (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
        減価償却累計額                         20,309千円                 20,326千円
     (損益計算書関係)

     ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.5%、当事業年度50.7%、一般管理費に属する費用のお

       およその割合は前事業年度41.5%、当事業年度49.3%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        給料手当                         471,050千円                 508,010千円
        賞与引当金繰入額                          24,761                 26,790
        減価償却費                          5,317                 5,532
     ※2     固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        車両運搬具                            -千円                 43千円
     ※3     固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        建物                          8,344千円                  -千円
        車両運搬具                            -                 0
        ソフトウエア仮勘定                            -               23,769
        計                          8,344                23,769
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
     1   発行済株式に関する事項

                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
       株式の種類            株式数           株式数           株式数           株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     普通株式                  1,000             -           -          1,000
     2   配当に関する事項

      該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

     1   発行済株式に関する事項

                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
       株式の種類            株式数           株式数           株式数           株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     普通株式                  1,000           99,000             -         100,000
        (注)1.発行済株式の普通株式数の増加99,000株は、平成30年2月1日付で普通株式1株につき100株の割合
             で行った株式分割によるものであります。
     2   配当に関する事項

      該当事項はありません。 
     (キャッシュ・フロー計算書関係)

      
        す。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                             至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        現金及び預金勘定                         634,138千円                 919,337千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                         △4,400                 △6,800
        現金及び現金同等物                         629,738                 912,537
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (金融商品関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1. 金融商品の状況に関する事項

      (1)金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しておりま
       す。
      (2)金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、主に医療保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半は各地域の後期高
       齢者医療広域連合等の保険者であるためリスクは僅少でありますが、一方でその一部は利用者に対する債権であ
       り、これは利用者の信用リスクに晒されております。また、賃貸物件において預託している敷金及び保証金は、取
       引先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。また、長期借入金及び
       社債は、事業活動に必要な資金の調達を目的にしたものであり、流動性リスクに晒されております。
        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

         営業債権については、担当部署が取引相手からの入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
        び残高を管理するとともに、滞留債権の早期把握や軽減を図っております。
        ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

         担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性のリスクを管理
        しております。
     2. 金融商品の時価等に関する事項

       平成29年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
     お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
                                                  (単位:千円)
            科目              貸借対照表計上額                時価          差額

     (資産)

     (1)現金及び預金                             634,138          634,138            -
     (2)売掛金                             769,777          769,777            -
     (負債)
     (3)未払金                             140,943          140,943            -
     (4)未払費用                              76,902          76,902            -
     (5)社債(※1)                              90,000          89,423          △576
     (6)長期借入金(※2)                             511,492          515,197           3,705
        ※1.一年内償還予定社債80,000千円は社債に含めております。
        ※2.一年内返済予定長期借入金157,194千円は長期借入金に含めております。 
       (注)1.金融商品の時価の算定方法

        資 産
       (1)現金及び預金、(2)売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        負 債

       (3)未払金、(4)未払費用
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (5)社債、(6)長期借入金

         これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算
        定する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    (単位:千円)
                  区分              平成29年3月31日
           敷金及び保証金                             29,172
           敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
          ず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 1年超          5年超
                      1年以内                              10年超
                                5年以内          10年以内
                      (千円)                             (千円)
                                (千円)          (千円)
          現金及び預金               634,138            -          -          -
          売掛金               769,777            -          -          -

              合計           1,403,915             -          -          -
         4.社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          社債          80,000       10,000         -       -       -       -
          長期借入金         157,194       136,104       127,664        65,494       25,036         -
            合計       237,194       146,104       127,664        65,494       25,036         -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1. 金融商品の状況に関する事項

      (1)金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しておりま
       す。
      (2)金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、主に医療保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半は各地域の後期高
       齢者医療広域連合等の保険者であるためリスクは僅少でありますが、一方でその一部は利用者に対する債権であ
       り、これは利用者の信用リスクに晒されております。また、賃貸物件において預託している敷金及び保証金は、取
       引先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。また、長期借入金及び
       社債は、事業活動に必要な資金の調達を目的にしたものであり、流動性リスクに晒されております。
        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

         営業債権については、担当部署が取引相手からの入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
        び残高を管理するとともに、滞留債権の早期把握や軽減を図っております。
        ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

         担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性のリスクを管理
        しております。
     2. 金融商品の時価等に関する事項

       平成30年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
     お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
                                                  (単位:千円)
            科目              貸借対照表計上額                時価          差額

     (資産)

     (1)現金及び預金                             919,337          919,337            -
     (2)売掛金                             878,914          878,914            -
     (負債)
     (3)未払金                              42,806          42,806            -
     (4)未払費用                             121,671          121,671            -
     (5)社債(※1)                             190,000          189,858           △141
     (6)長期借入金(※2)                             790,934          787,524          △3,409
        ※1.一年内償還予定社債30,000千円は社債に含めております。
        ※2.一年内返済予定長期借入金224,477千円は長期借入金に含めております。 
       (注)1.金融商品の時価の算定方法

        資 産
       (1)現金及び預金、(2)売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        負 債

       (3)未払金、(4)未払費用
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (5)社債、(6)長期借入金

         これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算
        定する方法によっております。
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                                                       株式会社フレアス(E34725)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    (単位:千円)
                  区分              平成30年3月31日
                                       25,658
           敷金及び保証金
           敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
          ず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                 1年超          5年超
                      1年以内                              10年超
                                5年以内          10年以内
                      (千円)                             (千円)
                                (千円)          (千円)
          現金及び預金               919,337            -          -          -
          売掛金               878,914            -          -          -

              合計           1,798,252              -          -          -
         4.社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                   5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          社債          30,000       20,000       20,000       20,000      100,000          -
          長期借入金         224,477       222,707       163,844       125,072        54,834         -
            合計       254,477       242,707       183,844       145,072       154,834          -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (有価証券関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      1.子会社株式

        子会社株式(貸借対照表計上額0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
       ことから、記載しておりません。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      1.子会社株式

        子会社株式(貸借対照表計上額0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
       ことから、記載しておりません。
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     (退職給付関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
    1.採用している退職給付制度の概要

      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、訪問看護事業の事業譲受に
     伴って転籍した従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を併せて採用しております。
      退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給して
     おります。
      なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
    2.確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付引当金の期首残高                           12,471千円
        退職給付費用                           1,986
        退職給付の支払額                           △551
        制度への拠出額                             -
       退職給付引当金の期末残高                           13,906
     (2)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用  1,986千円
    3.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、3,801千円であります。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

    1.採用している退職給付制度の概要

      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、訪問看護事業の事業譲受に
     伴って転籍した従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を併せて採用しております。
      退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給して
     おります。
      なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
    2.確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付引当金の期首残高                           13,906千円
        退職給付費用                           2,371
        退職給付の支払額                             -
        制度への拠出額                             -
       退職給付引当金の期末残高                           16,278
     (2)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用  2,371千円
    3.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、4,428千円であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
       該当事項はありません。
     当事業年度(自          平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社は、ストック・オプションを付与した日時点においては、未公開企業であり、ストック・オプションの単
       位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。 
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                  平成30年2月16日

                            当社の取締役 2名
          付与対象者の区分及び人数
                            当社の従業員 10名
          株式の種類及び付与数                  普通株式 5,350株
          付与日                  平成30年2月19日

                            「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等
          権利確定条件
                            の状況」に記載のとおりであります。
          対象勤務期間                  平成30年2月19日~平成32年4月1日
          権利行使期間                  平成32年4月1日~平成39年12月31日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     平成30年2月16日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         -
           付与

                                       5,350
           失効                             -

           権利確定

                                         -
           未確定残

                                       5,350
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         -
           権利確定

                                         -
           権利行使

                                         -
           失効

                                         -
           未行使残

                                         -
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        ②   単価情報
          決議年月日                     平成30年2月16日

          権利行使価格(円)                             7,548

          行使時平均株価(円)                              -

          付与日における公正な評価単価(円)                              -

      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。
        また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値は純資産価額方式により算出した価格に
       よっています。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
         (1)当事業年度末における本源的価値の合計額     -千円
         (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                    -千円
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     (税効果会計関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却限度超過額                                   706千円
        退職給付引当金                                  4,671
        賞与引当金                                  20,177
        未払給与                                  29,711
        未払法定福利費                                  7,565
        未払事業税                                  7,097
                                         4,281
        その他
       繰延税金資産小計
                                         74,210
                                        △2,219
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                         71,991
       繰延税金負債

                                          △70
        敷金保証金
       繰延税金負債合計                                   △70
       繰延税金資産純額                                  71,921
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率                  33.8%

      (調整)
      住民税均等割等                                             2.5%
      役員賞与否認                                       0.8%
      その他                                          △0.1%
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                             37.0%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却限度超過額                                   809千円
        退職給付引当金                                  5,467
        賞与引当金                                  20,698
        固定資産除却損                                  7,984
        未払法定福利費                                  3,451
                                         6,749
        その他
       繰延税金資産小計
                                         45,161
                                        △4,515
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                         40,645
       繰延税金負債

        未収還付事業税                                 △2,776
                                          △42
        その他
       繰延税金負債合計                                 △2,818
       繰延税金資産純額                                  37,826
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
     を省略しております。
     (資産除去債務関係)

     前事業年度(平成29年3月31日)
       当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識

      しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。当該費用は、減価償却費として販売費及び一般管理費に含めております。
     当事業年度(平成30年3月31日)

       当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識

      しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。当該費用は、減価償却費として販売費及び一般管理費に含めております。
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
     1.報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、在宅医療をサポートする企業として、「マッサージ事業」を主たる事業として展開しております。
        したがって、当社は、「マッサージ事業」を報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類
        「マッサージ事業」は、主として医療保険制度の適用対象となるマッサージサービスを提供しております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    (単位:千円)
                       報告セグメント
                                              調整額
                                      その他              財務諸表計上額
                                      (注)1                (注)3
                                              (注)2
                    マッサージ          計
     売上高
       外部顧客への売上高                 2,601,451        2,601,451         298,953           -    2,900,404
       セグメント間の内部
                         -        -        -        -        -
       売上高又は振替高
           計           2,601,451        2,601,451         298,953           -    2,900,404
     セグメント利益                  581,591        581,591         12,824       △ 430,575        163,841
     セグメント資産                  727,260        727,260         79,955        781,357       1,588,572
     その他の項目
       減価償却費                   1,137        1,137         904       4,203        6,245
       有形固定資産及び
                        1,488        1,488          -      22,718        24,206
       無形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおりま
          す。
        2.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメント
            に帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産でありま
            す。
         (3)減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
         (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
        3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。  
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)
     1.報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、在宅医療をサポートする企業として、「マッサージ事業」を主たる事業として展開しております。
        したがって、当社は、「マッサージ事業」を報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類
        「マッサージ事業」は、主として医療保険制度の適用対象となるマッサージサービス及び法人顧客に対する自
       費サービスとしてのマッサージサービスを提供しております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    (単位:千円)
                       報告セグメント
                                              調整額
                                      その他              財務諸表計上額
                                      (注)1        (注)2        (注)3
                    マッサージ          計
     売上高
       外部顧客への売上高                 2,988,131        2,988,131         296,848           -    3,284,979
       セグメント間の内部
                         -        -        -        -        -
       売上高又は振替高
           計           2,988,131        2,988,131         296,848           -    3,284,979
     セグメント利益                  733,769        733,769         27,282       △ 596,488        164,563
     セグメント資産                  878,296        878,296         54,835       1,040,803        1,973,936
     その他の項目
       減価償却費                    878        878        118       5,532        6,528
       有形固定資産及び
                         -        -        -      39,539        39,539
       無形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおりま
          す。
        2.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメント
            に帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産でありま
            す。
         (3)減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
         (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
        3.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     【関連情報】
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略し
       ております。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

     1 製品及びサービスごとの情報

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略し
       ております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
    1.関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                       銀行借入に
    役員及び                    当社代表取       直接
        澤登 拓        -    -             債務被保証     対する債務       511,492     -     -
    主要株主                    締役社長       (57.5)
                                       保証(注)
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けてい
        る借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
     当事業年度(自          平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

    1.関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等
                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
                                       銀行借入に
    役員及び                    当社代表取       直接
        澤登 拓        -    -             債務被保証     対する債務       23,546     -     -
    主要株主                    締役社長       (55.3)
                                       保証
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けてい
        る借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    平成28年4月1日                (自    平成29年4月1日
                           至   平成29年3月31日)                至   平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                                297.59円                  352.55円
     1株当たり当期純利益                                88.93円                  54.96円

     (注)   1.前事業年度においては潜在株式がないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、記載してお
          りません。当事業年度においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株
          価が把握できないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、記載しておりません。
        2.平成29年12月27日開催の取締役会決議により、平成30年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っており、また、平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式1株に
          つき20株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して1株
          当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自    平成28年4月1日           (自    平成29年4月1日
                 項目
                                  至   平成29年3月31日)            至   平成30年3月31日)
     当期純利益(千円)                                     177,869              109,912
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -              -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                     177,869              109,912

     普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,000,000              2,000,000

                                              新株予約権1種類(新株予

                                              約権の数1,070個)
                                               なお、新株予約権の概要

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                              は、「第4 提出会社の状
                                            -
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                              況 1 株式等の状況
                                              (2)新株予約権等の状
                                              況」に記載のとおりであり
                                              ます。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                 項目
                                  (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                     595,181              705,094
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       -              -

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     595,181              705,094

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        2,000,000              2,000,000
     の数(株)
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       (重要な後発事象)
       (株式分割)
        当社は、平成30年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図る
       ことを目的として、以下のとおり株式分割を実施致しました。
        1.株式分割の割合及び時期

         平成31年1月7日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、1株につき20株の割合
        をもって、平成31年1月8日付で分割致しました。
        2.分割により増加する株式数

          (1)株式分割前の発行済株式総数                           100,000株
          (2)今回の分割により増加する株式数                          1,900,000株
          (3)株式分割後の発行済株式総数                          2,000,000株
          (4)株式分割後の発行可能株式総数                          8,000,000株
        3.1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。

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       【注記事項】
       (追加情報)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会
       計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
       区分に表示しております。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    平成30年4月1日
                             至   平成30年12月31日)
        減価償却費                          4,156千円
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当第3四半期累計期間(自              平成30年4月1日          至   平成30年12月31日)
      報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                    四半期財務諸表
                                      その他        調整額
                                                       計上額
                                      (注)1        (注)2
                                                       (注)3
                    マッサージ          計
     売上高

       外部顧客への売上高                 2,589,955        2,589,955         236,106           -    2,826,061

       セグメント間の内部売上高
                         -        -        -        -        -
       又は振替高
           計           2,589,955        2,589,955         236,106           -    2,826,061
     セグメント利益                  637,374        637,374         28,384       △422,628         243,130

     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおりま
         す。
       2.セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属
         しない一般管理費であります。
       3.セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期累計期間

                                 (自    平成30年4月1日
                 項目
                                  至   平成30年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                     91円05銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                          182,103
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          182,103
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                         2,000,000
                                第2回新株予約権
                                 新株予約権の数  320個
                                    普通株式        32,000株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                 なお、新株予約権の概要
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
                                は、「第4 提出会社の状
     年度末から重要な変動があったものの概要
                                況 1 株式等の状況
                                (2)新株予約権等の状
                                況」に記載のとおりであり
                                ます。
     (注)1.当社は、平成31年1月8日付けで普通株式1株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。当
         事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
       2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       (重要な後発事象)

       (株式分割)
        当社は、平成30年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図る
       ことを目的として、以下のとおり株式分割を実施致しました。
        1.株式分割の割合及び時期

         平成31年1月7日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、1株につき20株の割合
        をもって、平成31年1月8日付で分割致しました。
        2.分割により増加する株式数

          (1)株式分割前の発行済株式総数                           100,000株
          (2)今回の分割により増加する株式数                          1,900,000株
          (3)株式分割後の発行済株式総数                          2,000,000株
          (4)株式分割後の発行可能株式総数                          8,000,000株
        3.1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。

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      ⑤  【附属明細表】(平成30年3月31日現在)
       【有価証券明細表】
         有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類
                                          又は償却累              残高
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                       (千円)
                                           計額
                                           (千円)
     有形固定資産
       建物               24,785       1,596        -    26,381       8,400      1,668      17,980

       車両運搬具                8,371        -    2,808      5,562      5,562       465       0

       工具、器具及び備品                6,940       243       -    7,183      6,362       690      820

       有形固定資産計             40,096       1,839      2,808      39,127      20,326       2,824      18,801

     無形固定資産

      ソフトウエア

                    7,764      1,574        -    9,339      7,181       760     2,158
      ソフトウエア仮勘定               18,099      36,126      23,769      30,456        -      -    30,456

      その他(電話加入権)

                      6      -      -       6      -      -       6
       無形固定資産計             25,869      37,700      23,769      39,801       7,181       760    32,620

     長期前払費用                7,696       920     2,851      5,765      4,338      1,067      1,426

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        ソフトウエア仮勘定            管理本部      新基幹システム開発              30,456千円
        2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

        ソフトウエア仮勘定            管理本部      旧基幹システム除却損              23,769千円
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       【社債明細表】
                         当期首残高        当期末残高        利率

          銘柄        発行年月日                             担保      償還期限
                          (千円)        (千円)       (%)
     第1回無担保社債              平成24年                                   平成29年
                                          0.46
                            10,000          -          -
     (みずほ銀行)              11月1日                                   10月31日
     第2回無担保社債              平成24年                                   平成29年
                            50,000          -    0.59      -
     (山梨中央銀行)              11月26日                                   11月25日
     第3回無担保社債              平成25年                  5,000                 平成30年
                            15,000              0.58      -
     (三井住友銀行)              8月30日                (5,000)                   8月30日
     第4回無担保社債              平成25年                  5,000                 平成30年
                            15,000              0.61      -
     (三菱UFJ銀行)              8月30日                (5,000)                   8月30日
     第5回無担保社債              平成29年                                   平成34年
                              -      80,000      0.34      -
     (山梨中央銀行)              11月27日                                   11月25日
     第6回無担保社債              平成30年                 100,000                  平成35年
                              -            0.02      -
     (みずほ銀行)              3月30日                (20,000)                   3月31日
                                    190,000
          合計          -        90,000               -     -       -
                                  (30,000)
     (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
        2.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
           1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
            (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               30,000          20,000          20,000          20,000          100,000
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                         -         -         -       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                      157,194         224,477          0.72        -

     1年以内に返済予定のリース債務                         -         -         -       -

                                                 平成31年4月1日~
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           354,298         566,457          0.59
     ものを除く。)
                                                 平成35年3月31日
     リース債務(1年以内に返済予定の
                             -         -         -       -
     ものを除く。)
     その他有利子負債                         -         -         -       -
            合計               511,492         790,934           -       -

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
          額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               222,707          163,844          125,072          54,834
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     【引当金明細表】
                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  1,068        4,226         748         19       4,526
     賞与引当金                 59,696        61,621        59,696          -      61,621

     (注)   1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     【資産除去債務明細表】

      該当事項はありません。

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成30年3月31日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                    3,353

     預金

       普通預金                                                   909,184

      定期積金

                                                         800
       定期預金                                                    6,000

                 小計                                      915,984

                 合計                                      919,337

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     北海道後期高齢者医療広域連合                                                   60,114

     東京都後期高齢者医療広域連合                                                   36,424

     山梨県後期高齢者医療広域連合                                                   34,976

     群馬県後期高齢者医療広域連合                                                   32,084

     宮城県後期高齢者医療広域連合                                                   30,880

     その他                                                   684,434

                 合計                                      878,914

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
         769,777        3,295,003         3,185,866          878,914           78.4         91.3
     (注)   消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
     ③    貯蔵品

                 区分                          金額(千円)

     事業所備品                                                    1,103

                 合計                                       1,103

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     ④    未払費用
                 区分                          金額(千円)

     社会保険料                                                   62,473

     給与                                                   36,090

     業務委託費                                                   13,086

     その他                                                   10,020

                 合計                                      121,671

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
                   毎年4月1日から翌年3月31日まで

     事業年度
                   毎事業年度末日の翌日から3か月以内

     定時株主総会
                   毎年3月31日

     基準日
     株券の種類               -

                   毎年9月30日
     剰余金の配当の基準日
                   毎年3月31日
                   100  株
     1単元の株式数
     株式の名義書換え(注)1

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
         取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
         取次所               三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

         名義書換手数料               無料

         新券交付手数料               -

     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
         取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
         取次所               三井住友信託銀行 全国各支店 (注)1

         買取手数料               無料 (注)2

                   電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告

                   をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
     公告掲載方法
                   電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのURLは以下のとおりです。
                   https://fureasu.jp/
     株主に対する特典               該当事項はありません。

     (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。

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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                            4,151,400
     平成30年           東京都渋谷                  東京都八王      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      石川 武郎                    550  (7,548)
     2月16日           区                  子市      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係                  特別利害関
                     者等(当社代                  係者等(当          3,774,000     経営参画意
     平成30年           東京都渋谷                  東京都渋谷
         澤登 拓            表取締役社      中野 剛            社取締役、        500  (7,548)     識向上のた
     2月16日           区                  区
                     長、大株主上                  大株主上位           (注)5    め
                     位10名)                  10名)
                     特別利害関係                  特別利害関
                     者等(当社代                  係者等(当          1,887,000
     平成30年           東京都渋谷                  東京都豊島                     当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      赤池 雅司            社監査役、        250  (7,548)
     2月16日           区                  区                     政策による
                     長、大株主上                  大株主上位           (注)5
                     位10名)                  10名)
                     特別利害関係                  特別利害関
                     者等(当社代                  係者等(当          1,887,000
     平成30年           東京都渋谷                  神奈川県横                     当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      日浦 正貴            社監査役、        250  (7,548)
     2月16日           区                  浜市港北区                     政策による
                     長、大株主上                  大株主上位           (注)5
                     位10名)                  10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             905,760
     平成30年           東京都渋谷                  神奈川県横      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      関根 竜哉                    120  (7,548)
     2月16日           区                  浜市旭区      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係                  特別利害関
                     者等(当社代                  係者等(当           754,800
     平成30年           東京都渋谷                  神奈川県川                     当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      林 顕法            社取締役、        100  (7,548)
     2月16日           区                  崎市高津区                     政策による
                     長、大株主上                  大株主上位           (注)5
                     位10名)                  10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             754,800
     平成30年           東京都渋谷                  長野県岡谷      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      般若 和弘                    100  (7,548)
     2月16日           区                  市      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             754,800
     平成30年           東京都渋谷                  福岡県福岡      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      川口 昌彦                    100  (7,548)
     2月16日           区                  市西区      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             754,800
     平成30年           東京都渋谷                  沖縄県宜野      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      相島 英臣                    100  (7,548)
     2月16日           区                  湾市      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             754,800
     平成30年           東京都渋谷                  石川県金沢      係者等(大               当社の資本
         澤登 拓            表取締役社      千葉 真                    100  (7,548)
     2月16日           区                  市      株主上位10               政策による
                     長、大株主上                             (注)5
                                       名)
                     位10名)
                     特別利害関係
                                       特別利害関
                     者等(当社代                             528,360    経営参画意
     平成30年           東京都渋谷                  東京都江東      係者等(当
         澤登 拓            表取締役社      平井 和典                    70  (7,548)     識向上のた
     2月16日           区                  区      社取締役)
                     長、大株主上                             (注)5    め
                     位10名)
                                       特別利害関
                                       係者等(当
                                                 1,071,000     所有者の退
     平成30年           東京都江東                  東京都渋谷      社代表取締
         平井 和典            当社元取締役      澤登 拓                    70  (15,300)     任による譲
     6月28日           区                  区      役社長、大
                                                  (注)5    渡
                                       株主上位10
                                       名)
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                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                                 山梨県甲府
                     特別利害関係      株式会社山
                                       特別利害関
                                 市丸の内一
                     者等(当社代      梨中央銀行                      15,300,000
     平成30年           東京都渋谷                        係者等(大               当社の資本
                                 丁目20番8
         澤登 拓            表取締役社      代表取締役                   1,000   (15,300)
     7月13日           区                        株主上位10               政策による
                                 号
                     長、大株主上      頭取                       (注)5
                                       名)
                     位10名)      関 光良
     (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
          規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
          1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)か
          ら上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募
          等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等
          の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとするとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格算定方式は次のとおりです。
          純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決
          定致しました。
        5.移動価格算定方式は次のとおりです。
          DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した
          価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定致しました。
        6.平成30年12月13日開催の取締役会決議により、平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
          行っておりますが、「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
          価)」を記載しております。 
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目           新株予約権①             新株予約権②

     発行年月日               平成30年2月19日             平成30年7月24日

                    新株予約権の付与             新株予約権の付与
     種類
                  (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
     発行数               普通株式 5,350株             普通株式 1,600株
                    1株につき7,548円            1株につき15,300円

     発行価格
                       (注)2             (注)2
     資本組入額                  3,774円             7,650円

     発行価額の総額                40,381,800円             24,480,000円

     資本組入額の総額                20,190,900円             12,240,000円

                  平成30年2月16日開催の             平成30年7月23日開催の

                  臨時株主総会において、             臨時株主総会において、
                  会社法第236条、第238条             会社法第236条、第238条
                  及び第239条の規定に基             及び第239条の規定に基
     発行方法
                  づく新株予約権(ストッ             づく新株予約権(ストッ
                  ク・オプション)の付与             ク・オプション)の付与
                  に関する決議を行ってお             に関する決議を行ってお
                  ります。             ります。
     保有期間等に関する確約                  (注)3             (注)3

    (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
          の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
          いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
          てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
          その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
          より提出するものとされております。
        (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
          消しの措置をとるものとしております。
        (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
       2.募集株式の発行価格、新株予約権の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカ
         ウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       3.東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を
         受  けた役員または従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた
         日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っており
         ます。
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       4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                           新株予約権①                    新株予約権②
                         1株につき      7,548円              1株につき      15,300円

          行使時の払込金額
          行使期間           2020年4月1日から2027年12月31日まで                    2020年8月1日から2027年12月31日まで

                     新株予約権発行時において当社取締                     新株予約権発行時において当社取締
                    役、監査役又は従業員であった者は、新                    役、監査役又は従業員であった者は、新
                    株予約権の行使時においても、当社又は                    株予約権の行使時においても、当社又は
                    当社の子会社の取締役、監査役又は従業                    当社の子会社の取締役、監査役又は従業
                    員の地位にあることを要する。ただし、                    員の地位にあることを要する。ただし、
                    任期満了による退任、定年退職その他正                    任期満了による退任、定年退職その他正
                    当な理由により退任又は退職する者で、                    当な理由により退任又は退職する者で、
                    当社が取締役会において特に新株予約権                    当社が取締役会において特に新株予約権
                    の行使を認めた者についてはこの限りで                    の行使を認めた者についてはこの限りで
                    はない。                    はない。
                     新株予約権者は、新株予約権が行使可                     新株予約権者は、新株予約権が行使可
                    能となった場合であっても、当社がその                    能となった場合であっても、当社がその
                    株式を国内又は国外の証券取引所に上場                    株式を国内又は国外の証券取引所に上場
                    する日の前日までは、これを行使するこ                    する日の前日までは、これを行使するこ
                    とができない。                    とができない。
                     新株予約権者の相続人による新株予約                     新株予約権者の相続人による新株予約
                    権の行使は認めない。                    権の行使は認めない。
                     新株予約権者は、以下の区分に従っ                     新株予約権者は、以下の区分に従っ
          行使の条件
                    て、新株予約権の全部または一部を行使                    て、新株予約権の全部または一部を行使
                    することができる。                    することができる。
                    ①2018年2月19日から2020年3月31日ま                    ①2018年7月24日から2020年7月31日ま
                     では、割り当てられた新株予約権の全                    では、割り当てられた新株予約権の全
                     てについて行使することができない。                    てについて行使することができない。
                    ②2020年4月1日から2022年3月31日ま                    ②2020年8月1日から2022年3月31日ま
                     では、割り当てられた新株予約権の2                    では、割り当てられた新株予約権の2
                     分の1について行使することができる                    分の1について行使することができる
                     (権利行使可能となる新株予約権の数                    (権利行使可能となる新株予約権の数
                     に1未満の端数が生じた場合は、これ                    に1未満の端数が生じた場合は、これ
                     を切り捨てる)。                    を切り捨てる)。
                    ③2022年4月1日から2027年12月31日ま                    ③2022年4月1日から2027年12月31日ま
                     では、割り当てられた新株予約権の全                    では、割り当てられた新株予約権の全
                     てについて行使することができる。                    てについて行使することができる
                     その他の新株予約権の行使の条件は、                     その他の新株予約権の行使の条件は、
                    当社と新株予約権者との間で締結する新                    当社と新株予約権者との間で締結する新
                    株予約権の割当てに係る契約書に定める                    株予約権の割当てに係る契約書に定める
                    ところによる。                    ところによる。
          新株予約権の譲渡に          新株予約権を譲渡するときは、当社取締                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締
          関する事項          役会の承認を要する。                    役会の承認を要する。
         (注)    退職等により新株予約権①1名150株分、新株予約権②1名200株分を消却しております。
       5.平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行
         価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【取得者の概況】
     新株予約権①(平成30年2月16日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行)
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            18,870,000      (大株主上位10
     中野 剛            東京都渋谷区            会社役員           2,500
                                             (7,548)      名、当社の取締
                                                  役)
                                             3,019,200
     川上 詠昌(注)2            鹿児島県鹿児島市            会社員            400         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             3,019,200
     奈良 香澄(注)2            東京都千代田区            会社員            400         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             3,019,200
     上杉 北斗            神奈川県川崎市高津区            会社員            400         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             2,264,400
     貝沼 洋之            北海道札幌市豊平区            会社員            300         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             2,264,400
     福田 美紀            埼玉県朝霞市            会社員            300         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             1,887,000
     中西 徹            福井県福井市            会社員            250         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             1,887,000
     湯田 あずさ            東京都世田谷区            会社員            250         当社の従業員
                                             (7,548)
                                             1,509,600
     神田 浩士            東京都文京区            会社員            200         当社の従業員
                                             (7,548)
                                              754,800
     三井 圭子            山梨県甲府市            会社員            100         当社の従業員
                                             (7,548)
                                              754,800
     長沼 兼一            北海道札幌市豊平区            会社員            100         当社の従業員
                                             (7,548)
     (注)1.退任により権利を喪失したものについては記載しておりません。
         2.川上詠昌及び奈良香澄は、本書提出日現在において当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。
         3.平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」
          及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
     新株予約権②(平成30年7月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行)

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             9,180,000      特別利害関係者等
     川上 詠昌            鹿児島県鹿児島市            会社役員            600
                                            (15,300)      (当社の取締役)
                                             6,120,000      特別利害関係者等
     奈良 香澄            東京都千代田区            会社役員            400
                                            (15,300)      (当社の取締役)
                                             6,120,000
     佐藤 真悟            神奈川県茅ケ崎市            会社員            400         当社の従業員
                                            (15,300)
     (注)1.退職により権利を喪失したものについては記載しておりません。
         2.平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」
          及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
    3 【取得者の株式等の移動状況】

      「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

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    第3   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                    を除く。)の総
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     数に対する所有
                                              (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     澤登 拓(注)3.(注)4.                 東京都渋谷区                         1,086,600          50.97
     株式会社 優美
                     山梨県南巨摩郡富士川町青柳町539-1                          800,000         37.52
     (注)3.(注)7.
                                                60,000         2.81
     中野 剛(注)3.(注)5.                 東京都渋谷区
                                              (50,000)         (2.35)
     澤登 耕(注)3.(注)8.
                     山梨県笛吹市                          30,000         1.41
     (注)9.
     株式会社山梨中央銀行(注)3.                 山梨県甲府市丸の内一丁目20番8号                          20,000         0.94
     飯野 由利(注)3.(注)6.                 山梨県韮崎市                          20,000         0.94

                                                20,000         0.94
     川上 詠昌(注)5.                 鹿児島県鹿児島市
                                              (20,000)         (0.94)
                                                16,000         0.75
     奈良 香澄(注)5.                 東京都千代田区
                                              (16,000)         (0.75)
     石川 武郎(注)3.                 東京都八王子市                          11,000         0.52
                                                8,000         0.38
     上杉 北斗(注)9.                 神奈川県川崎市高津区
                                              (8,000)         (0.38)
                                                8,000         0.38
     佐藤 真悟(注)9.                 神奈川県茅ケ崎市
                                              (8,000)         (0.38)
                                                6,000         0.28
     貝沼 洋之(注)9.                 北海道札幌市豊平区
                                              (6,000)         (0.28)
                                                6,000         0.28
     福田 美紀(注)9.                 埼玉県朝霞市
                                              (6,000)         (0.28)
     赤池 雅司(注)3.(注)6.                 東京都豊島区                           5,000         0.23
     日浦 正貴(注)3.(注)6.                 神奈川県横浜市港北区                           5,000         0.23

                                                5,000         0.23
     中西 徹(注)9.                 福井県福井市
                                              (5,000)         (0.23)
                                                5,000         0.23
     湯田 あずさ(注)9.                 東京都世田谷区
                                              (5,000)         (0.23)
                                                4,000         0.19
     神田 浩士(注)9.                 東京都文京区
                                              (4,000)         (0.19)
     関根 竜哉(注)3.(注)5.                 神奈川県横浜市旭区                           2,400         0.11
     林 顕法                 神奈川県川崎市高津区                           2,000         0.09

     般若 明弘                 長野県岡谷市                           2,000         0.09

     川口 昌彦                 福岡県福岡市西区                           2,000         0.09

     相島 英臣                 沖縄県宜野湾市                           2,000         0.09

     千葉 真                 石川県金沢市                           2,000         0.09

                                                2,000         0.09
     三井 圭子(注)9.                 山梨県甲府市
                                              (2,000)         (0.09)
                                                2,000         0.09
     長沼 兼一(注)9.                 北海道札幌市豊平区
                                              (2,000)         (0.09)
                                              2,132,000          100.00
            計                    -
                                             (132,000)          (6.19)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注) 1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
          す。
        2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
        4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
        5.特別利害関係者等(当社の取締役)
        6.特別利害関係者等(当社の監査役)
        7.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長に総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)
        8.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)
        9.当社の従業員
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成31年2月21日
    株式会社フレアス
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  井  上  倫  哉  ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  染  葉  真  史  ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社フレアスの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フレアスの平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成31年2月21日
    株式会社フレアス
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  井  上  倫  哉  ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  染  葉  真  史  ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社フレアスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フレアスの平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   平成31年2月21日
    株式会社フレアス
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  井  上  倫  哉  ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士  染  葉  真  史  ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレア

    スの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第17期事業年度の第3四半期会計期間(平成30年10月1日から平成
    30年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、
    すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フレアスの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
    なかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。