株式会社TMK 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社TMK

提出先:株式会社フーマイスターエレクトロニクス

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社TMK(E24837)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月14日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社TMK
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 丸の内三井ビル
                         シティユーワ法律事務所
      【電話番号】                    (03)6212-5500(代表)
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  鈴木 良和/同  津田 義裕/同  谷岡 孝昭
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社TMK
                         (東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TMKをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社フーマイスターエレクトロニクスをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                        株式会社TMK(E24837)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社フーマイスターエレクトロニクス
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、投資業務を主たる事業目的として、1992年6月25日に設立された株式会社であり、これまで、大
        韓民国の半導体メーカーや大韓民国のプリント基板メーカー、インドネシアの梱包材メーカーへの投資や投資信託
        等への投資を行ってきました。公開買付者は、本書提出日現在において、(ⅰ)対象者の代表取締役社長かつ対象者
        の第2位の株主である武石健次(以下「武石健次氏」といいます。)及びその配偶者であり対象者の第5位の株主
        である武石富江(以下「武石富江氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有している両氏の資産管理会社
        である株式会社武石、(ⅱ)武石健次氏及び武石富江氏の長男であり、対象者の取締役副社長かつ対象者の第3位の
        株主である武石将樹(以下「武石将樹氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有している同氏の資産管理
        会社であるTOC株式会社、並びに、(ⅲ)武石健次氏及び武石富江氏の次男であり、対象者の第4位の株主である
        武石智樹(以下「武石智樹氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有している同氏の資産管理会社である
        株式会社カムイの3社があわせて公開買付者の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する自己株式を除き
        ます。)を所有しており(所有株式数は、株式会社武石が80株(自己株式を除く発行済株式総数に対する割合:
        50%)、TOC株式会社及び株式会社カムイがそれぞれ40株(同割合:各25%)となります。)、武石富江氏が公
        開買付者の代表取締役を務めております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京
        証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上
        場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)800,000株(所有割合(注1)32.50%)を所有
        しており、対象者の主要株主である筆頭株主です。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年2月13日に提出した第32期第1四半期報告書(以下「対象者四半期
             報告書」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,529,100株)
             から、同日現在対象者が所有する自己株式数(67,739株)を除いた株式数(2,461,361株)に対する割
             合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
         今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自
        己株式及び不応募予定株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化
        するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしまし
        た。
         本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)に該当し、武石健次氏及び武石将樹氏は、本
        取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査
        役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
        (注2) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一
             部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
             す。以下「MBO」といいます。
         なお、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、武石健次氏(所有株式数360,000株、所有割合14.63%)、
        武石富江氏(所有株式数160,000株、所有割合6.50%)、武石将樹氏(所有株式数260,000株、所有割合10.56%)
        及び武石智樹氏(所有株式数190,000株、所有割合7.72%)(以下、武石健次氏、武石富江氏、武石将樹氏及び武
        石智樹氏を総称して「不応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、不応募予定株主が所有する対象者株式
        の全て(合計970,000株、所有割合39.41%。以下「不応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応
        募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下
        に定義します。)に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。なお、当該合意の概要については、下記
        「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
         公開買付者は、対象者の株主の皆様に対して広く対象者株式の売却機会を提供するため、本公開買付けにおい
        て、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といい
        ます。)の全部の買付け等を行います。また、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているた
        め、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自
        己株式及び不応募予定株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本
        公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイー
        ズアウト手続」といいます。)を実施することにより、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとする
        ことを予定しております。
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         また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社武石からの借入れ、及び、株式会社三
        菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)に
        よ り賄うことを予定しております。株式会社武石からの借入れについては、2019年2月7日付で、総額300百万円
        の借入れを受けており、本書提出日現在、公開買付者の普通預金の残高に含まれております。本件買収ローンにつ
        いては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、三菱UFJ銀行か
        ら総額730百万円を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本件買収ローンにおいては、本スク
        イーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者及び不応募予定株主のみとなった後は、対象者の一定の資産に
        ついて担保が設定されること及び対象者が連帯保証することが予定されております。本件買収ローンに係る融資条
        件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりま
        すが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件及び
        一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
         さらに、対象者が2019年2月13日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象
        者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年2月13日開催の対象者の取締役会において、本公
        開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
        る旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及
        び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
        有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者
        が公表した情報に基づくものです。
        ① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          対象者は、1988年3月14日、株式会社日立製作所の取引先であったフーマイスター日本株式会社(以下「フー
         マイスター日本」といい、2003年に清算済み)の100%出資により、株式会社日立製作所の製造販売する電子部
         品を大韓民国のLGグループ(注1)に向けて専門的に取り扱う「特約店」の役割を担う法人として設立され、
         株式会社日立製作所と継続的製品販売契約を締結し、半導体・電子部品等の販売・輸出入事業を開始いたしまし
         た。当時フーマイスター日本の営業本部長であり、対象者の設立に深く関わっていた武石健次氏が、設立当初よ
         り対象者の代表取締役社長を務め、その事業を運営しております。
         (注1) 「LGグループ」とは、LG電子株式会社、LG                           Display    Co.,Ltd.他11社をいいます。
          対象者は、1992年6月25日に公開買付者(当時の商号:株式会社フーマイスター(2007年12月15日に現在の商
         号に変更))が対象者の発行済株式の全部を取得することによりフーマイスター日本の企業グループから独立
         し、2006年12月1日付で対象者の本社ビルの保有会社であった株式会社フーコを吸収合併した際に、株式会社
         フーコの株主であった不応募予定株主に対象者株式がそれぞれ割り当てられ、その後、2010年9月15日に株式会
         社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)(JASDAQ市場)に対象者株式を上場し、2013
         年7月16日に東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場に
         対象者株式を上場し、現在の形態となりました。
          なお、その過程において、対象者は、事業の多角化や取引先の分散化を目的として、2006年8月31日付で、T
         FT(Thin      Film   Transistor)パネル(注2)輸入事業を行っているロジシスデバイス株式会社の発行済株式の
         全部を公開買付者から取得し、対象者の子会社としております。さらに、対象者は、公開買付者が会社分割によ
         り2006年10月6日付で設立した株式会社フーコを、上記のとおり、2006年12月1日付で吸収合併しております。
         その後、ロジシスデバイス株式会社については、意思決定の迅速化による事業活動のさらなる推進と、コストの
         削減を含めた経営効率の改善という観点から、2007年7月1日付で対象者が吸収合併しております。
         (注2) TFTパネルとは、薄膜トランジスタを使用した液晶パネルをいいます。
          対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社1社(SRエネルギー匿名組合2号)によって構
         成されており、電子部品関連事業及び太陽光発電関連事業を主たる事業としております。電子部品関連事業は、
         (ア)主に、国内電子部品メーカーから仕入れたLSI(大規模集積回路)、ディスクリート(注3)、LCD
         (Liquid     Crystal    Display)ドライバ(注4)、特定用途IC等の半導体(電子部品)を海外電子機器メーカー
         に販売(輸出)する電子部品事業、(イ)主に、海外液晶パネルメーカー又はその日本法人から液晶ディスプレイ
         用のパネルを仕入れ、国内電子機器メーカーへ販売するパネル事業、(ウ)主に、国内電子材料メーカーから仕入
         れた液晶バックライト用光学フィルム、太陽電池モジュール用封止材等の各種電子材料を海外電子機器メーカー
         に販売(輸出)する電子材料事業で構成されております。また、対象者グループは、太陽光発電関連事業とし
         て、すでに稼働済みの発電所で発電した電気を電力会社等に対して販売しているほか、太陽光発電所事業者から
         太陽光発電施設等を買い取り、投資家に対する販売も行っております。なお、対象者の売上高に占める割合は、
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         2018年9月期において、電子部品関連事業が97.6%、太陽光発電関連事業が2.4%となっております。2015年9
         月期においては、スマートフォンやタブレットPC、車載用途向け電子部品の市場が好調な中で、対象者グルー
         プ は、既存取引の強化及び新規顧客の獲得並びに取扱い商品の拡大に積極的に取り組み、特に仕入先と協働して
         顧客ニーズを的確に捉え、販売計画等の早期入手に努めてきたことで、スマートフォン向け半導体やLCDモ
         ジュールが好調に推移した結果、上場以来の最高益を達成しました。
         (注3) ディスクリートとは、IC(集積回路)やLSI(大規模集積回路)とは異なり、トランジスタやダ
              イオード等の単一の機能を担う半導体製品をいいます。
         (注4) LCDドライバとは、液晶ディスプレイ用のデバイスドライバをいいます。
          上記のとおり、対象者は、他社から仕入れた電子部品関連の商材を他社に販売することを主な事業とする電子
         部品専門商社でありますが、近年、対象者グループの成長を牽引してきたスマートフォン市場の伸びの鈍化や新
         興企業の台頭による国内外におけるLCDモジュール市場の競争環境の激化等により、対象者グループの主要な
         事業領域である電子部品関連業界の事業環境は大変厳しくなっております。また、対象者グループの顧客である
         電子機器メーカーの再編及び集約化により、販売先が減少することで電子部品専門商社の価格交渉力は低下する
         一方、仕入先である電子部品メーカーの再編に伴い、規模拡大により競争力を高めるために電子部品専門商社間
         においても統合や淘汰が進んでおり、今後もこの傾向は一層進むことが予想される等、電子部品専門商社業界の
         不透明感は急激に増しております。さらに、近年、電子部品専門商社業界では、取扱商品の均質化に伴う価格競
         争の激化(いわゆる「コモディティー化」)が著しく、従来のように売上規模拡大を志向しても会社の利益や企
         業価値の向上に繋がらなくなっております。電子部品専門商社として顧客に対して付加価値を提供し、企業価値
         を向上させるためには、与信・在庫・物流という基本機能の提供のみならず、専門知識に裏打ちされた独自の技
         術サポートや仕入先の多様化を通じたサプライチェーンに関するソリューションの積極的な提案等の高付加価値
         なサービスを提供することが必要となる等、電子部品専門商社のビジネスモデルは大きな転換を迫られていま
         す。また、太陽光発電関連事業においても、再生可能エネルギーに係る固定価格買取制度の見直し等による売電
         単価の低下により、収益機会は今後ますます限定的になるものと考えられます。対象者グループは、このような
         厳しい事業環境に加え、LCDモジュール事業における主要取引先の事業方針の大幅な変更による売上減少や為
         替変動の影響により、2016年9月期及び2017年9月期の二期連続で減収かつ営業損失を計上しており、2018年9
         月期は営業損失の計上には至らなかったものの依然として減収が継続している状況であります。
          かかる事業環境の下、対象者グループにおいては、基幹事業である電子部品関連事業において、電子部品専門
         商社としての基本機能のみならず、専門知識に裏打ちされた独自の技術サポートや仕入先の多様化を通じたサプ
         ライチェーンに関するソリューションの積極的な提案等の高付加価値なサービスを提供できるよう、事業構造を
         再構築することに加え、対象者グループの中長期的な成長を牽引していく新たな事業領域への進出・拡大を進め
         ることが重要な経営課題となっております。
          このような中、武石健次氏及び武石将樹氏(以下、両氏を総称して「経営株主」といいます。)としては、厳
         しさが増す事業環境の中で、安定的かつ継続的に対象者グループの企業価値を向上させるためには、業績回復に
         向けた抜本的な施策が必要と考えております。具体的には、経営株主は、対象者において以下の施策等を実施す
         ることについて、2018年1月から検討を行っております。
         (ⅰ)共同したマイノリティ出資等を通じた主要取引先との協業体制の強化
            対象者の取引状況は、2018年9月期において、販売先上位4社グループとの取引が売上高の90.1%、仕入
           先上位3社グループの取引が仕入高の89.5%を占めているように、主要取引先への依存度が高く、主要取引
           先との取引関係の重要度が高いことを踏まえ、主要取引先のあらゆるニーズにグローバルに対応し、より高
           い付加価値を提供するべく、商圏獲得のための投資を含め、対象者の経営資源(人材・資金・機能)を重点
           的に投入する「キーアカウント戦略」や協業体制の構築等を推進いたします。
            具体的には、経営株主は、主要取引先との関係をこれまで以上に強化することを目的として、主要取引先
           が関心を持つ新規商材等の研究開発等を行う第三者に対して、主要取引先と共同してマイノリティ出資(注
           5)等を行います。出資先において研究開発等が所期の成果を遂げるかは不確定要素も大きいものの、それ
           が成功した場合には、差別化のされた新規商材として利益率も高く、また共同出資者である主要取引先との
           取引の拡大も期待できます。
           (注5) マイノリティ出資とは、出資先の支配権獲得を目的としない出資をいいます。
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         (ⅱ)電子部品関連の新規事業領域の拡大
            電子部品関連事業における商流の川上に位置する事業者に対するM&Aや出資等を行い、電子部品専門商
           社として蓄積した電子部品への顧客ニーズ等に関する知見を活かすことが可能であり、かつ利益率が高い、
           電子部品関連事業に関連する新規事業領域へ進出いたします。
            具体的には、電子部品専門商社としてこれまで蓄積した顧客ニーズ等に対する知見を十分に活用し、具体
           的な成長領域を見極めたうえで、M&Aや出資等による製造機能の獲得や当該製造機能への積極的な設備投
           資も含めて、これらの事業領域への進出に注力いたします。
            なお、これらの新規事業への進出に伴い、対象者グループの中長期的な成長を牽引していく新たな事業を
           構築するだけでなく、これまで電子部品専門商社としての事業運営を通じては蓄積することが難しかった電
           子部品に関連する独自のノウハウその他の経営資源を対象者グループとして蓄積していくことが期待され、
           これらのノウハウ等を既存の電子部品関連事業に対してもフィードバックしていくことによって、対象者グ
           ループとして、既存の電子部品関連事業との関係においても、専門知識に裏打ちされた独自の技術サポート
           を提供していくことにもつながり、結果として、従来の主力事業である電子部品関連事業において新規顧客
           の創出その他の販路を拡大していくことも期待しております。
         (ⅲ)プロジェクター用LED光源事業への進出
            現在市販されている液晶プロジェクターは、その光源として主に超高圧水銀ランプが使用されております
           が、寿命が短い等の様々な課題があるうえ、水銀に関する水俣条約の規制によって2020年にはその製造や輸
           出入が禁止されることから、代替光源の開発が進められております。水銀ランプの代替光源としては、現
           在、レーザー光源が開発・商品化されておりますが、レーザー光源の液晶プロジェクターは高価であること
           が課題になっております。
            対象者グループは、水銀ランプやレーザー光源に代わる、低価格で生産性が高く、今後市場シェアの拡大
           及び持続的な市場拡大が期待されるLED光源の開発に着手しており、経営株主は、対象者においてプロ
           ジェクターメーカー各社による本格的な採用を目指し、事業化及び量産に向けて積極的な開発・設備投資等
           を実施する予定であり、その後の事業展開次第では大量生産に向けた大規模な投資が必要になる可能性があ
           ります。
          他方で、(ア)上記(ⅰ)共同したマイノリティ出資等を通じた主要取引先との協業体制の強化に関しては第三者
         に対する共同マイノリティ出資等を行った場合にも所期の通り研究開発が成功するか否かが、上記(ⅱ)電子部品
         関連の新規事業領域の拡大については新規事業分野の適切な選別及び立ち上げを計画通りに実行できるか否か
         が、上記(ⅲ)プロジェクター用LED光源事業への進出についてはプロジェクター用光源としてLED光源が製
         品化され、プロジェクターメーカーに採用されるか否かが、いずれも不明確であることに加えて、(イ)上記(ⅰ)
         乃至(ⅲ)の各施策の実施にあたっては一定の費用支出が先行するところ、対象者の近年の損益状況に鑑みればか
         かる費用の支出により最終損益がマイナスとなる可能性も十分に考えられ、また、対象者グループの事業規模や
         対象者グループを取り巻く事業環境に鑑みれば、万が一、そのような状況に陥った場合に業績を回復させること
         は容易ではありません。そのため、経営株主としては、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に挙げた抜本的な施策が、上場会社の
         施策としては資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落
         を招き、対象者の少数株主の皆様のご期待に沿えないおそれがあると考えております。
          加えて、2016年9月期及び2017年9月期の二期連続で減収かつ営業損失を計上し、また、2018年9月期は営業
         損失の計上には至らなかったものの依然として減収が継続している状況である対象者の財務状況、厳しさを増し
         ている対象者を取り巻く事業環境等からすれば、対象者の株主に対する過大な希釈化等の影響を与えることな
         く、資本市場を通じて相当規模の資金調達をすることは容易ではない一方で、昨今の低金利環境等に鑑みれば、
         金融機関からの借入等により上記諸施策に必要となる資金需要には十分に対応可能と考えております。
          以上の検討を踏まえ、経営株主は、対象者が急速に変化する事業環境や激化する競争に勝ち抜くためには、短
         期的な業績に左右されることなく、対象者グループの経営陣及び従業者が一丸となって経営に取り組むことが可
         能な枠組みの中で、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経営体制を構築したうえで、
         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に挙げた抜本的な施策を実施することが最善と考え、2018年10月下旬、対象者の第1位の株主
         であり、経営株主及びその近親者が間接的にその全ての株式を所有する公開買付者を通じて、MBOの手法によ
         り対象者を非公開化することが最善の選択肢であるとの結論に至り、かかる方針について公開買付者との間で確
         認のうえ共有いたしました。
          そこで、公開買付者は、2018年11月2日に、対象者に対して、本取引の実現可能性を検討したい旨の説明を行
         うとともに本取引に関する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、同日、本取引の実行の是非につ
         いて、対象者との間において協議及び交渉を開始いたしました。
          その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、対象者との間において、本公
         開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含め、本取引の諸条件等について複
         数回にわたって協議及び交渉を行った結果、公開買付者は、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株
         式会社(以下「野村證券」といいます。)の助言、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の直近の株価推
         移、本公開買付けに対する応募数の見通し並びに過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開
         買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアム水準(2015年以降に実施されたMBO案
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         件)等を勘案し、最終的に、2019年2月13日、本公開買付価格を対象者株式1株当たり1,180円として、本取引
         の一環として本公開買付けを行うことを決定しました。
        ② 対象者における意思決定の過程及び理由

          対象者は、2018年11月2日、公開買付者より本提案書を受領したことを受け、本提案書において示された本取
         引の実行に関する提案について検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の
         公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ銀行コーポレート
         情報営業部財務開発室(以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして
         TMI総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに第三者委員会(第三者委員会の詳細については、
         下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
         経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
         けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における第三者委員会の設置」をご参照ください。)を
         2019年1月11日に設置したとのことです。
          その後、対象者は、三菱UFJ銀行財務開発室及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者と
         の間で、本取引の実行の是非について、複数回にわたって、協議・交渉を重ね、対象者の取締役会は、2019年2
         月12日に三菱UFJ銀行財務開発室から取得した対象者株式の株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」
         といいます。)、TMI総合法律事務所から得た法的助言、2019年2月12日に第三者委員会から提出を受けた答
         申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
          そのうえで、対象者は、本取引の実行の是非について、対象者グループを取り巻く事業環境や経営課題に鑑み
         れば、安定的かつ継続的に対象者グループの企業価値を向上させるためには、業績回復に向けた抜本的な施策が
         必要であり、(ア)(a)既存の主要取引先に注力した「キーアカウント戦略」や主要取引先との協業体制の構築等
         を推進し、主要取引先との共同マイノリティ出資等の主要取引先との関係性をさらに強化することを目的とした
         施策を講じていくことや、(b)今後厳しさを増していく電子部品専門商社としての既存事業の展開のみならず、
         M&Aや出資等を通じて、スピード感をもって、利益率が高く、かつ、電子部品専門商社として蓄積した電子部
         品への顧客ニーズ等に関する知見を活かすことが可能な電子部品関連事業に関連する新規事業領域への進出を図
         るとともに、既に進出に向けて準備を進めているプロジェクター用LED光源事業についてもこれまで以上のス
         ピード感をもって事業化及び量産を達成していくことが、極めて重要であると考えられるものの、(イ)(a)共同
         したマイノリティ出資等を通じた主要取引先との協業体制の強化に関しては第三者に対する共同マイノリティ出
         資等を行った場合にも所期の通り研究開発が成功するか否かが、電子部品関連の新規事業領域の拡大については
         新規事業分野の適切な選別及び立ち上げを計画通りに実行できるか否かが、プロジェクター用LED光源事業へ
         の進出についてはプロジェクター用光源としてLED光源が製品化され、プロジェクターメーカーに採用される
         か否かが、いずれも不明確であること、(b)このような各施策の実施にあたっては一定の費用支出が先行すると
         ころ、対象者の近年の損益状況に鑑みればかかる費用の支出により最終損益がマイナスとなる可能性も十分に考
         えられ、また、対象者グループの事業規模や対象者グループを取り巻く事業環境に鑑みれば、万が一、そのよう
         な状況に陥った場合に業績を回復させることは容易ではなく、これらの抜本的な施策が、上場会社の施策として
         は資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対
         象者の少数株主の皆様のご期待に沿えないおそれがあること、(c)2016年9月期及び2017年9月期の二期連続で
         減収かつ営業損失を計上し、また、2018年9月期は営業損失の計上には至らなかったものの依然として減収が継
         続している状況である対象者の財務状況、対象者を取り巻く事業環境等に鑑みると、対象者の株主に対する過大
         な希釈化等の影響を与えることなく、資本市場を通じて相当な規模の資金調達をすることは容易ではない一方
         で、昨今の低金利環境等に鑑みれば、金融機関からの借入等により上記諸施策に必要となる資金需要には十分に
         対応可能と考えられること、(d)このような施策の実行を含め、対象者が急速に変化する事業環境や激化する競
         争に勝ち抜くためには、短期的な業績に左右されることなく、対象者グループの経営陣及び従業者が一丸となっ
         て経営に取り組むことが可能な枠組みの中で、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経
         営体制の構築が必要不可欠であることから、対象者としても、本取引を実行し、市場株価に一定のプレミアムを
         付した価格を対価として、対象者を非公開化することが対象者グループの企業価値向上に資する最善の策である
         との結論に至ったとのことです。
          また、本公開買付価格は、(ⅰ)対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析による算定結果
         の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)に
         基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月12日の対
         象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値820円に対して43.90%(小数点以下第三位を四捨五
         入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単
         純平均値823円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して
         43.38%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値822円に対して43.55%、同日までの直近6ヶ月間の終値単
         純平均値882円に対して33.79%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、いわゆるMBOの一環として行わ
         れた同種他社事例における平均的なプレミアム水準に比して同水準のプレミアムが付された価格であるといえる
         こと、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」
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         の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数
         株 主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して
         合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2019年2月13日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を
         表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことで
         す。
          なお、上記対象者の取締役会決議は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関
         係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により
         決議されているとのことです。
        ③ 本公開買付け成立後の経営方針

          公開買付者の持分を間接的に保有する、対象者の代表取締役社長である武石健次氏及び対象者の取締役副社長
         である武石将樹氏は、本公開買付け終了後も引き続き対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本
         公開買付け及び本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、その詳細について
         は、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
       (3)本公開買付けに関する重要な合意

         本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募予定株主(武石健次氏(所有株式数360,000株、所有割合
        14.63%)、武石富江氏(所有株式数160,000株、所有割合6.50%)、武石将樹氏(所有株式数260,000株、所有割
        合10.56%)及び武石智樹氏(所有株式数190,000株、所有割合7.72%))それぞれとの間で、不応募予定株主が所
        有する対象者株式の全て(合計970,000株、所有割合39.41%)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開
        買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意
        しております。なお、当該不応募予定株主との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は特に定められ
        ておりません。また、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
        事項)」において定義します。)後に不応募予定株主が所有する対象者株式の取扱いについては、公開買付者と不
        応募予定株主との間で特に合意されておりません。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益
        相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けを含む本取引の実施を決定
        するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公
        正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
        イノリティ」(Majority            of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者にお
        いて以下①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えて
        おります。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における第三者委員会の設置
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
        し、公開買付者が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)を取得
        することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対し、以下の一連の本スクイーズアウト手続
        の実行を要請することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
        以下同じです。)第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株
        式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
        株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び不
        応募予定株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
        者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
        端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
        計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当
        する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することにより得られる金銭が交付されることになります。当該端
        数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象
        者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
        所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立て
        を行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、
        公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を公開買付者及び不応募予
        定株主のみが所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応
        募予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう
        対象者に対して要請する予定です。
         なお、本公開買付けの結果、不応募予定株主のうち1名以上の所有株式数と同数以上の対象者株式を所有する株
        主が存在し、又はかかる株主が生じることが見込まれる場合、そのような状況下で本株式併合を実施したとして
        も、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとすることができない可能性があります。そのような場合
        には、本株式併合の結果、公開買付者のみ又は公開買付者及び不応募予定株主の一部のみが対象者の株主となるよ
        うな併合の割合とする予定です。
         上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であっ
        て、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条
        の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満
        たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対
        象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
         上記手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株
        券等所有割合並びに公開買付者及び不応募予定株主以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によって
        は、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されな
        かった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主の全部又は一部及び対象者を除きます。)に対しては、
        最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、
        本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         公開買付者は、本臨時株主総会について、2019年6月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具
        体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表
        する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一
        切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主
        の皆様において自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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       (6)上場廃止となる見込み及びその事由
         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
        止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時
        点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には上場廃止基準に該
        当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JAS
        DAQ市場において取引することはできません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2019年2月14日(木曜日)から2019年4月10日(水曜日)まで(39営業日)
     買付け等の期間
                 2019年2月14日(木曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金1,180円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資
                 料を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対
                 象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日(2019
                 年2月13日)の前営業日である2019年2月12日の東京証券取引所JASDAQ市場における対
                 象者株式の終値(820円)並びに同日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の
                 終値単純平均値(823円、822円及び882円)の推移を参考にしました。公開買付者は、上記の
                 諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て、過去の本公開買付けと同種
                 の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付された
                 プレミアムの実例(2015年以降に実施されたMBO案件)、対象者の取締役会による本公開買
                 付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間における市場株価の動向及び本公開買付けに
                 対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年2月13日に本公開買付価格を1株当たり
                 1,180円と決定しております。公開買付者は、上記のとおり、対象者の株式価値に関する諸要
                 素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したも
                 のであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                  なお、本公開買付価格である1株当たり1,180円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                 る2019年2月12日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値820円に対し
                 て43.90%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値823円に対して43.38%、同日までの直
                 近3ヶ月間の終値単純平均値822円に対して43.55%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均
                 値882円に対して33.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の
                 前営業日である2019年2月13日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値
                 819円に対して44.08%のプレミアムを加えた価格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                 び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、2018年
                 11月2日に、対象者に対して、本取引の実現可能性を検討したい旨の説明を行うとともに本提
                 案書を提出し、同日、本取引の実行の是非について、対象者との間において協議及び交渉を開
                 始いたしました。
                  その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、対象者との
                 間において、本公開買付価格を含め、本取引の諸条件等について複数回にわたって協議及び交
                 渉を行った結果、公開買付者は、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券の助言、対
                 象者の事業及び財務の状況、対象者株式の直近の株価推移、本公開買付けに対する応募数の見
                 通し並びに過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例におい
                 て買付け等の価格決定の際に付されたプレミアム水準(2015年以降に実施されたMBO案件)
                 等を勘案し、最終的に、2019年2月13日、本公開買付価格を対象者株式1株当たり1,180円と
                 して、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定しました。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がMBOの一環として行われるもので
                 あり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、
                 本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び
                 利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置
                 を実施いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                 ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を
                  検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、意思決定の過程における公正性を
                  担保するために、本取引に関して第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザー
                  である三菱UFJ銀行財務開発室に対象者株式の株式価値の分析を依頼し、2019年2月12日
                  付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、法人としての三菱UFJ銀行
                  は、対象者の株主たる地位を有しているほか、対象者に対して融資(2018年9月30日現在に
                  おける借入額:6,405百万円)を行っているとのことであり、かつ公開買付者に対して融資
                  を行うことが予定されており、法人としての三菱UFJ銀行は対象者及び公開買付者と重要
                  な利害関係を有しているとされているものの(東京証券取引所が作成する会社情報適時開示
                  ガイドブックにおいて、算定機関又はその関係会社から当事会社が投融資を受けている場合
                  には、重要な利害関係を有するものとされています。)、同行は、銀行法第13条の3の2第
                  1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に従った法的義務として、行内に
                  おける情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナ
                  ンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の
                  別部署とは独立した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築
                  しているものと考えられるので、対象者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、三
                  菱UFJ銀行において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断し、三菱UFJ銀行
                  財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏まえ、三菱UFJ銀
                  行財務開発室を対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関に選定したとのことで
                  す。
                   三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の
                  分析にあたって採用すべき分析手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
                  象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式
                  に市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適
                  切に反映するためにDCF分析をそれぞれ用いて、対象者株式の株式価値を算定したとのこ
                  とです。なお、三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者が継続企業としてその事業を継続して
                  いくことを企図していることから、対象者株式の価値評価の分析手法として、純資産法は採
                  用していないとのことです。また、対象者は三菱UFJ銀行財務開発室から本公開買付価格
                  の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                   上記各手法に基づき分析した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の
                  とおりとのことです。
                   市場株価分析:819円から885円
                   DCF分析 :853円から1,230円
                   市場株価分析では、2019年2月8日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場に
                  おける対象者株式の基準日の直近取引成立日である2019年2月1日の終値819円、直近1ヶ
                  月間の終値単純平均値819円、直近3ヶ月間の終値単純平均値823円及び直近6ヶ月間の終値
                  単純平均値885円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を819円から885円まで
                  と分析しているとのことです。
                   DCF分析では、対象者が作成した2019年9月期から2021年9月期までの事業計画、対象
                  者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸
                  要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれる2019
                  年9月期第2四半期以降のフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り
                  引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を
                  853円から1,230円までと分析しているとのことです。なお、割引率は3.25%から3.75%を採
                  用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として
                  算定しているとのことです。
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                   三菱UFJ銀行財務開発室がDCF分析の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測
                  は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる
                  事業年度が含まれているとのことです。具体的には、電子部品関連事業における2018年9月
                  期のスマートフォンの製品サイクル等に起因する受注減少から一定の回復が見込まれること
                  や新規商材の獲得等により2019年9月期において、2018年9月期から営業利益について大幅
                  な増益を見込んでいるとのことです。また、2021年9月期におけるフリー・キャッシュ・フ
                  ローは、同事業年度における売上高の増加に伴い運転資本が増加するため一時的にマイナス
                  に転じておりますが、その後は売上高に変動を見込んでいないため、翌事業年度以降におい
                  ては、運転資本の増減も発生せず、フリー・キャッシュ・フローはプラスとなるとのことで
                  す(2022年9月期のフリー・キャッシュ・フローは312百万円を見込んでいるとのことで
                  す。)。なお、本取引の実行により実現することが期待される各種施策の効果につきまして
                  は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映してい
                  ないとのことです。
                                                    (単位:百万円)
                                  2019年9月期

                                           2020年9月期         2021年9月期
                                  (9ヶ月)
                 売上高                     35,122         43,568         45,591

                 営業利益                       77         186         224

                 EBITDA                      168         367         405

                 フリー・キャッシュ・フロー                      518         680         △40

                 ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の
                  取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者
                  から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所
                  から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の方法、過程、その
                  他の留意点について、必要な法的助言を受けたとのことです。なお、TMI総合法律事務所
                  は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重
                  要な利害関係を有していないとのことです。
                 ③ 対象者における第三者委員会の設置

                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われる
                  ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
                  に鑑み、2019年1月11日、対象者の取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先
                  立って、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定におけ
                  る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者の取締役
                  会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものか否
                  かを確認することを目的として、法律・会計に精通し、M&A等についての経験も豊富な専
                  門家の意見を仰ぐこととし、公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者である熊谷均
                  氏(トラスティーズFAS株式会社代表取締役・公認会計士)、太田大三氏(丸の内総合法
                  律事務所パートナー弁護士・弁理士)及び手島厚氏(阪本・手島・北村法律会計事務所パー
                  トナー弁護士・公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員
                  会」といいます。)を設置したとのことです。そして、対象者は、対象者が本公開買付けを
                  含む本取引について検討するにあたって、2019年1月11日、本第三者委員会に対し、(a)本
                  取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の
                  少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取
                  引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、総称して「本諮問事項」といい
                  ます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱した
                  とのことです。
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                   本第三者委員会は、2019年1月11日より2019年2月7日まで合計5回開催され、本諮問事
                  項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、(ⅰ)対象者から、対
                  象者事業の沿革、対象者の株主の状況、現在の経営課題、並びに公開買付者の提案内容及び
                  交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ⅱ)公開買
                  付者から、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い等の具体的内容
                  について聴取し、さらに(ⅲ)三菱UFJ銀行財務開発室より対象者株式の価値評価について
                  説明を受け、これらの点について質疑応答を行ったとのことです。
                   本第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した
                  結果、2019年2月12日に、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の
                  答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
                  (a)本取引の目的の正当性
                    (ⅰ)対象者グループを取り巻く厳しい事業環境の中、安定的かつ継続的に対象者グルー
                   プの企業価値を向上させるためには、業績回復に向けた抜本的な施策が必要であり、(A)
                   既存の主要取引先に注力した「キーアカウント戦略」や主要取引先との協業体制の構築等
                   を推進し、主要取引先との共同マイノリティ出資等の主要取引先との関係性をさらに強化
                   することを目的とした施策を講じていくことや、(B)今後厳しさを増していく電子部品専
                   門商社としての既存事業の展開のみならず、M&Aや出資等を通じて、スピード感をもっ
                   て、電子部品専門商社として蓄積した電子部品への顧客ニーズ等に関する知見を活かすこ
                   とが可能であり、かつ利益率が高い、電子部品関連事業に関連する新規事業領域への進出
                   を図るとともに、(C)既に進出に向けて準備を進めているプロジェクター用LED光源事
                   業についてもこれまで以上のスピード感をもって事業化及び量産を達成していくことが、
                   極めて重要であると考えていること、他方で、(ⅱ)共同したマイノリティ出資等を通じた
                   主要取引先との協業体制の強化については、第三者に対する共同マイノリティ出資等を
                   行った場合にも所期の通り研究開発が成功するか否かが、電子部品関連の新規事業領域の
                   拡大については、新規事業分野の適切な選別及び立ち上げを計画通りに実行できるか否か
                   が、プロジェクター用LED光源事業への進出については、プロジェクター用光源として
                   LED光源が製品化され、プロジェクターメーカーに採用されるか否かが、いずれも不明
                   確であること、(ⅲ)このような各施策の実施にあたっては一定の費用支出が先行するとこ
                   ろ、対象者の近年の損益状況に鑑みれば、かかる費用の支出により最終損益がマイナスと
                   なる可能性も十分に考えられ、また、対象者グループの事業規模や対象者グループを取り
                   巻く事業環境に鑑みれば、万が一、そのような状況に陥った場合に業績を回復させること
                   は容易ではなく、これらの抜本的な施策が、上場会社の施策としては資本市場から必ずし
                   も十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対
                   象者の少数株主の期待に沿えないおそれがあること、(ⅳ)2016年9月期及び2017年9月期
                   の二期連続で減収かつ営業損失を計上し、また、2018年9月期は営業損失の計上には至ら
                   なかったものの依然として減収が継続している状況である対象者の財務状況、厳しさを増
                   している対象者を取り巻く事業環境等からすれば、対象者の株主に対する過大な希釈化等
                   の影響を与えることなく、資本市場を通じて相当規模の資金調達をすることは容易ではな
                   い一方で、昨今の低金利環境等に鑑みれば、金融機関からの借入等により上記諸施策に必
                   要となる資金需要には十分に対応可能であること、(ⅴ)このような施策の実行を含め、対
                   象者が急速に変化する事業環境や激化する競争に勝ち抜くためには、短期的な業績に左右
                   されることなく、対象者グループの経営陣及び従業者が一丸となって経営に取り組むこと
                   が可能な枠組みの中で、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経
                   営体制を構築することが必要不可欠であることに鑑みれば、本公開買付けを含む本取引を
                   実行し、市場株価に一定のプレミアムを付した価格を対価として対象者を非公開化するこ
                   とが対象者グループの企業価値向上に資するものであると判断でき、以上の本公開買付け
                   を含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認
                   められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものと
                   いえ、本取引の目的は正当である。
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                  (b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
                    (ⅰ)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナン
                   シャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行財務開発室及びリーガル・アドバイザーであ
                   るTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株
                   主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性
                   及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っているこ
                   と、(ⅱ)対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性
                   を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている
                   こと、(ⅲ)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関
                   係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公
                   開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたこ
                   とを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交
                   渉過程の手続は公正である。
                  (c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
                    (ⅰ)(A)本公開買付価格は、三菱UFJ銀行財務開発室から取得した株式価値算定書の
                   算定結果のうち、市場株価分析による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF分析による
                   算定結果の範囲内の金額であり、三菱UFJ銀行財務開発室の株式価値評価に用いられた
                   評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等
                   についても一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められないこと、(B)三菱UFJ
                   銀行は、対象者の株主たる地位を有しているほか、対象者に対して融資を行っており、か
                   つ公開買付者に対して融資を行うことが予定されているものの、銀行は、銀行法第13条の
                   3の2第1項及び銀行法施行規則第14条の11の3の3等の適用法令に基づき、適切な利益
                   相反管理体制の構築及び実施が義務付けられるとともに、金融庁による検査等を通じてそ
                   の実効性の確保がなされていることからすれば、出資や融資業務を担当する事業部門と第
                   三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーを担当する事業部門である三菱U
                   FJ銀行財務開発室との間には、実効的な情報隔壁が存在していることが合理的に推認さ
                   れ、対象者の第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ
                   銀行財務開発室の独立性について疑義を及ぼすような事情は特段認められず、上記の点の
                   みを理由に三菱UFJ銀行財務開発室の独立性を否定することにはならないと考えられ、
                   また、対象者及び三菱UFJ銀行財務開発室から、三菱UFJ銀行財務開発室の独立性に
                   対する考え方についても説明を受けたところ、特に不合理な点は認められなかったこと、
                   また、(C)本公開買付価格(1,180円)は、対象者株式の2019年2月12日の東京証券取引所
                   JASDAQ市場の終値820円に対して43.90%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均
                   値823円に対して43.38%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値822円に対して
                   43.55%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値882円に対して33.79%のプレミアム
                   をそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、いわゆるMBOの一環とし
                   て行われた同種他社事例における平均的なプレミアム水準と同水準のプレミアムが付され
                   た価格であるといえることから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会
                   社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高い
                   と考えられること、(ⅱ)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定され
                   たものと認められること、(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付け
                   の後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることにな
                   るところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所
                   有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることがプ
                   レスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対
                   象者の少数株主に交付される対価は妥当であるといえる。
                  (d)上記(a)乃至(c)に加えて、(ⅰ)本公開買付けに関して、公開買付期間が法令に定められ
                    た最短期間よりも長期に設定される予定であること、(ⅱ)公開買付者は、対象者との間
                    で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよ
                    う、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意
                    は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保
                    されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえると、対
                    象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨するこ
                    とを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
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                 ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
                  の異議がない旨の意見
                   対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
                  買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                  営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年2月13
                  日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者
                  の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
                   なお、上記取締役会においては、対象者の取締役6名のうち、武石健次氏、武石博氏及び
                  武石将樹氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致に
                  より上記決議を行っているとのことです。武石健次氏及び武石将樹氏は、本取引がMBOに
                  該当し、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、武
                  石博氏は、その親族にあたることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会
                  における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関
                  して公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                   なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、上記決議を行うことについ
                  て異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                 ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                   公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)と
                  して法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、39営業日としております。
                   このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対
                  して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対
                  抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しておりま
                  す。
                   また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                  な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを
                  制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的
                  な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの適正性を担保するよう配慮してお
                  ります。
                   なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書
                  提出日現在、公開買付者及び不応募予定株主は対象者株式1,770,000株(所有割合:
                  71.91%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オ
                  ブ・マイノリティ」(Majority               of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買
                  付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主
                  の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定
                  しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を
                  担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、少数株主の利益には十分な配慮がなされてい
                  ると考えております。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              691,361(株)                      ―(株)                   ―(株)
      (注1) 本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、対象者四半期報
           告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(2,529,100株)から同日現在対象者が所有する自
           己株式数(67,739株)並びに本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(800,000株)及び不応募
           予定株式数(970,000株)を控除した株式数(691,361株)になります。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
           式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
           とがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 6,913
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年2月14日       現在)(個)(d)                      8,000
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年2月14日       現在)(個)(g)                      9,900
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年9月30日       現在)(個)(j)                          24,609
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       28.09
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           (691,361株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、不応募予定株主
           以外の特別関係者の所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け
           等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係
           者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」のうち、不応募予定株主以外の各特
           別関係者の所有する対象者株式に係る議決権の数(200個)を分子に加算しておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た直前の基準日(2018年9月30日)現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載された
           もの)です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、
           「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済
           株式総数(2,529,100株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(67,739株)を除いた株式数
           (2,461,361株)に係る議決権の数(24,613個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現
           在)(個)(j)」として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。(注2)
        ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

         に返還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー
             (個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合で
             あっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号
             及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出
             する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確
             認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
             ・個人の場合
              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
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              [2]本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち
               通知カード
                                        2点
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
               項証明書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認
                    をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合
              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー
             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取
                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り
                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
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       (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又
          は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又
          は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを
          条件とします。
           オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス
          (https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                     (その他の野村證券全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                             815,805,980
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              65,000,000
     その他(c)                                              3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             883,805,980

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(691,361株)に1株当たりの本公開買付価格(1,180円)を乗
           じた金額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                      474,438
                 普通預金
                 計(a)                                    474,438
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 金銭消費貸借契約
                       株式会社武石
                                 弁済期:2029年4月16日
                   (東京都杉並区南荻窪三丁                                   300,000
         投資持株会社
                                 金利:年0.6%
                   目13番15号)
                                 担保:なし
                                                       300,000
                         計
      (注1) 株式会社武石は、公開買付者の筆頭株主です。
      (注2) 当該借入金(300,000千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の普通預金に含まれ
           ております。
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
          借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容
      1        ―            ―              ―                  ―
                                買付け等に要する資金に充当する
                                ための借入れ(注1)
                                実行可能期間付タームローン契約
                                弁済期:2029年4月13日(予定)
                    株式会社三菱UFJ銀行                 (分割返済)
      2              (東京都千代田区丸の内                                   730,000
             銀行
                                金利:全銀協日本円TIBORに
                    二丁目7番1号)
                                   基づく変動金利にスプレッ
                                   ドを加算した利率
                                担保:対象者の一定の資産及び対
                                   象者による連帯保証(予
                                   定)(注2)
                         計(b)                              730,000
      (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から730,000千円を限度として融資を行う
           用意がある旨の証明書を2019年2月13日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
           て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (注2) 本スクイーズアウト手続により対象者の株主が公開買付者及び不応募予定株主のみとなった後に、対象者の
           一定の資産について担保が設定されること、及び対象者による連帯保証が付されることが予定されておりま
           す。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          1,204,438千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
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      10【決済の方法】
       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           2019年4月17日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は
          常任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示し
          た方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合がありま
          す。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期
          間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人
          の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等
          を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理
          人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の
          全部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める
          事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合
          は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うこと
          が困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又
          は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
          付者の負担とします。
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       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
          場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内に
          おいてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
          く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
          はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その
          写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
          問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電
          子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用し
          ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者
          が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      1992年6月        武石健次氏ら創業家一族の資産を管理し対象者の安定株主として長期保有をする目的で、商号を株
              式会社フーマイスターとし、本店所在地を東京都千代田区内神田二丁目3番3号、資本金を600万
              円とする株式会社として設立
      2007年4月        本店所在地を東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号に変更
      2007年12月        商号を株式会社TMKに変更
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          1.投資業務
          2.前各号に附帯する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、投資業務を主たる事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2019年2月14日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                        6,000,000円                               400株

        ④【大株主】

                                                   2019年2月14日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                                                 80        50.00

     株式会社武石               東京都杉並区南荻窪三丁目13番15号
                                                 40        25.00
     TOC株式会社               東京都杉並区南荻窪三丁目13番14号
                                                 40        25.00
     株式会社カムイ               東京都中野区中野三丁目25番5号
                               -                  160        100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                     2019年2月14日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                        (株)
     代表取締役         ―   武石富江      1945年4月25日        2000年9月     公開買付者代表取締役(現任)                       ―
                               1992年6月
                                    公開買付者取締役(現任)
                               1994年4月     株式会社日立マイクロデバイス
                                    (現ルネサスエレクトロニクス株式会社)入社
                               1997年4月     対象者入社 半導体営業本部
                               2003年10月     同社半導体営業本部第一部長
                               2006年1月     同社取締役経営企画部長
     取締役            武石将樹      1970年9月29日
              ―                                              ―
                               2010年2月     同社取締役社長室長
                               2010年12月     同社常務取締役電子営業本部統括副本部長
                               2012年4月     同社常務取締役経営戦略本部長兼ソウル支店管
                                    掌
                               2015年12月     同社取締役副社長兼経営戦略本部長兼ソウル支
                                    店管掌(現任)
                               1992年6月     公開買付者取締役(現任)
     取締役         ―   武石智樹      1973年9月4日        1999年5月     対象者入社 電子デバイス営業本部                       ―
                               2015年12月     対象者常務執行役員(現任)
                             計                              ―
       (2)【経理の状況】

           公開買付者の第27期事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用
          語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作
          成しております。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、
          公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                   当事業年度
                                  2018年3月31日
     資産の部
      流動資産
                                          44
       現金
                                        302,261
       普通預金
                                           1
       外貨預金
                                          206
       前払費用
                                          449
       未収入金
                                          330
       未収収益
                                         3,066
       仮払金
                                         4,289
       仮払税金
                                        310,645
       流動資産合計
      固定資産
                                        24,552
       建物
       車両運搬具                                  4,993
                                          76
       工具器具備品
                                        24,936
       土地
                                          20
       電話加入権
                                         7,855
       長期貸付金
                                         △51
       貸倒引当金
                                        192,160
       投資有価証券
                                         1,276
       保証金
                                        255,816
       固定資産合計
                                        566,462
      資産の部合計
     負債の部
      流動負債
                                          540
       未払金
                                         2,066
       預り金
                                          70
       未払法人税等
                                         2,676
       流動負債合計
                                         2,676
      負債の部合計
     純資産の部
      株主資本
                                         6,000
       資本金
                                        15,000
       利益準備金
                                        571,494
       別途積立金
                                       2,537,613
       繰越利益剰余金
                                      △2,566,321
       自己株式
                                        563,786
       株主資本合計
      純資産の部合計                                  563,786
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        ②【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                   当事業年度
                                (自 2017年4月1日
                                 至 2018年3月31日)
                                           0
     売上高
                                           0
     売上原価
                                           0
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        39,220
      人件費
                                        10,727
      その他経費
                                        49,947
      販売費及び一般管理費合計
                                       △49,947
     営業利益
     営業外収益
                                          131
      受取利息
                                        28,000
      受取配当金
                                           2
      雑収入
                                        28,132
      営業外収益合計
     営業外費用
                                           0
      為替差損
                                           0
      営業外費用合計
                                       △21,815
     経常利益
     特別利益
                                          76
      貸倒引当金戻入額
                                          76
      特別利益合計
     特別損失
                                           0
      特別損失合計
                                       △21,739
     税引前当期純利益
                                          70
     法人税、住民税及び事業税
                                       △21,809
     当期純利益
                                 27/42











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        ③【株主資本等変動計算書】
                                     (単位:千円)
                                   当事業年度
                                (自 2017年4月1日
                                 至 2018年3月31日)
     資本金
                                         6,000
       当期首残高
                                           0
       当期変動額
                                         6,000
       当期末残高
     利益剰余金
      利益準備金
                                        15,000
       当期首残高
                                           0
       当期変動額
                                        15,000
       当期末残高
      別途積立金
                                        571,494
       当期首残高
                                           0
       当期変動額
                                        571,494
       当期末残高
      繰越利益剰余金
                                       2,559,421
       当期首残高
                                       △21,809
       当期変動額 当期純利益
                                       2,537,613
       当期末残高
      利益剰余金合計
                                       3,145,915
       当期首残高
                                       △21,809
       当期変動額
                                       3,124,107
       当期末残高
     自己株式
                                      △2,566,321
       当期首残高
                                           0
       当期変動額
                                      △2,566,321
       当期末残高
     株主資本合計
                                        585,594
       当期首残高
                                       △21,809
       当期変動額
                                        563,786
       当期末残高
     純資産の部合計
                                        585,594
       当期首残高
                                       △21,809
       当期変動額
                                        563,786
       当期末残高
                                 28/42








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                                                            公開買付届出書
        【注記事項】
         1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
          (1).資産の評価基準及び評価方法
           ①.有価証券
             移動平均法による原価法
          (2).固定資産の減価償却の方法

           ①.有形固定資産
             定率法を採用しています。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)については
            定額法を採用しています。
          (3).引当金の計上基準

           ①.貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について法人税法の規定による法定繰入率により計上
            しています。
          (4).その他計算書類の作成のための基本となる重要事項

           ①.リース取引の処理方法
             リース物件の所有権が借主に移転するもの以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取
            引に準じた会計処理によっています。
           ②.消費税等の会計処理

             税込方式によっています。
         2.貸借対照表に関する注記

          (1).有形固定資産の減価償却累計額  39,676千円
         3.株主資本等変動計算書に関する注記

          (1).発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
             発行済株式
              普通株式  当期首  400株
                    当期末  400株
             自己株式
              普通株式  当期首  240株
                    当期末  240株
         4.一株当たり情報に関する注記

           一株当たり純資産額                1,409,463円
           一株当たり当期純利益   △54,521円
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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                                                            公開買付届出書
      2【会社以外の団体の場合】
        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          17,972(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          17,972                ―             ―

           合計
                          17,972                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式67,740株を所有しておりますが、すべて自己株式
           であるため議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等の数に係る議決権の数72個が含まれて
           います。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における
           株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)
           (g)」には含めておりません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           8,000(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           8,000               ―             ―

           合計
                           8,000               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
                                 30/42




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                                                            公開買付届出書
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           9,972(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           9,972               ―             ―

           合計
                           9,972               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式67,740株を所有しておりますが、すべて自己株式
           であるため議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等の数に係る議決権の数72個が含まれて
           います。ただし、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における
           株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)
           (g)」には含めておりません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                 (2019年2月14日現在)
     氏名又は名称                 株式会社フーマイスターエレクトロニクス

     住所又は所在地                 東京都千代田区内神田二丁目3番3号

     職業又は事業の内容                 電子部品の販売等

                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 武石 健次

                      東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社フーマイスターエレクトロニクス 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                      株式会社武石 代表取締役
                      連絡者  株式会社TMK 取締役  武石 将樹
     連絡先                 連絡場所 東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号
                      電話番号 03-3318-8667
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                      議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                 31/42



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                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年2月14日現在)
     氏名又は名称                 武石 富江

                      東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社TMK 代表取締役
     職業又は事業の内容
                      株式会社武石 取締役
                      連絡者  株式会社TMK 取締役  武石 将樹
                      連絡場所 東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号
     連絡先
                      電話番号 03-3318-8667
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(武石健次氏の配偶者かつ武
     公開買付者との関係
                      石将樹氏及び武石智樹氏の母)
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                      議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 武石 将樹

                      東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社フーマイスターエレクトロニクス 取締役副社長
     職業又は事業の内容
                      株式会社TMK 取締役
                      連絡者  株式会社TMK 取締役  武石 将樹
                      連絡場所 東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号
     連絡先
                      電話番号 03-3318-8667
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                      公開買付者の役員
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                      議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 武石 智樹

                      東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社TMK 取締役
     職業又は事業の内容
                      株式会社カムイ 取締役
                      連絡者  株式会社TMK 取締役  武石 将樹
                      連絡場所 東京都杉並区高円寺南四丁目20番5号
     連絡先
                      電話番号 03-3318-8667
                      公開買付者の役員
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                      公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
                      議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                 32/42





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                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年2月14日現在)
     氏名又は名称                 武石 博

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社フーマイスターエレクトロニクス 取締役副社長

                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 北野 哲郎

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社フーマイスターエレクトロニクス 専務取締役

                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 藤田 和弘

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社フーマイスターエレクトロニクス 取締役

                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 加藤 一夫

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社フーマイスターエレクトロニクス 取締役(社外)
     職業又は事業の内容
                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
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                                                            公開買付届出書
                                                 (2019年2月14日現在)
     氏名又は名称                 本間 康雄

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社フーマイスターエレクトロニクス 常勤監査役(社外)
     職業又は事業の内容
                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                                 (2019年2月14日現在)

     氏名又は名称                 吉成 外史

                      東京都千代田区内神田二丁目3番3号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                      株式会社フーマイスターエレクトロニクス 監査役(社外)
     職業又は事業の内容
                      連絡者  株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                           取締役 管理本部長  藤田 和弘
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区内神田二丁目3番3号
                      電話番号 03-3254-5361
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
        ②【所有株券等の数】

          株式会社フーマイスターエレクトロニクス
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式67,740株を所有しておりますが、すべて自己株式で
          あるため議決権はありません。
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                                                            公開買付届出書
          武石 健次
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           3,600(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           3,600               ―             ―

           合計
                           3,600               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          武石 富江

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           1,600(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           1,600               ―             ―

           合計
                           1,600               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          武石 将樹

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,600(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           2,600               ―             ―

           合計
                           2,600               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
                                 35/42



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                                                        株式会社TMK(E24837)
                                                            公開買付届出書
          武石 智樹
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           1,900(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           1,900               ―             ―

           合計
                           1,900               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          武石 博

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            200(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            200              ―             ―

           合計
                            200              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          北野 哲郎

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            20(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            20              ―             ―

           合計
                            20              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 北野哲郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、北野哲郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」には含めておりません。
                                 36/42


                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社TMK(E24837)
                                                            公開買付届出書
          藤田 和弘
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            20(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            20              ―             ―

           合計
                            20              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 藤田和弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、藤田和弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」には含めておりません。
          加藤 一夫

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            12(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            12              ―             ―

           合計
                            12              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 加藤一夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、加藤一夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」には含めておりません。
                                 37/42







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社TMK(E24837)
                                                            公開買付届出書
          本間 康雄
                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 本間康雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、本間康雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」には含めておりません。
          吉成 外史

                                                 (2019年2月14日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 吉成外史氏は小規模所有者に該当いたしますので、吉成外史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
          開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
          係る議決権の数(2019年2月14日現在)(個)(g)」には含めておりません。
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      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募予定株主それぞれとの間で、不応募予定株主が所有する対象者株式
       の全て(合計970,000株、所有割合39.41%)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場
       合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。当該合
       意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重
       要な合意」をご参照ください。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年2月13日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ
        賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
        したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第
        1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
        格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         本公開買付けに際して、公開買付者は、武石健次氏及び武石将樹氏との間で、それぞれが所有する対象者株式の
        全て(武石健次氏については所有株式360,000株、所有割合14.63%、武石将樹氏については所有株式260,000株、
        所有割合10.56%)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会
        において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。当該合意の詳細について
        は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照
        ください。
       (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場
     取引業協会名
        月別      2018年8月        9月       10月       11月       12月      2019年1月        2月
       最高株価         1,030       1,020        937       871       868       835       820
       最低株価         953       912       838       831       660       758       806
      (注) 2019年2月については、2月13日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
                                 40/42





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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第30期(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日) 2017年12月22日関東財務局長に提出
          事業年度 第31期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) 2018年12月21日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第32期第1四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月13日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社フーマイスターエレクトロニクス
           (東京都千代田区内神田二丁目3番3号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        対象者が2019年2月13日に公表している「2019年9月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」によれ
       ば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年9月期の期末配当を行
       わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
                                 42/42


















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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。