株式会社カオナビ 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社カオナビ

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社カオナビ(E34712)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成31年2月12日
      【会社名】                         株式会社カオナビ
      【英訳名】                         kaonavi,     inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  柳橋 仁機
      【本店の所在の場所】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号
      【電話番号】                         03-5775-3821 (代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員コーポレート本部長  藤田 豪人
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区元赤坂一丁目2番7号
      【電話番号】                         03-5775-3821 (代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員コーポレート本部長  藤田 豪人
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集      756,500,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し     658,600,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し     232,290,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式          500,000(注)3           当社における標準となる株式であります。
                              また、単元株式数は100株となっております。
      (注)1 平成31年2月12日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 発行数については、平成31年2月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年2月12日開催の取締役会におい
           て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【募集の方法】
        平成31年3月7日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月26日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
       第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
       る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)に
       より決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            500,000           756,500,000             445,000,000
     ブックビルディング方式
                            500,000           756,500,000             445,000,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           ( 1,780円    )の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        1,780円    )で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は890,000,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 平成31年3月8日(金)              未定
                            100                     平成31年3月14日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 平成31年3月13日(水)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、平成31年2月26日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月7日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 平成31年2月26日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
           集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年3月7日に決定する予定の引受価額と
           は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 平成31年2月12日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
           資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
           の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
           取締役会決議に基づき、平成31年3月7日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定でありま
           す。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月15日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年2月28日から平成31年3月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
           等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店                            東京都港区虎ノ門1丁目2番3号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1 買取引受けによります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              2 引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成31年3月14日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                と同額を払込むことといた
                                                します。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                              3 引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                         未定
                                                受価額との差額の総額は引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受人の手取金となります。
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

           計                 -             500,000            -

      (注)1 引受株式数は、平成31年2月26日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2 上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月7日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                                                    879,000,000
               890,000,000                   11,000,000
      (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,780円)を基
           礎として算出した見込額であります。平成31年2月26日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上  記の手取概算額879,000千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限230,290千円については、              事業の拡大に伴う人材確保に係る人件費(各期の増加見込額)に600,645千円
          (平成32年3月期253,022千円、平成33年3月期347,623千円)、認知度向上及び顧客基盤拡大に係るマーケ
          ティング費(各期の増加見込額)に211,640千円(平成32年3月期86,498千円、平成33年3月期125,142千
          円)、『カオナビ』サービスに付随する新機能開発に係る開発費                               や人材採用に係る採用費            (各期の発生見込
          額)に残額(平成32年3月期234,360千円、平成33年3月期残額)を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        平成31年3月7日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都新宿区
                                        柳橋   仁機                           152,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     普通株式
                                        グラントウキョウ         ノースタワー
              ブックビルディング
                                        大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
                                 658,600,000
                          370,000
              方式
                                                      140,000株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
                                        丸の内ビルディング34階
                                        NVCC7号投資事業有限責任組合
                                                       78,000株
                                 658,600,000
     計(総売出株式)            -        370,000                        -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,780円)で算出した見込額でありま
           す。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株
     売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       数単位           申込受付場所
      (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                        (株)
                自 平成31年                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
           未定    3月8日(金)             未定    託販売先金融商品                        未定
     (注)1                    100                 目9番1号
          (注)2     至 平成31年            (注)2     取引業者の本支店                       (注)3
     (注)2                                     大和証券株式会社
                3月13日(水)                 及び営業所
      (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(平成31年3月7日)に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と平成31年3月7日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
           契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成31年3月15日(金))の予定であります。当社普通株式の取引
           所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場
           (売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いま
           せん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                 232,290,000
                          130,500
              方式                           大和証券株式会社
                                 232,290,000
     計(総売出株式)            -        130,500                        -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月15日から平成31年3
           月22日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 
           2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,780円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
             自 平成31年                      大和証券株式会社及び
       未定      3月8日(金)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 平成31年                (注)1      品取引業者の本支店及
             3月13日(水)                      び営業所
      (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成31年3月7日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成31
           年3月15日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構
           が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
           なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
       券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成31年3月15日に東京証券取引所マザーズへ
       上場される予定であります。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年2月12日開催の取締役
       会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増
       資」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 130,500株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              平成31年3月27日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                    増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都港区虎ノ門1丁目2番3号
     払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
       に係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である柳橋仁機、並びに当社の株主で
       ある合同会社RSIファンド1号、佐藤寛之、柳橋千弘及び佐藤菜津子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から
       上場日(当日を含む)後180日目(平成31年9月10日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
       当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株
       式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        また、売出人である大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合及びNVCC7号投資事業有限責任組合、並びに当社株

       主である株式会社アスパイア、田丸拓也及びNVCC8号投資事業有限責任組合は、保有する株式のうち計1,328,000株
       について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年6月12日)までの期
       間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、及
       び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京証券取引
       所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        さらに、当社の新株予約権を保有する柳橋仁機、佐藤寛之、島浩文、井上萌子、福田健、鈴木優一、持田雄次及び

       深見彩乃は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(平成31年9月10日)まで
       の期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普
       通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
        当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発

       行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
       れた有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる
       発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に
       影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を

       全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
       部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴタイトル                           を記載いたします。

       (2)表紙の次に       「1.ミッション・ビジョン」~「5.業績等の推移」                          をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
               回次              第6期       第7期       第8期       第9期       第10期
              決算年月             平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                       (千円)       51,228      113,413       238,963       454,822       952,417
     売上高
     経常損失(△)                 (千円)      △ 10,140      △ 2,834     △ 56,433     △ 213,568      △ 249,725
     当期純損失(△)                 (千円)      △ 10,321      △ 5,007     △ 38,764     △ 207,318      △ 282,968

                       (千円)          -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       40,000       90,400       90,400      240,850       440,850
     資本金
     発行済株式総数
                                290      3,460       3,460       3,460      38,600
      普通株式                 (株)
                                -       -       -      708      7,080
      A種優先株式
     純資産額                 (千円)       26,284      122,077       83,313      176,895       293,927
                       (千円)       36,651      143,691       167,935       381,200       882,035

     総資産額
                       (円)     90,636.13       35,282.49       24,078.90        △ 29.75      △ 1.53
     1株当たり純資産額
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純損失金額(△)                  (円)    △ 36,860.20      △ 1,487.25     △ 11,203.59        △ 51.77      △ 65.91
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -       -       -       -
     益金額
                       (%)        71.7       85.0       49.6       46.4       33.3
     自己資本比率
                       (%)         -       -       -       -       -
     自己資本利益率
                       (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)          -       -       -   △ 123,204      △ 75,626
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -       -       -    △ 39,830     △ 141,965
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -       -       -    312,617       553,976
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -       -       -    250,578       586,963
     現金及び現金同等物の期末残高
                       (人)          ▶       9      19       34       81
     従業員数
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         6.自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         7.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         8.第6期、第7期及び第8期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
           ローに係る各項目については、記載しておりません。
         9.従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるた
           め、記載を省略しております。
         10.平成27年3月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。当該株式分割が第7期の期首
           に行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。
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         11.  平成30年3月28日付で普通株式1株につき10株、A種優先株式1株につき10株の株式分割、及び平成30年12
           月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。                                当該株式分割が第9期の期首に行われ
           た と仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。
         12.第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和                                                   38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。
           なお、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
           づく有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         13.当社は、      平成27年3月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割、                            平成30年3月28日付で普通株式1株に
           つき10株、A種優先株式1株につき10株の株式分割、及び平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株
           の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第6期、第7期及び第8期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第6期       第7期       第8期       第9期       第10期
              決算年月             平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                       (円)        9.06      35.28       24.08      △29.75       △1.53
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損失金額(△)                  (円)       △3.69       △1.49      △11.20       △51.77       △65.91
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -       -       -       -
     益金額
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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      2【沿革】
          年月                           事項

        平成20年5月        東京都港区において、株式会社ジャパンオペレーションラボ設立
        平成24年4月        クラウド人材マネジメントシステム『カオナビ』事業開始
        平成24年6月        東京都港区南青山1丁目に本社移転
        平成25年5月        株式会社カオナビに商号変更
        平成26年3月        東京都港区南青山2丁目に本社移転
        平成26年4月        『カオナビ』に人事評価ワークフロー機能を追加
        平成27年1月        東京都港区南青山2丁目に本社移転
        平成28年3月        東京都港区赤坂に本社移転
        平成28年7月        ユーザー支援サービスを開始
        平成28年9月        オウンドメディア(注1)「マネたま」を開設
        平成29年2月        東京都港区南青山2丁目に本社移転
        平成29年3月        株式会社リクルートホールディングスによる合同会社RSIファンド1号を通じた資本参加
        平成29年8月        『カオナビ』のAPI(注2)提供を開始
        平成29年9月        『カオナビ』と適性検査「SPI3」(注3)とのサービス連携をリリース
        平成29年11月        『カオナビ』にテンプレート機能を追加
        平成29年12月        HRテクノロジー(注4)に関する調査・研究・情報発信を行う「カオナビHRテクノロジー総
                研」を当社内に設立
        平成30年1月        東京都港区元赤坂に本社移転
        平成30年4月        『カオナビ』のスマートフォンアプリ(iOS/Android)をリリース
        平成30年5月        企業や人の共創・交流の場「カオナビのWA」を創設
        平成30年7月        大阪オフィスを開設
        平成30年11月        名古屋オフィスを開設
      (注)1.     オウンドメディア
           企業や組織自らが所有及び運営し、消費者に向けて情報発信する媒体(メディア)のことをいいます。
         2.API
           Application      Programming      Interfaceの略称をいいます。APIを利用して自社のシステムと他社のシステムを
           連携することで、『カオナビ』上で外部サービスを利用できることになります。
         3.  SPI
           株式会社リクルートマネジメントソリューションズが企業向けに運営する適性検査のことをいいます。1963
           年に開発され、現在は最新版の「SPI3」が提供されております。豊富な実証データと心理測定技術の融合
           により、受検者の資質を「知的能力」と「性格」から測定し、性格や職務適応性などを定量的に把握するこ
           とが可能です。
         4.     HRテクノロジー
           HR(Human          Resource)とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイ
           ノベーションの総称をいいます。
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      3【事業の内容】
       当社は、「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」というミッションのもと、「マネジメントが変わる新た
      なプラットフォームを。」というビジョンを掲げ、企業の人材情報をクラウド(注1)上で一元管理する『カオナ
      ビ』の提供を通じた事業展開を行っております。
       労働人口の減少、雇用形態の多様化、産業構造のシフトなど日本の労働環境が大きく変化しつつあるなか、企業は

      さまざまな人事課題に直面しており、人材をいかに確保して、いかに活躍してもらうかなど、人材マネジメントの重
      要性が高まっております。このような環境のもと、当社は、平成24年4月にクラウド人材                                          マネジメントシステム          であ
      る『カオナビ』の提供を開始しました。『カオナビ』は、社員の顔や名前、経験、評価、スキルなどの人材情報を一
      元管理して可視化することで、最適な人材配置や抜擢といった人材マネジメントをサポートするシステムです。                                                    人材
      マネジメントに役立つさまざまな機能を提供することで、導入企業の「働き方改革」推進と競争力強化に                                                 貢献してい
      きたいと考えております。
       当社の事業領域は、勤怠管理・給与計算・社会保険・雇用契約などの労務管理領域ではなく、人事評価・人材配

      置・人材採用・人材育成などの人材管理領域となります。当社は、主に人材管理領域に経営資源を投下して事業成長
      を実現してまいります。なお、当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントとなります。
      (1)当社のサービスについて

       『カオナビ』は、企業の経営陣や管理職が抱える「社員の顔と名前が一致しない」というシンプルな課題を解決す
      るために生まれたサービスです。企業においては、例えば、「人事情報が紙や電子ファイル等に分散しており管理が
      煩雑」「社員のスキルや特性が見えないため最適な人材配置が困難」                                「最適な評価ワークフローの構築が困難」                    「社
      員が急増して顔と名前が一致しない」                  「人材データを有効活用できない」                 といった課題を抱えている場合がありま
      す。
       このような課題を解決するべく、『カオナビ』は以下のような機能を提供しており、人材情報の一元管理による業

      務効率化、適材適所の人材配置による生産性向上、適性評価に基づく人材開発、適切な人事戦略の立案による経営基
      盤強化のような効果が期待されます。また、顔と名前の一致により社内でのコミュニケーションが活性化され、社員
      の離職防止につながるといった効果も期待されます。
       <主な機能>
          機能                          機能概要
      人材データベース          顔写真が画面にパッと並ぶ顔写真インターフェース。項目も自由にカスタマイズ
      社員リスト          例えば優秀層の抜擢など、条件で絞り込んだメンバーを顔写真付きのリストで管理

      配置バランス図          顔写真をアイコンに、評価や所属などを軸に配置のバランスを俯瞰

      組織ツリー図          顔写真が並ぶ組織ツリー図。配置・抜擢・異動などのシミュレーションも可能

      社員アンケート          異動希望や新事業のアイディアなど、社員の声を集約できる社内アンケート

      評価ワークフロー          MBOやOKR、360度評価(注2)など、あらゆる評価制度を柔軟に運用できる評価ワークフロー

      社員データグラフ          男女比や資格保有比率など見たい切り口で社員の傾向をグラフで可視化

      社員情報ソート          評価や資格など特定の項目に絞り込んだ社員情報を自由に並び替え

      API連携          基幹システムや他サービスとデータ連携できるAPIを提供

       顔写真が並ぶシンプルなインターフェースは                     社員の誰もが直感的に操作することが可能です。また、人材情報のな

      かで必要とされる項目は企業や業界によって異なります。そのため、データベースに入力できる項目が固定化されて
      いる場合には、一部の情報がシステム化されず、紙やエクセル等で別管理する必要が生じてしまいます。『カオナ
      ビ』の技術的特徴として、ドラッグ&ドロップ等の操作でデータベースのレイアウトを自由自在にカスタマイズでき
      るため、工数と費用をかけずに顧客自身で簡単にデータベースを構築し人材情報の一元管理を実現します。さらに、
      スマートフォンにも対応しており、店舗などPCのない環境でも簡単に操作することが可能です。
       当社は、『カオナビ』の基本サービスに加えて、                       新規に『カオナビ』を導入する顧客等に対するユーザー支援サー

      ビスや、『カオナビ』と連携して外部サービスを利用するオプションサービスも提供しております。
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       政府による「働き方改革」の推進を背景に、日本でもHRテクノロジーへの注目が高まっております。クラウドや
      データ解析など先端のIT関連技術を活用した人事関連業務の効率化・先進化への取り組みが進んでおり、HR                                                  Techクラ
      ウド市場の規模(注3)は、平成29年度の179億円から、平成35年度には1,020億円にまで急速に拡大すると見込まれ
      ております。
       当社はいち早くHRテクノロジーの重要性に着目し、平成24年4月に『カオナビ』をリリースして以来、企業の人材

      マネジメント活動の効率化・高度化を支援してきました。                           『カオナビ』は       業種や業態を問わず幅広い顧客に導入され
      ており、    出荷社数シェアで33.3%(注4)、売上金額シェアで29.3%(注5)と国内クラウド人材マネジメントシステ
      ム市場において       トップシェアを誇っております。
       『カオナビ』の利用企業数の推移は以下のとおりです。

                          利用企業数(社)
                                       21

      平成25年3月末
                                       40
      平成26年3月末
                                       98
      平成27年3月末
                                      203
      平成28年3月末
                                      445
      平成29年3月末
                                      854
      平成30年3月末
                                     1,194
      平成30年12月末
      (2)当社のビジネスモデルについて

       『カオナビ』は、クラウドサービスの形で顧客にサービス提供を行っております。クラウドサービスとは、イン
      ターネットなどのコンピュータネットワークを経由してソフトウェアをサービスとして提供する形態のことで、SaaS
      (Software      as  ▶ Service)と呼ばれております。               また、当社は、自社のマーケティング活動による新規顧客の獲得に
      加えて、紹介パートナーからの顧客紹介も受けておりますが、いずれの場合においても当社から顧客に対する直接販
      売となります。
       当社の主要サービスである『カオナビ』の収益構造は、顧客に対してクラウド上で提供するサービスの対価を、使

      用期間に応じて受領するサブスクリプション(月額課金)モデルとなっております。                                        『カオナビ』の月額料金は登録
      人数に応じた料金体系となっており、人材情報の一元管理を図るデータベースプラン(月額39,800円~)、人事評価
      業務の効率化を図るパフォーマンスプラン(月額59,700円~)、さらに高度な戦略人事を図るストラテジープラン
      (月額79,600円~)の中からニーズに応じたプランをお選びいただけます。                                   1顧客あたりの利用単価を高めて少数の
      顧客に販売する形態ではなく、相対的に低単価で多数の顧客に利用されることを前提としているため、売上高上位10
      社の全体の売上高に占める割合は10%以下となっており、特定顧客からの収益には依存しておりません。また、ソフト
      ウェアのライセンス販売(注6)などの売り切り型ではなく、継続したサービス提供を前提としているため、利用期
      間において顧客の満足度を高めることが契約の更新に繋がり、それによって長期利用の顧客が増加し、継続的に収益
      が積み上がっていくストック型の構造にあります。                        さらに、当社のビジネスモデルは、人件費や広告宣伝費等の先行
      投資により顧客を獲得し、サービスの継続利用により受領する対価で投資回収を図るという特徴があります。なお、
      平成31年3月期第3四半期累計期間において、                      ストック収益である『カオナビ』の基本利用料の当社全体の売上高に
      占める比率は75.4%となっております。
       当社は、サービスの継続利用が前提となるビジネスモデルであるため、顧客の満足度を高めるためのカスタマーサ

      クセスを非常に重視しております。ヘルプデスクやサポートサイトを通じた顧客に対する丁寧な運用サポートはもち
      ろんのこと、初期セットアップ支援に専任のディレクターを                            配置  して、これまでの導入サポート実績から得られたノ
      ウハウをもとに個別の顧客事情に合わせた最適な使い方を提案し                              『カオナビ』の導入・定着等を支援する有償のユー
      ザー支援サービスを実施しております。                   さらに、『カオナビ』          に関わるすべての企業の学びや交流のHRコミュニティ
      である「カオナビのWA」を創設しました。このように、『カオナビ』の導入・定着を丁寧にサポートするだけでな
      く、オフラインでのセミナーや交流を推進するなど、『カオナビ』の導入効果を最大限享受していただく体制を整備
      しております。この結果、当社のサービスに対して94.5%の顧客が継続利用を希望しており(注7)、今後も顧客価値
      を高めることで、高い継続率を維持できるよう努力してまいります。
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       また、顧客の人材マネジメントをより高度化するため、当社は外部サービスの提供事業者(サービスパートナー)
      に対して、『カオナビ』プラットフォームの提供(トランザクションの提供)を行っております。これにより、当社
      の顧客はオプションサービスとして外部サービスを利用できます。オプションサービスの具体例として、株式会社リ
      クルートマネジメントソリューションズが提供する適性検査「SPI3」があり、顧客は「SPI3」を『カオナビ』のプ
      ラットフォーム上で受検し、その結果を自動的に『カオナビ』上に反映させることが可能となります。社員の顔や名
      前、経験、評価、スキルなどの人材情報に加えて、人柄や性格の特徴も把握することで配置や異動、人材育成などの
      人事施策の精度を高めることができると考えております。また、株式会社リクルートキャリアとのサービス連携であ
      る「TALENT      FINDER」を平成30年8月より開始しております。人材を必要とする                               現場担当者が、社内の人事部門を介す
      ることなく『カオナビ』上で              直接求人募集できることができることに加え、社内で実際に活躍している社員の人事
      データに基づいて募集要項を作成することができるため、効率的に即戦力となる候補者を見つけることができます。
      また、転職スカウトサービス「リクナビHRTech                      転職スカウト」と連携することで、人材業界の最大手である株式会社
      リクルートキャリアの求職者データベースから、企業が求める人材要件に合った候補者が推奨・紹介されます。当社
      は、自社サービスの提供に加え、外部サービスとの連携を加速していくことで、顧客価値の向上を目指してまいりま
      す。
      (注)1.クラウド

           クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する
           仕組みの総称をいいます。サーバーやソフトウェアなどのITシステムの設備を自社で保有することに比べ、
           ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減に寄与します。
         2.MBO
           Management            By  Objectiveの略語で、個人またはグループごとに設定した目標の達成度を個人で管理する方
           法をいいます。
           OKR
           Objectives            and  Key  Resultsの略語で、企業の目標と、部署や個人の目標をリンクさせ、達成するべき指標
           を明確にする目標管理の手法をいいます。
           360度評価
           仕事上で関係を持つ多方面の社員が評価対象者を評価することをいいます。
         3.HR    Techクラウド市場の規模は、株式会社ミック経済研究所が公表している「HR                                    Techクラウド市場の実態と
           展望   2018年度版」に基づいております。
         4.株式会社ミック経済研究所が公表している「HR                        Techクラウド市場の実態と展望               2018年度版」のHR         Techク
           ラウド市場における人事・配置クラウド出荷社数(2019年度見込み)に基づいております。
         5.  株式会社アイ・ティ・アールが調査・発行している「ITR                           Market    View:人事・人材管理市場2018」のSaaS
           型人材管理市場におけるベンダー別売上金額シェア(2017年度予測)に基づいております。
         6.ソフトウェアのラインセンス販売
           ソフトウェア使用権の販売のことをいいます。企業は購入したソフトウェアを半永久的に使用可能ですが、
           導入時の初期費用の金額が大きくなる傾向があり、また、バージョンアップやメンテナンスの費用が継続的
           に発生します。
         7.  平成30年8月に当社が実施した効果検証アンケート結果(145社からの回答)に基づいております。
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       [事業系統図]
       当社は、『カオナビ』の基本サービスに加えて、新規に『カオナビ』を導入する顧客等に対して有償のユーザー支






      援サービスを提供しております。さらに、『カオナビ』から外部サービスを利用するオプションサービスも提供して
      おり、当社は外部サービスの提供事業者(サービスパートナー)から『カオナビ』のプラットフォームの提供(トラ
      ンザクションの提供)の対価としてオプションサービス手数料を受領しております。
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      4【関係会社の状況】
                                       議決権の

                                       所有割合
                           資本金     主要な事業
          名称          住所                   又は被所           関係内容
                          (百万円)      の内容
                                       有割合
                                        (%)
     (その他の関係会社)

                                リクルート
      株式会社リクルート                          グループの       被所有
      ホールディングス           東京都中央区           10,000    経営方針策          25.7
                                                   -
      (注)1                          定及び経営         (25.7)
                                管理
      合同会社RSIファン                                 被所有

                 東京都中央区             9  投資運用業                    -
      ド1号                                    25.7
      (注)1.有価証券報告書を提出している会社であります。

         2.「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。
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      5【従業員の状況】
      (1)提出会社の状況
                                                  平成30年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

               107           34.1              1.3             6,082
      (注)1.従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については                                     従業員数の100分の10未満であるため、
           記載を省略しております。
         2.平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。
         3.従業員数が最近1年間において、56名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるも
           のであります。
         4.当社の事業は、         クラウド人材マネジメントシステム                 事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           は省略しております。
       (2)   労働組合の状況

         労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営の基本方針

       ≪ミッション≫ 「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」
        ビジネスの常識を変えたり、新しい価値観を生み出すきっかけは、実は、ほんの「ちょっとしたこと」だったり
       する。それはつまり、シンプルだけど核心をついた仕組みのこと。
        世の中をちょっと前へ進める、そんな「ちょっとした」きっかけを創造していく。それが私たちカオナビのミッ
       ションです。
       ≪ビジョン≫ 「マネジメントが変わる新たなプラットフォームを。」

        労働人口の減少、雇用形態の多様化、産業構造のシフト、私たちを取り巻く企業環境は大きく変化しています。
       そのような中、私たちが最も重視するテーマは企業の“マネジメント”。
        人材を有効活用できる企業しか生き残れないこの時代に、人材マネジメントを変革させるプラットフォームを提
       供することで、業務効率化、             生産性向上、離職防止          などの企業課題を解決していくことを目指しています。
      (2)   目標とする経営指標等

        当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視して
       おります。また、サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、KPI(Key                                       Performance      Indicators)とし
       て、利用企業数、ストック収益の成長率及び解約率を重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運
       営に努めてまいります。なお、当社は、平成32年度(平成33年3月期)において、利用企業数3,000社、従業員数
       200名を目標として設定しております。
      (3)経営環境及び経営戦略

        公益社団法人日本生産性本部が平成29年12月に発表した調査によると、我が国の就業者1人あたりの労働生産性
       は、OECD加盟諸国の中で21位と上位諸国とはかけ離れた実態が明らかになっております。また、就業者1人あたり
       の労働生産性が低い中、内閣府の調査では、平成42年までに生産年齢人口は7,000万人を割り込み、その先の平成72
       年までに5,000万人を下回ると推計されております。このような状況を踏まえ、今後の日本社会では、労働人口は減
       少するという前提のもとで如何に労働生産性を高めていくかが極めて重要な命題になると考えております。政府
       は、平成28年9月より「働き方改革実現会議」を設置し、1億総活躍社会の実現、そのための働き方改革を推進し
       ております。その背景としては、少子高齢化で労働人口が減少する中、労働力不足を解消し、経済の衰退を防ぐこ
       とにあります。このような働き方改革の流れの中、労働力不足の解決策として、AI                                       (人工知能)      ・ロボットとHRテ
       クノロジーが注目されております。
        近年の技術進歩により、            従来の仕事をAIやロボットが代用することで大きな労働力の補填に繋がると期待されて

       おります。さらに、これまで企業の中でも裏方的な存在であった人事・総務といった“人材に関わる業務”は、直
       接的に企業の売上や利益に直結する業務ではないこともあり、テクノロジーの導入や効率化が遅れている分野でも
       ありましたが、近年のHRテクノロジーの発展に伴い、この分野にITを積極的に導入する企業が増加しております。
        HRテクノロジーといっても、「人材紹介・人材派遣」「採用管理」「勤怠管理」「給与計算」「人材配置・評

       価」「社会保険」        「社内SNS」「求人広告」「福利厚生・人材教育」など                         、いくつかの分野が存在しており、各々の
       領域に特化したHRテクノロジーのサービスが数多くあります。業務の効率化や生産性向上に対して一定の効果は見
       られるものの、現状のHRテクノロジーは分野ごとの課題を解決するサービスに留まっており、今後は、「人材デー
       タベース」を軸に多数のサービスが連携して運用され、これまで以上に効率化が進み、生産性が高まっていくもの
       と考えております。当社は「人材情報をクラウド上で一元管理」できるという機能優位性を活かして人材データ
       ベースとしてのハブ機能を備えることで、あらゆる人事・人材関連サービスにかかるプラットフォームを提供して
       まいります。
      (4)対処すべき課題

       ① サービスの認知度向上、新規顧客の獲得
        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得すること
       が必要不可欠であると考えております。                   IDC  Japanが平成29年7月に発表した「国内企業の人材戦略と人事給与ソフ
       トウェア市場動向調査」の結果によると、電子メール・スケジュール、グループウェア、勤怠管理、給与計算など
       に対するITシステムの導入率が50%を超えている一方で、人材マネジメントは12.6%の導入率に留まっており、国内
       におけるクラウド人材マネジメントシステムの普及度合いは十分とは言えません。                                       今後は積極的な広告推進などを
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       通じてサービスの認知度向上を図るとともに、新規顧客の獲得に向けて、マーケティングの強化や紹介パートナー
       の拡大など営業機能の強化に努めてまいります。
       ② サービス機能の拡充

        インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、競争優位性を維持していくことは容易ではありま
       せん。また、顧客基盤の拡大に伴い顧客ニーズも多様化してまいります。                                  人材マネジメントにおいても先端テクノ
       ロジーの活用を求める声が高まっており、今後は入社ワークフローやBI(注1)などの機能追加に加えて、データ
       入力の手間を大幅に削減したり、外部サービスとの連携をよりスムーズにするためのRPA(注2)の活用や、AIを活
       用した社員のコンディション分析や退職予測、ハイパフォーマー分析(パフォーマンスの高い社員の行動特性や能
       力特性などを分析・蓄積した人事データを人材開発に活用すること)などを提供していくことを予定しておりま
       す。  当社は、今後も顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、顧客価値の向上を目指した継続的
       なサービス機能の拡充に努めてまいります。
       ③ 顧客エンゲージメントの強化

        当社の顧客数が拡大するにつれて、既存顧客との関係性を強化し、継続的に『カオナビ』を利用して頂くことが
       重要な課題であると認識しております。当社は、平成30年4月にカスタマーエンゲージメント本部を立ち上げ、
       『 カオナビ』に関わるすべての企業の学びや交流のコミュニティである                                「カオナビのWA」を創設し、ユーザーミー
       ティングやセミナー、スタディカフェの開催など様々な施策の取り組みを実施してまいりました。今後、これらの
       活動をより一層強化・推進して              、顧客に『カオナビ』の導入効果を最大限享受して頂くことに努めて                                まいります。
       ④ 外部サービスとの連携拡大

        当社は外部サービスとの連携を推進しており、HRテクノロジーを活用する人事・人材関連サービス提供者をサー
       ビスパートナーと位置付けております。顧客は『カオナビ』上でサービスパートナーが提供する外部サービスを利
       用することで人材マネジメントをさらに高度化することが可能となります。今後も既存のサービスパートナーとの
       提携の強化、新たなサービスパートナーの拡大によって、顧客価値の向上を目指した取り組みを進め、人事・人材
       関連サービスのプラットフォームの構築に努めてまいります。
       ⑤ 情報管理体制の強化

        当社は、顧客の従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題で
       あると認識しております。現在、個人情報保護方針及び社内規定に基づき管理を徹底しておりますが、今後も継続
       して、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を行ってまいります。
       ⑥ システムの強化

        当社の事業は、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通
       信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社では
       セキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでいく方針であります。
       ⑦ 組織体制の強化

        当社の持続的な事業継続には、事業拡大に応じて多岐にわたるバックグラウンドの優秀な人材を採用し、組織体
       制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用
       していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築に努
       めてまいります。
       ⑧ 利益    及びキャッシュ・フロー           の 定常的な創出

        当社は、事業拡大を目指した人材獲得や認知度向上施策などを積極的に進めており、平成31年3月期第3四半期
       累計期間までの経営成績は営業損失、キャッシュ・フローの状況は営業活動によるキャッシュ・フロー(営業CF)
       から投資活動によるキャッシュ・フロー(投資CF)を差し引いて計算されるフリー・キャッシュ・フローはマイナ
       スとなっております。
        当社の収益モデルは、当社サービスが複数年にわたり継続して利用されることで収益が積み上がっていくストッ
       ク型の構造にありますが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。事業拡
       大に伴い増加傾向にある人件費及び採用費、先行投資として計上される広告宣伝費、販売促進費等の費用について
       は、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となるため、今後のマーケティングの
       強化やサービス機能の拡充等を通じた売上高の増加により収益性の向上に努め、利益及びキャッシュ・フローを定
       常的に創出できる体制を目指す方針であります。
        なお、平成29年3月期、平成30年3月期及び平成31年3月期第3四半期累計期間における四半期ごとの経営成績
       及びキャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
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     (平成29年3月期)                                     (単位:千円)
               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間         第4四半期会計期間           事業年度
              (自  平成28年4月1日        (自  平成28年7月1日        (自  平成28年10月1日        (自  平成29年1月1日        (自  平成28年4月1日
              至 平成28年6月30日)        至 平成28年9月30日)        至 平成28年12月31日)        至 平成29年3月31日)        至 平成29年3月31日)
                    83,081         99,545         121,457         150,738         454,822
     売上高
                    64,778         76,531         91,389         100,232         332,929
     売上総利益
     営業損失(△)             △45,885         △59,581         △58,206         △48,158         △211,830
     営業CF             △65,427         △24,665         △30,278          △2,833        △123,204

     投資CF              △1,313         △1,672         △24,002         △12,842         △39,830

      (注)平成29年3月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
     (平成30年3月期)                                     (単位:千円)

               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間         第4四半期会計期間           事業年度
              (自  平成29年4月1日        (自  平成29年7月1日        (自  平成29年10月1日        (自  平成30年1月1日        (自  平成29年4月1日
              至 平成29年6月30日)        至 平成29年9月30日)        至 平成29年12月31日)        至 平成30年3月31日)        至 平成30年3月31日)
                   183,084         214,965         250,256         304,113         952,417
     売上高
                   107,059         129,325         155,153         156,230         547,767
     売上総利益
     営業損失(△)             △26,165          △3,536         △47,312         △167,202         △244,215
     営業CF             △35,448          18,258         △3,163         △55,273         △75,626

     投資CF               6,030        △2,214        △127,155          △18,626         △141,965

      (注)平成30年3月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
     (平成31年3月期)                   (単位:千円)

               第1四半期会計期間         第2四半期会計期間         第3四半期会計期間
              (自  平成30年4月1日        (自  平成30年7月1日        (自  平成30年10月1日
              至 平成30年6月30日)        至 平成30年9月30日)        至 平成30年12月31日)
                   354,873         395,605         438,502
     売上高
                   204,349         248,287         297,008
     売上総利益
     営業損失(△)             △35,591         △49,586         △13,628
     営業CF             △86,758           6,090         66,514

     投資CF             △41,631          15,410         △7,844

      (注)平成31年3月期の四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
      (注)1.BI

           Business           Intelligenceの略語で、企業内のデータを収集・蓄積・分析・加工することで、経営戦略のため
           の意思決定を支援することをいいます。
         2.RPA
           Robotic          Process    Automationの略語で、主に単純な定型作業を、パソコンの中にあるソフトウェア型のロ
           ボットにより業務を自動化することをいいます。
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      2【事業等のリスク】
       当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下
      に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要
      であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社
      株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。                                 当社は、これらのリスクの発生可能性を認識し
      た上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であ                                りますが、当社株式に関する投資判断は、本項及
      び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)事業環境に関するリスク

      ①競合について
       当社のクラウド        人材マネジメントシステム事業              の分野において、競合企業が存在しております。また、当該事業分野
      が成長市場であること及び参入障壁が必ずしも高いとは言えないことから、                                   今後、更なる他社の新規参入により競争が
      激化する可能性があります。
       当社では、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針でありますが、競合企業の営業方針、
      価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社が属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合企業に対し
      て効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合、当社の経営成績及び財政状態に
      影響を及ぼす可能性があります。
      ②インターネット利用の普及について

       当社は、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の
      新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大
      していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
       我が国の平成28年末のインターネット利用者数は1億84万人(前年比0.3%増)、人口普及率は83.5%(同0.5%増)と
      なっております。(出典:総務省「平成28年通信利用動向調査」)。
       インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、インター
      ネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③技術革新について

       当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、イン
      ターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。
       当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び
      教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新や
      顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要
      する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)事業内容及び当社サービスに関するリスク

      ①特定の製品への依存について
       当社の    クラウド    人材マネジメントシステム事業は、特定のサービス『カオナビ』に依存した事業となっております。
      今後も取引の拡大に努めると同時に競合企業のサービスとの差別化を図ってまいりますが、上記                                             (1)   ①に記載の通
      り、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②システムトラブルについて

       当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー
      設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしておりま
      す。
       しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害
      やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③解約について

       当社のサービスを導入した企業が、当社サービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客増
      加傾向にありますが、当社サービスの市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック売上が減少した場合は、当
      社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)法的規制及び知的財産権等に関するリスク
      ①個人情報保護について
       当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個
      人情報取扱事業者としての義務を課されております。
       当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営
      上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社
      内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守し、また、プライバシーマー
      クを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
       しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されている
      とはいえません。従いまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への
      損害賠償請求または信用の低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②知的財産権について

       当社の提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士等の外部専
      門家を通じて調査を行っておりますが、当社の提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であ
      り、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社が提供するサービ
      スに関連して、当社が知的財産権を取得するよりも前に他の事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性が
      あります。これらの場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社が提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、当
      該訴訟等への対応のために必要となるコストの発生により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ③その他訴訟等について

       当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者と
      なるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響
      を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合に
      は、当社の     経営成績及び財政状態          に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)組織体制に係るリスク

      ①組織規模について
       当社は、従業員107名(平成30年12月31日現在)であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがありま
      す。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効
      率に影響を与える可能性があります。
       当社は、今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図る方針でありますが、事業の拡大に応じた人員
      増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ②人材の確保や育成について

       当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。
       しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合
      には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じることや、採用費が計画から乖離すること等により、当社の経営
      成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③特定人物への依存について

       当社の創業者であり、代表取締役社長である柳橋仁機は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方
      針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に
      依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由により同氏に
      よる当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (5)その他

      ①新株予約権の行使による株式価値の希薄化
       当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における
      発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は18.1%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当
      社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
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      ②継続的な投資と赤字計上について

       当社は、継続的な成長のため、認知度の拡大と顧客数の増加及び優秀な人材獲得に努めてまいりました。近年、これ
      らの取り組みを積極的に進めていることや、当社のビジネスモデル上、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加さ
      せることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態のため、経営成績は営業赤字となっております。今後も引き続き、認
      知度の拡大に資する活動及び優秀な人材獲得の活動は実施していく予定ですが、一方で、営業黒字を定常的に創出する
      べく、新規顧客の獲得や既存顧客の解約防止等に注力してまいります。しかしながら、想定通りに効果が得られない場
      合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、平成29年3月期における広告宣伝費は                      123,258千円、販売促進費は20,214千円、                   採用費は    34,818千円、      人件費
      は164,347千円       、営業損失は211,830千円であり、                平成30年3月期における広告宣伝費                 136,073千円      、販売促進費      105,903
      千円、   採用費   88,560千円、      人件費は300,934千円          、営業損失は244,215千円であります。                  また、平成31年3月期第3四半
      期累計期間における広告宣伝費は108,666千円、販売促進費は34,020千円、採用費は54,412千円、人件費は454,381千
      円、営業損失は98,805千円であります。
     (注)1.広告宣伝費の内訳としてはWEB広告等の定常的な支出であり、販売促進費の内訳としてはイベント出展費等の
          一時的な支出であります。
        2.販売促進費にはイベント支援及びPR活動支援等の業務委託費が含まれております。
        3.人件費は売上原価の労務費及び販売費及び一般管理費の給料及び手当の合計額を記載しております。
      ③配当政策について

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業
      拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最
      大の利益還元につながると考えております。
       将来的には、       各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現
      時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
      ④資金使途について

       当社が今回計画する公募増資による資金調達の使途につきましては、                                 事業の拡大に伴う人材確保に係る人件費、認知
      度向上及び顧客基盤拡大に係るマーケティング費、『カオナビ』サービスに付随する新機能開発に係る開発費や人材採
      用に係る採用費       に充当する予定です。
       しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充
      当する可能性もあります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。また、調
      達した資金を計画通りに使用したとしても、当初想定していた効果を上げられない可能性があります。また、将来に
      亘っては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。
      ⑤株式会社リクルートホールディングスとの関係について

       株式会社リクルートホールディングスは、合同会社RSIファンド1号を通じて本書提出日現在、当社の発行済株式総
      数の25.7%を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、同社より役員等の派遣を受け入れていないこと、経営
      の意思決定において同社への事前承認等を要しないこと等、当社の事業運営の独立性は保たれていると認識しておりま
      す。なお、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方
      針です。
       当社は、平成29年3月に同社からの資本参加を受けて以来、HRテクノロジー市場での事業拡大に向けて、同社グルー
      プと様々な協業を推進してまいりました。しかしながら、同社の経営方針やグループ戦略が変更された場合等、何らか
      の理由により当社との関係が将来において変化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ⑥税務上の繰越欠損金について

       平成30年3月期末には当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することによ
      り、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純
      損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況
       の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態の状況

        第10期事業年度(自           平成29年4月1日 至           平成30年3月31日)
        a.  資産
         当事業年度末における資産合計は                 882,035千円      となり、前事業年度末に比べ              500,835千円      増加いたしました。         こ
        れは主に、新株の発行に伴い現金及び預金が336,385千円増加したこと                                によるものです。
        b.  負債
         当事業年度末における負債合計は                 588,108千円      となり、前事業年度末に比べ              383,803千円      増加いたしました。         こ
        れは主に、長期借入金が116,776千円増加したことによるものです                              。
        c.  純資産
         当事業年度末における純資産合計は                  293,927千円      となり、前事業年度末に比べ              117,032千円      増加いたしました。
        これは主に、新株の発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ200,000千円増加したことや、当期純損失の計上
        282,968千円があったことによるものであります。
        第11期第3四半期累計期間(自                平成30年4月1日 至           平成30年12月31日)

        a.   資産
         当第3四半期会計期間末における資産合計は838,872千円となり、前事業年度末に比べ43,163千円減少いたしま
        した。これは主に、現金及び預金が103,808千円減少したことによるものです。
        b.負債
         当第3四半期会計期間末における負債合計は645,924千円となり、前事業年度末に比べ57,817千円増加いたしま
        した。これは主に、前受収益が119,841千円増加したことによるものです。
        c.  純資産
         当第3四半期会計期間末における純資産合計は192,947千円となり、前事業年度末に比べ100,980千円減少いたし
        ました。これは主に、四半期純損失の計上102,080千円があったことによるものです。
       ②  経営成績の状況

        第10期事業年度(自           平成29年4月1日 至           平成30年3月31日)
         当事業年度における我が国経済は、企業業績や雇用情勢に改善傾向が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移
        いたしました。       このような環境下、当社は株式会社リクルートキャリアとのHRテクノロジー領域における事業提
        携を締結したことに加え、組織・人事領域の先端研究を行う「カオナビHRテクノロジー総研」の設立を当社内に
        いたしました。また、クラウド人材マネジメントシステム『カオナビ』に関してAPI機能の提供及び人事評価や従
        業員アンケートのテンプレート機能の提供を開始するとともに、新規顧客の更なる獲得に向けた販売活動及び既
        存顧客に対する関係深耕に注力いたしました。
         以上の結果、当事業年度の業績は売上高952,417千円(前事業年度比109.4%増)、営業損失244,215千円(前事
        業年度は営業損失211,830千円)、経常損失249,725千円(前事業年度は経常損失213,568千円)、当期純損失
        282,968千円(前事業年度は当期純損失207,318千円)となりました。
         なお、当社の事業セグメントはクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントですので、セグメント
        別の記載は省略しております。
        第11期第3四半期累計期間(自                平成30年4月1日 至           平成30年12月31日)

         当第3四半期累計期間における我が国経済は、設備投資や個人消費の回復により、堅調な企業業績と雇用・所得
        環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外経済においては、米国の保護貿易政策や
        金融資本市場の変動等により依然として不透明な環境が続いております。
         当社が属するHRテクノロジー市場は、平成31年4月の働き方改革関連法施行に向けた市場の流れや、高水準での
        有効求人倍率の推移等を受け拡大傾向にあります。ミック経済研究所「HRTechクラウド市場の実態と展望                                                 2018年
        度版」によれば、国内HRTech市場の規模は                    平成29年度の179億円から平成35年度                 には1,020億円に達する見通しで、
        年平均成長率33.6%と非常に高い成長が見込まれております。
         このような環境の下、当社は、クラウド人材マネジメントシステム『カオナビ』に登録されている社員データの
        抽出や分析が素早く行える「SHEET                 GARAGE」機能をリリースしました。また、首都圏以外の企業からのニーズに柔
        軟に応えるべく、大阪オフィスに続いて名古屋オフィスを開設するなど、サービス機能拡充への取り組みや営業の
        体制強化を進めております。
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         以上の結果、当第3四半期累計期間における当社の業績は売上高は1,188,980千円、営業損失98,805千円、経常
        損失101,682千円、四半期純損失102,080千円となりました。
         なお、当社の事業セグメントはクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントですので、セグメント
        別の記載は省略しております。
       ③キャッシュ・フローの状況

        第10期事業年度(自           平成29年4月1日 至           平成30年3月31日)
         現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ336,385千円増加し、586,963千円とな
        りました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動による資金の減少は75,626千円となりました。主な内訳は、税引前当期純損失254,148千円の計上、前
        受収益の増加額85,766千円等であります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動による資金の減少は141,965千円となりました。主な内訳は、敷金の差入による支出127,128千円等であ
        ります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動による資金の増加は553,976千円となりました。主な内訳は、株式の発行による収入398,600千円、長期
        借入れによる収入181,000千円等であります。
       ④生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績        該当事項はありません。
       b.受注実績       該当事項はありません。
       c.販売実績        販売実績は、次のとおりであります。
                                             第11期第3四半期累計期間
                      第10期事業年度
                   (自    平成29年4月1日
                                             (自    平成30年4月1日
                    至    平成30年3月31日)
                                              至   平成30年12月31日        )
               金額(千円)               前年同期比(%)                 金額(千円)
                                                1,188,980
                952,417                    209.4
      (注)1.当社は        クラウド人材マネジメントシステム事業                   の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
           ておりません。
         2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
           が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                          認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文
       中の将来に関する事項は、            本書  提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この
       財務諸表の作成にあたって、              経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
       に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的
       に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合が
       あります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 
       注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
       ②  経営成績の分析

        第10期事業年度(自           平成29年4月1日 至           平成30年3月31日)
        a.売上高
          当事業年度における売上高は952,417千円(前事業年度比497,595千円の増加)となりました。これは主に、
         マーケティング活動の強化による新規顧客開拓に努めた結果、                             クラウド人材マネジメントシステム事業                   が順調
         に成長したことによるものであります。                   なお、当事業年度末の『カオナビ』の利用企業社数は854社であり、前
         事業年度末比で409社増加しております。
        b.売上原価、売上総利益
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          当事業年度における売上原価は404,650千円(前事業年度比282,757千円の増加)となりました。これは主
         に、労務費、経費及び外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は547,767千円(前事業年度
         比214,838千円の増加)となりました。
        c.   販売管理費及び一般管理費、営業損益
          当事業年度における販売費及び一般管理費は791,983千円(前事業年度比247,224千円の増加)となりまし
         た。これは主に、人員拡大に伴い採用費や給与の支払いが増加したこと、広告宣伝等のマーケティング活動の
         強化を実施したことによるものであります。この結果、営業損失は244,215千円(前事業年度は営業損失
         211,830千円)となりました。なお                、当事業年度末の従業員数は81名であり、前事業年度末比で47名増加してお
         ります。
        d  .経常損益
          当事業年度において営業外収益が9千円、営業外費用が5,519千円発生しております。この結果、経常損失は
         249,725千円(前事業年度は経常損失213,568千円)となりました。
        e  .当期純損益
          当事業年度において本社移転に伴い特別損失が4,423千円発生しております。この結果、当期純損失は
         282,968千円(前事業年度は当期純損失207,318千円)となりました。
        第11期第3四半期累計期間(自                平成30年4月1日 至           平成30年12月31日)

        a.売上高
          当第3四半期累計期間における売上高は1,188,980千円となりました。これは主に、マーケティング活動の強
         化による新規顧客開拓に努めた結果、クラウド人材マネジメントシステム事業が順調に成長したことによるも
         のであります。なお、当第3四半期会計期間末時点の『カオナビ』の利用企業数は1,194社であり、前事業年度
         末比で340社増加しております。
        b.売上原価、売上総利益
          当第3四半期累計期間における売上原価は439,336千円となりました。これは主に、労務費及び外注費等によ
         るものであります。この結果、売上総利益は749,644千円となりました。
        c.   販売管理費及び一般管理費、営業損益
          当第3四半期累計期間における販売費及び一般管理費は848,449千円となりました。これは主に、人件費及び
         広告宣伝費等によるものであります。この結果、営業損失は98,805千円となりました。なお、当第3四半期会
         計期間末時点の従業員数は107名               であり、前事業年度末比で26名増加しております。
        d  .経常損益
          当第3四半期累計期間において営業外収益が1,010千円、営業外費用が3,887千円発生しております。この結
         果、経常損失は101,682千円となりました。
        e  .四半期純損益
          当第3四半期累計期間の特別損益については、該当事項はありません。法人税等398千円計上した結果、四半
         期純損失は102,080千円となりました。
       ③  財政状態の分析

        第10期事業年度及び第11期第3四半期累計期間における財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の
       概要 ①     財政状態の状況」をご参照ください。
       ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績     に重要な影響を与える要因については、                   「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
       い。
       ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、外注費等の営業費用であります。投資を目的とし
       た資金需要は本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。
         運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりま
       す。なお、当事業年度末における借入金残高は199,496千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金
       同等物は586,963千円であり、流動性を確保しております。
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       ⑥  経営戦略の現状と見通し
        経営戦略の現状と見通しについては、                  「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を
       ご参照ください。
       ⑦  経営者の問題意識と今後の方針

        当社は、「シンプルな仕組みで世の中をちょっと前へ。」というミッションのもと、「マネジメントが変わる新
       たなプラットフームを。」というビジョンの実現を目指して事業を展開しております。これは、日本企業を取り巻
       く労働環境が大きく変化し人事課題が多様化する中、人材マネジメントに役立つ当社サービスによって、導入企業
       の「働き方改革」推進と競争力強化に貢献していきたいと考えております。
        当社がこのビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第2 事業の状況 1 経
       営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情
       報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
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      4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第10期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        当事業年度において、実施した設備投資等の総額は18,448千円であり、その主なものは本社移転によるものであり
       ます。
        なお、当社の事業は          クラウド人材マネジメントシステム事業                   の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
       省略しております。
       第11期第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

        当第3四半期累計期間において、実施した設備投資等の総額は52,946千円であり、その主なものは本社移転による
       ものであります。
        なお、当社の事業は          クラウド人材マネジメントシステム事業                   の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
       省略しております。
      2【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は以下のとおりです。
       第10期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                  平成30年3月31日現在
                                 帳簿価額
      事業所名                                                従業員数
                           工具、器具及び備
             設備の内容
                     建物               ソフトウエア           合計
      (所在地)                                                 (人)
                               品
                    (千円)                 (千円)         (千円)
                             (千円)
     本社
                        9,885         8,940         1,936        20,761          81
             本社設備
     (東京都港区)
      (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
         2.現在、休止中の主な設備はありません。
         3.従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数については                                 従業員数の100分の10未満であるため                 記
           載を省略しております。
         4.当社は平成30年1月に本社移転をしております。なお、旧本社オフィスの退去は平成30年5月であり、上記
           帳簿価額は旧本社オフィスに係るものも含めております。
         5.本社建物は賃貸物件であり、上記移転後オフィスにおける年間支払賃借料は127,128千円であります。
       第11期第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

        当第3四半期累計期間において著しい変動のあった設備は次のとおりであります。
         本社移転に伴い、パーテーション等の建物を35,920千円取得しております。また、社内業務システム開発に伴
        い、ソフトウ      エ ア仮勘定を10,034千円取得しております。
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      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成30年12月31日現在)
      (1)重要な設備の新設
                          投資予定金額                着手及び完了予定年月
                                    資金調達                  完成後の
      事業所名      所在地     設備の内容
                         総額     既支払額      方法                  増加能力
                                            着手      完了
                        (千円)      (千円)
           東京都                                平成30年      平成31年
                          10,854       8,762                      (注)1
       本社         ソフトウエア                     自己資金
           港区                                 4月      2月
     (注)1.完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
        2.当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        18,272,000

                  計                             18,272,000

     (注)1.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付で                          A種優先株式4,720株、           平成30年11月11日付で          A種優先株式2,360
          株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価とし                                     て平成30年11月2日付で普通株式4,720
          株、平成30年      11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
        2.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却して
          おります。
        3.   平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を182,720株に変更する旨の定款変更
          を行っております。また、これに先立ち、平成30年11月12日開催の取締役会において、当該定款変更が効力を
          生じることを条件に平成30年12月15日付で効力を生じる株式分割を決議したことに伴い、発行可能株式総数は
          18,089,280株増加し、18,272,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登
         種類          発行数(株)                                内容
                              録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主とし
                                            ての権利内容に何ら限定のない当
                                            社における標準となる株式であり
                    4,788,000
        普通株式                           非上場
                                            ます。
                                            また、単元株式数は100株となって
                                            おります。
                    4,788,000
          計                          -                -
      (注)1.      平成30年11月2日付で          A種優先株式4,720株、           平成30年11月11日付で          A種優先株式2,360株をそれぞれ自己株
           式として取得しております。また、その対価とし                       て平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年                        11月
           11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
         2.平成30年11月12日の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却してお
           ります。
         3.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は4,522,320株増加し、4,568,000株となっております。
         4.平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用し
           ております。
         5.平成30年12月20日に新株予約権の行使により、発行済株式総数は220,000株増加し、4,788,000株となってお
           ります。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第1回新株予約権
      決議年月日                               平成23年9月29日
                                     当社取締役      2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                     50  [28]
      新株予約権の数(個) ※
                                     普通株式 5,000        [280,000](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                     500  [5](注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                     平成25年10月1日から
      新株予約権の行使期間 ※
                                     平成33年9月28日まで
                                     発行価格   500         [5]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円) ※
                                     資本組入額  250         [2.5]
      新株予約権の行使の条件 ※                               (注)3
                                     本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                     を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               (注)4
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.     普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付                              与株式数を調整するものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
         2.  普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に
           応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=        調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で当社の普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当
           社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
           株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式
           により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                       +
                                既発行株式数
                    =          ×
           調整後行使価額           調整前行使価額                           時価
                                      既発行株式数+新規発行株式数

           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使
           価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内
           で行使価額を調整することができる。
         3.行使条件
           ①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、取締役、監
             査役及び従業員の地位を保有していることとする。
           ②  新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
           ③  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
         4.当社    が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する
           株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会
           社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、
           又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
           方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
           割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合
           に限るものとする。
           ①  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             再編対象会社の普通株式とする。
           ②  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継
             後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           ③  新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           ④  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金
             等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑤  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
           ⑥  その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
             (注)3の行使条件及び本新株予約権引受契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
           ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
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          第2回新株予約権
      決議年月日                               平成26年3月31日
                                     当社取締役      1、当社従業員        2
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個) ※                               25

                                     普通株式 2,500        [250,000](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                     9,000   [90](注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                     平成28年4月1日から
      新株予約権の行使期間 ※
                                     平成36年3月31日まで
                                     発行価格   9,000          [90]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円) ※
                                     資本組入額  4,500          [45]
      新株予約権の行使の条件 ※                               (注)3
                                     本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                     を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1
     (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目
       的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭
       による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総
       数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除
       した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2
       項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞ
       れ適用されるものとする。
           調整後株式数       =調整前株式数        ×  分割・併合の比率
     (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
       株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1
       個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)2

     (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算
       式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
       (注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                            1
                    =              ×
           調整後行使価額             調整前行使価額
                                        分割・併合の比率
     (2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に
       定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
       又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取
       得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の
       発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償
       割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
       のとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基
       づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」と
       は、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する
       ものとし、以下同様とする。
       なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
       品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
       計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
       に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
       もって時価とみなす。
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       上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合
       は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に
       定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                           新発行株式数×1株当たり払込金額
                                         +
                                 既発行株式数
                    =           ×
           調整後行使価額          調整前行使価額                             時価
                                       既発行株式数+新発行株式数

       なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
       ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式の
        み)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基
        準とする。)。
       ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式
        の数」と読み替えるものとする。
       ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は
        処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当た
        りの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
     (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める
       行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
     (4)   当社が   合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と
       認める行使価額の調整を行う。
     (5)   当社が   株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当
       社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)3

     (1)行使条件
       ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」とい
        う。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生してい
        ないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使
        を認めた場合はこの限りでない。
       ②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
        る。
       ③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数
        は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。か
        かる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
       ④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによ
        る。
     (2)相続
       本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続
       されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
     (注)4

       当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じ
       た本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下
       の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、
       取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
     (1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が
       完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令
       上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には
       総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
     (2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に
       移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
     (3)権利者が下記の身分を喪失した場合
       ①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
       ②当社又は子会社の使用人
       ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継
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        続的な契約関係にある者
     (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
       ②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人
        に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
        を除く。
       ③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
       ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
       ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
        なった場合
       ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
        続開始の申立があった場合
       ⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
       ⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以
        下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていること
        が判明した場合
     (5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身
       分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
       ②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
     (注)5

       当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
       て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
       は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
       という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
       株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
       組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
       権を行使することができる期間の末日までとする。
     (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
       本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     (7)取締役会による譲渡承認について
       新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     (8)組織再編行為の際の取り扱い
       本項に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第3回新株予約権
      決議年月日                               平成27年3月13日
                                     当社取締役      2、当社従業員        7(注)6
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個) ※                               135

                                     普通株式 1,350        [135,000](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                     18,000    [180](注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                     平成29年4月1日から
      新株予約権の行使期間 ※
                                     平成37年3月13日まで
                                     発行価格         18,000    [180]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円) ※
                                     資本組入額  9,000          [90]
      新株予約権の行使の条件 ※                               (注)3
                                     本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                     を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1~5.「第2回新株予約権」の(注)1~5.に記載のとおりです。
         6.付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
           取締役2名、当社従業員6名となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第4回新株予約権
      決議年月日                               平成30年3月30日
                                     当社取締役      1、当社監査役        3、当社従業員        75
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                     (注)6
                                     1,683   [1,593]

      新株予約権の数(個) ※
                                     普通株式 1,683        [159,300](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                     100,000    [1,000](注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                     平成32年3月13日から
      新株予約権の行使期間 ※
                                     平成40年3月12日まで
                                     発行価格  100,000          [1,000]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円) ※
                                     資本組入額        50,000    [500]
      新株予約権の行使の条件 ※                               (注)3
                                     本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                     を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1
     (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目
       的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭
       による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総
       数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除
       した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2
       項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞ
       れ適用されるものとする。
           調整後株式数       =調整前株式数        ×  分割・併合の比率
     (2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、
       株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1
       個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)2

     (1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算
       式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
       (注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                          1

                     =            ×
             調整後行使価額           調整前行使価額
                                      分割・併合の比率
     (2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に

       定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
       又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取
       得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の
       発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償
       割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
       のとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基
       づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」と
       は、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する
       ものとし、以下同様とする。
       なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
       品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の
       計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所
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       に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
       もって時価とみなす。
       上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合
       は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に
       定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                           新発行株式数×1株当たり払込金額
                                          +
                                   既発行株式数
                      =          ×
              調整後行使価額           調整前行使価額                          時価
                                        既発行株式数+新発行株式数

       なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
       ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式の
        み)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行
        済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基
        準とする。)。
       ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式
        の数」と読み替えるものとする。
       ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は
        処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当た
        りの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
     (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める
       行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
     (4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と
       認める行使価額の調整を行う。
     (5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当
       社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)3

     (1)行使条件
       ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」とい
        う。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生してい
        ないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使
        を認めた場合はこの限りでない。
       ②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
        る。
       ③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数
        は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。か
        かる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
       ④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによ
        る。
     (2)相続
       本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続
       されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
     (注)4

       当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じ
       た本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下
       の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、
       取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
     (1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が
       完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令
       上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には
       総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
     (2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に
       移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
     (3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
     (4)権利者が下記の身分を喪失した場合
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       ①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
       ②当社又は子会社の使用人
       ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
       的 な契約関係にある者
     (5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
       ②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人
        に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
        を除く。
       ③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
       ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
       ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
        なった場合
       ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
        続開始の申立があった場合
       ⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
       ⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以
        下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていること
        が判明した場合
     (6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身
       分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
       ①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
       ②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
     (注)5

       当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
       て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
       は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
       という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
       株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
       組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)
       に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
       権を行使することができる期間の末日までとする。
     (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
       本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     (7)取締役会による譲渡承認について
       新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     (8)組織再編行為の際の取り扱い
       本項に準じて決定する。
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     (注)6
       付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1
       名、当社監査役3名、当社従業員69名となっております。
         第5回新株予約権

      決議年月日                               平成30年9月28日
                                     当社取締役      1、当社従業員        32
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                     -  [446]

      新株予約権の数(個) ※
                                     普通株式 -       [44,600](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
                                     -  [1,100](注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                     平成32年6月29日から
      新株予約権の行使期間 ※
                                     平成40年6月28日まで
                                     発行価格        -  [1,100]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円) ※
                                     資本組入額       -  [550]
      新株予約権の行使の条件 ※                               (注)3
                                     本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                     を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                               (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1~5.「第4回新株予約権」の(注)1~5.に記載のとおりです。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成26年3月31日
                普通株式        普通株式
                                    250      40,000         250      30,000
        (注)1
                     10        290
      平成26年5月30日
                普通株式        普通株式
                                   50,400       90,400       50,400       80,400
        (注)2
                     56        346
      平成27年3月31日          普通株式        普通株式
                                     -     90,400         -     80,400
        (注)3            3,114        3,460
                        普通株式
      平成28年5月31日          A種優先株式             3,460
                                  150,450       240,850       150,450       230,850
        (注)4             708   A種優先株式
                             708
                        普通株式
      平成29年11月15日          普通株式             3,610
                                   75,000       315,850        75,000       305,850
        (注)5             150   A種優先株式
                             708
                        普通株式
      平成29年12月21日          普通株式             3,860
                                  125,000       440,850       125,000       430,850
        (注)6             250   A種優先株式
                             708
                普通株式        普通株式
      平成30年3月28日              34,740        38,600
                                     -     440,850          -     430,850
        (注)7        A種優先株式         A種優先株式
                    6,372        7,080
                        普通株式
      平成30年11月2日          普通株式            43,320
                                     -     440,850          -     430,850
        (注)8            4,720     A種優先株式
                            7,080
                        普通株式
      平成30年11月11日          普通株式            45,680
                                     -     440,850          -     430,850
        (注)9            2,360     A種優先株式
                            7,080
      平成30年11月12日          A種優先株式        普通株式
                                     -     440,850          -     430,850
        (注)10           △7,080         45,680
      平成30年12月15日          普通株式        普通株式
                                     -     440,850          -     430,850
        (注)11          4,522,320        4,568,000
      平成30年12月20日          普通株式        普通株式
                                    550     441,400         550     431,400
        (注)1           220,000       4,788,000
     (注) 1.新株予約権の行使による増加です。
         2.有償第三者割当
           割当先 NVCC6号投資事業有限責任組合、大和PIパートナーズ株式会社
           発行価格 1,800,000円
           資本組入額 900,000円
         3.平成27年3月13日開催の株主総会決議により、平成27年3月31日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
           行っております。
         4.有償第三者割当
           割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
           発行価格 425,000円
           資本組入額 212,500円
         5.有償第三者割当
           割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
           発行価格 1,000,000円
           資本組入額 500,000円
         6.有償第三者割当
           割当先 合同会社RSIファンド1号、株式会社新生銀行
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           発行価格 1,000,000円
           資本組入額 500,000円
         7.平成30年3月12日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき
           10株の株式分割を行っております。
         8.  株主の請求に基づき、          A 種優先株式4,720株を自己株式として取得し、その対価として普通株式4,720株を交
           付しております。
         9.  株主の請求に基づき、          A 種優先株式2,360株を自己株式として取得し、その対価として普通株式2,360株を交
           付しております。
         10.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却し
           ております。
         11.平成30年11月12日開催の取締役会決議により、平成30年12月15日付で普通株式1株につき                                           100株の株式分割
           を行っております。
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       (4)【所有者別状況】
                                                  平成30年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      5     -     -      5     11    -
     所有株式数
                -     500      -    24,780       -     -    22,600      47,880     -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     1.04      -    51.75       -     -    47.20      100    -
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年12月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

                                -           -
      無議決権株式                                                 -
                                -           -
      議決権制限株式(自己株式等)                                                 -
                                -           -
      議決権制限株式(その他)                                                 -
                                -           -
      完全議決権株式(自己株式等)                                                 -
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、株主としての権
                                                  利内容に何ら限定の
                                                  ない当社における標
                           普通株式
      完全議決権株式(その他)                                      47,880      準となる株式であり
                               4,788,000
                                                  ます。
                                                  また、単元株式数は
                                                  100株となっており
                                                  ます。
      単元未満株式                          -           -           -
      発行済株式総数                         4,788,000            -           -

      総株主の議決権                          -            47,880          -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第1号によるA種優先株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                  株式数(株)                価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                   -                 -
     (平成29年4月1日~平成30年3月31日)
     最近期間における取得自己株式                        A種優先株式  7,080                      -

     (注)株主の請求に基づき、平成30年11月2日付で                        A種優先株式4,720株、           平成30年11月11日付で          A種優先株式2,360株を

        それぞれ自己株式として取得しております。また、その対価とし                              て平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成
        30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                    最近事業年度                    最近期間
        区分
                 株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                 (株)         (円)         (株)         (円)
     引き受ける者の
     募集を行った取                -         -         -         -
     得自己株式
     消却の処分を
                                 A種優先株式
     行った取得自己                -         -                   -
                                    7,080(注)
     株式
     合併、株式交
     換、会社分割に
                      -         -         -         -
     係る移転を行っ
     た取得自己株式
     その他(-)                -         -         -         -
     保有自己株式                -         -         -         -

     (注)   平成30年11月12日開催          の取締役会決議により、当該A種優                 先株式を同日付で全て消却しております。
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      3【配当政策】
       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業
      拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最
      大の利益還元につながると考えております。
       将来的には、       各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時
      点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。                             内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の
      事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
       なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっておりま
      す。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることがで
      きる旨を定款に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)
                                                        所有株式数
       役名    職名    氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                         (株)
                           平成12年6月 アクセンチュア株式会社入社
              柳橋  仁機           平成14年7月 株式会社アイスタイル入社
     代表取締役     社長        昭和50年7月6日生                                 (注)3    1,981,000
                           平成20年5月 当社設立          代表取締役(現任)
                           平成15年4月 株式会社リンクアンドモチベーション入社
              佐藤  寛之
     取締役     副社長        昭和54年5月18日生        平成20年5月 シンプレクス株式会社入社                         (注)3      81,000
                           平成23年10月 当社取締役(現任)
                           平成12年4月 株式会社日本交通公社入社
                           平成15年2月 株式会社リンクアンドモチベーション入社
                           平成23年7月 株式会社フィールドマネージメント入社
     取締役
              小林  傑                 マネージングディレクター(現任)
           -       昭和52年12月13日生                                 (注)3       -
     (注)1
                           平成27年1月 株式会社フィールドマネージメント・ヒューマ
                                 ンリソース設立      代表取締役(現任)
                           平成30年6月 当社取締役(現任)
                           昭和50年4月       三菱電機株式会社入社
                           平成21年4月 三菱スペース・ソフトウエア株式会社入社
     常勤監査役                            取締役営業副本部長
              伊藤  二郎
                   昭和27年4月1日生
           -                                         (注)4       -
                           平成22年4月 同社取締役営業本部長
     (注)2
                           平成26年6月 同社常任監査役
                           平成29年6月 当社常勤監査役(現任)
                           平成12年11月 エイジックス株式会社設立                 代表取締役(現任)
                           平成13年1月 AZX総合会計事務所設立               代表  (現任)
     監査役
              山田  啓之
           -       昭和39年10月20日生                                 (注)4       -
                           平成25年7月 Fringe81株式会社監査役(現任)
     (注)2
                           平成26年10月 ラクスル株式会社監査役(現任)
                           平成27年7月 当社監査役(現任)
                           昭和54年8月 公認会計士登録
                           平成17年6月 有限責任監査法人トーマツ代表社員
     監査役                      平成21年7月 日本公認会計士協会品質管理主席レビューアー
              足立  政治
           -       昭和26年8月16日生                                 (注)4       -
                           平成27年3月 アライドテレシスホールディングス株式会社
     (注)2
                                 常勤監査役(現任)
                           平成29年6月 当社監査役(現任)
                           平成24年7月 あかつき法律事務所              設立(現任)
     監査役
              樋口  明巳
                   昭和45年8月26日生
           -                平成30年3月 セグエグループ株式会社                取締役(現任)         (注)4       -
     (注)2
                           平成30年11月 当社監査役(現任)
                              計
                                                        2,062,000
      (注)1.取締役小林傑は、社外取締役であります。
         2.監査役伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び                      樋口明巳    は 、社外監査役であります。
         3.平成30年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.平成30年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         5.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
                     職名                氏名

                 テクノロジー統括本部長                   和賀 勝彦
                  コーポレート本部長                  藤田 豪人
              カスタマーエンゲージメント本部長                     宮本 桃子
                   経営戦略室長                橋本 公隆
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業
         価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進
         め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレー
         ト・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
         ②企業統治の体制

          a.企業統治の体制の概要
           当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
            取締役会:取締役会は3名(うち社外取締役1名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の








                 公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要
                 に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行って
                 おります。
            監査役会:監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役3名(4名とも社外監査役)で構成されており、原

                 則として毎月1回定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情
                 報共有を図っております。
            経営会議:経営会議は代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、本部長等で構成されており、原則として週

                 1回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、取締役会を補佐するほか、全
                 社的に情報を共有すべき事項について活発な討議、意見交換を行っております。
          b.企業統治の体制及び採用理由

           当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日
          常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・
          効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
          c.内部統制システムの整備状況

           当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
          1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正

           を確保するために必要な体制
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           1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、
            「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
           2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場
            合、速やかに取締役会に報告する。
           3)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
          2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほ
            か社内規則に基づき作成、保存、管理する。
           2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
          3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを
            横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
           2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの
            状況を適時に把握、管理する。
           3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行
            う。
          4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把
            握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
           2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、
            それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
           3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、
            各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
          5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           1)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全
            ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
           2)当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
           3)当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款
            及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
           4)当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた
            場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
          6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

           び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるも
            のとする。
           2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役
            会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
           3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
          7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

           1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発
            見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。ま
            た、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなけ
            ればならない。
           2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
            いを受けないことを確保するための体制を構築する。
          8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重
            要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
           2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
           3)当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
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          9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

           生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
           1)  当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を
            確保する。
          10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

           1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止す
            るため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
           2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素よ
            り情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
          d.リスク管理体制の整備状況

           当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及び
          コンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年2回開催し、全社的なリスク
          管理体制の強化を図っております。
         ③内部監査及び監査役監査の状況

         (内部監査)
           内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、法令
          の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。
          また、内部監査担当者は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
         (監査役監査)

           常勤監査役1名、非常勤監査役3名(4名全て社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監
          査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する
          他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
         (内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)

           当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に1回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うこと
          で相互連携を図っております。また、内部監査室と常勤監査役については、週1回、連絡会を実施し、それぞ
          れの監査状況の内容共有及び内部監査の進め方等について話し合い、情報共有を行うことで相互連携を図って
          おります。
         ④会計監査の状況

           会計監査は、有限責任           あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公認会計
          士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
             公認会計士の氏名等
              業務執行社員:小出           健治・佐藤       義仁
              監査業務に係る補助者の構成:公認会計士3名及びその他5名
         ⑤社外取締役及び社外監査役との関係

           本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を4名それぞれ選任しております。
          社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づ
          き、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督
          を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査室及び会
          計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監
          査・監督機能の強化を図っております。
           なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めた
          ものはありませんが、選任にあたっては、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており
          外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たせることを前提に判断しております。
           社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関す
          る豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待
          し、選任しております。
           社外監査役の伊藤二郎は、企業の取締役や監査役の経験を通じ、経営管理に関する豊富な知識と経験を有し
          ており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
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           社外監査役の山田啓之は、税理士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し
          ており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
           社外監査役の足立政治は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識
          と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任し
          ております。
           社外監査役の樋口明巳は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有してお
          り、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
           なお、小林傑は当社新株予約権を45個、伊藤二郎は当社新株予約権を70個、山田啓之は当社新株予約権を45
          個、足立政治は当社新株予約権を45個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役
          の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
         ⑥役員報酬等

          a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                    報酬等の総額                                対象となる役員
         役員区分
                     (千円)                               の員数(人)
                                基本報酬        ストック・オプション
     取締役
                         30,340           30,340             -         2
     (社外取締役を除く)
     監査役
                           -           -           -         -
     (社外監査役を除く)
     社外取締役                      -           -           -         1
     社外監査役                    6,100           6,100             -         3

          b.役員ごとの報酬等の総額

            報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
          c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

            該当事項はありません。
          d .役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

            当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、                                         取締役の報酬等
           は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報
           酬限度額は、平成20年5月30日開催の臨時株主総会にて年額100,000千円以内と決議されております。
            監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定してお
           ります。なお、監査役の報酬限度額は、平成29年6月26日開催の第9期定時株主総会にて年額20,000千円以
           内と決議されております。
         ⑦取締役の定数

           当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
         ⑧取締役選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ⑨中間配当

           当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して起動的な利益還元を可能とするた
          めであります。
         ⑩責任免除

           当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮で
          きるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)
          及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができ
          る旨を定款に定めております。
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         ⑪責任限定契約
           当社と社外監査役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており
          ます。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める監査役の最低責任
          限度額としております。
         ⑫株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行う
          ためであります。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              3,500              1,500              9,000               -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          株式公開を前提とした予備調査及び財務調査業務であります。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日
         数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ておりま
         す。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表及び四半期財務諸表に掲記される科目及びその他の金額表示は、千円未満の端数を四捨五入して

        記載しておりま       す。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31
        日まで)及び当事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                                 あずさ
        監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成30年10月1日から平成30

        年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期財務諸
        表について、有限責任           あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
       人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有を通じて、積極的な情報収集活動に努めております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        250,578              586,963
         現金及び預金
                                         50,960              99,836
         売掛金
                                         8,819              26,655
         前払費用
                                         10,688                -
         繰延税金資産
                                         6,866                -
         その他
                                           -             △ 189
         貸倒引当金
                                        327,911              713,265
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         5,582              14,942
          建物
                                         △ 465            △ 5,057
            減価償却累計額
            建物(純額)                              5,117              9,885
          工具、器具及び備品                               6,590              13,444
                                        △ 1,525             △ 4,503
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              5,065              8,940
                                         10,182              18,825
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           -             1,936
          ソフトウエア
                                           -             1,936
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         24,515              147,255
          敷金
                                         1,066               754
          長期前払費用
                                           -              290
          破産更生債権等
                                         17,526                -
          繰延税金資産
                                           -             △ 290
          貸倒引当金
                                         43,107              148,009
          投資その他の資産合計
                                         53,289              168,770
         固定資産合計
                                        381,200              882,035
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         13,294              21,923
         買掛金
                                         19,200              60,920
         1年内返済予定の長期借入金
                                         31,434              110,630
         未払金
                                         50,689              90,121
         未払費用
                                         3,486              5,124
         未払法人税等
                                         1,368              2,922
         預り金
                                         62,745              148,511
         前受収益
                                           288             9,381
         その他
                                        182,505              449,532
         流動負債合計
       固定負債
                                         21,800              138,576
         長期借入金
                                         21,800              138,576
         固定負債合計
       負債合計                                 204,305              588,108
      純資産の部
       株主資本
                                        240,850              440,850
         資本金
         資本剰余金
                                        230,850              430,850
          資本準備金
                                        230,850              430,850
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 294,805             △ 577,773
            繰越利益剰余金
                                       △ 294,805             △ 577,773
          利益剰余金合計
                                        176,895              293,927
         株主資本合計
                                        176,895              293,927
       純資産合計
                                        381,200              882,035
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                (平成30年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        483,155
         現金及び預金
                                        123,043
         売掛金
                                         39,735
         前払費用
                                         4,158
         その他
                                         △ 624
         貸倒引当金
                                        649,467
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         50,862
          建物
                                        △ 9,508
            減価償却累計額
            建物(純額)                             41,354
          工具、器具及び備品                               20,435
                                        △ 9,300
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             11,136
                                         52,489
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,601
          ソフトウエア
                                         10,034
          ソフトウエア仮勘定
                                         11,635
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        124,760
          敷金
                                           520
          長期前払費用
                                        125,280
          投資その他の資産合計
                                        189,405
         固定資産合計
                                        838,872
       資産合計
                                  69/118











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)

                                当第3四半期会計期間
                                (平成30年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         20,924
         買掛金
                                         45,720
         1年内返済予定の長期借入金
                                         62,900
         未払金
                                        115,789
         未払費用
                                         4,946
         未払法人税等
                                         2,528
         預り金
                                        268,352
         前受収益
                                         27,680
         その他
                                        548,838
         流動負債合計
       固定負債
                                         97,086
         長期借入金
                                         97,086
         固定負債合計
       負債合計                                 645,924
      純資産の部
       株主資本
                                        441,400
         資本金
                                        431,400
         資本剰余金
                                       △ 679,853
         利益剰余金
                                        192,947
         株主資本合計
                                        192,947
       純資産合計
                                        838,872
      負債純資産合計
                                  70/118












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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                        454,822              952,417
      売上高
                                        121,893              404,650
      売上原価
                                        332,929              547,767
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 544,759             ※1 791,983
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 211,830             △ 244,215
      営業外収益
                                            2              3
       受取利息
                                            0              6
       雑収入
                                            3              9
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           658              999
       支払利息
                                         1,083              1,400
       株式交付費
       支払手数料                                    -             3,000
                                           -              120
       その他
                                         1,741              5,519
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 213,568             △ 249,725
      特別損失
                                         ※3 434
                                                         -
       固定資産除却損
                                           -             4,423
       本社移転費用
                                           434             4,423
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 214,002             △ 254,148
      法人税、住民税及び事業税                                     290              606
                                        △ 6,975              28,214
      法人税等調整額
                                        △ 6,684              28,821
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 207,318             △ 282,968
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成28年4月1日                   (自 平成29年4月1日
                           至 平成29年3月31日)                   至 平成30年3月31日)
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ   労務費

                                62,684        25.8          120,667        29.8
     Ⅱ   経費              ※1
                                57,187        23.5          106,324        26.3
     Ⅲ   外注費                        123,009                   177,658
                                       50.6                   43.9
     当期総製造費用                                 100.0                   100.0

                               242,880                   404,650
                     ※2
     他勘定振替高                          120,987                     -
     売上原価                          121,893                   404,650
      原価計算の方法
       原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
      (注)※1.主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自    平成28年4月1日             (自    平成29年4月1日
                   項目
                               至   平成29年3月31日)              至   平成30年3月31日)
             サーバー賃借料(千円)                        21,677                52,979

         ※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自    平成28年4月1日             (自    平成29年4月1日
                   項目
                               至   平成29年3月31日)              至   平成30年3月31日)
             研究開発費(千円)                       120,987                   -

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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
                                       1,188,980
      売上高
                                        439,336
      売上原価
                                        749,644
      売上総利益
                                        848,449
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 98,805
      営業外収益
                                            2
       受取利息
                                         1,008
       雑収入
                                         1,010
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,797
       支払利息
                                         2,000
       上場関連費用
                                           90
       その他
                                         3,887
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 101,682
      税引前四半期純損失(△)                                  △ 101,682
                                           398
      法人税等
      四半期純損失(△)                                  △ 102,080
                                  73/118













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                                    純資産
                                  その他利益
                                              株主資本       合計
                  資本金                 剰余金
                             資本剰余金           利益剰余金       合計
                       資本準備金
                              合計           合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高              90,400      80,400      80,400     △ 87,487     △ 87,487      83,313      83,313
     当期変動額
      新株の発行            150,450      150,450      150,450                 300,900      300,900
      当期純損失(△)                             △ 207,318     △ 207,318     △ 207,318     △ 207,318
     当期変動額合計             150,450      150,450      150,450     △ 207,318     △ 207,318      93,582      93,582
     当期末残高             240,850      230,850      230,850     △ 294,805     △ 294,805      176,895      176,895
         当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                                株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                                    純資産
                                  その他利益
                                              株主資本       合計
                  資本金                 剰余金
                             資本剰余金           利益剰余金       合計
                       資本準備金
                              合計           合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             240,850      230,850      230,850     △ 294,805     △ 294,805      176,895      176,895
     当期変動額
      新株の発行            200,000      200,000      200,000                 400,000      400,000
      当期純損失(△)                             △ 282,968     △ 282,968     △ 282,968     △ 282,968
     当期変動額合計             200,000      200,000      200,000     △ 282,968     △ 282,968      117,032      117,032
     当期末残高
                  440,850      430,850      430,850     △ 577,773     △ 577,773      293,927      293,927
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 214,002             △ 254,148
                                         5,762              7,868
       減価償却費
                                           △ 2             △ 3
       受取利息
                                           658              999
       支払利息
                                           △ 0             △ 6
       雑収入
                                         1,083              1,400
       株式交付費
                                           -             3,000
       支払手数料
                                           -             4,423
       本社移転費用
                                           434               -
       固定資産除却損
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    -              479
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 22,091             △ 49,166
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 6,413             △ 17,456
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  3,450              8,629
       未払金の増減額(△は減少)                                  7,090              77,946
       未払費用の増減額(△は減少)                                  36,027              39,410
       前受収益の増減額(△は減少)                                  61,614              85,766
                                         5,050              18,099
       その他
                                       △ 121,341              △ 72,760
       小計
       利息の受取額                                    2              3
                                         △ 685            △ 1,044
       利息の支払額
                                        △ 1,180             △ 1,825
       法人税等の支払額
                                       △ 123,204              △ 75,626
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 15,554             △ 16,665
       有形固定資産の取得による支出
                                           -            △ 2,234
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 24,876             △ 127,128
       敷金の差入による支出
                                           600               70
       貸付金の回収による収入
                                           -             6,714
       敷金の回収による収入
                                           -            △ 2,723
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 39,830             △ 141,965
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         17,000                -
       短期借入れによる収入
                                        △ 17,000                -
       短期借入金の返済による支出
                                         24,000              181,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 11,200             △ 25,504
       長期借入金の返済による支出
                                        299,817              398,600
       株式の発行による収入
                                           -             △ 120
       その他
                                        312,617              553,976
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   149,583              336,385
                                        100,995              250,578
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 250,578              ※ 586,963
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          1.固定資産の減価償却の方法
            有形固定資産
              定率法(ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しており
             ます。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        1~2年
              工具、器具及び備品 3~6年
          2.繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用処理をしております。
          3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          1.固定資産の減価償却の方法
           (1)有形固定資産
              定率法(ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しており
             ます。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        1~15年
              工具、器具及び備品 3~8年
           (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)にもとづく定額法によっ
             ております。
          2.繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用処理をしております。
          3.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
          4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
           法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する                                       実務上の取扱い」(実務
          対応報告第32号        平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備
          に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
           なお、これによる影響は軽微であります。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、
          Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
          において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、          会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
          2.適用予定日

           平成34年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
         (会計上の見積りの変更)

          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          該当事項はありません。
         (追加情報)

          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事
          業年度から適用しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
          該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          前事業年度(平成29年3月31日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(平成30年3月31日)

          該当事項はありません。
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49%、当事業年度54%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度51%、当事業年度46%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     給料及び手当                               101,664千円                  180,267千円
     業務委託費                                56,455                 155,877
     広告宣伝費                               123,258                  136,073
     採用費                                34,818                  88,560
     減価償却費                                2,857                  4,448
     研究開発費                               120,987                    -
     貸倒引当金繰入額                                  -                 479
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
                                     120,987千円                    -千円
          ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     建物附属設備                                  105千円                  -千円
     工具、器具及び備品                                  329                  -
               計                        434                  -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       3,460           -         -        3,460

      A種優先株式 (注)
                               -         708          -         708
           合計                  3,460          708          -        4,168

     自己株式

                               -         -         -         -
      普通株式
                               -         -         -         -
      A種優先株式
                               -         -         -         -
           合計
      (注)      A 種優先株式の発行済株式の増加708株は、第三者割当による新株の発行によるものです。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式  (注)1、2                       3,460         35,140           -       38,600

      A種優先株式       (注)1、3
                               708        6,372           -        7,080
                             4,168         41,512                   45,680
           合計                                       -
     自己株式
      普通株式                         -         -         -         -

      A種優先株式                         -         -         -         -

           合計                    -         -         -         -

      (注)1.当社は平成30年3月28日付で普通株式1株につき10株、                                A 種優先株式1株につき10株の株式分割を行ってお
           ります。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加35,140株は、第三者割当による新株の発行による増加400株、株式分割に
           よる増加34,740株であります。
         3.  A 種優先株式の発行済株式総数の増加6,372株は、株式分割によるものです。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     現金及び預金勘定                               250,578千円                  586,963    千円
     現金及び現金同等物                               250,578                  586,963
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金
             等に限定しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は短期の支払期日であります。
              敷金は不動産賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
              借入金は運転資金の確保等を目的として調達したものであります。
              営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制
              ①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理しております。また、敷金について
              は、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努
              めております。
              ②流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、営業債務や借入金について、資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理し
              ております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          250,578            250,578              -

      (2)売掛金                           50,960            50,960              -
      (3)敷金                           24,515            24,515              -
       資産計                         326,053            326,053              -

      (1)買掛金                           13,294            13,294              -

      (2)未払金                           31,434            31,434              -
      (3)未払法人税等                           3,486            3,486             -

      (4)長期借入金        (※)                    41,000            40,989             △11
       負債計
                                 89,215            89,203             △11
      ※1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
           (3)敷金
             敷金の時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に、信用リス
           クを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)長期借入金
             固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
           り引いた現在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      250,578            -         -         -
      売掛金                       50,960           -         -         -
      敷金                         -       24,515           -         -
             合計               301,538          24,515           -         -

        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              19,200       21,800         -       -       -       -

          合計          19,200       21,800         -       -       -       -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金
             等に限定しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は短期の支払期日であります。
              敷金は不動産賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
              借入金は運転資金の確保等を目的として調達したものであり、変動金利の借入金は金利の変動リス
              クに晒されております。
              営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制
              ①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理しております。また、敷金について
              は、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努
              めております。
              ②流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、営業債務や借入金について、資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理し
              ております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                            586,963

      (1)現金及び預金                          586,963                          -
      (2)売掛金                           99,836
                                 △189
         貸倒引当金(*1)
                                                          -
                                 99,647            99,647
      (3)敷金
                                147,255            146,709             △546
       資産計                         833,865            833,319             △546

      (1)買掛金                           21,923            21,923              -

      (2)未払金                          110,630            110,630              -
      (3)未払法人税等                           5,124            5,124             -

      (4)長期借入金(*2)                          199,496            199,442             △54
       負債計                         337,173            337,118             △54

     (*1)売掛金における貸倒引当金を控除しております。
     (*2)  1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
           (3)敷金
            敷金の時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に、信用リス
           クを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)長期借入金
             長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定さ
           れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
            変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿                                              価額
           に ほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      586,963            -         -         -

      売掛金                       99,836           -         -         -
      敷金                       20,126           -       127,128            -
             合計               706,926            -       127,128            -

        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              60,920       52,920       44,066       26,280       15,310         -

          合計          60,920       52,920       44,066       26,280       15,310         -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
                                               当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                        当社取締役 2名
                                               当社従業員 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 500,000株                  普通株式 300,000株
     数(注)1
     付与日                        平成23年9月30日                  平成26年3月31日
     権利確定条件                          (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                        定めておりません。                  定めておりません。

                            平成25年10月1日から                  平成28年4月1日から
     権利行使期間
                            平成33年9月28日まで                  平成36年3月31日まで
                           第3回ストック・オプション

                             当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員 7名
     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 170,000株
     数(注)1
     付与日                        平成27年3月31日
     権利確定条件                          (注)2

     対象勤務期間                        定めておりません。

                            平成29年4月1日から
     権利行使期間
                            平成37年3月13日まで
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割
           合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割
           (普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
           容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              前事業年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -               300,000

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -               300,000

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

                                      500,000
      前事業年度末                                                    -
      権利確定                                  -               300,000

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

                                      500,000
      未行使残                                                 300,000
                           第3回ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               160,000

      付与                                  -

      失効                                  -

      権利確定                                  -

      未確定残                               160,000

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

     (注)   平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株に
        つき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に
        換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                     5                  90

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                           第3回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                    180

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

      (注)平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株
         につき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格
         に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しており
            ます。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額 613,700千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
               合計額 -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
                                               当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                        当社取締役 2名
                                               当社従業員 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 500,000株                  普通株式 300,000株
     数(注)1
     付与日                        平成23年9月30日                  平成26年3月31日
     権利確定条件                          (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                        定めておりません。                  定めておりません。

                            平成25年10月1日から                  平成28年4月1日から
     権利行使期間
                            平成33年9月28日まで                  平成36年3月31日まで
                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション

                                               当社取締役 1名
                             当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社監査役 3名
                             当社従業員 7名
                                               当社従業員 75名
     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式 170,000株                  普通株式 168,300株
     数(注)1
     付与日                        平成27年3月31日                  平成30年3月31日
     権利確定条件                          (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                        定めておりません。                  定めておりません。

                            平成29年4月1日から                  平成32年3月13日から
     権利行使期間
                            平成37年3月13日まで                  平成40年3月12日まで
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割
           合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割
           (普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内
           容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

                                      500,000
      前事業年度末                                                 300,000
      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                50,000

                                      500,000
      未行使残                                                 250,000
                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               160,000                     -

      付与                                  -               168,300

      失効                                  -                  -

      権利確定                               160,000                     -

      未確定残                                  -               168,300

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

      権利確定                               160,000                     -

      権利行使                                  -                  -

                                      25,000
      失効                                                    -
                                      135,000
      未行使残                                                    -
     (注)   平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株に
        つき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に
        換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                     5                  90

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション

     権利行使価格               (円)                    180                 1,000

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

      (注)平成27年3月31日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、平成30年3月28日付株式分割(普通株式1株
         につき10株の割合)及び平成30年12月15日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格
         に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しており
            ます。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額 835,700千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
               合計額 -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(平成29年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成29年3月31日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             62,005千円
             一括償却資産償却超過額                              532
             敷金償却費                              111
                                          40,126
             繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                         102,773
                                         △74,513
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          28,260
            繰延税金負債

                                            46
             未収事業税
            繰延税金負債合計                                46
            繰延税金資産純額                              28,214
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(平成30年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (平成30年3月31日)
            繰延税金資産
             貸倒引当金                              147千円
             減価償却超過額                             85,779
             一括償却資産償却超過額                             2,570
             敷金償却費                             1,454
             未払事業税                             1,407
             未払事業所税                              154
                                          88,784
             繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                         180,295
                                        △180,295
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産
           除去債務として認識しております。
            なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当
           該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属す
           る金額を費用計上する方法によっております。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産
           除去債務として認識しております。
            なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当
           該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属す
           る金額を費用計上する方法によっております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
             当社はクラウド人材         マネジメントシステム          事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

             当社はクラウド人材         マネジメントシステム          事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10%に満たないため、主要
            な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
           当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
            略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10%に満たないため、主要
            な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           関連当事者との取引
            1.財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        当社銀行借
                                        入に対する
                                               41,000     -     -
                                        債務被保証
                                        (注)2
     役員及び主                    当社代表     (被所有)
          柳橋 仁機       -    -             債務被保証
                                        当社不動産
     要株主                    取締役
                              直接 42.3
                                        賃貸借契約
                                        に対する債       29,851     ー     -
                                        務被保証
                                        (注)3
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2     .銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には期末残高を記載しております。
           なお、保証料の支払いは行っておりません。
         3.      本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料
           の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           関連当事者との取引
            1.財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                                        当社銀行借
                                        入に対する
                                        債務被保証      199,496      ー     -
                                        (注)2
                              (被所有)
     役員及び主                    当社代表
          柳橋 仁機                        債務被保証
                 -    -        直接 38.6
     要株主                    取締役
                                        当社不動産
                                        賃貸借契約
                                        に対する債
                                               29,851     ー     -
                                        務被保証
                                        (注)3
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には期末残高を記載しております。
           なお、保証料の支払いは行っておりません。
         3.      旧本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借
           料       の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
            2.財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
          合同会社                   (被所有)

     その他の関           東京都         投資運用               第三者割当          資本金及び
          RSIファン                         出資受入                     200,000
                     8,500         直接 26.9                 200,000
     係会社           中央区         業               増資          資本準備金
          ド1号                                             (注)2
                              (注)1
      (注)1.当該取引後の被所有割合を記載しております。
         2.同株主に対する第三者割当増資の実施合計額を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                             △29円75銭                 △1円53銭

     1株当たり当期純損失金額(△)                             △51円77銭                 △65円91銭

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
         2.      当社は、平成30年3月28日付で普通株式1株につき10株、A種優先株式1株につき10株の割合、及び平成30
           年12月15日付けで普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額を算定しております。
         3.  1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
                                    176,895                293,927
      純資産の部の合計額(千円)
      純資産の部の合計額から控除する金額
                                    300,900                300,900
      (千円)
       (うちA種優先株式払込金額
                                   (300,900)                (300,900)
       (千円)    )
      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                             △124,005                 △6,973
      1株当たり純資産額の算定に用いられた期
                                   4,168,000                4,568,000
      末の普通株式の数(株)
      (注)A種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定に
         あたって、A種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、
         A種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つこと
         から、1株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。
         4.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前事業年度               当事業年度
                             (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                              至 平成29年3月31日)                 至 平成30年3月31日)
     当期純損失(△)(千円)                             △207,318                 △282,968

                                                      -
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                             △207,318                 △282,968

     期中平均株式数(株)                             4,004,600                 4,293,100

      (うち普通株式数         (株))                    3,460,000                 3,585,100

                                                    708,000
      (うち    A種優先株式      数 (株))                  544,600
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                             -                 -
     潜在株式の概要
      (注)A種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式
         としております。
                                  97/118





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          (単元株制度の採用及び株式分割)
           当社は、平成30年11月29日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度の採用及び発行可能株式総数を
          182,720株に変更する旨の定款変更を行っております。また、これに先立ち、平成30年11月12日開催の取締役
          会において、当該定款変更が効力を生じることを条件に平成30年12月15日付で効力を生じる株式分割を決議
          いたしました。
          1.単元株制度の採用

           (1)   単元株制度採用       の目的
              単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に
             向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
           (2)単元株制度

              単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          2.株式分割

           (1)株式分割の目的
               投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的と
              するものです。
           (2)株式分割の概要

             ①  分割の方法
               平成30年12月14日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
              100株の割合をもって分割いたしました。
             ②  分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数     45,680株
               株式分割により増加する株式数                    4,522,320株
               株式分割後の発行済株式総数                     4,568,000株
               株式分割後の発行可能株式総数  18,272,000株
             ③  株式分割の効力発生日

               平成30年12月15日
             ④  1株当たり情報に与える影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、こ
              れによる影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
             税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
            用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
            なお、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実
            効税率を用いて計算しております。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
           累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                                    当第3四半期累計期間
                                   (自 平成30年4月1日
                                    至 平成30年12月31日)
              減価償却費                               9,541千円
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
             当社はクラウド人材マネジメントシステム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当第3四半期累計期間
                                    (自 平成30年4月1日
                                     至 平成30年12月31日)
           1株当たり四半期純損失金額(△)

                                           △22円30銭
           (算定上の基礎)
            四半期純損失金額(△)(千円)                                △102,080

            普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

            普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)                                △102,080

            期中平均株式数(株)                                4,577,600

             (うち普通株式数(株))                               4,016,349

             (うちA種優先株式数(株))                                561,251

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
           たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                                -
           式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
           概要
         (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は
               非上場であり期中平均株価が把握できず、また、1株当たり四半期純損失金額であるため、記載し
               ておりません。
             2.1株当たり四半期純損失金額の算定上、A種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同
               等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
             3.平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割につい
               ては、当期首に株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純損失金額を算出しておりま
               す。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                     5,582      9,360       -    14,942       5,057      4,592      9,885
      工具、器具及び備品              6,590      6,854       -    13,444       4,503      2,979      8,940
        有形固定資産計            12,172      16,214        -    28,386       9,560      7,570      18,825
     無形固定資産
      ソフトウエア
                      -     2,234       -     2,234       298      298     1,936
        無形固定資産計              -     2,234       -     2,234       298      298     1,936
     長期前払費用               1,560       -      -     1,560       806      312      754
      (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          ①建物         新本社における電気設備、ネットワーク設備等 9,360千円
          ②工具、器具及び備品  パソコン等 5,837千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            19,200       60,920         1.4      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            21,800       138,576         1.3   平成32年~34年

                合計                 41,000       199,496       -        -
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                     52,920        44,066        26,280        15,310

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
      貸倒引当金                    -        479         -        -        479

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      預金

       普通預金                                              586,963
                  合計                                   586,963

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      ㈱セブン&アイ・ホールディングス                                                1,949

      司法書士法人新宿事務所                                                1,107
      ㈱日本創発グループ                                                1,036

      ㈱東邦                                                 663

      ㈱ドン・キホーテ                                                 637

      その他                                               94,445
                  合計                                    99,836

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                88.4

          50,960         809,710         760,833          99,836                      34
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
        ② 固定資産

         イ.敷金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      鹿島建設㈱                                               127,128

      大和証券オフィス投資法人                                               20,126
                  合計                                   147,255

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        ③ 流動負債
         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      レバテック㈱                                                5,321

      ギークス㈱                                                5,184
      バルテス㈱                                                3,996
      ㈱クラウドワークス                                                2,792

      ㈱ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング                                                1,836

      その他                                                2,793
                  合計                                    21,923

         ロ.未払金

                 相手先                          金額(千円)
      大和証券オフィス投資法人                                               11,045

      ㈱フィールドマネージメント・ヒューマンリソース                                               10,206
      ㈱セプテーニ                                               10,143

      ㈱ベクトル                                                9,720

      AMEX   International       Inc.
                                                      8,540
      その他                                               60,976
                  合計                                   110,630

         ハ.未払費用

                 相手先                          金額(千円)
      給与及び役員報酬等                                               35,230

      鹿島建設㈱                                               21,568
      港年金事務所                                               13,689

      東京都情報サービス健康保険組合                                                7,438

      大和証券㈱                                                3,240

      その他                                                8,955
                  合計                                    90,121

         ニ.前受収益

                  品目                          金額(千円)
      サービス提供に係る前受収益                                               148,511

                  合計                                   148,511

       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から3カ月以内

      基準日                  毎事業年度末日

      株券の種類                  -

                        毎年3月31日

      剰余金の配当の基準日
                        毎年9月30日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1.

                         東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                         みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                         東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                  無料

       新券交付手数料                  -

      単元未満株式の買取り(注)2.

                         東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                         みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                         東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

       買取手数料                  無料

                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得な

                      い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL http://www.kaonavi.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規

          定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことか
          ら、当該事項はなくなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管
          理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有
                                                    価格
          移動前所有者                 移動後所有者      移動後所     移動後所有者
                移動前所有     者の提出会                       移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名      有者の住     の提出会社と             (単価)     移動理由
                者の住所     社との関係
                                             (株)
          称                 称      所     の関係等              (円)
                      等
          NVCC6号投資
          事業有限責任
                東京都千代                                        移動前所
          組合
                田区丸の内                                        有者の売
                           合同会社RSI
          無限責任組合
                      特別利害関            東京都中
                二丁目4番                      特別利害関係             504,000,000
                                                         却意向及
                           ファンド1号
          員
      平成29年                係者等(大            央区銀座             普通株式
                1号                      者等(大株主             (700,000)      び移動後
                           代表社員    川
          日本ベン
      3月24日                株主上位10            八丁目4               720
                                                         所有者の
                丸の内ビル                      上位10名)              (注)5
          チャーキャピ
                           浪 幹人     番17号
                      名)
                ディング34                                        資本参加
          タル株式会社
                階                                        による
          代表取締役社
          長 奥原  主一
          大和ベン
          チャー1号投
                東京都千代
                                                         移動前所
          資事業有限責
                田区丸の内
                                                         有者の売
          任組合
                           合同会社RSI
                一丁目9番     特別利害関            東京都中
                                      特別利害関係             217,000,000      却意向及
          無限責任組合
                           ファンド1号
                1号
      平成29年                係者等(大            央区銀座             普通株式
                                      者等(大株主                   び移動後
                                                   (700,000)
          員                 代表社員    川
      3月24日           グラントウ     株主上位10            八丁目4               310
                                      上位10名)                   所有者の
                                                    (注)5
          大和企業投資
                キョウ
                      名)     浪 幹人     番17号
                                                         資本参加
          株式会社
                ノースタ
                                                         による
          代表取締役
                ワー
          栁原  藤雄
                      特別利害関
                                      特別利害関係
                      係者等(大
                                      者等(大株主                   生前贈与
                      株主上位10                        普通株式      無償
      平成29年           東京都新宿                 東京都新
          柳橋  仁機              柳橋  千弘
                                      上位10名、当                   (親族間
      3月28日           区     名、当社代            宿区               19    (注)5
                                      社役員の配偶                   移動)
                      表取締役社
                                      者)
                      長)
                      特別利害関                特別利害関係
                      係者等(大                者等(大株主                   生前贈与
                                              普通株式      無償
      平成29年           東京都世田                 東京都世
          佐藤  寛之         株主上位10     佐藤  菜津子         上位10名、当                   (親族間
      3月28日           谷区                 田谷区               19    (注)5
                      名、当社取                社役員の配偶                   移動)
                      締役)                者)
                           大和ベン
                                 東京都千
                           チャー1号投
                                 代田区丸
                           資事業有限責
                                 の内一丁
                           任組合
                                            A種優先株式
                                 目9番1
                                      特別利害関係
                           無限責任組合
      平成30年                                        △4,720
                                 号
             -      -     -               者等(大株主              -    (注)6
                           員
      11月2日                                        普通株式
                                 グラント
                                      上位10名)
                           大和企業投資
                                               4,720
                                 ウキョウ
                           株式会社
                                 ノースタ
                           代表取締役
                                 ワー
                           栁原  藤雄
                           NVCC7号投資
                           事業有限責任
                                 東京都千
                                 代田区丸
                           組合
                                 の内二丁           A種優先株式
                           無限責任組合
                                      特別利害関係
      平成30年                           目4番1             △2,360
                           員
                                      者等(大株主
             -      -     -                             -    (注)6
      11月11日                           号             普通株式
                           日本ベン
                                      上位10名)
                                 丸の内ビ              2,360
                           チャーキャピ
                                 ルディン
                           タル株式会社
                                 グ34階
                           代表取締役社
                           長 奥原  主一
                                      特別利害関係
                                      者等(大株主              1,100,000     新株予約
      平成30年                           東京都新             普通株式
                           柳橋  仁機
                                      上位10名、当
             -      -     -                              (5)   権の権利
      12月20日                           宿区             220,000
                                      社代表取締役                   行使
                                                    (注)7
                                      社長)
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
           引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
           公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
           式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
           の部)」に記載するものとするとされております
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
           ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
           果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
           事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
           おります。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
           (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員
                          等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及
                          びその役員
           (2)当社の大株主上位10名
           (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
           (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びに
             その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき                              10株の株式分割を行っており、また                 平成30年12
           月15日付で普通株式1株につき               100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単
           価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
         5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         6.  株主の請求に基づき、平成30年11月2日付で                     A種優先株式4,720株、           平成30年11月11日付で          A種優先株式
           2,360株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価とし                                   て平成30年11月2日付で普通株
           式4,720株、平成30年          11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。なお、                               平成30年11月12日
           開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却しております。
         7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
            項目             株式(1)             株式(2)             株式(3)
      発行年月日                 平成28年5月31日             平成29年11月15日             平成29年12月21日

      種類                  A種優先株式              普通株式             普通株式

      発行数                       708株             150株             250株

                           425,000円            1,000,000円             1,000,000円
      発行価格
                            (注)4             (注)4             (注)4
      資本組入額                     212,500円             500,000円             500,000円
      発行価額の総額                   300,900,000円             150,000,000円             250,000,000円

      資本組入額の総額                   150,450,000円              75,000,000円             125,000,000円

      発行方法                  有償第三者割当             有償第三者割当             有償第三者割当

      保有期間等に関する確約                     -            (注)2             (注)2

            項目           新株予約権(1)             新株予約権(2)

      発行年月日                 平成30年3月31日             平成30年9月29日

                       第4回新株予約権             第5回新株予約権
      種類
                      (ストックオプション)             (ストックオプション)
      発行数                普通株式  1,683株              普通株式  446株
                           100,000円             110,000円
      発行価格
                            (注)4             (注)4
      資本組入額                      50,000円             55,000円
      発行価額の総額                   168,300,000円              49,060,000円

      資本組入額の総額                    84,150,000円             24,530,000円

                      平成30年3月12日開催             平成30年6月28日開催
                      の臨時株主総会におい             の定時株主総会におい
                      て、会社法第236条、第             て、会社法第236条、第
                      238条及び第239条の規             238条及び第239条の規
      発行方法
                      定に基づく新株予約権             定に基づく新株予約権
                      の付与(ストックオプ             の付与(ストックオプ
                      ション)に関する決議             ション)に関する決議
                       を行っております。             を行っております。
      保有期間等に関する確約                   (注)3             (注)3
      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
           所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
           (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定におい
           て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者
           割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場
           申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
           有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
           める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされてお
           ります。
           (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
           年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として
           割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           の報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるとこ
           ろにより提出するものとされております。
           (3)  新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
           不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月
           間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していな
           い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確
           約を行っております。
         3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
           等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
           新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決
           定しております。
         5.当社は、平成30年11月2日付及び平成30年11月11日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株
           式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式
           について、平成30年11月12日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき全て消却してお
           ります。
         6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
            項目            新株予約権(1)             新株予約権(2)

      行使時の払込金額                  1株につき100,000円             1株につき110,000円

                        平成32年3月13日から             平成32年6月29日から
      行使期間
                        平成40年3月12日まで             平成40年6月28日まで
                       「第二部 企業情報 第4
                       提出会社の状況 1 株式
                       等の状況 (2)       新株予約権
      行使の条件                                   同左
                       等の状況 ①ストックオプ
                       ション制度の内容」に記載
                       のとおりです。
      新株予約権の譲渡に関する事項                      同上             同左

         7.  平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき                            10株の株式分割を行っており、また                 平成30年12

           月15日付で普通株式1株につき               100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本
           組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行
           使時の払込金額」を記載しております。
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      2【取得者の概況】
     株式(1)
                                取得者の職              価格
                                      割当株数              取得者と提出会
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)             社との関係
                                の内容等             (円)
     大和ベンチャー1号投資事業
     有限責任組合
                    東京都千代田区丸の内一
                                                   特別利害関係者等
     無限責任組合員              丁目9番1号                         200,600,000
                                投資事業組
                                         472          (大株主上位10
     大和企業投資株式会社
                    グラントウキョウ         ノー    合             (425,000)
                                                   名)
     代表取締役      栁原   藤雄
                    スタワー
     資本金 5,100百万円
     NVCC7号投資事業有限責任組
     合
     無限責任組合員
                    東京都千代田区丸の内二                                特別利害関係者等
                                             100,300,000
                                投資事業組
     日本ベンチャーキャピタル株              丁目4番1号                     236          (大株主上位10
                                合             (425,000)
     式会社                                              名)
                    丸の内ビルディング34階
     代表取締役社長        奥原   主一
     資本金 5,200百万円
     (注)   平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき                            10株の株式分割を行っており、また                 平成30年12月15日
        付で普通株式1株につき           100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式
        分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
     株式(2)

                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                    取得者と提出会
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                                    社との関係
                                の内容等             (円)
     NVCC8号投資事業有限責任組
     合
     無限責任組合員
                    東京都千代田区丸の内二                                特別利害関係者等
                                             150,000,000
                                投資事業組
     日本ベンチャーキャピタル株               丁目4番1号                     150          (大株主上位10
                                合           (1,000,000)
     式会社                                              名)
                    丸の内ビルディング34階
     代表取締役社長        奥原   主一
     資本金 7,100百万円
     (注)   平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき                            10株の株式分割を行っており、また                 平成30年12月15日
        付で普通株式1株につき           100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式
        分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
     株式(3)

                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数             取得者と提出会
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                                    社との関係
                                の内容等             (円)
     合同会社RSIファンド1号                                              特別利害関係者等
                                             200,000,000
                    東京都中央区銀座八丁目            投資事業組
     代表社員 川浪        幹人                            200          (大株主上位10
                    4番17号            合           (1,000,000)
                                                   名)
     資本金 9百万円
     株式会社新生銀行              東京都中央区日本橋室町                                特別利害関係者等
                                             50,000,000
     代表取締役社長 工藤           英之    二丁目4番3号                      50          (大株主上位10
                                金融機関
                                            (1,000,000)
                                                   名)
     資本金 512,204百万円              日本橋室町野村ビル
     (注)   平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき                            10株の株式分割を行っており、また                 平成30年12月15日
        付で普通株式1株につき           100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式
        分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
                                111/118



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     新株予約権     (1)第4回新株予約権 (             平成30年3月12日の臨時株主総会決議)
                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                    取得者と提出会
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称                取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                                    社との関係
                                 の内容等             (円)
                                             15,000,000

                                                    特別利害関係者等
     佐藤   寛之                                  150
                    東京都世田谷区             会社役員
                                                    (当社取締役)
                                             (100,000)
                                              7,000,000

                                                    特別利害関係者等
     伊藤   二郎                                  70
                    神奈川県藤沢市             会社役員
                                                    (当社監査役)
                                             (100,000)
                                              4,500,000

                                                    特別利害関係者等
     山田   啓之                                  45
                    神奈川県藤沢市             会社役員
                                                    (当社監査役)
                                             (100,000)
                                              4,500,000

                                                    特別利害関係者等
     足立   政治                                  45
                    東京都中央区             会社役員
                                                    (当社監査役)
                                             (100,000)
     (注)1.     平成30年12月15日付で普通株式1株につき                    100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単

         価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
        2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)75名、割当株
         式の総数1,373株に関する記載は省略しております。
     新株予約権     (2)第5回新株予約権 (             平成30年6月28日の定時株主総会決議)

                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                    取得者と提出会
                                             (単価)
       取得者の氏名又は名称                取得者の住所          業及び事業
                                       (株)
                                                    社との関係
                                 の内容等             (円)
                                              4,950,000

                                                    特別利害関係者等
     小林   傑                                  45
                    東京都江東区             会社役員
                                                    (当社取締役)
                                             (110,000)
     (注)1.     平成30年12月15日付で普通株式1株につき                    100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単

         価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
        2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)32名、割当株
         式の総数401株に関する記載は省略しております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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     第3【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
                                         所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                  る所有株式数の割合
                                                  (%)
                                             2,396,000            42.36
     柳橋   仁機※1,2
                     東京都新宿区
                                             (415,000)            (7.34)
     合同会社RSIファンド1号※1                                        1,230,000            21.74
                     東京都中央区銀座八丁目4番17号
     大和ベンチャー1号投資事業有限                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              612,000           10.82
     責任組合※1                グラントウキョウ         ノースタワー
                                              256,000            4.53
     佐藤   寛之※1,3
                     東京都世田谷区
                                             (175,000)            (3.09)
                     東京都港区麻布十番二丁目21             番6号
     株式会社アスパイア※1                                         250,000            4.42
                     アクシア麻布2105
     NVCC7号投資事業有限責任組合※                東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
                                              236,000            4.17
     1
                     丸の内ビルディング34階
     田丸   拓也※1                                       160,000            2.83
                     東京都文京区
     NVCC8号投資事業有限責任組合※
                     東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
                                              150,000            2.65
     1                丸の内ビルディング34階
                     東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     株式会社新生銀行※1                                          50,000           0.88
                     日本橋室町野村ビル
                                               30,000           0.53
     島  浩文※6
                     東京都北区
                                              (30,000)           (0.53)
                                               25,000           0.44
     井上   萌子※6
                     東京都杉並区
                                              (25,000)           (0.44)
     柳橋   千弘※1,5                                       19,000           0.34
                     東京都新宿区
     佐藤   菜津子※1,5                                       19,000           0.34
                     東京都世田谷区
                                               12,000           0.21
     福田   健※6
                     東京都文京区
                                              (12,000)           (0.21)
                                               10,000           0.18
     鈴木   優一※6
                     東京都杉並区
                                              (10,000)           (0.18)
                                               10,000           0.18
     持田   雄次※6
                     東京都江東区
                                              (10,000)           (0.18)
                                               9,500           0.17
     和賀   勝彦※6
                     東京都渋谷区
                                              (9,500)           (0.17)
                                               8,500           0.15
     藤田   豪人※6
                     東京都江戸川区
                                              (8,500)           (0.15)
                                               8,500           0.15
     宮本   桃子※6
                     東京都世田谷区
                                              (8,500)           (0.15)
                                               8,500           0.15
     石井   望※6
                     千葉県浦安市
                                              (8,500)           (0.15)
                                               8,500           0.15
     平松   達矢※6
                     神奈川県横浜市青葉区
                                              (8,500)           (0.15)
                                               8,300           0.15
     橋本   公隆※6
                     東京都世田谷区
                                              (8,300)           (0.15)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
                                          所有株式数(株)
          氏名又は名称                    住所
                                                  る所有株式数の割合
                                                  (%)
                                               7,000           0.12
     伊藤   二郎※4
                     神奈川県藤沢市
                                              (7,000)           (0.12)
                                               5,500           0.10
     内田   壮※6
                     千葉県松戸市
                                              (5,500)           (0.10)
                                               5,000           0.09
     髙橋   佳朗※6
                     神奈川県川崎市高津区
                                              (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     最上   あす美※6
                     神奈川県横浜市港北区
                                              (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     深見   彩乃※6
                     東京都八王子市
                                              (5,000)           (0.09)
                                               4,500           0.08
     足立   政治※4
                     東京都中央区
                                              (4,500)           (0.08)
                                               4,500           0.08
     矢野   雅大※6              東京都目黒区
                                              (4,500)           (0.08)
                                               4,500           0.08
     山田   啓之※4
                     神奈川県藤沢市
                                              (4,500)           (0.08)
                                               4,500           0.08
     小林   傑※3
                     東京都江東区
                                              (4,500)           (0.08)
                                               4,000           0.07
     篠﨑   順也※6
                     千葉県柏市
                                              (4,000)           (0.07)
                                               3,000           0.05
     高橋   俊也※6
                     東京都杉並区
                                              (3,000)           (0.05)
                                               3,000           0.05
     長谷川    悦也※6
                     東京都練馬区
                                              (3,000)           (0.05)
                                               3,000           0.05
     佐藤   佳織※6
                     東京都新宿