楽天株式会社 訂正臨時報告書

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訂正臨時報告書

提出日:

提出者:楽天株式会社

カテゴリ:訂正臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                         楽天株式会社(E05080)
                                                            訂正臨時報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2019年2月12日

      【会社名】                     楽天株式会社

      【英訳名】                     Rakuten,     Inc

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史

      【本店の所在の場所】                     東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

      【電話番号】                     050-5581-6910(代表)

      【事務連絡者氏名】                     副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二

      【最寄りの連絡場所】                     東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

      【電話番号】                     050-5581-6910(代表)

      【事務連絡者氏名】                     副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      1  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

       当社は、2018年8月7日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
      項第7号の1の規定に基づき提出しました、2019年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割によるグループ内再
      編に関する臨時報告書及び、2019年1月18日付で提出しました訂正臨時報告書の記載事項について、記載すべき事項の
      うち未定事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提
      出するものであります。
      2  【訂正事項】

        2【報告内容】
          (3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
          (4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
          (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
           純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
      3  【訂正内容】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
        2【報告内容】

        (訂正前)

        (3)  当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
         ①  吸収分割の方法
           当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開するMVNO(Mobile                                   Virtual    Network    Operator)事業、
         当社の完全子会社である楽天コミュニケーションズ株式会社の株式等を当社の完全子会社である楽天モバイル
         ネットワーク株式会社に、楽天カード株式会社及び楽天Edy株式会社の株式を除く当社のFinTech事業子会社の株
         式等を当社の完全子会社である楽天カード株式会社に、当社が展開する決済関連事業(楽天ペイ(実店舗決済)
         事業、ポイントパートナー事業、Edy事業等)及び楽天Edy株式会社の株式を当社の完全子会社である株式会社ス
         ポットライトに承継させることを予定しております。
         ②  吸収分割に係る割当ての内容

           未定です。
         ③  その他の吸収分割契約の内容

          <分割の日程>
          本グループ内再編の実施に係る取締役会決議   2018年8月6日
          本グループ内再編の変更に係る取締役会決議   2019年1月18日
          吸収分割契約承認取締役会議                            2019年2月       中旬(予定)
          吸収分割契約締結                                    2019年2月       中旬(予定)
          効力発生日                  2019年4月1日(予定)
          <会社財産の継承>

          未定です。
          <効力の発生>

           監督官庁を含む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続が履践される
          こと、その他事業に重大な支障が生じるおそれがないことが確認できること等を条件として、2019年4月1日付
          けで効力発生することを予定しております。
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           (注)本件分割は、分割会社である楽天株式会社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継

          会社のうち楽天カード株式会社においては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、これらの会
          社においては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
        (4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

           未定です。
        (5)  当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

         純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
           商号         楽天モバイルネットワーク株式会社
           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         代表取締役 山田         善久

           資本金の額         未定

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         MNO、MVNO事業等

           商号         楽天カード株式会社

           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         代表取締役 穂坂         雅之

           資本金の額         未定

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         クレジットカード事業等

           商号         楽天ペイメント株式会社           (仮称)

           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         未定

           資本金の額         未定

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         決済関連事業等

        (訂正後)

        (3)  当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
         ①  吸収分割の方法
           当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社が展開するMVNO(Mobile                                   Virtual    Network    Operator)事業、
         当社の完全子会社である楽天コミュニケーションズ株式会社の株式等を当社の完全子会社である楽天モバイル
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         ネットワーク株式会社に、楽天カード株式会社及び楽天Edy株式会社の株式を除く当社のFinTech事業子会社の株

         式等を当社の完全子会社である楽天カード株式会社に、当社が展開する決済関連事業(楽天ペイ(実店舗決済)
         事 業、ポイントパートナー事業、Edy事業等)及び楽天Edy株式会社の株式を当社の完全子会社である株式会社ス
         ポットライトに承継させることを予定しております。 
         ②  吸収分割に係る割当ての内容

           承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社が発行する普通株式58,000株、株式会社スポットライトが
          発行する普通株式82,662株を全て当社に割当てます。なお、楽天カードを承継会社とする吸収分割については、
          無対価分割とし、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
         ③  その他の吸収分割契約の内容

          <分割の日程>
          本グループ内再編の実施に係る取締役会決議   2018年8月6日
          本グループ内再編の変更に係る取締役会決議   2019年1月18日
          吸収分割契約承認取締役会議                            2019年2月       12日
          吸収分割契約締結                                    2019年2月       12日
          効力発生日                  2019年4月1日(予定)
          <吸収分割に伴う分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い>

           当社は、新株予約権を発行しておりますが、当該吸収分割によるこれらの新株予約権の取扱いに変更はありま
          せん。また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
          <吸収分割により減少する資本金>

           当該吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
          <承継会社が承継する権利義務>

           承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社、楽天カード株式会社及び株式会社スポットライトは、各
          吸収分割に係る吸収分割契約に定める範囲において、当社が各吸収分割に係る分割事業に関して有する各吸収分
          割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継いたします。
          <効力の発生>

           監督官庁を含む関係者の合意が得られること、許認可等の取得その他各種法令又は契約上の手続が履践される
          こと、その他事業に重大な支障が生じるおそれがないことが確認できること等を条件として、2019年4月1日付
          けで効力発生することを予定しております。
           (注)本件分割は、分割会社である楽天株式会社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継
          会社のうち楽天カード株式会社においては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、これらの会
          社においては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
        (4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

          承継会社である楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトはいずれも当社の完全子会社
         であり、吸収分割に際して楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトが発行する株式を全
         て当社に割当てるため、楽天モバイルネットワーク株式会社及び株式会社スポットライトと当社との協議の上、
         割当てる株式数を決定しました。なお、楽天カード株式会社を承継会社とする吸収分割については無対価分割と
         し、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
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        (5)  当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

         純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
           商号         楽天モバイルネットワーク株式会社
           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         代表取締役 山田         善久

           資本金の額         2,100百万円

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         MNO、MVNO事業等

           商号         楽天カード株式会社

           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         代表取締役 穂坂         雅之

           資本金の額         19,323百万円

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         クレジットカード事業等

           商号         楽天ペイメント株式会社

           本店の所在地         東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

           代表者の氏名         代表取締役 中村         晃一

           資本金の額         100百万円

           純資産の額         未定

           総資産の額         未定

           事業の内容         決済関連事業等

                                                           以上


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