ネットイヤーグループ株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:ネットイヤーグループ株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  ネットイヤーグループ株式会社(E05736)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月6日
      【報告者の名称】                    ネットイヤーグループ株式会社
      【報告者の所在地】                    東京都中央区銀座二丁目15番2号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座二丁目15番2号
      【電話番号】                    03-6369-0500(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役コーポレート本部長  播本 孝
      【縦覧に供する場所】                    ネットイヤーグループ株式会社
                         (東京都中央区銀座二丁目15番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とはネットイヤーグループ株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは株式会社エヌ・ティ・ティ・データをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
        所在地  東京都江東区豊洲三丁目3番3号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2019年2月5日開催の取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社
        の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
        載の方法により決議されております。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
         して、株式会社東京証券取引所のマザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している当社普通
         株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議したとのことです。な
         お、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません。
          また、公開買付者は、2019年2月5日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約(以下「本資
         本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締
         結することを決議したとのことです。本資本業務提携契約の内容については、下記「(7)本公開買付けに係る重
         要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
          本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の筆頭株主であるコニカミノルタジャパン株式会社(以下「コ
         ニカミノルタジャパン」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を
         2019年2月5日付で締結しており、コニカミノルタジャパンは、本応募契約に基づき、その所有する当社株式
         (2,130,200株、議決権比率(注1)30.44%)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに
         応募することに合意したとのことです。本応募契約の内容については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合
         意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
          本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である2,130,200株(議決権比率30.44%)を買付け予定数の下
         限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいま
         す。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないということです。
          また、公開買付者は本公開買付けの買付予定数の上限を本書提出日現在においては4,198,300株(議決権比
         率:60.00%)としておりますが、本書提出後、2019年2月19日を目途に、買付予定数の上限を4,618,200株(議
         決権比率:66.00%)から公開買付者の特別関係者が保有する当社株式数(1単元に満たない部分は切り捨てま
         す。)を控除した数に変更する予定とのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,198,300株。変更
         された場合には変更後の数)を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
         ず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ
         の他の決済を行うとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けの成立後も当社のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを目的に当社株
         式の上場を維持する方針であることから買付予定数の上限を設定しておりますが、より多くの当社株主の皆様に
         売却の機会を提供する観点から、その最終的な上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)から公開買付者の特
         別関係者が保有する当社株式数を控除した数に設定する予定とのことです。一方で、本公開買付け開始後に、公
         開買付者の特別関係者による当社株式の保有に関する詳細な調査を実施する予定であることから、現時点におい
         ては、上限を4,198,300株(議決権比率:60.00%)と設定し、調査完了後に上限を変更する予定とのことです。
         (注1) 「議決権比率」とは、当社が2018年11月8日に関東財務局長に提出した、事業年度 第20期第2四半

              期報告書に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権(69,973個)に占める議決権の割合(な
              お、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
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        ② 本公開買付けの背景
          当社は、米国のNetyear            Group,Inc.の子会社として設立されております。Netyear                           Group,Inc.は、1997年10月
         に電通グループに属する株式会社電通国際情報サービスの米国法人であるISI-Dentsu                                        of  America,Inc.の子会社
         として設立され、米国において企業が抱える課題に対してインターネット技術を用いて解決を行うSIPS
         (Strategic      Internet     Professional       Service)事業及びインキュベーション事業を展開しておりましたが、
         1998年10月に当時の経営陣によるMBO(経営陣による企業買収)により電通グループより独立しております。
          Netyear     Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、当時米国と比較して日本国内におけるイ
         ンターネット関連市場は未成熟な状況であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由から、1999年7月
         に日本国内の事業拠点として、当社(ネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社(当時))を
         東京都港区に設立しました。当社は、2000年1月に商号をネットイヤーグループ株式会社に変更、2008年3月6
         日に東証マザーズに上場し、現在に至っております。
          当社及び子会社(以下、当社及び子会社を総称して「当社グループ」といいます。)は、「ビジネスの未来を
         デジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザーエクスペリエンスからすべてが始まる。」のグ
         ループビジョンのもと、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべ
         く、顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB構築、データ分析、ソーシャ
         ルメディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等に
         より提供しております。
          現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル
         (ICT)技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズは急速に拡大しておりま
         す。また、デジタル技術の活用はマーケティングの領域に留まらず、クラウドやAI、IoT等のデジタル技術を用
         い企業のビジネスモデルやビジネスプロセスを変革、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、
         顧客体験の変革、価値創出、競争優位性の確立を目指す「デジタルトランスフォーメーション」に取り組む企業
         も増加しております。
          デジタルマーケティング市場の規模は、2016年において3,288億円と推計されており、2016年~2021年の年間
         平均成長率(CAGR:Compound             Annual    Growth    Rate)は7.0%、2021年の同市場規模は4,605億円になる見込みです
         (2017年     IDC  Japan調べ)。一方、デジタルマーケティング市場拡大に伴い、欧米のITコンサルティング企業や
         大手広告代理店等を中心に、市場における競争優位性獲得を目的とした投資やM&Aを進めており、デジタルマー
         ケティング市場における競争環境は激化しております。また、デジタル技術の導入が顧客企業の経営に大きな影
         響を与えるようになった結果、複数システムの高度な連携、顧客企業内での部門をまたがるシステム構築、複数
         ベンダの参加によるプロジェクト進行等、プロジェクトが高度化、専門化、大規模化し、難易度が高まっていま
         す。
          このような事業環境の中、当社グループは、2017年4月以降、当社グループの事業全般における提案・受注プ
         ロセス、プロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んできておりますが、今後の更なる成長をめざすために
         は、当社の強みであるマーケティング領域やユーザー体験設計におけるノウハウに大規模で高度なシステム構築
         力が必要であり、優良な顧客基盤を活かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までのすべて
         の組織機能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・業務提携
         を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりました。当社は、2016年2月にコニカミノルタジャパン(コニカミノ
         ルタビジネスソリューションズ株式会社(当時))と資本業務提携契約を締結し、共同営業や新規事業の創出等
         に取り組んでまいりましたが、2018年1月中旬、当社の更なる企業価値向上のためには、両者の提携関係の見直
         しを行い、新たなパートナーとの提携関係を構築することが有用であるとの両者による判断に至りました。そし
         て、当社は、コニカミノルタジャパンに対し、当社と事業シナジーが見込める買い手候補として公開買付者を含
         む複数企業を推薦し、コニカミノルタジャパンは、同社が持つ当社株式を新たなパートナーへ譲渡することの検
         討を開始し、同年7月頃から、公開買付者を含む複数の買い手候補者に対してその保有する当社株式の譲渡を打
         診し、入札プロセスを開始したとのことです。
          一方、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景については、公開買付者より以下の説明を受
         けております。
          公開買付者は、1988年5月に設立され、日本電信電話株式会社及びそのグループ会社によって構成されるNT
         Tグループに属しており、公開買付者並びにその子会社及び関連会社(以下、公開買付者並びにその子会社及び
         関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、公共・社会基盤、金融、法
         人・ソリューション、北米、EMEA・中南米に関する5つの事業を、主な事業として営んでいるとのことで
         す。各事業の内容は次のとおりです。
         (ⅰ)公共・社会基盤:
            行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値なITサービスを提供する
            事業
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         (ⅱ)金融:
            金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値なITサービスを提供する事業
         (ⅲ)法人・ソリューション:
            製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値なITサービス及び各分野のITサービス
            と連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューションを提供する事業
         (ⅳ)北米:
            北米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
         (ⅴ)EMEA・中南米:
            EMEA・中南米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
          公開買付者は、上記(ⅰ)から(ⅴ)の事業を中心に業容拡大を進める中で、2018年5月に創立30周年を迎えまし
         た。これを機に、「将来にわたるビジネス革新を、技術の活用により、ともに実現するパートナーになる」とい
         う思いを込め、新たなグループビジョン「Trusted                        Global    Innovator」を掲げ、本書提出日現在、2019年3月期
         を最終年度とする3か年の中期経営計画に取り組んでいるとのことです。具体的にはローカルプレゼンスの向上
         を中核テーマとし、連結売上高2兆円超、調整後連結営業利益(注1)50%増(対2015年度)を目標として定
         め、グローバル共通戦略「リマーケティングの更なる深化」と「技術革新による価値創造」に取り組んでいると
         のことです。「リマーケティングの更なる深化」では、既存の市場の更なる拡大を図るとともに、新しいサービ
         スや新しい市場の創出を加速する取り組みを行っているとのことです。「技術革新による価値創造」では、生産
         技術革新により、お客様の競争力のコアとなるシステムやサービスを早期かつ柔軟に提供することや、グローバ
         ルの最先端技術の活用により、お客様とこれまでにない仕組みやビジネスを共創することに取り組んでいるとの
         ことです。
          また、当社及び公開買付者は、2016年5月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル(注2)導入の

         推進を目的に協業してきました。昨今、消費者を取り巻く情報やチャネル(顧客との接点)の増加によって消費
         行動は変化し、企業は当該変化への対応が求められており、その対応方法として、企業が持つ複数のチャネルを
         統合してアプローチする方法の1つであるオムニチャネルを検討する企業が増えています。一方で、オムニチャ
         ネルを導入するにあたって、目的及びゴールの設定や、導入・実現の方法など、手探りの状況である企業が多く
         存在しています。
          そこで、公開買付者は、当社が強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン(注3)による、デジタル時
         代に求められる企業の変革をサポートする力」と公開買付者の強みとする「数々のクリティカルなシステム開発
         で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネル
         を志向するお客様のゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携してきたとのことです。
         (注1) 調整後連結営業利益は、新規領域への投資増分を控除した金額とのことです。

         (注2) オムニチャネルとは、ECや実店舗等をまたいで顧客・商品・在庫情報等の一元管理を行うことで、
              在庫の最適化や、顧客の属性や嗜好などに合わせた適切なキャンペーンの実施等、導入企業及びその
              顧客の双方にとっての利便性向上を実現する仕組みを意味します。
         (注3) ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る
              体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
          公開買付者においては、現状ではお客様のIT部門を中心に、システム開発力を強みとしたサービスを提供し

         ているとのことです。一方、流通業をはじめとして製造業・サービス業等のお客様より、お客様の経営・マーケ
         ティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供が求められているとのことです。
          このような状況下において、公開買付者は前述のコニカミノルタジャパンが保有する当社株式の譲渡の打診を
         受け、当社株式の取得の是非について検討を行った結果、当社はオウンドメディア(注4)やアーンドメディア
         (注5)のデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力を長年にわたり培ってきており、
         これを公開買付者が持つデジタルコマース(注6)・ペイメントサービス(注7)等のソリューション、システ
         ム開発の経験やIT部門との対話能力と融合することで、両者のリソースやノウハウを密に連携させることによ
         り従来提供が出来なかった広範なサービスの提供が可能となり、お客様の経営・マーケティング・ITを横断し
         た包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることができる
         と考えたとのことです。また、両者の人的リソースやノウハウを一体となって相互活用するためには、当社が公
         開買付者グループの一員となって公開買付者とともに成長することが最良の選択肢であると考えたとのことで
         す。
         (注4) オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、自社のウェブサイトやブログなど、当該

              企業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信する媒体のことを意味します。
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         (注5) アーンドメディアとは、消費者や他企業が情報の起点となる、ブログやSNSなどの媒体を意味しま
              す。
         (注6) デジタルコマースとは、モバイルアプリケーションやAI、マーケティング技術を活用することによ
              り実現する新しい小売を意味します。
         (注7) ペイメントサービスとは、オンラインでの銀行口座からの振込・振替やクレジットカード支払等、現
              金によらない金銭の決済にかかわるサービスを意味します。
        ③ 公開買付者による意思決定に至る過程

          公開買付者による意思決定に至る過程については、公開買付者より以下の説明を受けております。「② 本公
         開買付けの背景」に記載の理由により、公開買付者は、上記のコニカミノルタジャパンによる入札プロセスへの
         参加及び一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2018年10月下旬に一次意向表明書を提出し、同年11月上旬よ
         り同年12月中旬まで当社へのデュー・ディリジェンスを実施し、同年12月下旬にコニカミノルタジャパンが所有
         する当社株式の取得に関する最終意向表明書を提出したとのことです。
          当社とコニカミノルタジャパンは他の買い手候補者が提示した最終意向表明書の内容等も踏まえて新たなパー
         トナー候補についての検討を行い、また、コニカミノルタジャパンと公開買付者の間で本公開買付けにおける買
         付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の交渉を行った結果(本公開買付価格の詳細について
         は、下記「(3)算定に関する事項」をご参照下さい。)、当社とコニカミノルタジャパンは2019年1月中旬に公
         開買付者を新たなパートナーとして選定しました。
          更に、2019年1月中旬から、公開買付者、当社及びコニカミノルタジャパンの間で、公開買付者と当社との間
         の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本公開買付け後の経営体制、本公開買付けの条件の詳細等に関す
         る協議・交渉を行った結果、公開買付者は、同年2月5日開催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの
         実施を決議し、当社との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、コニカミノルタジャパンとの間で
         本応募契約を締結するに至ったとのことです。
        ④ 当社における意思決定に至る過程

          前記「② 本公開買付けの背景」に記載の背景及び「③ 公開買付者による意思決定に至る過程」に記載の経
         過により、当社は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容その他本公開買付けの諸条件について慎重に協
         議・検討を行ってまいりました。
          その結果、当社は、本公開買付け及び本資本業務提携について、以下の理由により、2019年2月5日開催の当
         社取締役会において、本公開買付けが実現し、当社が公開買付者グループの一員となることにより当社が中長期
         的に成長することが見込めると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
         (ⅰ)当社は、グループビジョン「ビジネスの未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユー
            ザーエクスペリエンスからすべてが始まる。」にありますとおり、顧客企業のビジネスをデジタル技術を
            用いて変革することを社是としており、その実現には、デジタル技術を用いビジネスモデルやビジネスプ
            ロセスを変革する「デジタルトランスフォーメーション」の実現が必要不可欠であると考えております。
            当社のデジタルマーケティングの領域における知見と、公開買付者が持つIT分野においける深い知見と実
            績を融合することで、顧客企業に対してデジタルトランスフォーメーションを促す付加価値の高いサービ
            スを提供することができるようになります。
         (ⅱ)「③ 公開買付者による意思決定に至る過程」記載のとおり、公開買付者は、エンド・トゥ・エンドのデ
            ジタルマーケティングサービス提供を実現する国内トップクラスの企業集団をめざしております。また、
            公開買付者は、当社を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社とし、今後当社
            と公開買付者は連携を深めていく予定です。当社が属するデジタルマーケティング市場は今後も高い成長
            が見込める一方、コンサルティングファームや大手広告代理店をはじめとする大資本の参入により競争が
            激化してきております。当社は、大資本の開発会社である公開買付者と協働することで、競争環境が激化
            するデジタルマーケティング市場におけるイニシアチブを握り、業界そのものの変革を促していくことが
            できると考えております。
         (ⅲ)公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実
            績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しているとのことです。当社は、公開買付者が
            持つ当該知見やノウハウを学び、当社プロジェクトへ活かすことで、プロジェクト収益性を改善してまい
            ります。
         (ⅳ)当社が持つWEBサイト構築運用、データ分析、マーケティングオートメーション(注1)関連で培ってき
            た顧客接点最適化に関するノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムや基幹システムの構築、運用
            に関するノウハウを融合し、デジタルマーケティングと基幹システムを連携させる新しいビジネス、サー
            ビスの展開が可能になると考えております。
         (注1) マーケティングオートメーションとは、あらかじめ設定したシナリオやユーザー属性、行動履歴等を
              元に、ユーザー毎に異なるメールを配信したり、WEBサイトの表示内容を変更したりする等のOne                                             to
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                                                            意見表明報告書
              Oneマーケティングを自動的に実行するソフトウェアやクラウドプラットフォームのことを意味しま
              す。
          また、2019年2月5日開催の当社取締役会においては、上記の本公開買付けへの賛同の意見表明の決議と併せ
         て、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で協議及び交渉を
         行い、その結果合意された価格であること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図
         しておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される方針であることから、本公開買付価格の妥
         当性に関する判断については、当社は中立の立場を取り、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
         いては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、
         当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておりません。
          上記の当社取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての当社取締役(監査等委員を含む。)が出席し、出席した
         取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付け
         の実施にあたり、当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で、2019年2月5日付で本応募契約を締結
         しているとのことであり、当社取締役の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンの従業員としての地位を有してい
         るため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
         を回避する観点から、本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加しておらず、ま
         た、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
        ⑤ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者及び当社は、本公開買付け実施後も、それぞれが独立して経営を行い、両社の保有する事業体やブ
         ランドを維持する方針です。
          また、当社が公開買付者グループの一員になることで両者の密な連携が可能となり、当社は公開買付者グルー
         プのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社となります。当社は、マーケティング及び営業活動、商品開発
         及び市場開拓、当社のビジネスプロセスマネジメント改善、人材育成や教育といった活動を、公開買付者と連携
         して進めてまいります。今後、具体的に期待されるシナジー効果は以下のとおりです。
         (ⅰ)システム開発力と運営力を融合したデジタルマーケティングの推進・運営支援の拡大
            公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実
           績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しております。他方、当社も同様に多種多様な業
           界において、顧客体験・データ活用・メディア活用を主軸としたマーケティングPDCA運営支援を得意と
           していると考えております。したがって、両者の特性を掛け合わせることで、当社のマーケティングPDC
           A運営支援に関するプロジェクトマネジメントを強化することができ、これによりお客様のマーケティング
           活動を継続的に成長・進化させるためのサポートを、これまで以上に高いレベルで、双方のお客様に対して
           広く提供することができるようになると考えております。
         (ⅱ)経営・マーケティング・ITが一体となったデジタルマーケティングの戦略検討支援の拡大
            これまで公開買付者は、IT部門の問題解決を中心とした市場アプローチを得意としてまいりました。他
           方、当社は、お客様の経営・マーケティング部門と対話し、顧客体験を起源としたお客様製品・サービスの
           「売れる仕組み作り」を如何に実現するか、といったアプローチを得意としております。両者の協業によ
           り、お客様の経営・マーケティング・ITの連携を促進し、デジタルマーケティングをお客様の「稼ぐ力」
           につなげていくデジタルトランスフォーメーションをサポートしてまいります。
         (ⅲ)デジタルマーケティングとシステムインテグレーションを連携させた新しいビジネスの創造
            当社が持つデータ分析、効果測定、マーケティングオートメーション関連で培ってきた顧客接点の最適化
           ノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムやECシステム等のシステム構築と運用ノウハウや決済等
           のサービスを融合した、新しいサービスを創造してまいります。また、当社は、本取り組みを通じ、ツー
           ル、SaaS等の資本集約型サービスの売上比率向上をめざしてまいります。
          なお、上記「③ 公開買付者による意思決定に至る過程」及び「④ 当社における意思決定に至る過程」に記
         載のとおり、公開買付者及び当社は、事業及び組織面での協働を進めていくため、公開買付者は、当社取締役会
         を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、2019年6月開催予定の第20回定時株主総会において、それ
         らの者を候補者とする取締役選任議案を上程するように、当社に要請する予定とのことです。また、当社取締役
         の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンから派遣されている取締役であることから、本公開買付けを通じてコニ
         カミノルタジャパンが当社株式を売却することに伴い、本公開買付けに係わる決済開始日をもって当社取締役を
         辞任する予定です。
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       (3)算定に関する事項
         当社は、上記「(2)④ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本公開買付けにあたり第三者算定
        機関から独自に株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得し
        ておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
         一方、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及びコニカミノルタジャパンから
        独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」とい
        います。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したのとことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及
        びコニカミノルタジャパンの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとの
        ことです。
         大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
        上、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、
        当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2019年2月4日付で株式価値算定書(以下「本株式価
        値算定書」といいます。)を取得したとのことです。
         本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値
        の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価法:408円から479円
         DCF法 :556円から948円
         市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月4日(以下「本基準日」といいます。)を

        算定基準日として、当社株式の東証マザーズにおける基準日終値416円、直近1ヶ月間の終値単純平均値408円(小
        数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値428円及
        び直近6ヶ月間の終値単純平均値479円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、408円から479円まで
        と算定しているとのことです。
         DCF法では、当社が作成した当社の事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して行った
        デュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者に
        おいて調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2019年3月期第3四半期以降において創出すると見込
        まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定
        し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、556円から948円までと算定しているとのことです。
         公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に
        対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに関する当社及びコニカミノルタジャパンとの協議・交渉の
        結果等も踏まえ、最終的に2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株あたり850円とするこ
        とを決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格850円は、本公開買付けの公表日の前営業日である本基準日の東証マザーズにおける当社
        株式の終値416円に対して104.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算
        しております。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値408円に対して108.33%、直近3ヶ月間の終値単純平均値428円
        に対して98.60%、直近6ヶ月間の終値単純平均値479円に対して77.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
        す。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年2月5日の東証マザーズにおける当社株式の終
        値416円に対して104.33%のプレミアムを加えた価格となります。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図
        したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買
        付者が所有する当社株式の数は、最大で4,618,200株(議決権比率:66.00%。特別関係者の保有数を含みます。)
        にとどまる予定です。したがって、本公開買付け後も当社株式の東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
       (5)いわゆる二段階買収に関する事項及びその他本公開買付け後の公開買付者による当社株式の取得予定

         いわゆる二段階買収に関して該当事項はありません。
         公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付
        けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していな
        いとのことです。一方で、本公開買付けで当社を連結子会社化するに至らない場合には、当社を連結子会社化する
        ための方策について当社との間で協議することを予定しているとのことですが、現時点では、その協議の時期及び
        具体的方策のいずれについても未定とのことです。
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       (6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        ① 独立した法律事務所からの助言
          当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立し
         たリーガルアドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取締
         役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
        ② 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認

          当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至
         る過程」に記載のとおり、2019年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するこ
         と、及び当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを
         決議いたしました。
          上記の当社取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての当社取締役(監査等委員を含む。)が出席し、出席した
         取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付け
         の実施にあたり、当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で、2019年2月5日付で公開買付応募契約
         を締結しているとのことであり、当社取締役の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンの従業員としての地位を有
         しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利
         益相反を回避する観点から、本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加しておら
         ず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
       (7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本資本業務提携契約
          当社は、公開買付者との間で、2019年2月5日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
         契約の概要等は以下のとおりです。
         a.提携の理由
           前記「3(2)意見の根拠及び理由」をご参照ください。
         b.提携の内容等
          (ⅰ)目的
             公開買付者及び当社は、(a)当社を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社
            として、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆ
            るフェーズにおいて一層強力な連携を進め、両社相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両社事
            業全般における包括的な業務提携(以下「本業務提携」という。)を樹立し、(b)さらに、本業務提携の
            維持・強化の方策として、当社を公開買付者の連結子会社とし、もって両社間に資本提携関係(以下、
            「本資本提携」という。)を確立することを目的とし、本業務提携と本資本提携に関する基本的な取決め
            を規定する。
          (ⅱ)本公開買付けに関する事項
             公開買付者及び当社は、本資本提携の前提として、本公開買付けに対する当社の取締役会により賛同の
            意見表明がなされることを条件として、本公開買付けが実施されることにつき双方異議がないことを確認
            する。
          (ⅲ)提携の内容
           (ア)業務提携の概要
              公開買付者及び当社は、両社の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務
             提携を協議するものとする。
             (a)マーケティング/セリングに関する協働
             (b)商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働(データ及びAIを活用した新サービスに係る
               共同の研究開発を含むがこれに限られない。)
             (c)当社のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
             (d)戦略実行に向けた人材連携
           (イ)役員派遣
              公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社取締役会の過半数の取締役候補者を指名する
             権利を有する。
           (ウ)当社の株式の追加取得
              公開買付者は、当社の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、当社株式の追加
             取得を行う場合は、予め当社と誠実に協議するものとする。
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           (エ)本資本業務提携契約の終了
              本資本業務提携契約は、(a)本公開買付けが不成立となった場合、(b)公開買付者及び当社が解約に合
             意した場合、(c)相手方が支払停止又は支払不能となった場合、(d)相手方に関して本契約の重大な違反
             があり、当該違反に係る催告がなされた後30日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた
             場合、終了する。
        ② 本応募契約

          公開買付者は、コニカミノルタジャパンとの間で、2019年2月5日付で本応募契約を締結し、コニカミノルタ
         ジャパンは、本応募契約に基づき、本公開買付けにおいて所有する当社株式の全て(2,130,200株、議決権比率
         30.44%)を応募することに合意したとのことです。
          本応募契約においては、コニカミノルタジャパンの応募の義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが開始されている
         こと、(ⅱ)公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(ⅲ)公開買付者
         が本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務について、全ての重要な点において履行又は遵守しているこ
         と(注2)、(ⅳ)当社において、未公表の重要事実(法第166条第1項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは
         中止に関する事実(法第167条第1項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと、並びに(ⅴ)本
         公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られませ
         ん。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことを前提
         条件としているとのことです。但し、コニカミノルタジャパンは、その任意の裁量により、これらの前提条件を
         いずれも放棄することができる旨も併せて定められているとのことです。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、コニカミノルタジャパンによる応募の実行
              及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者によ
              る本応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性
              及び法的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、
              (e)倒産手続等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び
              保証を行っているとのことです。
         (注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日前において、(a)本公開買付
              けを開始するために必要な準備を行う義務、(b)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(c)秘密
              保持及び公表に関する義務、(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生する費用等の負担
              義務並びに(f)本公開買付けの開始後に買付予定数の上限を4,618,200株(議決権比率:66.00%)か
              ら、公開買付者の特別関係者が保有する当社株式数(1単元に満たない部分は切り捨てます。)を控
              除した数に変更する義務等を負っているとのことです。
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                        所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                               -              496,100            4,961
     石黒 不二代         代表取締役社長
                                             170,500            1,705
     佐々木 裕彦         取締役          デジタルビジネス事業本部長
               取締役
                               -               5,900            59
     塚原 美一
               (監査等委員)
                                              7,400            74
     播本 孝         取締役          コーポレート本部長
                   -            -              679,900            6,799
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 10/10












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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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