株式会社フリークアウト・ホールディングス 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年2月7日

     【会社名】                       株式会社フリークアウト・ホールディングス

     【英訳名】                       FreakOut     Holdings,     inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        Global    CEO 本田 謙

     【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 永井 秀輔

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目3番1号

     【電話番号】                       03-6721-1740(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 永井 秀輔

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                            株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
        当社は2018年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社FreakOut                                           USA  Holdings,     inc.
       (以下、「Freakout          USA」という。)を設立するとともに、Freakout                       USAが下記のとおりPlaywire,              LLC(以下、
       「Playwire」という。)の一部持分を取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
       24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提
       出するものであります。
     2【報告内容】

       (1)子会社取得の決定に関する事項
        以下の連結子会社が子会社取得を決定いたしました。
        ①名称      FreakOut              USA  Holdings,     inc.
        ②所在地     3030            N.  Rocky   Point   Dr.  STE  150A,   Tampa,    FL  33607
        ③代表者の氏名  代表取締役               安倉   知弘
       (2)取得対象子会社の概要(2018年12月末時点)

        ①名称、所在地、代表者の氏名、出資金の額及び事業の内容
                        Playwire,     LLC
         名称
                        1000   East   Hillsboro     Boulevard,      Suite   103,   Deerfield
         所在地
                        Beach,    FL  33441   United    States
                        Chief   Executive     Officer    Jayson    Dubin
         代表者の氏名
         出資金の額               800千米ドル
         事業内容               インターネットメディアの収益化支援事業
        ②最近3年間の財政状態及び経営成績

                       2015年12月期           2016年12月期           2017年12月期
         純資産の額               3,078千米ドル           3,439千米ドル           5,018千米ドル
         総資産の額               6,928千米ドル           9,458千米ドル           11,822千米ドル
         売上高               21,692千米ドル           24,788千米ドル           30,102千米ドル
         税引前当期純利益又は
                       △651千米ドル           361千米ドル           1,678千米ドル
         税引前当期純損失(△)
        ③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係         当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
         人的関係         当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
         取引関係         当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       (3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メ
       ディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、HeaderBidding                                 機能、Video      Server    など)を一元的に提供
       するプラットフォーム(CompleteMonetization                      Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現するこ
       とで、メディアの収益最大化を支援しています。
        一方、当社は日本国内外において、インターネット広告代理店から広告運用、DSP事業まで幅広くインターネット
       広告事業を行っており、特に東南アジア主要各国に拠点を展開し、事業の成長を強化しております。
        この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全
       域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上
       が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
        なお、Playwireは会社形態としてLLCの形態をとっていることから、主にタックスガバナンスの観点から日本のフ
       リークアウト・ホールディングスから直接投資を行うのではなく、アメリカ合衆国に新設子会社であるFreakout
       USAを設立し、Freakout           USAから投資を行うこととなっております。
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       (4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        ①取得対象子会社の持分(概算額)                  約29,489千米ドル
        ②アドバイザリー費用等(概算額)                  25百万円
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