株式会社GA technologies 有価証券届出書(通常方式)

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有価証券届出書(通常方式)

提出日:

提出者:株式会社GA technologies

カテゴリ:有価証券届出書(通常方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社GA technologies(E34177)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成31年2月1日
      【会社名】                         株式会社GA technologies
      【英訳名】                         GA technologies Co., Ltd
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長最高執行役員  樋口 龍
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエア8階
                               (注) 平成31年2月25日から本店は下記に移転する予定であり
                                   ます。
                                   東京都港区六本木三丁目2番1号
                                   住友不動産六本木グランドタワー40階
      【電話番号】                         (03)5468-7056
                               (注) 平成31年2月25日から下記に変更する予定であります。
                                   (03)6230-9180
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員CFO  渡辺 正志
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエア8階
                               (注) 平成31年2月25日から下記に移転する予定であります。
                                   東京都港区六本木三丁目2番1号
                                   住友不動産六本木グランドタワー40階
      【電話番号】                         (03)5468-7056
                               (注) 平成31年2月25日から下記に変更する予定であります。
                                   (03)6230-9180
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員CFO  渡辺 正志
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】                         (第6回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                                    5,152,140円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額                           2,014,852,140円
                               (第7回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                                    1,782,630円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額                           2,089,782,630円
                               (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
                                   定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整
                                   された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                                   約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                                   た金額は増加又は減少することがあります。また、新株
                                   予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                   取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                                   発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                   き金額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  6,090個(本新株予約権1個当たりの目的である株式数 100株)
     発行数
     発行価額の総額            5,152,140円

                  本新株予約権1個につき846円
     発行価格
                  (本新株予約権の目的である株式1株当たり8.46円)
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            1個

     申込期間            2019年2月18日

     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社GA technologies 経営管理本部
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
     割当日            2019年2月18日
     払込期日            2019年2月18日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 渋谷支店

      (注)1.株式会社GA technologies第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、文脈に応
           じて個別に又は株式会社GA technologies第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」と
           いう。)と総称して「本新株予約権」という。)は、2019年2月1日開催の当社取締役会にて発行を決議し
           ております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払
           込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は609,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定
                    義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
                    る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                    落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                    する。
                  2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の直前取引日の株式会社東京証券取引
                    所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日
                    に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切
                    り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る
                    場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
                  3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
                    る。
                  4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2019年1月31日(以下「発行決議日
                    前取引日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                    100.76%に相当する3,300円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                    の規定を準用して調整されるものとする。)である(別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第2項を参照)。但し、本新株予約権の下限行使価額は、2019年2月19日以
                    降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該決
                    議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                    げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある(別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第2項を参照)。
                  5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は609,000株(2019年2月1
                    日現在の発行済株式総数(8,708,095株)に対する割合は7.0%、割当株式数は100株で
                    確定している。)
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,002,694,140円(但
                    し、この金額は、本新株予約権の下限行使価額が修正された場合における最も低い金額
                    である1,638円を基準として計算した金額である。また、本新株予約権は行使されない
                    可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                  当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の総数は、609,000株とする(本新株予約権1個当たり
     株式の数              の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本
                    欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                    る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                    株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                    価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び
                    調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
                  3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
                    定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                  4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                    かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                    開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                    とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約
                     権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」
                     という。)に割当株式数を乗じた額とする。
                   (2)本新株予約権の行使価額は、当初3,300円とする。
                  2 行使価額の修正
                   (1)行使価額は、下記(注)6.(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知日(以下
                     「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                     引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1
                     円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直
                     前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
                     正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が下
                     限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項
                     に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
                     使価額とする。
                   (2)当社は、2019年2月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をす
                     ることができる(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)。本号に
                     基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者
                     に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、
                     (ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所に
                     おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                     値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金
                     額に修正される。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既
                     発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                     める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             新発行・        1株当たりの
                                                    ×
                                             処分普通株式数        払込金額
                                      既発行
                                            +
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                      む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                      は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
                      ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
                      主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表
                      等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をい
                      う。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は
                      割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、
                      株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                      ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                      新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                      普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                       引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
                       は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                       えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                       後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                       総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                       式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                       株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
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                   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が本欄第2項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                     は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定にかかわ
                     らず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第2項第(2)
                     号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要
                     な下限行使価額の調整を行う。
                   (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調
                     整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,014,852,140円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少することがある。また、本新
                  株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
                  した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                    載の株式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年2月19日から2020年2月18日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株主確定
                  日、その前営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない
                  日をいう。)及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をす
                  ることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 渋谷支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
     事由及び取得の条件              第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、
                    本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有す
                    る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                    選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
                    組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予
                    約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                    とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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                  4 当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額
                    で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)資金調達をしようとする理由
            当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念を掲げ、中古不動産に特化
            した流通プラットフォーム「Renosy」の運営を行っており、2013年3月の会社設立から増収を重ね、2018
            年7月には東京証券取引所マザーズ市場への上場を果たしました。
            あらゆるものがネットワークにつながり、それらを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析
            され、結果としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある
            中、不動産業界においてもテクノロジーを活用したさまざまな取り組みが生まれてきています。当社は、
            こうした大きなパラダイムシフトがまさに起こりつつある不動産業界において、数あるプレイヤーの中で
            いち早く成長機会を捕捉するべく、クラウドファンディング事業の開始、不動産広告の自動読み取りに関
            する特許申請、Insur          Tech   Center(※1)の立ち上げ、Blockchain                   Strategy     Center(※2)の立ち上
            げ、X-Tech領域(※3)を中心にスタートアップへの投資を行う「GA                                Fund」の検討等、直近一年間だけ
            を振り返ってみてもさまざまな取り組みを積極的に推進してまいりました。
            2018年11月にはリーガル賃貸保証株式会社の全株式を取得し、家賃債務保証事業の拡充を図った他、同月
            にイタンジ株式会社を完全子会社化することで不動産管理会社(約160社)及び賃貸仲介会社(約600社)
            向け業務支援システム販売事業を新たな収益基盤に加えることに成功しました。これら2件のM&Aは、収
            益基盤の強化に留まらず、人材確保、データ拡充、顧客基盤や業界知見の獲得といった観点からも当社グ
            ループの成長に大きく寄与する取り組みです。
            当社は、今後テクノロジー活用が劇的に進むことが予想される不動産業界において、当社グループとのシ
            ナジー効果が見込める企業とのM&Aや資本業務提携といった方策を、迅速かつ機動的に成長機会を捕捉す
            るための有効かつ重要な戦略的方策として位置づけており、今後もこれらを積極的に活用していく所存で
            す。これら成長施策を実現するに際して必要な資金は、財務基盤の強靭化に資すると同時に既存株主の皆
            様の利益に配慮した形で調達することが望ましく、それが実現できる方策を慎重に検討してきた結果、本
            スキームでの資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的に当社グループの企
            業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達によ
            り、当社グループのさらなる成長と財務基盤の強靭化を実現し、事業の拡大を加速させ、一層の企業価値
            の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
            今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
            「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
             ※1 Insur      Tech(インシュア・テック)とは、Insurance(保険)とTechnology(テクノロジー)を組
               み合わせた造語で、保険業界におけるテクノロジーの活用を意味します。不動産領域においても、
               火災保険や家財保険など住宅購入時に付随して選ばれる保険商品が存在します。これらの保険商品
               に対してテクノロジーを活用することで新しい商品やサービスを提供することを目指す社内組織と
               して、当社はInsur         Tech   Centerを立ち上げています。
             ※2 ブロックチェーン技術(分散型台帳技術)は、契約・決済・資産の移動・登記といった従来デジタ
               ル化が難しいとされてきた複雑な不動産業務を、安全かつ低コストでデジタル化する可能性を秘め
               ていると考えられています。このような不動産取引の未来形を探る組織として、当社はBlockchain
               Strategy     Centerを立ち上げています。
             ※3 X-Tech(クロステック)領域とは、インシュア・テックをはじめとして、既存の産業においてテク
               ノロジーを活用することで形成されるデジタルとリアルが融合した新しいビジネス領域を指しま
               す。
          (2)資金調達方法の概要及び選択理由
            当社は、株式会社SBI証券(以下「割当予定先という。)を含む複数の証券会社から資本性調達手段及び
            金融機関からの借入等の負債性調達手法について提案を受け、下記「(本スキームの商品性)」、「(本
            スキームのメリット)」、「(本スキームのデメリット)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記
            載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第6回新株予約権と第7回新株予約権の2種類の
            新株予約権を同時に発行することを内容とする資金調達方法(以下「本スキーム」という。)が、既存株
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            主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしま
            した。
            まず、行使価額修正条項付新株予約権を選択した理由として、本スキームにおいて発行される本新株予約
            権は、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。
            これにより、株価が上昇した場合に、本新株予約権の行使請求の通知(以下「行使通知」という。)をす
            ることにより行使価額が上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株
            価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使通知をすることにより行使価額が株
            価を下回る金額に修正されることにより、新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることか
            ら、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記
            「(本スキームの商品性) ② 新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」に記載の通り、株価動向等
            を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を
            行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可
            能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること、下限行使価額が第6回新株予約権に
            ついては発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終値をわずかに上回る金額に、第7回新株予約
            権については発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終値を大きく上回る金額に設定されている
            こと等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっておりま
            す。なお、本新株予約権については、下限行使価額は修正される可能性があるものの、修正後において
            も、1,638円を下回ることはありません。
            また、本スキームにおいては、第6回新株予約権と第7回新株予約権の2種類の新株予約権を同時に同一
            の割当予定先に対して発行することとしております。これら2種類の新株予約権は、当初行使価額及び下
            限行使価額の金額を除き、同一の内容となっております。下限行使価額は、第6回新株予約権については
            発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終値をわずかに上回る金額に、第7回新株予約権につい
            ては発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終値を大きく上回る金額に、段階的に異なる金額に
            設定しております。これにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当
            社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。
            これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを
            充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
            (本スキームの商品性)
             ① 本スキームの特徴
              <行使価額の修正条項>
               第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使価額は、それぞれ、当初3,300円及び8,000円です
               が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取
               引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
               直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有
               効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価
               に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使通知をすることによ
               り行使価額が上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株
               価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を上回っている限り、新株予約権者によ
               る本新株予約権の行使が期待できます。
              <下限行使価額の水準>
               第6回新株予約権の下限行使価額は当初3,300円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における
               当社普通株式の普通取引の終値の100.76%)、第7回新株予約権の下限行使価額は当初8,000円
               (発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の244.27%)であ
               り、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とな
               ります。すなわち、本新株予約権の下限行使価額は、第6回新株予約権については既存株主に配慮
               し直近の株価水準を下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙
               いから、発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終値をわずかに上回る金額と定めた一方
               で、第7回新株予約権については当社グループが現在取り組んでいるさまざまな施策や第6回新株
               予約権による調達資金の活用を通じた事業の成長・拡大を通じて当社が比較的短期間での達成を目
               指している株価水準として、直近の株価水準を大きく上回る金額に設定し、第6回新株予約権と第
               7回新株予約権とで段階的に異なる金額としております。これにより、当社の直近の株価水準及び
               今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うこ
               とを企図しております。
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              <下限行使価額の修正条項>
               当社は、2019年2月19日以降、当社取締役会の決議により、第6回新株予約権若しくは第7回新株
               予約権又はその双方の下限行使価額を、当該決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該下限行
               使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に
               終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額
               のいずれか高い方の金額に修正することができるものとされています。
               かかる下限行使価額の修正条項を付すことにより、株価上昇局面において、当初下限価額が当社の
               株価水準に見合わないものとなった場合には、その時点で下限行使価額を修正することによって、
               その後に一時的に株価が下落した場合などにおいても行使価額を適切な水準以上に保つことが可能
               となります。
               また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、発行決議日前取引日の当社の株価をわずかに上回る
               水準又はそれを大きく上回る水準に設定されており、第7回新株予約権の下限行使価額の方が第6
               回新株予約権の下限行使価額よりも高い金額とされているところ、当社の株価が第6回新株予約権
               の下限行使価額を下回る状況においては、本新株予約権の行使が進まないこととなり、また第6回
               新株予約権の下限行使価額を上回る水準に至った場合でも、第7回新株予約権の下限行使価額を下
               回る状況においては、第6回新株予約権の行使が完了した後も第7回新株予約権の行使が進まない
               こととなる可能性があります。そのような状況において、資金調達を行うことが必要である場合に
               は、当社取締役会の決議により下限行使価額を当該決議日の時価を基準とした金額(但し、1,638
               円を下回ることはありません。)に修正することにより、本新株予約権の行使を促進することがで
               き、当社の資金調達ニーズを充たすことが可能となります。
             ② 新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
               当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当契約
               (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結する予定です。当社は、本新株予約権買取契約
               に基づき、その裁量により、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の全部につき、行使すること
               ができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指
               定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から
               遡って2取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。また、当社は、停止指定を将
               来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することがで
               き、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係
               る通知を行います。
             ③ 新株予約権の取得に係る請求
               当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主
               総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日
               から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日
               が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含
               む。)前までに、当社に通知を行うことにより、第6回新株予約権については第6回新株予約権1
               個当たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額に
               て、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の取得を請求することができます。
               上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15
               取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)
               において、残存する本新株予約権の全部を、第6回新株予約権については第6回新株予約権1個当
               たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額にて、
               売買により取得するものとします。
             ④ 当社による新株予約権の取得
               当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従っ
               て割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第6回新株予約権については第
               6回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当
               たりの払込金額にて、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の全部又は一部を取得することがで
               きます。また、当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再
               編行為の効力発生日前に、第6回新株予約権については第6回新株予約権1個当たりの払込金額に
               て、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第6回新株予約権
               及び第7回新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東
               京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止
               となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日
               である場合には、その翌営業日とする。)に、第6回新株予約権については第6回新株予約権1個
               当たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額に
               て、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の全部を取得するものとします。
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               また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第6回新株予約権については第6回新株予約権
               1個当たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額
               に て、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の全部を取得するものとします。
             ⑤ 新株予約権の譲渡
               本新株予約権買取契約に基づいて、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の譲渡には当社取締役
               会の承認が必要となり、また、第6回新株予約権又は第7回新株予約権が譲渡された場合でも、当
               社が割当予定先に対して第6回新株予約権及び第7回新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権
               利、並びに割当予定先が当社に対して第6回新株予約権及び第7回新株予約権の取得を請求する権
               利は、譲受人に引き継がれます。
             ※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権買取契約中で定められる予定です。
            (本スキームのメリット)
             ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
               第6回新株予約権の目的である当社普通株式数は609,000株で、第7回新株予約権の目的である当
               社普通株式数は261,000株でそれぞれ固定されており、最大交付株式数が限定されております(但
               し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。
               そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える
               希薄化が生じるおそれはありません。また、第6回新株予約権の下限行使価額を当初3,300円、第
               7回新株予約権の下限行使価額を当初8,000円(それぞれ、発行決議日前取引日の東京証券取引所
               における当社普通株式の普通取引の終値の100.76%及び244.27%の水準)(但し、第6回新株予約
               権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調
               整されるものとし、第7回新株予約権の下限行使価額については、下記「2 新規発行新株予約権
               証券(第7回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」
               欄第3項の規定を準用して調整されるものとします。また、第6回新株予約権及び第7回新株予約
               権の下限行使価額は、2019年2月19日以降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌日以降、
               (ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
               の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を
               切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがあります。)に設定することにより、
               経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。な
               お、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の下限行使価額は修正される可能性があるものの、修
               正後においても、1,638円を下回ることはありません。
             ② 株価への影響の軽減を図っていること
               本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
               引の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下
               記(注)2に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において行使数量制限が
               定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
               に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っておりま
               す。
               また、当社が停止指示を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
               とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株
               式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
             ③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
               第6回新株予約権及び第7回新株予約権のいずれについても上限行使価額は設定されていないこと
               から、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、
               少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項
               を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制できます。
             ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
               資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する第6回新株予約権及び
               第7回新株予約権の全部又は一部を、いつでも、第6回新株予約権については第6回新株予約権1
               個当たりの払込金額にて、第7回新株予約権については第7回新株予約権1個当たりの払込金額に
               て、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
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             ⑤ その他
               割当予定先は、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期
               間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定
               先は、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券
               貸借に関する契約を締結する予定はありません。
            (本スキームのデメリット)
             ① 第6回新株予約権の下限行使価額は当初3,300円、第7回新株予約権の下限行使価額は当初8,000円
               (それぞれ、発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
               100.76%及び244.27%)(但し、本新株予約権の下限行使価額については、第6回新株予約権の下
               限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整され
               るものとし、第7回新株予約権の下限行使価額については下記「2 新規発行新株予約権証券(第
               7回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
               の規定を準用して調整されるものとします。また、本新株予約権の下限行使価額は、2019年2月19
               日以降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該決議日の
               直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
               は、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方
               の金額に修正されることがあります。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができな
               い可能性があります。
             ② 第6回新株予約権及び第7回新株予約権の下限行使価額は、2019年2月19日以降、当社取締役会の
               決議により、当該決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該決議日の直前取引日の東京証券取
               引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
               92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されること
               があります(但し、修正後においても1,638円を下回ることはありません。)。かかる修正がなさ
               れた場合、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
             ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
            (他の資金調達方法との比較)
             ① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄
               化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
             ② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えら
               れますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
               た、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付さ
               れる株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する
               直接的な影響が大きいと考えられます。
             ③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
               薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
               点では新株の適当な割当先が存在しません。
             ④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさ
               らなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになりま
               す。
             ⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
               定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
               ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
               でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
               段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
               株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調
               達方法としての不確実性が高いと判断しております。
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         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本新株予約権買取
           契約において、上記(注)1.(2)(本スキームの商品性)②及び④に記載の内容に加え、以下の内容につ
           いて合意する予定であります。
           <割当予定先による行使制限措置>
            ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項
              乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わ
              ないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求
              期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行
              使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB
              等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとす
              る。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定でありま
              す。
            ② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
              権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日か
              らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
              得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員
              及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場
              合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本新株予約権買取契約の締結日
              時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間
              で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれ
              に関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸
              金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うもの
              でもない場合に限ります。)、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する
              場合を除きます。
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
           る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権買取契約に定
           められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
         6.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         7.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについて
           は、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         9.その他
           本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
           上記のほか、その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長最高執行役員に一任しま
           す。
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       (3)【新株予約権証券の引受け】
           該当事項なし
      2【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

       (1)【募集の条件】
                  2,610個(本新株予約権1個当たりの目的である株式数 100株)
     発行数
     発行価額の総額            1,782,630円

                  本新株予約権1個につき683円
     発行価格
                  (本新株予約権の目的である株式1株当たり6.83円)
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            1個

     申込期間            2019年2月18日

     申込証拠金            該当事項なし

                  株式会社GA technologies 経営管理本部
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区広尾一丁目1番39号
     割当日            2019年2月18日
     払込期日            2019年2月18日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 渋谷支店

      (注)1.株式会社GA technologies第7回新株予約権は、2019年2月1日開催の当社取締役会にて発
           行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払
           込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は261,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定
                    義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的とな
                    る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                    落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                    する。
                  2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の直前取引日の株式会社東京証券取引
                    所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日
                    に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切
                    り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る
                    場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
                  3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
                    る。
                  4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2019年1月31日(以下「発行決議日
                    前取引日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                    244.27%に相当する8,000円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                    の規定を準用して調整されるものとする。)である(別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第2項を参照)。但し、本新株予約権の下限行使価額は、2019年2月19日以
                    降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該決
                    議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
                    値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上
                    げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある(別記「新株予約権の行使時
                    の払込金額」欄第2項を参照)。
                  5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は261,000株(2019年2月1
                    日現在の発行済株式総数(8,708,095株)に対する割合は3.0%、割当株式数は100株で
                    確定している。)
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):429,300,630円(但
                    し、この金額は、本新株予約権の下限行使価額が修正された場合における最も低い金額
                    である1,638円を基準として計算した金額である。また、本新株予約権は行使されない
                    可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                  当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の総数は、261,000株とする(本新株予約権1個当たり
     株式の数              の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本
                    欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                    る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                    株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                    価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び
                    調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
                  3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
                    定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                  4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                    かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                    開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                    とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約
                     権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」
                     という。)に割当株式数を乗じた額とする。
                   (2)本新株予約権の行使価額は、当初8,000円とする。
                  2 行使価額の修正
                   (1)行使価額は、下記(注)6.(1)に定める本新株予約権の各行使請求の通知日(以下
                     「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                     引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1
                     円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直
                     前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
                     正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が下
                     限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項
                     に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
                     使価額とする。
                   (2)当社は、2019年2月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をす
                     ることができる(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)。本号に
                     基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者
                     に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、
                     (ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所に
                     おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
                     値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金
                     額に修正される。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既
                     発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                     める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             新発行・        1株当たりの
                                                    ×
                                             処分普通株式数        払込金額
                                      既発行
                                            +
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                      む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                      は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
                      ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
                      主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表
                      等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をい
                      う。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は
                      割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、
                      株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                      ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                      新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                      普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                       引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
                       は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                       えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                       後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                       総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                       式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                       株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
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                   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が本欄第2項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                     は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定にかかわ
                     らず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第2項第(2)
                     号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要
                     な下限行使価額の調整を行う。
                   (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調
                     整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,089,782,630円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少することがある。また、本新
                  株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
                  した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                    載の株式の数で除した額とする。
                  2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年2月19日から2020年2月18日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株主確定
                  日、その前営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない
                  日をいう。)及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をす
                  ることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項なし
                  3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 渋谷支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
     事由及び取得の条件              第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、
                    本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有す
                    る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
                    選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
                    組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予
                    約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                    とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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                  4 当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額
                    で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新
           株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記
           載の通りです。
         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           上記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)2.本新
           株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」に
           記載の通りです。
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
           る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権買取契約に定
           められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
         6.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         7.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについて
           は、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         9.その他
           本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
           上記のほか、その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長最高執行役員に一任しま
           す。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし
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      3【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              4,104,634,770                    10,000,000                 4,094,634,770

      (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第6回新株予約権及び第7回新株予約権の合計
           6,934,770円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第6回新株予約権及び第7
           回新株予約権の合計4,097,700,000円)を合算した金額であります。
                    発行に際して払込まれる金額の総額                    行使に際して出資される財産の価額の合計額
                          (円)                      (円)
                               5,152,140                    2,009,700,000

     第6回新株予約権
                               1,782,630                    2,088,000,000
     第7回新株予約権
                               6,934,770                    4,097,700,000
          合計
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         3.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあ
           ります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
           消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記(1)に記載の差引手取概算額4,094,634,770円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                            4,095
     M&A及び資本業務提携に関わる費用                                          2019年2月~2021年2月
      (注) 支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
           本新株予約権による資金調達予定額(上記(1)に記載の差引手取概算額)4,094,634,770円については、全額

          を、2021年2月までに、成長機会を迅速かつ機動的に捕捉するためのM&A及び資本業務提携に関わる費用に充
          当する予定です。
           当社はこれまで、中古不動産に特化した流通プラットフォーム「Renosy」の運営を中心とした事業や積極的
          なM&A及び資本業務提携を通じて、事業規模や多角化の面で急速な変化を遂げると同時に、不動産業界におい
          てテクノロジーを活用したさまざまな取り組みを行ってまいりました。当社は、テクノロジーの活用による大
          きなパラダイムシフトがまさに起こりつつある不動産業界において、当社とのシナジー効果が見込まれる企業
          とのM&Aや資本業務提携を、迅速かつ機動的に成長機会を捕捉するための有効かつ重要な戦略的方策として位
          置づけております。
           当社は、M&Aの基本方針として、当社グループの事業と親和性の高い事業を有する企業を対象としたM&Aや資
          本業務提携の実施は、当社グループの企業価値向上に資する重要な取り組みであると捉えて、今後も積極的に
          検討してまいる所存です。そうした観点から、不動産業界及びその周辺領域(不動産会社、管理会社、引越業
          者及び保険会社を含みますが、これらに限られません。)における有効なM&A・資本業務提携を実現できるよ
          う、日頃から情報収集に努め、案件の開拓及び推進に取り組んでおります。現時点において、本格的な検討段
          階にある具体的なM&A・資本業務提携案件は存しないものの、これまでのM&A及び資本業務提携案件における当
          社の経験から、手元流動性やデットキャパシティの確保も含めた財務健全性の維持は、希少なM&Aや資本業務
          提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要な要素であり、そのような機会を逸しないため
          にも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であると考えております。そこで、当社は、創業からこれま
          での間に実施又は検討したM&A及び資本業務提携案件の金額や件数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって
          当社が想定する複数社とのM&A及び資本業務提携のために、総額約41億円の投資が必要になるものと判断いた
          しました。
           今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に伴
          い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本業
          務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A及び資本業務提携に関わる費用に充当する予
          定です。実際に投資する金額が当該額を超える場合には、当社グループの企業価値向上と株主の皆様の利益に
          資するか否かを慎重に検討した上で、他の資金調達手段や現金以外の対価の活用も含め、その時点で適切と考
          える対応を検討及び実行する所存です。
           なお、当社では、2018年11月にリーガル賃貸保証株式会社及びイタンジ株式会社の株式を総額約30億円(現
          金及び株式による取得価額の合計)にて取得しており、そのうち現金を対価とする部分は約20億円であり、そ
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          のほぼ全額を銀行借入にて賄っております。2018年10月末時点の有利子負債残高は短期借入金(1年内返済予
          定の長期借入金を含む)361百万円、長期借入金440百万円となっており、11月に実行した借入金額も含めると
          12 月末時点における有利子負債残高は合計2,703百万円となります。財務基盤強化のため、今回調達する資金
          を当該借入金の返済に充当することも検討いたしましたが、当社として資本調達した資金は基本的に成長投資
          に充当すべきとの考えのもと、借入金の返済を直接の資金使途とはしておりません。もっとも、M&A及び資本
          業務提携の機会が限定的であることに鑑み、調達資金が中期的に滞留する可能性がある場合には、金利費用を
          節減するため、過去にM&A投資資金確保のために実施した借入金の返済を資金使途とする可能性があります。
           上記資金使途は2021年2月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使
          状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、株価や出
          来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動
          向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約
          権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計
          画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを
          行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a.割当予定先の概要
     名称                 株式会社SBI証券
     本店の所在地                 東京都港区六本木一丁目6番1号

                      (有価証券報告書)
                      事業年度 第76期
                      (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                      平成30年6月28日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                      (四半期報告書)
                      事業年度 第77期第2四半期
                      (自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)
                      平成30年11月6日関東財務局長に提出
       b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割
                      該当事項はありません。
           当予定先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有して
                      206,900株(2018年10月31日現在)
           いる当社の株式の数
     人事関係                 該当事項はありません。
     資金関係                 該当事項はありません。

     技術関係                 該当事項はありません。

     取引関係                 割当予定先は当社の主幹事証券会社であります。

       c.割当予定先の選定理由

         当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法について相談
        したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受け
        ました。これらの提案につき、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) 
        (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資
        金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、割当予定先
        に提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手
        法であると判断しました。
         当社は、割当予定先が、①当社の主幹事証券会社として当社の東証マザーズ市場への上場以前より当社の事業内
        容を深くご理解いただいている上に、マザーズ上場後も継続的にサポートしていただいている等、当社と良好な関
        係を築いていること、②同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮し
        つつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
         (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであ
             り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受
             けて募集が行われるものです。
       d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は870,000株(第6回新株予約権609,000株及び第7回新株予約権261,000
        株)です(但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (2)新株予約
        権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」及び「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券(第7
        回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調
        整されることがあります。)。
       e.株券等の保有方針

         本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
        本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められていま
        す。
         割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
        社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
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         また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至
        第5項の定めに基づき、新株予約権の割当予定先が暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行
        使 を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間
        が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付され
        た当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使に
        より交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)について、本新株予約権の割当予定先による
        行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
       f.払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
        は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が平成30年11月6日付で関東財務
        局長宛に提出した第77期第2四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに
        要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと
        判断しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先は東京証券取引所の取引参加者であります。また割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登
        録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
        務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適
        用を受けております。
         また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
        ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、平成30年12月25日)において「SBIグループでは、その行動規範に
        おいて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応
        部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に
        向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談に
        よるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行う
        ことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せ
        ず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約
       において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
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      3【発行条件に関する事項】
       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定めら
        れた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤
        坂1丁目1番8号、代表者:黒崎知岳)に依頼しました。
         当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第6回新株予約権については1株当たり8.46
        円。第7回新株予約権については1株当たり6.83円。)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約
        権の1個の払込金額を当該評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
        ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、発行決議日前取引日の東
        京証券取引所における当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率や、当
        社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定
        の前提(当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社の資金調達需要が権利行使期間中に一
        様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社は行使停止を実施せず株価が下限行使価額を下回る
        場合には下限行使価額修正決議が実施されることにより割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られ
        ること、割当予定先は修正後行使価額が下限行使価額を上回る株価水準においては、任意に出来高の一定割合の株
        数の範囲内で権利行使及び売却を行うこと等を含みます。)を仮定して評価を実施しています。
         当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
        株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
        いることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払
        込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結
        果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
        と判断いたしました。
         また、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使価額は、それぞれ、当初、3,300円及び8,000円(それぞ
        れ、2019年1月31日(発行決議日前取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100.76%
        及び244.27%)としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向
        等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、第6回新株予約権及び第7回新株予約権のいずれにつきま
        しても8%としました。
         なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結
        果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認
        められないという趣旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         今回の資金調達により、2018年10月31日現在の総議決権数84,168個に、当社を株式交換完全親会社、イタンジ株
        式会社を株式交換完全子会社とし、2018年11月16日を効力発生日とする簡易株式交換(以下「2018年11月16日付株
        式交換」といいます。)により交付された当社普通株式289,855株の議決権数2,898個を加えた議決権数87,066個に
        対して最大9.99%の希薄化、及び2018年10月31日現在の発行済株式数8,502,760株に2018年11月16日付株式交換に
        より発行された当社普通株式205,335株を加えた株式数8,708,095株に対して最大9.99%の希薄化が生じます。しか
        しながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けること
        が可能であり、また、②当該資金調達により、上記「第1 募集要項 1.新規発行新株予約権証券(第6回新株
        予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発
        行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、今後テクノロジー
        活用が劇的に進むことが予想される不動産業界において、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aや資本業
        務提携を迅速かつ機動的に成長機会を捕捉するための有効かつ重要な戦略的方策として進めることにより当社のさ
        らなる成長と財務基盤の強靭化を実現し、中長期的に当社グループの企業価値の向上を目指していくことから、今
        回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び
        株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
         なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計870,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間にお
        ける1日当たり平均出来高は192,096株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
        要に応じて行使を一定程度コントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能
        であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的である
        と判断しました。
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      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        該当事項なし
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所      議決権数に      割当後の所      議決権数に
                                    有株式数      対する所有      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)     議決権数の       (株)     議決権数の
                                          割合(%)            割合(%)
                                     3,800,000        45.15    3,800,000        40.92

     樋口 龍               東京都港区
                     東京都港区南青山1丁目3番1
     合同会社GGA                               1,860,000        22.10    1,860,000        20.03
                     号
                     東京都港区六本木1丁目6番1
                                      206,900        2.46    1,076,900        11.60
     株式会社SBI証券
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 279,100        3.32     279,100        3.01
     銀行株式会社(信託口)
                                      255,120        3.03     255,120        2.75
     久夛良木 健               東京都世田谷区
                     東京都港区赤坂1丁目12-32 
     NTTインベストメント・パート
                                      212,000        2.52     212,000        2.28
                     アーク森ビル31F
     ナーズファンド投資事業組合
                                      200,000        2.38     200,000        2.15
     清水 雅史               東京都港区
                     東京都港区虎ノ門3丁目17-1 
                                      120,000        1.43     120,000        1.29
     株式会社チェンジ
                     TOKYU   REIT 虎ノ門ビル6F
                     東京都渋谷区広尾1丁目1番39
     GA technologie
                     号 恵比寿プライムスクエア8                 53,200       0.63     53,200       0.57
     s社員持株会
                     }
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     AC  ISG(FE-AC)              STREET    LONDON    EC4A   2BB  UK
                                      47,675       0.57     47,675       0.51
     (常任代理人 株式会社三菱               (東京都千代田区丸の内2丁目
     UFJ銀行)               7-1)
                            ―         7,033,995        83.56    7,903,995        85.11
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年10月31日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         2.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
           る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         4.割当予定先である株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等
           の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する
           意思を有しておりません。
         5.当社は、2018年10月31日現在自己株式を84,520株(割当前の総議決権数に対する所有株式数の割合1.00%)
           保有しておりましたが、上記大株主からは除外しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
        該当事項なし
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項なし
      8【その他参考になる事項】

        該当事項なし
     第4【その他の記載事項】

       該当事項なし
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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
               回次              第2期      第3期       第4期       第5期       第6期
              決算年月              平成26年10月      平成27年10月       平成28年10月      平成29年10月       平成30年10月

                       (千円)       703,722     3,186,950       5,373,624       9,557,609      20,126,760
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                  (千円)       40,671      103,763      △ 102,099       336,265       641,115
     当期純利益又は当期純損失(△)                  (千円)       27,098      43,379     △ 133,277       258,828       399,198

                       (千円)          -      -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       10,000      10,000      100,000       100,000       100,000
     資本金
     発行済株式総数
                                142    200,000       212,569       212,569      8,502,760
      普通株式                  (株)
                                 58       -       -       -       -
      A種類株式
                       (千円)       71,002      63,981       14,992      336,617      2,436,742
     純資産額
                       (千円)       144,398      297,022       722,839       998,344      4,412,114
     総資産額
                        (円)     355,014.38         357.44        2.26      48.74      289.34
     1株当たり純資産額
                                 -      -       -       -       -
     1株当たり配当額
                        (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                           ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり
                        (円)     135,491.68         220.55      △ 20.69       38.67       53.00
     当期純損失(△)
                        (円)         -      -       -       -    47.95
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                        (%)        49.2      21.5       2.1      33.6       55.2
     自己資本比率
                        (%)        47.2      64.3        -    147.6       28.8
     自己資本利益率
                        (倍)         -      -       -       -    45.79
     株価収益率
                        (%)         -      -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)          -      -  △ 163,620       467,425       478,757
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -      -   △ 95,986     △ 128,516    △ 1,160,399
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -      -    413,947      △ 162,125      2,244,480
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          -      -    279,318       456,102      2,018,940
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 23      36       72      109       210
     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                           ( ▶ )     ( ▶ )      ( -)      ( -)      ( -)
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には消費税等は含まれておりません。
        3.第4期に当期純損失を計上しておりますが、これは上場準備に向けた人材採用及び教育も含めた社内管理体
          制の整備によるものです。
        4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
        5.第2期及び第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につい
          ては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記
          載しておりません。第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社株式が平成30年7月25
          日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第6期事業年度末日までの平均株価を期
          中平均株価とみなして算定しております。
        6.第4期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
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        7.第2期から第5期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
        8.第2期及び第3期につきましては、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フ
          ロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
        9.第4期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
          省令第59号)に基づき作成しており、第2期及び第3期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令
          第13号)に基づき算出した各数値を記載しております。
          なお、第4期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づきEY新日本有限責
          任監査法人の監査を受けておりますが、第2期及び第3期の財務諸表については、当該監査を受けておりま
          せん。
        10.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、それぞれ記載しておりませ
          ん。
        11.当社は、平成27年7月15日付で、A種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。
        12.当社は、平成27年9月24日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第3期の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しておりま
          す。また、平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株、平成30年10月1日付で普通株式1株につき2株
          の割合で株式分割を行っておりますが、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資
          産額、1株当たり当期純利益及び1株当たり当期純損失を算定しております。
        13.従業員数は就業人員であります。また、第4期から第6期までの平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数
          の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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      2【沿革】
          年月                           概要
        平成  25 年3月     東京都渋谷区渋谷に株式会社GA(現 株式会社GA technologies)設立
        平成  25 年4月     宅地建物取引業免許取得
        平成26年1月        株式会社Global GAに商号変更
        平成26年2月        本社を東京都渋谷区広尾に移転
        平成28年7月        横浜国立大学とAI(人工知能)の共同研究を開始
                株式会社GA technologiesに商号変更
                首都大学東京とAI(人工知能)の共同研究を開始
        平成28年8月        中古不動産流通プラットフォーム「Renosy(リノシー)」をリリース
                一般建設業許可取得
                第三者割当増資等を実施し資本金を100,000千円に増資
        平成29年6月        大阪支社開設
        平成30年5月        名古屋営業所開設
                小規模不動産特定共同事業者(東京都知事(1)第1号)登録完了
        平成30年7月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
                クラウドファンディング事業開始
        平成30年8月        不動産広告の自動読み取りに関する特許申請
        平成30年9月        Blockchain      Strategy     Center立ち上げ
                Insur   Tech   Center立ち上げ
        平成30年10月        GA  Fundの組成に関する検討を開始
       (注)第6期事業年度末後、本書提出日までに、以下の事象が発生しております。
        平成30年11月        リーガル賃貸保証株式会社の株式取得による企業結合
                イタンジ株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合
                Renosy    Finance株式会社の設立
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      3【事業の内容】
        当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、中古不動産に特化した流
       通プラットフォーム「Renosy(リノシー)」の運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわれる
       ことなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値
       を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。
        あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果と

       してこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は平成28年に発表
       した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第4次産業革命の実
       現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。
        そのような大きな時代の転換点にあって、平成29年のわが国の住宅市場は、96.4万戸の新規住宅着工戸数(国土交
       通省「平成30年版         住宅着工統計」)に対して中古住宅の成約件数は18.0万戸(不動産流通推進センター「指定流通
       機構の活用状況について」)と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽和、核
       家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果たす役割
       は今後より一層大きくなることが期待されています。平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」においては、既
       存住宅流通・リフォームの市場規模を11兆円(平成25年)から20兆円(平成37年)へと増大させることが目標として
       掲げられています。
        また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30~40代は、これまでITリテラシー(注1)が限定
       的な層が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代(注2)が占める割合が一気に上昇すること
       が予見されています。
        換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須となる、
       あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。当社は、こうした大きなパラダ
       イムシフトがまさに起こりつつある巨大な中古不動産流通市場において事業展開をしております。
       (1)   事業の具体的内容

         当社が手掛ける中古不動産流通プラットフォーム「Renosy(リノシー)」事業の具体的な内容は以下のとおりで
        す。なお、当社の事業セグメントは「Renosy(リノシー)」事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連
        付けた記載はしておりません。
             セグメント名称                           主たる事業内容
                          ・中古不動産のマッチング・ポータルサイトを通じた中古不動産の売買
                           及び仲介
         「Renosy(リノシー)」事業                ・賃貸物件の契約、集金代行等の管理業務
                          ・リノベーションの企画・設計・施工管理
                          ・会員向け情報提供・資産管理アプリの開発・運営
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         「Renosy(リノシー)」事業では、中古不動産を自社にて仕入れ、それらを一定期間内に販売することによる売
        買収入や不動産の売買に係る仲介収入、販売後の物件の集金代行等による手数料収入を得ております。ただし、リ
        ノベーションに関しては自社にて中古不動産の仕入れは行わず、お客様の保有物件に対して企画・設計・施工管理
        を請負っております。
         当社が運営するプラットフォームには、当社が自ら仕入れた物件を含む豊富なマンション情報を掲載しており、
        これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組み(マッチング機能)を提供してお
        ります。さらに当社は、物件のマッチングに留まらず、顧客が満足度の高い取引を実際に成立させるまでを顧客の
        「成功」と定義し、顧客毎に異なる成功の実現に至る一連のプロセスにおいて自社のエージェント(販売担当者)
        を介在させたエンド・トゥー・エンド(注3)のサービス提供を行っております。これにより、ウェブ・ポータル
        運営に特化した企業では獲得し得ない顧客情報(ラスト・ワンマイル情報(注4))を蓄積し、当該データを顧客
        属性に応じた物件情報の取得・推薦、マーケティング、サービス設計といった様々な局面に活用しています。当社
        は、このようにテクノロジーとエージェントによるサービス提供とを有機的に融合させることを通じて、顧客目線
        に立脚した事業モデルを構築している点に独自性を見出しております。
        < 当社が考える      エンド・トゥー・エンドのサービス提供>

         自社開発のスマートフォン向けアプリ「Renosy                      Insight    (リノシー      インサイト)      」は、顧客接点として重要な



        役割を担っております。例えば所有物件情報確認、契約書類の一元管理、入退去把握、キャッシュ・フロー確認や
        収支シミュレーション等を可能とする各種機能を備えており、不動産所有に係る様々な手間の簡素化と不動産所有
        者の利便性の向上に寄与しています。
       (2)事業の特徴

         当社が手掛ける「Renosy(リノシー)」事業の特徴として、AI/RPA(注5)活用による高効率かつ科学的な業
        務運営が挙げられます。
         当社は、アプリやウェブ・ポータル、インターネット広告、接客面談等の様々                                    な顧客接点を通じて         得られるデー
        タを、自社開発システム「Tech               Series(テック        シリーズ)」(注6)に集約し活用することで、不動産売買に係
        る一連の業務を自動化・効率化しております。
         例えば、自社開発CRM(注7)である「Tech                     Consul   (テック     コンサル)     」においては、過去の取引実績から                 各
        銀行のローン審査基準を設定し、登録された顧客属性から最適な金融機関と与信枠を自動的にシミュレーションし
        たり、手間を要する提案書類・契約書類を登録済みデータから自動出力したりすることで1契約当たりの業務時間
        を大幅に短縮し、結果としてARPA(注8)を着実に上昇させております。
         また、自社開発した仕入物件管理システム「Tech                       Supplier(テック         サプライヤー)」においては、当該システ
        ムが仕入から売却に至る期間の短い過去の取扱物件情報等を教師データ(注9)として学習し、日々大量に発生す
        る物件情報の中から、優良物件を推薦することで効率よく仕入れを行ったり、深層学習(注10)を用いたマイソク
        (注11)の自動識別や画像認識技術による文字情報の自動読み取りにおいてRPA活用を行ったりしています。
         当社はこうした取り組みを通じて、人の手を介して行われていた物件情報の取得を自動化することで大幅に業務
        効率を改善したことに加え、優良物件の取りこぼしの低減による業績拡大や各種エラーを未然に防ぐことにも成功
        しております。
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       (注)1.ITを活用する能力。
          2.インターネットやPCが日常に存在する環境で生まれ育った世代。
          3.物件やそれに付随する情報の収集から契約締結、購入後のアフターフォローまで。すなわち、「端から
             端まで」の意味。
          4.実際に顧客対応することを通じて得られる情報。具体的には顧客の属性や嗜好、購入に係る意思決定情
             報等を指す。
          5.Robotic      Process    Automation(ロボティック             プロセス     オートメーション)の略。人の手を介して行わ
             れている業務をルールエンジンや機械学習等の技術を活用したソフトウエアやシステムを通じて自動化
             する仕組みや取り組み。
          6.当社が自社開発した不動産業務支援ツール。現在、「Tech                             Marketing(テック         マーケティング。マーケ
             ティング支援ツール)」、「Tech                Consul   (テック     コンサル。CRM)        」、「Tech      Supplier(テック         サプ
             ライヤー。仕入物件管理支援ツール)」、「Tech                       Management(テック          マネジメント。賃貸管理支援
             ツール)」が稼働中。
          7.Customer       Relationship       Management(カスタマー            リレーションシップ          マネジメント)の略。情報シス
             テムを用いて顧客の属性や接触履歴を記録・管理し、それぞれの顧客に応じた対応を行うことで顧客満
             足度を向上させるために用いられる情報システム。
          8.Average      Revenue    Per  Agent(アベレージ         レベニュー      パー   エージェント)の略。エージェント1人当
             たりの売上高。
          9.入力されたデータに対して適切な回答を出力できるよう、人工知能を訓練するためのデータ。
          10.脳神経回路を模して開発された機械学習アルゴリズムであるニューラルネットワークの中でも、特に回
             路を構成するニューロンの数が大規模なものを指す。
          11.物件概要、物件写真、間取り図、地図等をまとめた資料。
        <当社が活用するAIテクノロジー>

                 項目                         機能
                          物件や地域の属性、取引履歴、金利等の時系列データに対し、ヘドニッ
        1
          価格・家賃推定モジュール                クアプローチ(注12)に基づいた回帰分析を行うことで過去から現在ま
                          での価格・家賃を推定。購入者の意思決定を支援。
                          当社エージェントの検索操作履歴に対してランキング学習(注13)を行
        2
          物件レコメンドモジュール                い、エージェントがお客様への提案に用いる傾向の高い物件を上位に表
                          示。検索の効率化と提案品質のばらつきを低減。
                          OCR(注14)を活用した不動産広告の文字情報自動読取りや、CNN(注

        3
          自動読取・画像解析モジュール                15)を用いた物件写真・間取り図の良し悪しの自動判定等を行うこと
                          で、様々な角度から物件情報をデジタル化。
                          当社の過去の取引履歴を含む大量のデータを入力情報として、Semi-

                          supervised      learning(注16)を用いた学習を行うことで、比較的早期に
          優良物件スクリーニング
        4
          モジュール                取引が成立する蓋然性の高い物件のスクリーニングを実現。仕入れ業務
                          の効率化や品質のばらつき低減に寄与。
       (注)   12.財(当社の場合は物件)がいくつかの属性(例えば立地・建物・販売方法等)の集合で説明されるとい
             う考え方に基づいて価格を予測する方法。
          13.教師あり機械学習の一手法。検索結果のランキングを最適化する。
          14.Optical      Character     Recognition(オプティカル             キャラクター       レコグニション)の略。手書き文字・印
             刷された文字をイメージスキャナ等で読みとり、コンピュータが利用できるデジタルの文字コードに変
             換する技術。
          15.  Convolutional       Neural    Network(コンヴォリューショナル                 ニューラル      ネットワーク)の略。          画像処理
             の世界で広く使われる畳み込み積分(Convolution)を取り扱えるようにした深層学習の一手法。
          16.半教師あり学習のこと。通常の学習では全ての学習データに対してそのデータがどのクラスに属するか
             というラベルが付されているが、半教師あり学習では一部のデータにラベルが付されていない。
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        [事業系統図]
         以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
      4【関係会社の状況】








        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                  平成30年12月31日現在
                                                 平均年間給与(円)

        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)
                235             30.3              1.38           5,761,584

       (注)1.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          2.当社は「Renosy         (リノシー)      」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
             ん。
          3.最近日までの1年間において従業員数が123名増加しておりますが、これは、事業の拡大に伴い採用が増
             加したことによるものであります。
       (2)   労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営の基本方針

         当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、中古不動産に特化した
        流通プラットフォーム「Renosy              (リノシー)      」の運営を行っております。当社では、“現状”や“常識”にとらわ
        れることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新し
        い価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。
      (2)経営環境及び経営戦略

         あらゆるものがネットワークに繋がり、それを通じて収集・蓄積されるデータがリアルタイムで解析され、結果
        としてこれまでに無かった新しいサービスやビジネスが出現する時代が本格到来しつつある中、政府は平成28年に
        発表した「名目GDP600兆円に向けた成長戦略」において、IoT・AI・ビッグデータ等の活用を通じた第4次産業革
        命の実現で30兆円の付加価値創出を目指すことを示しています。
         そのような大きな時代の転換点にあって、平成29年のわが国の住宅市場は、96.4万戸の新規住宅着工戸数(国土
        交通省「平成30年版          住宅着工統計」)に対して中古住宅の成約件数は18.0万戸(不動産流通推進センター「指定
        流通機構の活用状況について」)と、新築に大きく偏った市場構造となっています。一方で、少子高齢化、人口飽
        和、核家族化、所得の伸び悩み、都市部への人口集中等、様々な社会構造的要因により、中古住宅の有効活用が果
        たす役割は今後より一層大きくなることが期待されています。平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」にお
        いては、既存住宅流通・リフォームの市場規模を11兆円(平成25年)から20兆円(平成37年)へと増大させること
        が目標として掲げられています。
         また、住宅の購入層に目を向けると、住宅取得適齢期とされる30~40代は、これまでITリテラシーが限定的な層
        が主な構成員でしたが、今後はいわゆるデジタルネイティブ世代が占める割合が一気に上昇することが予見されて
        います。
         換言すれば、IT活用が最も遅れている市場のひとつと言われる不動産市場において、今後はIT活用が必須とな
        る、あるいはIT活用が競争上の大きな優位性を持ち得る状況となることが予想されます。
         このような事業環境の中、当社は、テクノロジーの活用を通じて、中古不動産市場において日本最大級の集客数
        と情報量、最高のUXの提供を目指してまいります。
        ① UI/UX(注1)の質向上

          「Renosy    (リノシー)      」事業では、物件のマッチングに留まらず、顧客が満足度の高い取引を実際に成立させ
         るまでを顧客の「成功」と定義し、顧客毎に異なる成功の実現に至る一連のプロセスにおいて自社のエージェン
         トを介在させたエンド・トゥー・エンドのサービス提供を行っております。これにより、一般的なウェブ・ポー
         タル運営に特化した企業では獲得し得ない顧客情報(ラスト・ワンマイル情報)を蓄積し、当該データを顧客属
         性に応じた物件情報の取得・推薦、マーケティング、サービス設計といった様々な局面に活用しております。今
         後も、データサイエンティスト(注2)、エンジニア、デザイナー、CS(注3)等のプロフェッショナル人材の
         知見を結集し、顧客から得られる一次情報を最大限有効に活用することで、顧客志向に基づくUI/UXの不断の改
         善を推進してまいります。
         (注)1.UIはUser          Interface(ユーザー          インターフェース)の略。サービス又は製品がユーザーと接する部

              分。UXはUser       Experience(ユーザー           エクスペリエンス)の略であり、ユーザーがサービス又は製品
              を通して得られる体験。
            2.大量のデータを分析し、その結果をビジネスに活用する役割を担う職種の者。
            3.Customer       Success(カスタマー          サクセス)の略。顧客の満足度向上に資するサポート・サービスを
              提供する者。
        ② 「Renosy      (リノシー)      」の認知度向上

          プラットフォーム事業は、多くのユーザーが集うほどその魅力が一層高まり、結果としてより多くのサービス
         や付加価値を提供できるビジネスモデルであると認識しております。そのためには、UI/UXの改善に加えて、オ
         ウンドメディア(注4)の充実や広告宣伝等、積極的な認知度向上策を並行して進めてまいります。
         (注)4.当社が運営するインターネット上のメディア。

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        ③ 自社開発業務支援システムの他社への提供
          当社は、不動産事業に係る業務支援システムを自社にて開発・運用しており、結果として業務効率化・生産性
         向上を実現しております。将来的にはこれらのシステムをパートナー各社に提供することを通じてデータ蓄積速
         度を加速し、既存サービスの質向上や新規サービスに活用していくことも展望しております。
        ④ 不動産クラウドファンディング事業                   (注5)    の推進

          当社は、平成29年12月に施行された不動産特定共同事業法(平成29年改正不特法)に基づき、エクイティ型の
         クラウドファンディング事業を平成30年7月より展開しております。低金利かつ年金不安が高まる時代にあっ
         て、当社はクラウドファンディング事業を通じて、これまで限られた属性の者のみがアクセス可能であった不動
         産投資市場(注6)において、幅広い属性の個人に対して魅力ある資産運用商品を提供してまいります。
         (注)5.当社の取り組むクラウドファンディング事業は、中古区分マンションを小口化し、共有持ち分として

              複数の会員から出資を募り、その賃貸運用収益及び売却益を配当として会員に分配するスキーム。
            6.マンション投資は金融機関からの借入金を活用することが一般的であるが、借入可能な属性の者は限
              定的。投資対象を小口化することで借入を行わずとも市場への参画が可能となる。例えば、資本金1
              億円以上の企業に勤める常用雇用者数は全人口の約12%(総務省統計局「平成26年経済センサス」
              「人口推計」)だが、仮にこれを投資用ローン活用可能な属性の者と定義すると、小口化はその他大
              勢への投資機会を提供するものである。
        ⑤ データ収集       のための顧客との接点          の拡大

          当社が手掛ける中古不動産流通プラットフォーム事業は、高属性な顧客データの蓄積と親和性が高く、当該
         データをより一層拡充していくことは、当社の競争優位性の確保に大いに資するものと考えています。そのよう
         な観点から、当社のプラットフォーム事業の強化に繋がる様々なサービスを展開し、顧客との接点を拡大してま
         いる所存です。
      ( 3)事業上の対処すべき課題

        ① 「Renosy(リノシー)」の認知度向上
          当社が今後も事業を拡大していくためには、中古不動産流通プラットフォームである「Renosy(リノ
         シー)」の認知度を向上させ、新規会員を獲得することが重要であると考えております。当社では、効果的な
         広告配信を行うため、インターネット広告に対する反響データ、アポイント実績、成約実績等を分析しており
         ますが、今後もこれらの活動への取り組みを強化してまいります。
        ② マンション情報の強化

          「Renosy(リノシー)」会員の嗜好にあった物件を提供するためには、マンション情報の強化が重要である
         と考えております。当社では、不動産情報を不動産仲介会社や業者間サイト等から入手しておりますが、今後
         もこれらの情報収集力を強化し、顧客ニーズに合致した不動産情報の提供に取り組んでまいります。
        ③ アフターフォローの充実

          当社はマンション引渡後の賃貸管理サービスも手掛けることで、顧客ニーズにあったサービスをワンストッ
         プで提供し、顧客の利便性の向上に取り組んでおります。今後もこれらのサービスの品質を向上させるととも
         に、新たなサービスの開発・提供に取り組んでまいります。
        ④ リノベーションの施工管理の効率化

          当社では、リノベーションの施工管理にIT技術を導入することにより、業務の効率化を図っております。今
         後も更なる業務の効率化、コスト削減のためのシステム投資をはじめとした取り組みを強化していく方針であ
         ります。
        ⑤ M&A、事業提携の推進

          既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規事業への進出のため、M&Aや事業提携を推進してまいります。
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        ⑥ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
          当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる
         強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、
         経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針でありま
         す。
        ⑦ システムの安定性確保

          当社の事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により
         通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当
         社ではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでいく方針であります。
        ⑧ 人材の確保と育成

          当社は今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのた
         め、当社は新卒の定期的な採用や経験者の中途採用も積極的に実施しております。また、新たに入社した社員
         に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。今後も積極的な採用を計画しており、
         社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の確保・育成に取り組んでいく方針であります。
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      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)不動産取引市場の動向について

         当社が属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動向に影響されま
        す。したがって、不動産取引市場の動向が購入者の不動産投資意欲に影響を与えることにより、当社の経営成績及
        び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (2)競合について

         当社が属する不動産業界は、競合他社が多く存在しておりますが、当社はITを活用した中古不動産流通プラット
        フォーム「Renosy        (リノシー)      」を利用し、他社と差別化を図っております。当社は、今後も「Renosy                                 (リノ
        シー)   」の機能向上等により他社との差別化を強化する方針であります。
         しかしながら、今後、同様のビジネスモデルを有する他社の参入等により十分な差別化ができなくなり、競争が
        激化した場合には、価格競争や販売件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり
        ます。
      (3)サイトへの集客における外部検索エンジンへの依存について

         当社が運営する「Renosy           (リノシー)      」への集客は、検索サイトを経由したものが多くなっております。当社は
        SEO(検索エンジン最適化)対策を実施することにより、検索結果において上位に表示されるような対策を講じて
        おりますが、今後、検索エンジン運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であっ
        たSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与
        える可能性があります。
      (4)マンション情報について

         当社の中古不動産流通プラットフォーム「Renosy                       (リノシー)      」の会員に対して、当社は広範なマンション情報
        を収集し、個々の会員の属性に適したマンション情報を厳選して、会員へ提供しております。
         しかしながら、マンション価格の上昇や他社との競合等により、優良なマンション情報を十分に提供することが
        困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (5)賃貸物件の空室時のリスクについて

         当社は、販売したマンションの一部について、購入したオーナー等との契約により、当該マンションの空室時に
        家賃保証をしております。当社では、空室率を低下させるための施策を講じているものの、当該施策が奏功せず、
        空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
        す。
      (6)有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて

         当社ではマンションの販売を行っておりますが、マンションの仕入から販売までの期間が短いため、基本的に販
        売用不動産を長期に保有することはありません。したがって、販売用不動産の仕入のために有利子負債残高が高水
        準になる可能性は高くありません。しかしながら、例外的に販売用不動産を仕入れ、長期に保有する場合には、借
        入れによる資金調達が増え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加やたな卸
        資産の評価損等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、マンションの仕入
        れから販売までの期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる場合
        があります。その場合には、利益率の悪化等により、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
      (7)販売物件の瑕疵について

         当社が販売するリノベーションマンションは、一部分について10年間の瑕疵担保責任を負っており、瑕疵が生じ
        た場合に備えるため、瑕疵担保責任保険に加入しております。しかしながら、販売した物件に瑕疵が生じた場合に
        は、補修工事や補償等が発生することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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      (8)外注委託について
         当社の販売するリノベーションマンションの工事については、建築工事業務を外注先に委託しております。当社
        は施工能力や施工実績、信用力、評判等を総合的に検討し、外注先を選定することとしておりますが、当社の要求
        水準を満たす外注先を十分に確保できない場合や工期の遅延等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態
        に影響を与える可能性があります。
      (9)技術革新等について

         当社は、中古不動産流通プラットフォーム「Renosy(リノシー)」を活用することで、業務の効率化や情報収集
        力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図ってまいりました。今後は既存
        システムの改善に加え、それらの企業向けサービス(BtoB)を含めた様々な可能性を想定しておりますが、
        「Renosy(リノシー)」がサービスを提供しているインターネット環境は技術進歩が速く、当社が想定する以上の
        技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に
        影響を与える可能性があります。
      (10)システムトラブルについて

         当社の事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信
        ネットワークが切断された場合には、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社ではセキュリティ
        対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合に
        は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (11)法的規制について

         当社が属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、
        「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」等の法的規制を受けております。当社ではこれらの法的規制
        を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場
        合、当社の事業活動が制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         また、当社は事業活動を行うに際し以下のような許認可を得ており、現在、許認可が取消となる事由は発生して
        おりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合には、当社の経営成
        績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (許認可の内容)

       許認可の名称          所管官庁         許認可の番号            有効期限             取消事由
                        国土交通大臣(1)                         宅地建物取引業法
      宅地建物取引業者          国土交通省                    平成34年2月22日
                                             第66条、第67条       及び第67条の2
                           第9135号
                                                   建設業法
                         東京都知事許可
      一般建設業許可          国土交通省                    平成33年8月18日
                                                第29条及び第29条の2
                          第145636号
       小規模不動産                                         不動産特定共同事業法
                東京都庁      東京都知事(1)第1号             平成35年5月14日
      特定共同事業者                                           第11条及び第36条
      (12)個人情報の管理について

         当社は、会員情報、オーナー情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受け
        ております。
         当社はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修等を通じて社員への啓蒙活
        動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいした場合、信用失墜や損
        害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (13)知的財産権について

         当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社の認識していな
        い知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発
        覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能
        性があります。
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      (14)自然災害について
         当社が事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不測の大規模地震
        や台風等の自然災害等が発生した場合、当社の不動産価値の低下や事業展開に支障が生じ、当社の経営成績及び財
        政状態に影響を与える可能性があります。
      (15)人材の確保・育成について

         当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を
        採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。
         しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当
        社の事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与
        える可能性があります。
      (16)特定の経営者への依存について

         当社は、代表取締役社長最高執行役員樋口龍に当社の経営の重要な部分を依存しております。現在、当社では同
        氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、何らかの
        理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (17)社歴が浅いことについて

         当社は平成25年3月に設立した社歴の浅い会社であります。当社は今後もIR活動等を通じて経営状態を積極的に
        開示してまいりますが、過年度の経営状態のみでは、今後の当社の業績や成長性を判断するためには不十分な面が
        あると考えられます。
      (18)増税等について

         2019年10月1日以降、消費税が10%に増税されるなど、増税等の要因により当社の販売価格が上昇した場合に
        は、顧客の購買意欲が減退し、              当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (19)配当政策について

         当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、
        業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
         当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境
        の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、配当を実施し
        ておりません。
         将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配
        当の実施時期等については未定であります。
      (20)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しており
        ます。新株予約権の権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社株式価値が希薄化する可能性があ
        ります。
         なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数                         は1,005,400株であり、発行済株式総数8,502,760株の
        11.8%   に相当しております。
      (21)M&Aについて

         当社は、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立する
        といった大きな相乗効果が見込める場合には、必要に応じてM&Aを実施する方針です。
         M&A実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当
        社の事業ポートフォリオ等を十分に考慮し進めるべく努めております。
         しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在したり、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が
        あったり、買収した事業が計画どおりに展開することができず、投下資金の回収ができない場合や追加費用が発生
        した場合等においては、当社の業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         第6期事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)における当社の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 財政状態及び経営成績の状況

          当事業年度におけるわが国経済は、企業の好収益を背景に、雇用・所得環境は改善傾向が持続し、個人消費も
         回復基調にあります。
          不動産業界においては、金融緩和政策が一段と長期化し住宅ローンの低金利が継続しているものの、東京オリ
         ンピック・パラリンピック関連工事のための人材不足による人件費上昇や主要建設資材価格の高止まりにより、
         首都圏の新築マンションの販売価格は依然として高い水準を持続しております。新築マンションの発売戸数、着
         工件数が減少傾向にある中、中古マンションの成約件数は首都圏を中心に安定して上昇傾向にあり、今後はさら
         に中古物件への注目度が高まっていくものと考えられます(公益財団法人東日本不動産流通機構調査より)。
          このような状況のもと、当社は中古マンションプラットフォーム「Renosy(リノシー)」事業において、アプ
         リやウェブポータルの機能拡充や認知度の向上を図ることで、会員数の増加と成約率の維持・向上を推進してま
         いりました。
         a.財政状態

         (資産)
           当事業年度末における流動資産は2,830,503千円となり、前事業年度末に比べ2,184,330千円増加いたしまし
          た。これは主に現金及び預金が1,560,038千円増加したことによるもので、事業規模の拡大に加え、平成30年
          7月25日付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達を行ったことによる増加となります。
           固定資産は1,581,610千円となり、前事業年度末に比べ1,229,438千円増加いたしました。これは主にソフト
          ウエア仮勘定が522,381千円、敷金及び保証金が555,337千円増加したことによるもので、投資拡大に伴う増加
          となります。
           この結果、総資産は4,412,114千円となり、前事業年度末に比べ3,413,769千円増加いたしました。
         (負債)

           当事業年度末における流動負債は1,444,672千円となり、前事業年度末に比べ1,017,489千円増加いたしまし
          た。これは主に未払金が304,138千円、短期借入金が253,600千円、預り金が220,945千円増加したことによる
          もので、事業規模の拡大に伴う増加であります。
           固定負債は530,698千円となり、前事業年度末に比べ296,154千円増加いたしました。これは主に長期借入金
          が268,389千円増加したことによるもので、事業規模の拡大に伴う運転資金、東京本社オフィス拡張、大阪支
          社移転等の資金需要に対する増加であります。
           この結果、負債合計は1,975,371千円となり、前事業年度末に比べ1,313,643千円増加いたしました。
         (純資産)

           当事業年度末における純資産合計は2,436,742千円となり、前事業年度末に比べ2,100,125千円増加いたしま
          した。これは主に平成30年7月25日付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達により資本剰余
          金が1,628,547千円増加したことと、事業規模の拡大により当期純利益399,198千円を計上したことによるもの
          であります。
           この結果、自己資本比率は55.2%(前事業年度末は33.6%)となりました。
         b.経営成績

           当事業年度の業績は、主に「Renosy(リノシー)」の認知度向上により会員数が増加したことなどにより、
          投資不動産の販売数が増加した結果、売上高20,126,760千円(前年同期比110.6%増)、営業利益678,250千円
          (同90.4%増)、経常利益641,115千円(同90.7%増)、当期純利益399,198千円(同54.2%増)となりまし
          た。
           なお、当社は「Renosy(リノシー)」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
          ります。
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        ② キャッシュ・フローの状況
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前事業年度末に比べ1,562,838千円
         増加し、2,018,940千円となりました。
          当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動により得られた資金は478,757千円(前年同期は467,425千円の収入)となりました。これは主に、
         「Renosy(リノシー)」の認知度向上によって会員数が増加したことなどにより、投資不動産の販売数が増加し
         た結果、税引前当期純利益621,987千円を計上したことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動により使用した資金は1,160,399千円(前年同期は128,516千円の支出)となりました。これは主に、
         敷金及び保証金の差入による支出613,160千円、無形固定資産の取得による支出471,214千円によるもので、投資
         の拡大となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動により得られた資金は2,244,480千円(前年同期は162,125千円の支出)となりました。これは主に、
         自己株式の売却による収入1,700,920千円、長期借入れによる収入457,950千円によるもので、平成30年7月25日
         付で東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達が主な要因となります。
        ③ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         b.契約実績

           当社は、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。
         c.販売実績

           第6期事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                       第6期事業年度
                                     (自 平成29年11月1日
           セグメントの名称
                                      至 平成30年10月31日)
                                金額(千円)                前年同期比(%)
        「Renosy    (リノシー)      」事業                  20,126,760                    110.6
              合計                       20,126,760                    110.6

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.当社の事業セグメントは、「Renosy                   (リノシー)      」事業の単一セグメントであります。
         3.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
           が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
        ④ 資本の財源及び資金の流動性

          第6期事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)の資本の財源及び資金の流動性につきまし
         ては、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 資本の財源及び資金の流動
         性」に記載のとおりであります。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。一般
         に公正妥当と認められる財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中
         の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められております。当社の財務諸表作成にお
         いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるた
         め、  実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
          当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第5 経理の状況 1.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事
         項 (重要な会計方針)」に記載しております。
        ② 第6期事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)の経営成績等の状況に関する認識及び分

         析・検討内容
         a.財政状態
           当事業年度の財政状態につきましては、「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a.財
          政状態」に記載のとおりであります。
         b.経営成績

         (売上高及び売上総利益)
           売上高は、「Renosy(リノシー)」の認知度向上によって会員数が増加したことなどにより、前事業年度に
          比べ110.6%増の20,126,760千円となり、売上総利益は前事業年度に比べ100.9%増の3,522,122千円となりま
          した。
         (販売費及び一般管理費及び営業利益)

           販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に広告宣伝費及び人件費の増加により、前事業年度に比
          べ103.6%増の2,843,872千円となりました。
           この結果、営業利益は前事業年度に比べ90.4%増の678,250千円となりました。
         (営業外損益及び経常利益)

           営業外損益は、前事業年度に比べ営業外収益が4,865千円減少したのに加え、主に事業規模の拡大に伴う資
          金調達手数料の増加により、営業外費用が12,367千円増加し、△37,135千円となりました。
           この結果、経常利益は前事業年度に比べ90.7%増の641,115千円となりました。
         (特別損益、法人税等及び当期純利益)

           特別損益は、主に賃貸借契約の解約に伴う違約金により、前事業年度に比べ15,794千円損失が増加し、△
          19,127千円となりました。また、法人税等は、主に税引前当期純利益の増加により、前事業年度に比べ
          148,685千円増加し、222,789千円となりました。
           この結果、当期純利益は前事業年度に比べ54.2%増の399,198千円となりました。
         c.キャッシュ・フローの状況

           当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 3.経営者による財政状
          態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フ
          ローの状況」に記載のとおりであります。
        ③ 資本の財源及び資金の流動性

          当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費、人件費及びソフト
         ウェアの開発投資等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関か
         らの借入による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手元流動性の確保により、安定し
         た財務基盤の維持に努めております。
          また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミット
         メント契約を有しております。
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      4【経営上の重要な契約等】
       (1)株式取得による企業結合
         当社は、平成30年9月13日開催の取締役会において、リーガル賃貸保証株式会社の株式を取得し、当社の子会社
        とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年11月1日に株式取得に関する手続きを完了
        しました。
         なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事
        象)」に記載しております。
       (2)株式取得及び簡易株式交換による企業結合

         当社は、平成30年10月1日の取締役会において、イタンジ株式会社の株式を取得し、その後、当社を完全親会
        社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株
        式交換契約を締結いたしました。なお、平成30年11月1日付で株式取得の手続きが完了し、平成30年11月16日付で
        簡易株式交換の手続きが完了しております。
         なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事
        象)」に記載しております。
      5【研究開発活動】

        当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AI戦略室の立ち上げ、技術
       顧問の就任、大学との共同研究・産学連携により「Renosy(リノシー)」事業を推進してまいりました。
        主たる研究活動としては、既存アプリケーションである「Renosy                              Insight(リノシー         インサイト)」のバージョ
       ンアップ、「Renosy          webサイト」の開設、また、自社開発システム「Tech                         Series(テック        シリーズ)」の       生産性向
       上のための     バージョンアップを行っております。
        第6期事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)における研究開発費の総額は50,317千円であり
       ます。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        第6期事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)における設備投資等の総額は731,932千円であ
       ります。その主なものは、「Renosy(リノシー)」事業のシステム開発の拡充(527,381千円)及び東京本社オフィ
       ス拡張に伴う設備の増設(61,293千円)によるものであります。なお、当社の事業セグメントは、「Renosy(リノ
       シー)」事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。
      2【主要な設備の状況】

        当社は、国内に本社、大阪支社及び2つの営業所を有しております。
        以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。
                                                  平成30年10月31日現在
                                          帳簿価額
       事業所名                                                 従業員数
                                       工具、器具
                セグメントの名称           設備の内容
                                   建物          その他      合計
       (所在地)                                                  (人)
                                       及び備品
                                  (千円)           (千円)      (千円)
                                       (千円)
       東京本社
              「Renosy(リノシー)」             事務所設備
                                  80,119      47,507      74,266     201,892        185
      (東京都渋谷区)
                   事業        アプリ開発
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、リース資産、ソフトウエアであります。
         4.建物は賃借しており、東京本社の年間賃借料は118,296千円であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成30年12月31日現在)

       (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2)重要な除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                                      34,000,000
      普通株式
                                                      34,000,000
                  計
     (注)当社は、平成30年4月11日付で株式分割(普通株式1株につき20株の割合で株式分割)に伴う定款変更を行って
        おり、発行可能株式総数は16,150,000株増加し、17,000,000株となっております。また、                                         平成30年10月1日付で
        株式分割(普通株式1株につき2株の割合で株式分割)に伴う定款変更を行っており、発行可能株式総数は
        17,000,000株増加し、34,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名
                     発行数(株)
          種類                        又は登録認可金融商品                   内容
                                    取引業協会名
                                   東京証券取引所               単元株式数
         普通株式                 8,708,095
                                    マザーズ市場                100株
          計               8,708,095             -              -
     (注)1.平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は4,038,811
          株増加し、4,251,380株となっております。また、                       平成30年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株
          式分割を行っており、発行済株式総数は                   4,251,380     株増加し、     8,502,760     株となっております。
        2.平成30年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発
          行により、発行済株式総数は205,335株増加し、8,708,095株となっております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第1回新株予約権

     決議年月日                                平成29年5月12日臨時株主総会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役 1

     新株予約権の数(個)※                                7,000

                                     普通株式 280,000 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                179(注)2

                                     自 2017年5月26日
     新株予約権の行使期間           ※
                                     至 2027年5月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格  179
     資本組入額(円)※                                資本組入額 89.5
     新株予約権の行使の条件            ※
                                     (注)3
                                     新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                     承認を要する。(注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                     (注)5
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から最近日現在
       (平成30年12月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、最近日現
       在に係る記載を省略しております。
      (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式

           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
           上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たり時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自

           己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存
             するすべての本新株予約権を行使することができない。
            ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199
              条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
            ② 当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取
              引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            ③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通
              株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
            ④ 当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法
              並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない。
          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる                                     。
         5.  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
             る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決
             定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第2回新株予約権

     決議年月日                                平成29年5月12日臨時株主総会決議
                                     当社取締役 4
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                     当社使用人 15
     新株予約権の数(個)※                                9,005
                                     普通株式 360,200 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                179(注)2

                                     自 2019年5月16日
     新株予約権の行使期間           ※
                                     至 2027年5月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格  179
     資本組入額(円)※                                資本組入額 89.5
     新株予約権の行使の条件            ※
                                     (注)3
                                     新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                     承認を要する。(注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                     (注)5
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から最近日現在
       (平成30年12月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、最近日現
       在に係る記載を省略しております。
      (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式

           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
           上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たり時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自
           己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の               調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (5)新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
             て当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき
             算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り
             捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            ① 平成31年8月1日から平成32年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の1
            ② 平成32年8月1日から平成33年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の2
            ③ 平成33年8月1日から平成34年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の3
            ④ 平成34年8月1日から行使期間の最終日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         5.  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
             る。
                                  48/108



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          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決
             定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第3回新株予約権

     決議年月日                                平成30年1月29日定時株主総会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                                当社使用人 36

     新株予約権の数(個)※                                1,630

                                     普通株式 65,200 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                950(注)2

                                     自 2020年1月31日
     新株予約権の行使期間           ※
                                     至 2028年1月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格  950
     資本組入額(円)※                                資本組入額 475
     新株予約権の行使の条件            ※
                                     (注)3
                                     新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                     承認を要する。(注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                     (注)5
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から最近日現在
       (平成30年12月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、最近日現
       在に係る記載を省略しております。
      (注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日

           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
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           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式
           の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り
           上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たり時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自
           己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
           数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の               調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (5)新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
             て当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき
             算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り
             捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            ① 平成32年8月1日から平成33年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の1
            ② 平成33年8月1日から平成34年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の2
            ③ 平成34年8月1日から平成35年7月31日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の3
            ④ 平成35年8月1日から行使期間の最終日まで
              新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         5.  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
             る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決
             定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記4に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     第4回新株予約権

     決議年月日                                平成30年2月28日臨時株主総会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                                税理士佐野比呂之(注)1

     新株予約権の数(個)※                                2,500

                                     普通株式 100,000 (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                950(注)3

                                     自 2020年8月1日
     新株予約権の行使期間           ※
                                     至 2028年3月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格  950
     資本組入額(円)※                                資本組入額 475
     新株予約権の行使の条件            ※
                                     (注)4
                                     新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                     承認を要する。(注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                     (注)6
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日において、記載す
       べき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、最近日現在に係る記載を省略しております。
      (注)1.     第4回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社

           が受益者として指定した者に交付されます。
         2.新株予約権1個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日
           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
                                  51/108



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         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たり時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

           株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
           を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
             「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)本新株予約権者は、平成31年10月期乃至平成33年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記
             載された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照す
             る。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた
             新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、
             権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合に
             は、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期
             を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適
             切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
            ① 営業利益が1,000百万円を超過した場合  行使可能割合:50%
            ② 営業利益が2,000百万円を超過した場合  行使可能割合:75%
            ③ 営業利益が4,000百万円を超過した場合  行使可能割合:100%
          (3)本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合
             を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本
             新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約
             権についてのみ行使することができるものとする。
            ① 平成32年11月1日から平成33年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
            ② 平成33年11月1日から平成34年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
            ③ 平成34年11月1日から平成35年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
            ④ 平成35年11月1日から行使期間の最終日まで
              本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
          (4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業
             員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
             が認めた場合は、この限りではない。
          (5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                                  52/108



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          (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
             条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
             断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合に
             は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
             る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決
             定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記4に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記5に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  53/108






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     第5回新株予約権
     決議年月日                                平成30年2月28日臨時株主総会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                                税理士佐野比呂之(注)1

     新株予約権の数(個)※                                5,000

                                     普通株式 200,000 (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                950(注)3

                                     自 2021年8月1日
     新株予約権の行使期間           ※
                                     至 2028年3月8日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び                                発行価格  950
     資本組入額(円)※                                資本組入額 475
     新株予約権の行使の条件            ※
                                     (注)4
                                     新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                     承認を要する。(注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                     (注)6
      ※ 最近事業年度の末日(平成30年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から最近日現在
       (平成30年12月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、最近日現
       在に係る記載を省略しております。
      (注)1.     第5回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社

           が受益者として指定した者に交付されます。
         2.新株予約権1個につき、目的となる株式数は40株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日
           後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の計算に
           より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
           切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

           処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                          新規発行前の1株当たり時価
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己
           株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
           を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
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         4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          (1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
             「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2)本新株予約権者は、平成31年10月期乃至平成33年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記
             載された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照す
             る。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた
             新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、
             権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合に
             は、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期
             を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適
             切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
            ① 営業利益が1,000百万円を超過した場合  行使可能割合:50%
            ② 営業利益が2,000百万円を超過した場合  行使可能割合:75%
            ③ 営業利益が4,000百万円を超過した場合  行使可能割合:100%
          (3)本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合
             を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本
             新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約
             権についてのみ行使することができるものとする。
            ① 平成32年11月1日から平成33年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
            ② 平成33年11月1日から平成34年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
            ③ 平成34年11月1日から平成35年10月31日まで
              本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
            ④ 平成35年11月1日から行使期間の最終日まで
              本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
          (4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業
             員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
             が認めた場合は、この限りではない。
          (5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
             場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
             条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
             断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合に
             は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
             る。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決
             定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記4に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              上記5に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                               資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
        年月日                                        増減額        残高
                増減数(株)         残高(株)        (千円)       (千円)
                                                (千円)       (千円)
                  普通株式
      平成27年7月15日                58     普通株式
                                     -     10,000          -       -
        (注)1          A種類株式           200
                    △58
      平成27年9月24日
                  普通株式        普通株式
                                     -     10,000          -       -
        (注)2
                   199,800        200,000
      平成28年8月18日             普通株式        普通株式
                                   89,994       99,994          -       -
        (注)3            12,569        212,569
      平成28年8月18日                     普通株式
                      -               5    100,000          -       -
        (注)4                   212,569
      平成30年4月11日             普通株式        普通株式
                                     -    100,000          -       -
        (注)5          4,038,811        4,251,380
      平成30年10月1日            普通株式        普通株式
                                     -              -       -
                                         100,000
        (注)6          4,251,380        8,502,760
      平成30年11月16日             普通株式        普通株式
                                     -           498,348       498,348
                                         100,000
        (注)7           205,335       8,708,095
     (注)1.A種類株式を普通株式に変更したものであります。
        2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
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        3.有償第三者割当
        (1)割当先 株式会社インベスターズクラウド(現 株式会社TATERU)
           発行株式数 10,475株
           発行価格         7,160円
           資本組入額        7,160円
        (2)割当先 みずほキャピタル株式会社
           発行株式数        2,094株
           発行価格         7,160円
           資本組入額        7,160円
        4.利益剰余金の資本組入れによるものであります。
        5.株式分割(1:20)によるものであります。
        6.株式分割(1:2)によるものであります。
        7.平成30年11月16日付の当社を完全親会社、イタンジ株式会社を完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発
          行により、発行済株式総数が205,335株、資本準備金が498,348千円増加しております。
       (4)【所有者別状況】

                                                  平成30年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
                                      外国法人等
                                                       株式の状況
         区分
                政府及び          金融商品     その他の
                     金融機関                        個人その他      計
                                                        (株)
               地方公共団体           取引業者      法人
                                    個人以外      個人
       株主数(人)             -     ▶    31     30     27     1   1,863    1,956        -
     所有株式数(単元)              -   3,459     3,878    22,370     2,938       3  52,365    85,013       1,460
      所有株式数の割合
                    -   4.07     4.56    26.31     3.46     0.00    61.60    100.00         -
        (%)
     (注)自己株式84,520株は、「個人その他」に845単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
       (5)【大株主の状況】

                                                  平成30年10月31日現在
                                                  発行済株式(自己株
                                           所有株式数       式を除く。)の総数
           氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
                                               3,800           45.15
     樋口 龍                  東京都港区
     合同会社GGA                                         1,860           22.10
                       東京都港区南青山1丁目3番1号
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海1丁目8-11                        279          3.32
     株式会社(信託口)
                                                255          3.03

     久夛良木 健                  東京都世田谷区
                       東京都港区赤坂1丁目12-32

     NTTインベストメント・パートナーズ
                                                212          2.52
     ファンド投資事業組合                  アーク森ビル31F
                                                206          2.46

     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                200          2.38
     清水 雅史                  東京都港区
                       東京都港区虎ノ門3丁目17-1

                                                120          1.43
     株式会社チェンジ
                       TOKYU   REIT   虎ノ門ビル6F
                       東京都渋谷区広尾1丁目1番39号

     GA technologies社
                                                53          0.63
                       恵比寿プライムスクエア8F
     員持株会
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET

     ISG(FE-AC)                  LONDON    EC4A   2BB  UK                 47          0.57
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                  (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                                -               7,033           83.56

             計
     (注)当社は、自己株式を84千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成  30年10月31日      現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                              -           -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                -
      議決権制限株式(その他)                              -                  -
                            (自己保有株式)
                                 普通株式
      完全議決権株式(自己株式等)                                          -       -
                                  84,520
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                 普通株式
                                             84,167
      完全議決権株式(その他)                                            限定のない当社にお
                                8,416,780
                                                  ける標準となる株式
                                                  であります。
                                 普通株式
      単元未満株式                                          -       -
                                  1,460
      発行済株式総数                          8,502,760               -       -
                                             84,167
      総株主の議決権                              -                  -
     (注)当社は、平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は
        4,038,811株増加し、4,251,380株となっております。また、                            平成30年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合
        で株式分割を行っており、発行済株式総数は                     4,251,380     株増加し、     8,502,760     株となっております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成30年10月31日        現在
                                                 発行済株式総数に対す
       所有者の氏名                     自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の            る
                  所有者の住所
        又は名称                    株式数(株)       株式数(株)        合計(株)        所有株式数の割合
                                                     (%)
      (自己保有株式)
                東京都渋谷区広尾一丁目
     株式会社    GA   tec                   84,520              84,520
                1番39号    恵比寿プライム                    -                 0.99
                スクエア8階
     hnologies
                               84,520              84,520
         計            -                   -                 0.99
     (注)1.当社は、平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、また、                                                  平成30年10
          月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
        2.平成29年7月13日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者久夛良木健、平成29
          年10月30日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者スガシタパートナーズ株式
          会社、平成29年11月1日第三者割当の方法による自己株式の処分により発行した株式の取得者NTTインベスト
          メント・パートナーズファンド投資事業組合及び平成29年12月18日第三者割当の方法による自己株式の処分
          により発行した株式の取得者株式会社チェンジから安定株主として、原則として、割当てを受けた日から上
          場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間
          を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで
          所有する等の確約を得ております。
          なお、当該株式について最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、久夛良木健、スガシタパート
          ナーズ株式会社、NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合、株式会社チェンジによる株式
          の移動は行われておりません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                 株式数(株)              価額の総額(千円)
                区分
                                           -                -

      最近事業年度における取得自己株式
                                          28                102

      最近期間における取得自己株式
      (注)当期間における取得自己株式には、平成31年1月1日から本書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は

         含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 最近事業年度                 最近期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数(株)                株式数(株)
                                      (千円)                (千円)
                               1,532,000        1,700,920            -        -

      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                   -        -        -        -

      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った

                                   -        -     84,520        205,130
      取得自己株式
                                   -        -        -        -

      その他
                                84,520           -        28         -

      保有自己株式数
     (注)1.当社は、平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株の割合で、また、平成30年10月1日付で普通株式1

          株につき2株の割合で株式分割を行っており、最近事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して処
          分した株式の数を算定しております。
        2.最近期間における処理自己株式には、平成31年1月1日から本書提出日までの単元未満株主の売渡による株
          式は含めておりません。
        3.最近期間における保有自己株式数には、平成31年1月1日から本書提出日までの単元未満株主の買取り及び
          売渡による株式は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業
       績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当
       は取締役会、期末配当は株主総会であります。
        第6期事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体
       制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考
       え、配当を実施しておりません。
        内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための人材の採用やシステム投資に充当していく予定でありま
       す。
        なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      4【株価の推移】
       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第2期         第3期         第4期         第5期         第6期
       決算年月        平成26年10月         平成27年10月         平成28年10月         平成29年10月         平成30年10月

                                                        12,640
       最高(円)               -         -         -         -
                                                        □3,775
                                                         3,105
       最低(円)               -         -         -         -
                                                        □2,145
     (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
          なお、平成30年7月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
          当事項はありません。
        2.□印は、株式分割(平成30年10月1日、普通株式1株につき2株の割合)による権利落後の最高・最低株価
          を示しております。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

        月別      平成30年8月        平成30年9月        平成30年10月        平成30年11月        平成30年12月        平成31年1月
                          5,155
       最高(円)           12,640                3,775        3,080        4,175        3,850
                         □3,740
                          3,105
       最低(円)           7,500               2,145        2,400        2,575        2,826
                         □3,390
     (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
        2.□印は、株式分割(平成30年10月1日、普通株式1株につき2株の割合)による権利落後の最高・最低株価
          を示しております。
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      5【役員の状況】
        男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                                 平成13年4月 佐川急便株式会社入社
                                 平成19年7月 株式会社青山メインランド入社
                                 平成24年4月 株式会社GLOBAL            GA
     代表取締役社長                                                     5,660
               -     樋口 龍     昭和57年11月23日生                           (注)3
                                       代表取締役就任
      最高執行役員                                                   (注)5
                                 平成25年3月 当社設立 代表取締役社長就任
                                 平成31年1月 当社代表取締役社長最高執行役
                                       員就任(現任)
                                 平成21年1月 株式会社TFDコーポレーション
                                       入社
                                 平成24年4月 株式会社GLOBAL            GA
                                       専務取締役就任
      取締役専務      投資不動産販売
                   清水 雅史     昭和55年8月8日生
                                 平成25年3月 当社専務取締役就任                   (注)3       200
       執行役員       部門管掌
                                 平成28年11月 当社        Renosy第1PM本部長就任
                                       (現任)
                                 平成31年1月 当社取締役専務執行役員就任
                                        (現任)
                                 平成24年4月 株式会社オープンハウス入社
                                 平成25年4月 当社入社
                                 平成26年1月 当社取締役就任
            投資不動産販売
     取締役執行役員              樋口 大     平成元年10月23日生                           (注)3        -
              部門長                   平成28年11月 当社        Renosy第2PM本部長就任
                                       (現任)
                                 平成31年1月 取締役執行役員就任(現任)
                                 昭和52年4月 サンウェーブ工業株式会社入社
                                 平成15年10月 サンウェーブリビングデザイン
                                       株式会社入社
                                 平成27年4月 株式会社LIXILリニューアル入
     取締役執行役員       建設業部門管掌       藤原 義久     昭和30年1月1日生               社             (注)3        -
                                 平成28年6月 当社取締役就任
                                 平成28年11月 当社        Renosyエンジニア本部長就
                                       任(現任)
                                 平成31年1月 当社取締役執行役員(現任)
                                 平成17年4月 株式会社国際協力銀行 入行
                                 平成19年3月 モルガン・スタンレー証券株式
                                       会社(現 三菱UFJモルガン・
                                       スタンレー証券株式会社)入社
     取締役執行役員
                                 平成29年1月 バークレイズ証券株式会社入社
               CFO     渡辺 正志     昭和55年8月6日生                           (注)3        -
        CFO
                                 平成29年4月 当社入社
                                 平成29年11月 当社取締役CFO就任
                                 平成31年1月 当社取締役執行役員CFO就任
                                        (現任)
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                                                        所有株式
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                                 昭和50年4月 ソニー株式会社入社
                                 平成5年11月 株式会社ソニー・コンピュータ
                                       エンタテインメント(現          株式
                                       会社ソニー・インタラクティブ
                                       エンタテインメント)取締役就
                                       任
                                 平成11年4月 株式会社ソニー・コンピュータ
                                       エンタテインメント(現          株式
                                       会社ソニー・インタラクティブ
                                       エンタテインメント)代表取締
                                       役就任
                                 平成12年6月 ソニー株式会社取締役就任
                                 平成15年11月 ソニー株式会社取締役副社長兼
                                       COO就任
                                 平成18年12月 株式会社ソニー・コンピュータ
                                       エンタテインメント(現          株式
                                       会社ソニー・インタラクティブ
                                       エンタテインメント)代表取締
       取締役            久夛良木 健      昭和25年8月2日生
               -                                     (注)3       255
                                       役会長兼グループCEO就任
                                 平成19年6月 株式会社ソニー・コンピュータ
                                       エンタテインメント(現          株式
                                       会社ソニー・インタラクティブ
                                       エンタテインメント)名誉会長
                                       就任
                                 平成19年6月 ソニー株式会社シニア・テクノ
                                       ロジーアドバイザー(現任)
                                 平成21年10月 サイバーアイ・エンタテインメ
                                       ント株式会社代表取締役CEO
                                       (現任)
                                 平成22年3月 楽天株式会社社外取締役(現
                                       任)
                                 平成23年6月 株式会社ノジマ社外取締役(現
                                       任)
                                 平成29年8月 アセント・ロボティックス株式
                                       会社 社外取締役(現任)
                                 平成30年1月 当社社外取締役就任(現任)
                                 昭和45年4月 株式会社リコー入社
       監査役                          平成23年6月 リコーテクノシステムズ株式会
                   照井 壽久     昭和26年6月1日生
               -                                     (注)4        -
                                       社 監査役就任
       (常勤)
                                 平成28年6月 当社社外監査役就任(現任)
                                 昭和43年4月      株式会社日本経済新聞社         入社
                                 平成10年3月       株式会社日本経済新聞社出版局
                                       長就任
                                 平成11年7月 株式会社テレビ東京取締役就任
                                 平成13年7月 株式会社テレビ東京常務取締役
                                       就任
                                 平成16年7月 株式会社BSジャパン代表取締役
                                       社長就任
                                 平成19年7月 テレビ大阪株式会社代表取締役
       監査役            上田 克己     昭和19年8月16日生
               -                                     (注)4        -
                                       社長就任
                                 平成22年7月 テレビ大阪株式会社代表取締役
                                       会長就任
                                 平成24年7月 テレビ大阪株式会社顧問就任
                                       (現任)
                                 平成24年7月 東通産業株式会社社外取締役就
                                       任(現任)
                                 平成28年6月 当社社外監査役就任(現任)
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                                                        所有株式
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                                 平成元年10月      KPMGピートマーウィック港監査

                                       法人(現 有限責任あずさ監査
                                       法人)入所
                                 平成5年10月 中島公認会計士税理士事務所入
                                       所
                                 平成9年11月 株式会社アクティベートジャパ
                                       ンコンサルティング代表取締役
                                       就任(現任)
       監査役        -     尾﨑 充     昭和39年9月29日生                           (注)4        -
                                 平成10年4月 尾﨑公認会計士事務所設立所長
                                       就任(現任)
                                 平成10年4月 協立監査法人入所
                                 平成20年6月 アクティベートジャパン税理士
                                       法人 代表社員就任(現任)
                                 平成21年7月 株式会社リブセンス監査役就任
                                       (現任)
                                 平成28年6月 当社社外監査役就任(現任)
                              計                            6,115

     (注)1.取締役          久夛良木健     は、社外取締役であります。
        2.監査役 照井壽久、           上田克己、尾﨑充は、          社外監査役であります。
        3.平成31年1月29日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会の終結の時までであります。
        4.平成31年1月29日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会の終結の時までであります。
        5.代表取締役社長最高執行役員 樋口龍の所有株式数は、合同会社GGAが所有する株式数を含めた実質所有
          株式数を記載しております。
        6.取締役執行役員 樋口大は、代表取締役社長最高執行役員 樋口龍の実弟であります。
        7.当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導
          入しております。執行役員は4名であり、CTO 石田雄一、経営戦略本部長 川崎総一郎、Renosy開発本部
          長 野口真平及び経営管理本部長 橋本健郎であります。
        8.当社は、法令に定める建設業の資格要件を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取
          締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数

       氏名       生年月日                   略歴                任期
                                                       (株)
                     昭和52年4月 株式会社杉坂建築事務所入社
                     昭和55年12月 ブレインデザイン事務所入社
      牧野 知行      昭和29年10月14日生                                     (注)       -
                     昭和  57年12月 株式会社ブレイン建築事務所設立 取締役就任
                     平成25年9月 牧野建築事務所設立 所長就任(現任)
     (注)補欠取締役の任期は、就任した時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
        結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ① コーポレート・ガバンスの取り組みに関する基本方針
           当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、
          よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。
           また、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な
          株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、
          コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
         ② 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用している理由

           当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営
          監視体制を構築しております。当社は監査役会(全員が社外監査役)の設置、及び社外取締役の選任(1名)
          により、経営に対する監督機能は充実していると判断し、上記体制を選択しております。
         ③ コーポレート・ガバナンス体制の概要

          a.取締役会・役員体制
            当社の取締役会は        、取締役6名(うち社外取締役1名)                  で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の
           職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必
           要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほ
           か、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役会の
           開催状況は、平成29年10月期16回、平成                   30年10月期16回開催し          ており、社外取締役の出席率は              平成29年10月
           期94%、平成30年10月期94            %となっており、随時、貴重な質問・意見等の発言をしております。
          b.監査役会      ・監査役

            「Renosy(リノシー)」事業を営む当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が
           経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役
           の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し当社は監査役会制度を採
           用しております。当社の監査役会は、                  常勤監査役1名と非常勤監査役2名                 で構成され、当該3名は全員が社
           外監査役の要件を満たしております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状
           況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
            また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相
           互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は経営戦略会議にも出席し、
           日常的な経営監視を行っております。
          c.経営戦略会議

            経営戦略会議は、常勤の取締役及び本部長で構成され、原則として月1回開催しております。意思決定の
           権限を有しておりませんが、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行
           い、経営活動の効率化を図っております。
            また、常勤監査役が出席しモニタリングを行っております。
          d.リスク管理・コンプライアンス委員会

            リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長最高執行役員、常勤の取締役、各本部長、その
           他代表取締役社長最高執行役員が必要と認めた者で構成され、コンプライアンス及び利害関係人との取引に
           ついて審議し、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って法令遵守等のコン
           プライアンスの観点から審査を行います。
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            なお、これらの模式図は次のとおりです。
         ④ 内部統制システムの整備状況









           当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
          保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」
          (内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決
          議しております。その概要は以下のとおりであります。
          a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保

           するために必要な体制
           (a)  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライア
             ンス規範」等を定める。
           (b)  取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速や
             かに取締役会に報告する。
           (c)  監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
           (d)  当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制
             として「内部通報規程」を定めるとともに、社内及び社外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を
             行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・
           管理する。保存されている書類は取締役及び監査役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。
          c.リスク管理に関する規程その他の体制

           (a)  「リスク管理規程」に基づきリスクの発生を未然に防止する。
           (b)  万が一、リスクが発生した場合においても定められた初期対応に関する規程に基づき被害(損失)の極
             小化を図る。
           (c)  リスク管理を網羅的・統括的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、周知徹底を
             図る。
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          d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (a)  取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めの事項に関わる重要な意思決定事項を協議し決定
             する。
           (b)  社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
           (c)  職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより
             意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は事業執行責任者に委ねた事業執行の監督を行う。
           (d)  取締役会の下部組織として、取締役及び事業執行責任者等で構成される経営戦略会議等を設置し、取締
             役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図
             る。
          e.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a)  コンプライアンス(企業倫理・法令遵守)を含むCSR(Corporate                                Social    Responsibility)を推進
             するために制定された「コンプライアンス規範」の展開・浸透・                              定着を図るためのリスク管理・コン
             プライアンス委員会を設置し、啓蒙・教育・促進を図る。更にコンプライアンス違反に関する通報・相
             談の窓口としての“ホットライン”を活用し、コンプライアンスの充実を図る。
           (b)  内部統制報告制度、金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール
             の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」「財務報告の高い信頼性の維持」「資産の保全」を狙いと
             した内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。
           (c)  内部監査担当者を選任し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・
             指導を実施する。
          f.業務の適正を確保するための体制

           (a)  適正な管理・運営の基本原則について社内規則を定め、この規則に則り、業績向上を管理する主管管理
             部門を明確にして管理を行う。
           (b)  適正な管理・運営に関する基本原則が定められており、当社のステークホルダーの権益を損なうことの
             無いよう企業としての独立性と透明性を確保したうえで、会社の方向性と経営課題の調整を行う。
          g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

           使用人の取締役からの独立性に関する事項
            監査役の求めがある場合、監査役の職務執行を補助する使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令
            に従うものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行う。
          h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

           (a)  取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した
             ときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役
             から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならな
             い。
           (b)  前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないこ
             とを確保するための体制を構築する。
          i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a)  監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席するなど、取締役から職務の執行状況を聴取し、また重要な
             決裁書類等を閲覧し、事業部門に対し、状況に応じた厳正な監査を実施する。
           (b)  監査役が、重要な会議に出席するほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。
           (c)  監査役が、会計監査人及び内部監査担当者との相互連携が重要であるとの認識のもと、定期的な打ち合
             わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるように
             する。
          j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
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         ⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
           内部監査は、内部監査担当者3名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査
          計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果につ
          いては、代表取締役社長最高執行役員に報告する体制となっております。
           監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するととも
          に取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査
          を行っております。監査の結果については、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図って
          おります。
           なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っ
          ております。
         ⑥ 会計監査の状況

           当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査
          法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
           なお、監査業務を行った公認会計士の氏名、補助者の構成については以下のとおりであります。
                   公認会計士の氏名等                            所属する監査法人

     指定有限責任社員
                        鈴木 真一郎                     EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     指定有限責任社員
                        中川 政人                     EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     (注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
        2.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名、その他14名
         ⑦ 社外取締役及び社外監査役

           当社  は 社外取締役1名及び社外監査役3名                 を選任しております。
           社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営
          の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。
           社外監査役照井壽久は、株式会社リコーでの管理業務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その
          経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。
           社外監査役上田克己は、企業経営に携わってきた豊富な経験を有しており、その経験・知見を活かして社外
          監査役として監査を行っております。
           社外監査役尾﨑充は、公認会計士であり、会計分野における高度な知識を有しており、その経験・知見を活
          かして社外監査役として監査を行っております。
           なお、久夛良木健は当          社株式を255,120株保有して             おりますが、社外取締役、社外監査役及び当社との間
          に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
           また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているも
          のはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
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         ⑧ 役員報酬の内容
          a.役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                   (平成30年10月期)
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                              役員の員数
                                 ストック・
                   (千円)
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                                        (人)
                                 オプション
     取締役
                     158,200       158,200          -       -       -       6
     (社外取締役を除く)
     監査役
                        -       -       -       -       -       -
     (社外監査役を除く)
     社外取締役                6,050       6,050         -       -       -       2
     社外監査役                14,500       14,500          -       -       -       ▶

     (注)前⑥の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員
        数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。
          b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

            当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び
           実績・成果等を勘案して、取締役については代表取締役社長最高執行役員に一任し、監査役については監査
           役会の協議で報酬額を決定しております。
          c.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

            報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ⑨ 株式の保有状況

          a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
            該当事項はありません。
          b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

           目的
            該当事項はありません。
          ▲ .保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

            びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
            該当事項はありません。
         ⑩ 取締役の定数

           当社の取締役は       7名以内    とする旨を定款で定めております。
         ⑪ 取締役選任の決議要件

           当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株
          主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ⑫ 取締役及び監査役の責任免除の内容の概要

           当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役
          であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めており
          ます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするもの
          であります。
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         ⑬ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要
           当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の
          損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がないときには、法令が定めた額を限度とする契
          約を締結しております。
         ⑭ 株主総会の特別決議の要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
         ⑮ 中間配当

           当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間
          配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためで
          あります。
         ⑯ 自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を
          可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               18,000                 -
                                          24,000              3,000
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新規上場に係るコン
         フォートレター作成業務及び上場申請書類作成支援業務であります。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士
         と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成29年11月1日から平成30年10月31日
       まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
        なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
       す。
      3.連結財務諸表について

        第6期事業年度(平成29年11月1日から平成30年10月31日まで)において当社には子会社がありませんでしたの
       で、連結財務諸表を作成しておりません。なお、当事業年度末日から本書提出日までの間、平成30年11月にRenosy
       Finance株式会社を子会社として設立し、同年11月にはリーガル賃貸保証株式会社及びイタンジ株式会社を完全子会
       社化しております。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーに
       参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年10月31日)              (平成30年10月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        460,702             2,020,740
         現金及び預金
                                           885             3,440
         売掛金
                                         4,780              9,316
         完成工事未収入金
                                        ※1 96,891            ※1 425,655
         販売用不動産
                                         3,354              22,193
         未成工事支出金
                                         1,165              10,013
         貯蔵品
                                         46,850              138,274
         前渡金
                                         21,245              153,519
         前払費用
                                         10,862              24,611
         繰延税金資産
                                           320             23,475
         その他
                                         △ 885             △ 737
         貸倒引当金
                                        646,172             2,830,503
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         46,429              115,334
          建物
                                        △ 6,245             △ 21,047
            減価償却累計額
            建物(純額)                             40,184              94,287
          機械及び装置                               1,235                -
                                        △ 1,235                -
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                                0              -
                                         2,175              6,384
          車両運搬具
                                        △ 1,533             △ 4,498
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                               641             1,886
                                         31,794              77,577
          工具、器具及び備品
                                        △ 11,258             △ 24,360
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             20,536              53,216
          リース資産                               5,147              8,760
                                         △ 500            △ 1,809
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                              4,646              6,950
                                            -            65,072
          建設仮勘定
                                         66,009              221,413
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           203              187
          商標権
                                         56,180              56,825
          ソフトウエア
                                         48,954              571,335
          ソフトウエア仮勘定
                                         10,976               8,416
          リース資産
                                        116,314              636,764
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           80              80
          出資金
                                        116,954              672,291
          敷金及び保証金
                                         7,241              18,929
          長期前払費用
                                        ※1 40,705             ※1 19,300
          長期預金
                                         4,320              12,421
          繰延税金資産
                                           546              410
          その他
                                        169,847              723,432
          投資その他の資産合計
                                        352,171             1,581,610
         固定資産合計
                                        998,344             4,412,114
       資産合計
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年10月31日)              (平成30年10月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         14,219              22,014
         工事未払金
                                          ※1 -          ※1 253,600
         短期借入金
                                        ※1 74,748            ※1 100,260
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,250              7,043
         リース債務
                                        101,327              405,465
         未払金
                                         89,286              197,446
         未払法人税等
                                         29,895              35,395
         未払消費税等
                                         16,064              90,583
         未成工事受入金
                                         88,519              309,465
         預り金
                                         4,669              9,478
         アフター保証引当金
                                         2,140              1,003
         転貸損失引当金
                                            -            4,360
         前受金
                                            -            4,759
         前受収益
                                            -            3,498
         資産除去債務
                                           60              297
         その他
         流動負債合計                                427,182             1,444,672
       固定負債
                                       ※1 154,775             ※1 423,164
         長期借入金
                                         20,527              16,930
         リース債務
                                         19,446              29,916
         空室損失引当金
                                         32,505              60,621
         預り保証金
                                         7,290                -
         資産除去債務
                                            -              66
         その他
                                        234,544              530,698
         固定負債合計
                                        661,727             1,975,371
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
         資本剰余金
                                         82,075             1,710,622
          その他資本剰余金
                                         82,075             1,710,622
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        229,927              629,125
            繰越利益剰余金
                                        229,927              629,125
          利益剰余金合計
                                        △ 76,365              △ 3,992
         自己株式
                                        335,637             2,435,755
         株主資本合計
                                           980              987
       新株予約権
                                        336,617             2,436,742
       純資産合計
      負債純資産合計                                   998,344             4,412,114
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年11月1日              (自 平成29年11月1日
                                至 平成29年10月31日)               至 平成30年10月31日)
                                       9,557,609              20,126,760
      売上高
                                       7,804,409              16,604,637
      売上原価
                                       1,753,200              3,522,122
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        116,646              178,750
       役員報酬
                                        402,766              674,156
       給料及び手当
                                         80,524              224,802
       採用教育費
                                        233,416              617,117
       広告宣伝費
                                         25,171              51,627
       減価償却費
                                        ※1 39,895             ※1 50,317
       研究開発費
                                        498,613             1,047,100
       その他
                                       1,397,033              2,843,872
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益                                   356,167              678,250
      営業外収益
                                            8              18
       受取利息
                                            0              0
       受取配当金
                                         5,079               203
       その他
                                         5,088               222
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         7,869              8,984
       支払利息
                                         11,200              12,799
       株式交付費
                                         5,921              15,460
       支払手数料
                                            -             114
       その他
                                         24,990              37,357
       営業外費用合計
                                        336,265              641,115
      経常利益
      特別損失
                                          ※2 -            ※2 777
       固定資産除却損
                                        ※3 3,332
                                                          -
       リース解約損
                                                      ※4 18,349
                                            -
       賃貸借契約解約損
                                         3,332              19,127
       特別損失合計
                                        332,932              621,987
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   89,286              244,639
                                        △ 15,183             △ 21,849
      法人税等調整額
                                         74,103              222,789
      法人税等合計
                                        258,828              399,198
      当期純利益
                                  73/108








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                                                      有価証券届出書(通常方式)
          【売上原価明細書】
                               前事業年度                    当事業年度
                           (自 平成28年11月1日                   (自 平成29年11月1日
                            至 平成29年10月31日)                   至 平成30年10月31日)
                                      構成比                   構成比
             区分             金額(千円)                    金額(千円)
                                      (%)                   (%)
     Ⅰ 不動産仕入高                         7,443,794          95.4         16,119,081        97.1
                                312,695                   360,388

     Ⅱ 転貸物件支払家賃                                   4.0                  2.2
                                                   10,470

     Ⅲ 空室損失引当金繰入額                                  △0.3                   0.1
                               △23,114
                                                    △287

     Ⅳ 転貸損失引当金繰入額                                   0.0                 △0.0
                                  787
                                                    4,809

     Ⅴ アフター保証引当金繰入額                                   0.1                  0.0
                                 4,669
     Ⅵ 外注費                           65,576        0.8          110,083       0.7

     Ⅶ その他                                    -                 0.0

                                   -                   91
     売上原価                         7,804,409         100.0          16,604,637        100.0

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                                                  新株予約権     純資産合計
                            その他利益
               資本金               剰余金          自己株式     株主資本合計
                   その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                    剰余金     合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
     当期首残高          100,000     33,116     33,116    △ 28,901    △ 28,901     △ 89,223      14,992        -   14,992
     当期変動額
      当期純利益                       258,828     258,828           258,828           258,828
      自己株式の処分
                    48,958     48,958                12,857      61,816           61,816
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                               980     980
      (純額)
     当期変動額合計            -   48,958     48,958     258,828     258,828      12,857     320,645       980    321,625
     当期末残高
               100,000     82,075     82,075     229,927     229,927     △ 76,365     335,637       980    336,617
          当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                            その他利益                      新株予約権     純資産合計
               資本金               剰余金          自己株式     株主資本合計
                   その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                    剰余金     合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
     当期首残高          100,000     82,075     82,075     229,927     229,927     △ 76,365     335,637       980    336,617
     当期変動額
      当期純利益                       399,198     399,198           399,198           399,198
      自己株式の処分             1,628,547     1,628,547                 72,372    1,700,920           1,700,920
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                                7     7
      (純額)
     当期変動額合計            - 1,628,547     1,628,547      399,198     399,198      72,372    2,100,118         7  2,100,125
     当期末残高          100,000    1,710,622     1,710,622      629,125     629,125     △ 3,992    2,435,755        987   2,436,742
                                  75/108








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年11月1日              (自 平成29年11月1日
                                至 平成29年10月31日)               至 平成30年10月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        332,932              621,987
       税引前当期純利益
                                         25,171              51,627
       減価償却費
                                            -            18,349
       賃貸借契約解約損
                                         3,332                -
       リース解約損
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 215             △ 147
       空室損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 32,720              10,470
       転貸損失引当金の増減額(△は減少)                                   374            △ 1,136
       アフター保証引当金の増減額(△は減少)                                  4,669              4,809
                                           △ 9             △ 19
       受取利息及び受取配当金
                                         7,869              8,984
       支払利息
                                            -             777
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 3,436             △ 7,092
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  69,390             △ 337,610
       前渡金の増減額(△は増加)                                 △ 37,572             △ 91,424
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 11,698             △ 131,267
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  14,219               7,794
       未払金の増減額(△は減少)                                  5,964             164,863
       未成工事支出金の増減額(△は増加)                                 △ 3,354             △ 18,839
       未成工事受入金の増減額(△は減少)                                  16,064              74,518
       預り金の増減額(△は減少)                                  45,709              220,945
       預り保証金の増減額(△は減少)                                  6,438              28,116
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  15,167               5,789
       その他の資産の増減額(△は増加)                                  △ 216            △ 20,349
       その他の負債の増減額(△は減少)                                 △ 1,800              9,359
                                         3,307              4,622
       その他
                                        459,588              625,128
       小計
                                            9              19
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 7,526             △ 9,910
       利息の支払額
                                         15,354             △ 136,479
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        467,425              478,757
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 27,502              △ 5,601
       定期預金の預入による支出
                                         33,600              29,806
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 23,443             △ 117,830
                                        △ 68,291             △ 471,214
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 70,332             △ 613,160
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         28,062              17,600
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 610               -
       その他
                                       △ 128,516            △ 1,160,399
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 83,471              253,600
       長期借入れによる収入                                  52,000              457,950
                                       △ 188,064             △ 164,049
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 5,386             △ 6,705
       リース債務の返済による支出
                                         61,816             1,700,920
       自己株式の売却による収入
                                           980               7
       新株予約権の発行による収入
                                            -            2,757
       その他
                                       △ 162,125             2,244,480
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   176,784             1,562,838
                                        279,318              456,102
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 456,102             ※ 2,018,940
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
           (1)販売用不動産
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採
             用しております。
           (2)未成工事支出金
              個別法による原価法を採用しております。
           (3)貯蔵品
              主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法
             により算定)を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法(ただし、建物については定額法)を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物          15年
               工具、器具及び備品   5年~20年
           (2)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           (3)リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          3.繰延資産の処理方法

            株式交付費
            支出時に全額費用として処理しております。
          4.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)空室損失引当金
              空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対
             して損失見込額を計上しております。
           (3)転貸損失引当金
              賃貸支出が賃貸収入を上回る部分について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に
             対して個別契約ごとに損失見込額を計上しております。
           (4)アフター保証引当金
              アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対
             して損失見込額を計上しております。
          5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3か月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
          6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理して
           おります。
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         (未適用の会計基準等)
          (収益認識に関する会計基準等)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計
           基準委員会)
          1.概要

            国際会計基準審査会(IASB)及び米国財務会計基準審査会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
           計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
           においてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
           において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされており
           ます。
          2.適用予定日

            平成34年10月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であ
           ります。
         (表示方法の変更)

          (貸借対照表)
           前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったた
          め、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年
          度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた60千円は、「そ
          の他」として組み替えております。
          (損益計算書)

           前事業年度において、独立掲記していた「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」「退職給付費用」「業
          務委託費」「販売促進費」「地代家賃」「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より
          「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替
          えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「法定福利費」に表示していた
          70,517千円、「退職給付費用」に表示していた5,776千円、「業務委託費」に表示していた33,826千円、「販
          売促進費」に表示していた41,537千円、「地代家賃」に表示していた84,087千円、「租税公課」に表示してい
          た53,490千円は、「その他」として組み替えております。
          (キャッシュ・フロー計算書)

           前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた
          「前払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表
          示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
          「その他の資産の増減額」に表示していた△11,914千円は、「前払費用の増減額」△11,698千円、「その他の
          資産の増減額」△216千円として組み替えております。
          (有価証券明細表)

           財務諸表規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略し
          ております。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         (貸借対照表関係)
          ※1  担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度

                                (平成29年10月31日)                (平成30年10月31日)
     販売用不動産                                     - 千円            301,646千円
     長期預金                                   35,005               10,000
                計                        35,005               311,646
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度

                                (平成29年10月31日)                (平成30年10月31日)
     短期借入金                                     -千円            133,600千円
     1年内返済予定の長期借入金                                   57,300               24,300
     長期借入金
                                       130,097               216,777
                計                       187,397               374,677
          ※2  当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

             当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
           締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度

                                (平成29年10月31日)                (平成30年10月31日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
                                           - 千円           1,200,000千円
     借入実行残高
                                           -               -
               差引額                           -           1,200,000
         (損益計算書関係)

          ※1  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度

                            (自 平成28年11月1日                  (自 平成29年11月1日
                             至 平成29年10月31日)                    至 平成30年10月31日)
     研究開発費                                39,895   千円              50,317   千円
          ※2  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度

                            (自 平成28年11月1日                  (自 平成29年11月1日
                             至 平成29年10月31日)                  至 平成30年10月31日)
     機械及び装置                                   -千円                  0千円
     工具、器具及び備品                                   -千円                 489千円
     ソフトウェア                                   -千円                 287千円
              計                          -千円                 777千円
          ※3  リース解約損は、複合機の契約期間中の解約により生じたものであります。

          ※4  賃貸借契約解約損は、賃貸借契約を解約したことに伴う解約金であります。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                           株式数         株式数         株式数         株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式

      普通株式                      212,569            -         -      212,569

             合計               212,569            -         -      212,569

     自己株式

      普通株式(注)                      47,216            -       6,803         40,413

             合計               47,216            -       6,803         40,413

     (注)普通株式の自己株式の株式数の減少6,803株は、第三者割当の方法による自己株式の処分による減少であります。
          2.新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                         新株予約権の
                                                        残高
       区分       新株予約権の内訳            目的となる
                                 当事業      当事業      当事業      当事業
                         株式の種類
                                                       (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとし
                              -      -      -     -      -
                                                          980
      提出会社
            ての新株予約権
                              -      -      -     -      -
              合計                                            980
          3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                           株式数         株式数         株式数         株式数
                           (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式
      普通株式(注)1.2                      212,569        8,290,191             -     8,502,760

             合計               212,569        8,290,191             -     8,502,760

     自己株式

      普通株式(注)1.3.4                      40,413         652,407         608,300          84,520

             合計               40,413         652,407         608,300          84,520

     (注)1.当社は平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株、平成30年10月1日付で普通株式1株につき2株の割
          合で株式分割を行っております。
        2.普通株式の発行済株式数の増加8,290,191株の内訳は、平成30年4月11日付の株式分割により4,038,811株、
          平成30年10月1日付の株式分割により4,251,380株増加したことによるものです。
        3.普通株式の自己株式の株式数の増加                   652,407株の内訳は、平成30年4月11日付の株式分割により610,147株、
          平成30年10月1日付の株式分割により42,260株増加したことによるものです。
        4.普通株式の自己株式の株式数の減少608,300                      株 の内訳は、平成29年11月1日付の第三者割当の方法による自己
          株式の処分により5,300株、平成29年12月18日付の第三者割当の方法による自己株式の処分により3,000株減
          少したこと、及び、平成30年7月25日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、平成30年7月24
          日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による自己株式の処分により600,000
          株減少したことによるものあります。
          2.新株予約権等に関する事項

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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                         新株予約権の
                                                        残高
       区分       新株予約権の内訳            目的となる
                                 当事業      当事業      当事業      当事業
                         株式の種類
                                                       (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとし
                              -
                                    -      -     -      -      987
      提出会社
            ての新株予約権
                              -
              合計                      -      -     -      -      987
          3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度

                            (自 平成28年11月1日                  (自 平成29年11月1日
                             至 平成29年10月31日)                  至 平成30年10月31日)
     現金及び預金勘定                               460,702    千円             2,020,740千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △4,600                  △1,800
     現金及び現金同等物                               456,102
                                                     2,018,940
         (リース取引関係)

          1.ファイナンス・リース取引
           (借主側)
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           (1)リース資産の内容
            ① 有形固定資産
              本社における複合機(工具、器具及び備品)であります。
            ② 無形固定資産
              本社における会計ソフト(ソフトウエア)等であります。
           (2)リース資産の減価償却の方法

              重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          2.オペレーティング・リース取引

           (借主側)
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                           (単位:千円)
                                      当事業年度
                     区分
                                    (平成30年10月31日)
              1年内                                41,963
              1年超                                51,104

                     合計                         93,067

             (注)前事業年度につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一
            時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達してお
            り、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃
            貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金
            であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。
             借入金は主に販売用不動産の購入に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。未払金、
            預り金は、そのほとんどが1か月以内の支払期日であります。預り保証金は、主に賃貸借契約に係る保証
            金であり、契約満了時に一括して返還するものであります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
            ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理し
             ております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度(平成29年10月31日)

                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          460,702            460,702               -

      (2)売掛金                            885
         貸倒引当金      ※1                  △885
                                   -            -            -

      (3)敷金及び保証金           ※2
                                 89,567            87,068           △2,499
      (4)長期預金                           40,705            40,714              9
       資産計                         590,974            588,484            △2,489

      (1)短期借入金                             -            -            -

      (2)未払金                          101,327            101,327               -
      (3)預り金                           88,519            88,519              -

      (4)長期借入金         ※3
                                229,523            226,722            △2,800
      (5)預り保証金                           32,505            32,609             104
       負債計                         451,875            449,179            △2,696

      ※1  売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2  貸借対照表における敷金及び保証金の金額と上表における貸借対照表計上額との差額は、当事業年度末における敷
        金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であ
        ります。
      ※3  長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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            当事業年度(平成30年10月31日)
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                         2,020,740            2,020,740                -

      (2)売掛金                           3,440
        貸倒引当金      ※1
                                 △737
                                 2,703            2,703              -

      (3)敷金及び保証金           ※2
                                630,636            604,647           △25,988
      (4)長期預金                           19,300            19,306              6
       資産計                        2,673,380            2,647,398            △25,981

      (1)短期借入金                          253,600            253,600               -

      (2)未払金                          405,465            405,465               -
      (3)預り金                          309,465            309,465               -

      (4)長期借入金         ※3
                                523,424            522,715             △708
      (5)預り保証金                           60,621            60,773             151
       負債計                        1,552,576            1,552,019              △556

      ※1  売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2  貸借対照表における敷金及び保証金の金額と上表における貸借対照表計上額との差額は、当事業年度末における敷
        金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であ
        ります。
      ※3  長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (3)敷金及び保証金
             敷金及び保証金の時         価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標に
           よる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          (4)長期預金
             長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来のキャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に
           想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)短期借入金、(2)未払金、(3)預り金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)長期借入金
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値によって算定しております。
          (5)預り保証金
             預り保証金の時価は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により
           算定しております。
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        2.金銭債権の決算日後の償還予定額
          前事業年度(平成29年10月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            445,471
        現金及び預金                                -         -         -
                              885
        売掛金                                -         -         -
        敷金及び保証金                       -         -         -       89,567

        長期預金                       -       40,705            -         -
                            446,356

             合計                        40,705            -       89,567
          当事業年度(平成30年10月31日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           2,005,428

        現金及び預金                                -         -         -
                             3,440
        売掛金                                -         -         -
        敷金及び保証金                       -         -         -      630,636

        長期預金                       -       19,300            -         -
                           2,008,868

             合計                        19,300            -      630,636
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        3.  長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
          前事業年度(平成29年10月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        長期借入金            74,748       60,720       47,679       26,261       18,397        1,718

          合計          74,748       60,720       47,679       26,261       18,397        1,718

          当事業年度(平成30年10月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        短期借入金           253,600          -       -       -       -       -

        長期借入金           100,260       313,302        57,820       36,974       15,068          -
                                                           -

          合計          353,860       313,302        57,820       36,974       15,068
         (退職給付関係)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
          2.退職給付費用の金額

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年11月1日                  (自 平成29年11月1日
                             至 平成29年10月31日)                  至 平成30年10月31日)
     確定拠出制度への要拠出額(千円)
                                      5,776                  9,014
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         (ストック・オプション等関係)
          1.財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成28年11月1日                   (自 平成29年11月1日
                           至 平成29年10月31日)                   至 平成30年10月31日)
     現金及び預金                                  980                    7

          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                      第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                  当社取締役 4名
     付与対象者の区分及び人数              当社取締役 1名
                                  当社従業員 15名
     株式の種類別のストック・オ
                    普通株式 280,000株              普通株式 360,200株
     プションの数(注)1
     付与日              平成29年5月15日              平成29年5月15日
                    「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
                    1 株式等の状況 (2)              1 株式等の状況 (2)
     権利確定条件
                    新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記
                    載のとおりであります。              載のとおりであります。
                    対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                    ません。              ません。
                    自 2017年5月26日              自 2019年5月16日
     権利行使期間
                    至 2027年5月11日              至 2027年5月11日
                      第3回新株予約権              第4回新株予約権              第5回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社従業員 36名              税理士佐野比呂之(注)2              税理士佐野比呂之(注)2
     株式の種類別のストック・オ
                    普通株式 65,200株              普通株式 100,000株              普通株式 200,000株
     プションの数(注)1
     付与日              平成30年1月30日              平成30年3月9日              平成30年3月9日
                    「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
                    1 株式等の状況 (2)              1 株式等の状況 (2)              1 株式等の状況 (2)
     権利確定条件
                    新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記
                    載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
                    対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                    ません。              ません。              ません。
                    自 2020年1月31日              自 2020年8月1日              自 2021年8月1日
     権利行使期間
                    至 2028年1月11日              至 2028年3月8日              至 2028年3月8日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成30年4月11日付の株式分割(普通株式1株につき20株の割
          合)、及び、平成30年10月1日付の株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
        2.第4回及び第5回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日に
          おいて当社が受益者として指定した者に交付されます。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(平成30年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                 第1回新株予約権         第2回新株予約権         第3回新株予約権         第4回新株予約権         第5回新株予約権
     権利確定前        (株)

                                         -         -         -
      前事業年度末                 -      360,200
      付与                 -         -      65,200        100,000         200,000

                        -
      失効                          -         -         -         -
                                -         -         -         -
      権利確定                 -
      未確定残                 -      360,200         65,200        100,000         200,000

     権利確定後        (株)

                     280,000            -         -         -         -
      前事業年度末
                                -         -         -         -
      権利確定                 -
                        -         -         -         -         -
      権利行使
                        -         -         -         -         -
      失効
                     280,000            -         -         -         -
      未行使残
     (注)平成30年4月11日付の株式分割(普通株式1株につき20株の割合)、平成30年10月1日付の株式分割(普通株式1株
        につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ② 単価情報

                 第1回新株予約権         第2回新株予約権         第3回新株予約権         第4回新株予約権         第5回新株予約権
     権利行使価格        (円)          179         179         950         950         950
                        -         -         -         -         -
     行使時平均株価        (円)
     付与日における
                                -                  -         -
             (円)           -                  -
     公正な評価単価
     (注)平成30年4月11日付の株式分割(普通株式1株につき20株の割合)、平成30年10月1日付の株式分割(普通株式1株
        につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当事業年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社が未公開
           企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方
           法は、DCF     (ディスカウント・キャッシュ・フロー)                    方式によっております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法によって
           おります。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

           値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
           の合計額
           (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                                              1,978,570千円
           (2)当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額                                                    -千円
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (平成29年10月31日)             (平成30年10月31日)
           繰延税金資産
            減価償却超過額                                -           2,191
            控除対象外消費税                              1,327             1,873
                                           728            1,898
            敷金の償却
            未払事業税                              8,106             17,914
            アフター保証引当金                              1,625             3,278
                                          6,769             10,348
            空室損失引当金
            資産除去債務                              2,521             1,210
                                          1,481
                                                        1,854
            その他
           繰延税金資産小計                               22,559             40,568
           評価性引当額                              △ 4,928            △3,418
           繰延税金    資産合計
                                          17 , 631            37,150
           繰延税金負債
                                         △ 2,448             △118
            資産除去債務
           繰延税金    負債合計                          △ 2,448             △118
           繰延税金資産の純額                               15,183             37,032
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (平成29年10月31日)             (平成30年10月31日)
           法定実効税率
                                          34.81   %    法定実効税率と税効果会
           (調整)                                      計適用後の法人税等の負
                                           0.59      担率との間の差異が法定
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                                 実効税率の100分の5以下
                                           0.21
            住民税均等割
                                                 であるため注記を省略し
                                         △13.47
            評価性引当額の増減
                                                 ております。
                                           0.12
            その他
                                          22.26
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         (資産除去債務関係)
          1.資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
          (1)当該資産除去債務の概要
              大阪支社建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における現状回復に係る債務を資産除去債務とし
             て認識しております。
          (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

              大阪支社建物については、使用見込期間を取得から1年6か月と見積もり、割引率は0.307%を使用
             して資産除去債務の金額を計算しております。
          (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年10月31日)                  (平成30年10月31日)
     期首残高                                  -千円               7,290千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                7,280                    -

     時の経過による調整額                                  9                 17

     見積りの変更による増減額(△は減少)                                  -              △3,809

     期末残高                                7,290                  3,498

           2.資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

            本社建物及び営業所建物の不動産賃貸借契約に基づく、退去時における原状回復に係る債務に関しては、
           資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められ
           る金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
           す。
           3.資産除去債務の見積りの変更

            当事業年度において、大阪支社移転の意思決定を行ったことに伴い、現状回復に係る債務に関して新たな
           情報を入手したことから大阪支社の退去時に必要とされる原状回復費用及び使用見期間に関して見積りの変
           更を行いました。この見積りの変更による減少額3,809千円を変更前の資産除去債務から減額しておりま
           す。
            なお、当該見積りの変更により、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
           当社の事業セグメントは、「Renosy(リノシー)」事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
          ます。
           当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

           当社の事業セグメントは、「Renosy(リノシー)」事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
          ます。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

              有形固定資産は全て本邦に所在しているため、記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省
             略しております。
           当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省
             略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
            該当事項は       ありません     。
           当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
            該当事項は       ありません     。
           当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
            該当事項は       ありません     。
           当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
            前事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
                              議決権等の
                     資本金又は      事業の
          会社等の名称                      所有    関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地     出資金     内容               取引の内容           科目
           又は氏名                    (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                          又は職業
                     (千円)
                              割合(%)
                              (被所有)           当社銀行借入
      役員及び                    当社代表
                                         に対する債務
           樋口 龍                   直接 55.2     債務被保証            229,523
                  -     -                               -     -
     その近親者                    取締役社長
                                         被保証(注)
                              間接 27.0
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.債務被保証については、当事業年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。
        2.当社は銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。
            当事業年度(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)

                               議決権等の
                     資本金又は      事業の
                                所有               取引金額         期末残高
          会社等の名称                          関連当事者
      種類          所在地     出資金     内容               取引の内容           科目
           又は氏名                    (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                     (千円)     又は職業
                               割合(%)
                              (被所有)           当社銀行借入
      役員及び                    当社代表
                                         に対する債務
           樋口 龍                   直接 45.1     債務被保証            12,490
                  -     -                               -     -
     その近親者                    取締役社長
                                         被保証(注)
                              間接 22.0
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.債務被保証については、当事業年度末時点での債務被保証残高を取引金額に記載しております。
        2.当社は銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払いは行っておりません。
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         (1株当たり情報)
                                    前事業年度               当事業年度
                                (自 平成28年11月1日               (自 平成29年11月1日
                                 至 平成29年10月31日)               至 平成30年10月31日)
     1株当たり純資産額                                    48.74円              289.34円

     1株当たり当期純利益                                    38.67円               53.00円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                      -円             47.95円

     (注)1.当社は、平成30年4月11日付で普通株式1株につき20株、平成30年10月1日付で普通株式1株につき2株の
          割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり
          純資産額」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しておりま
          す。
        2.前事業年度の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことにより記載しておりません。
        3.当事業年度の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、当社株式が平成30年7月25日に東京証
          券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみ
          なして算定しております。
        4.「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    前事業年度               当事業年度
                                (自 平成28年11月1日               (自 平成29年11月1日
                                 至 平成29年10月31日)               至 平成30年10月31日)
     1株当たり当期純利益

      当期純利益(千円)                                    258,828               399,198

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -               -

      普通株式に係る当期純利益(千円)                                    258,828               399,198

      普通株式の期中平均株式数(株)                                   6,691,798               7,531,555

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      当期純利益調整額(千円)                                       -               -

      普通株式増加数(株)                                       -            793,714

       (うち新株予約権(株))                                      (-)            (793,714)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
                                                           -
                                            -
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          (株式取得による企業結合)
            当社は、平成30年9月13日開催の取締役会において、リーガル賃貸保証株式会社(以下、「リーガル賃貸
           保証」という。)の株式を取得し、当社の子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結
           し、平成30年11月1日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
          1.企業結合の概要

          (1)被取得企業の名称及び事業内容
             被取得企業の名称            リーガル賃貸保証株式会社
             事業の内容            家賃債務保証事業

          (2)企業結合の目的

            当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中
           古不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy(リノシー)」の開発・運営を行っております。
            一方、リーガル賃貸保証は、入居希望者が賃貸住宅の契約を締結する際に、保証契約を締結する事で、家
           賃滞納リスクを保証する家賃債務保証を提供しております。
            賃貸物件管理事業も展開している当社と家賃債務保証事業を行っているリーガル賃貸保証の互いの強みを
           生かし、更なるシナジーを創出するため、リーガル賃貸保証を子会社化いたしました。
          (3)企業結合日

           平成30年11月1日
          (4)企業結合の法的形式

           現金を対価とする株式取得
          (5)結合後企業の名称

           結合後企業の名称に変更はありません。
          (6)取得した議決権比率

           100%
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
          2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価     現金     150,000千円
           取得原価             150,000千円
          3.主な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等 : 350千円
          4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
          5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
          6.取得原価の配分

           識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
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          (株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
            当社は、平成30年10月1日の取締役会において、イタンジ株式会社(以下、「イタンジ」という。)の株
           式を取得し、その後、当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決
           議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、平成30年11月1日付で株式取得
           の手続きが完了し、平成30年11月16日付で簡易株式交換の手続きが完了しております。
          1.企業結合の概要

          (1)被取得企業の名称及び事業内容
             被取得企業の名称            イタンジ株式会社
                         ・不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」の
                          開発・運営
             事業の内容
                         ・仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud                              ChintAI
                          (クラウドチンタイ)」の開発・運営
          (2)企業結合の目的

            当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中
           古不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy(リノシー)」の開発・運営を行っております。
            平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は3万人を超える会員数を擁するサービスへと成長
           しております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証
           サービスの提供も開始しており、個人向けサービス(BtoC)の拡充を積極的に推進しております。加えて、
           企業向けサービス(BtoB)については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提
           供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に
           関わる様々なサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー及
           び業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しております。
            この度、完全子会社化するイタンジは、「不動産取引をなめらかにする」というミッションを掲げ、不動
           産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行っているテクノロジー企業であります。具体的には不動産仲
           介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化
           を実現する「Cloud         ChintAI(クラウドチンタイ)」といった企業向けサービス(BtoB)を提供しており、
           これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しております。
            当社及びイタンジが、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開
           し、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用すること
           で新たなサービスを提供していくことが可能となるため、イタンジを子会社化いたしました。
          (3)企業結合日

            ① 株式取得日 : 平成30年11月1日
            ② 株式交換日 : 平成30年11月16日
          (4)企業結合の法的形式

            当社を完全親会社とし、イタンジを完全子会社とする株式取得及び株式交換
            ① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
            ② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
          (5)結合後企業の名称

            結合後企業の名称に変更はありません。
          (6)取得した議決権比率

            企業結合直前に所有していた議決権比率                           -%
            現金対価により取得した議決権比率                        64.80%
            株式交換により追加取得した議決権比率                     35.20%
            取得後の議決権比率                             100.00%
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          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金対価及び株式交換によりイタンジの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるも
           のです。
          2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価     現金                     1,848,750千円
            取得の対価     株式交換に交付した当社の普通株式の時価     703,478千円
            取得原価                             2,552,228千円
          3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

          (1)株式の種類別の交換比率
            当社とイタンジとの間の普通株式に係る株式交換比率    1:1,046
          (2)株式交換比率の算定方法

            当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしておりま
           す。なお、平成30年9月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用
           して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保す
           るため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定い
           たしました。
          (3)交付株式数

            普通株式 : 289,855株
          4.主な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等 : 3,800千円
          5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
          6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

           現時点では確定しておりません。
          7.取得原価の配分

           識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
          (重要な子会社の設立)
           当社は、平成30年11月15日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成30年11月19日
           に下記のとおりRenosy           Finance株式会社を設立いたしました。
          1.設立の目的

           当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古
          不動産の総合的なプラットフォーム「Renosy(リノシー)」の開発・運営を行っております。
           平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は3万人を超える会員数を擁するサービスへと成長し
          ております。直近では不動産を対象とするクラウドファンディングサービスや入居者向け家賃債務保証サービ
          スの提供も開始しており、個人向けサービス(BtoC)の拡充を積極的に推進しております。加えて、企業向け
          サービス(BtoB)については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始し
          ており、今後