株式会社ベリサーブ 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ベリサーブ

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                      株式会社ベリサーブ(E05362)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年2月1日
      【報告者の名称】                    株式会社ベリサーブ
      【報告者の所在地】                    東京都新宿区西新宿六丁目24番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿六丁目24番1号
      【電話番号】                    03(5909)5700
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員  清水 昌彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ベリサーブ
                         (東京都新宿区西新宿六丁目24番1号)
                         株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ベリサーブをいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、SCSK株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                          Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められ
           た規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
           ん。本書において言及される全ての財務諸表は、日本の会計基準(J-GAAP)に基づいて作成されており、米
           国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開
           買付者及び当社は米国外で設立された会社であり、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を
           行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会
           社に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及び
           その子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
      (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」(forward-looking
           statements)として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はそ
           の関連会社を含む関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されるこ
           とを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有
           する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公
           開買付者又はその関連会社を含む関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正
           する義務を負うものではありません。
      (注11) 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
           連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
           用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5(b)の要件に従い、当社の普通株式
           (以下「当社普通株式」といいます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付
           けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又は
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           それに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、
           米国においても類似の方法により開示が行われます。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   SCSK株式会社
        所在地  東京都江東区豊洲三丁目2番20号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社の
        支配株主(親会社)である公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明すると
        ともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会
        社化することを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので
        あります。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一
         部に上場している当社普通株式2,900,000株(所有割合(注1):55.59%)を所有し、当社を連結子会社として
         おります。公開買付者が平成31年1月31日付プレスリリース「株式会社ベリサーブ株式(証券コード3724)に対
         する公開買付けの開始に関するお知らせ」により公表しておりましたとおり、公開買付者は、平成31年1月31日
         開催の取締役会において、当社普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有す
         る自己株式を除きます。以下、同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした
         取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が平成31年1月31日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔日本基

              準〕(連結)」に記載された平成30年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数(5,216,800
              株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(191株)を控除した株式数(5,216,609株)に占め
              る割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同
              じです。)。
          公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じ

         て売付け等がなされた株券等の全部の買付けを行うとのことです。
          公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
         普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
         買収に関する事項等について)」に記載されている、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実
         施することにより、当社の普通株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
        ② 本公開買付けの背景

          公開買付者は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)の子会社と
         して昭和44年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市場第
         二部に上場、平成3年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成4年に住商情報システム株式会社に商号変
         更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(昭和43年に設立され、昭和57年に東京証券取引
         所市場第二部に上場、昭和60年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消
         滅会社とする合併により、平成23年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時
         に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市
         場第一部に上場しております。
          公開買付者は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、
         日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」とい
         う共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、
         あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しているとのこ
         とです。
          本書提出日現在、公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社20社、持分法適用関連会社1社及び持分法
         適用非連結子会社1社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」
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         「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ITマネジ
         メント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、システム開発、ITインフラ構築、ITマネジ
         メ ント、BPO、ITハード・ソフト販売等のサービス提供を行っているとのことです。
          一方、当社グループの事業は、世の中のデジタル化、ソフトウェア化、そしてネットワーク化と共に拡大して
         まいりました。もともとはITシステム市場においてソフトウェアをテスト検証するところからスタートしまし
         たが、ハードウェアメーカーが組込みという形で、各種製品にソフトウェアを実装しはじめてから今日に至るま
         で、その規模が格段に増大するとともに、内容的にも複雑かつ高度になり、通常のテストだけでは、品質を保つ
         ことが難しくなってきました。また、それにともない市場での不具合や製品回収など、社会問題化してきまし
         た。
          そこで、当社はそこにテスト検証のニーズがあり、単なる作業請負ではなくこれまで培った経験と技術をもと
         に、専門家として高度な付加価値を提供するビジネスがあると考えました。
          当社は、ITの高度化・複雑化に伴い様々な製品やシステムで利用されるソフトウェアのテスト・評価を行う
         システム検証サービスへの社会的なニーズの高まりを受けて、平成13年7月に、システム検証サービスへの専門
         特化と事業の拡大を目的に、株式会社CSKの100%子会社として設立されました。平成15年の当社の東京証券
         取引所マザーズ上場に伴い、当社は新株の発行を行うとともに公開買付者は所有株式の一部売出しを行い、公開
         買付者の所有比率は64.9%となりました。また、平成19年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した際にも公
         開買付者は所有株式の一部売出しを行い、公開買付者の所有比率は57.0%となりました。その後ストックオプ
         ションの行使等により公開買付者の所有比率は現在の比率となっております。
          当社グループは、当社と連結子会社1社(株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター)より構成されており、シ
         ステム検証サービス事業を主たる事業として展開しております。当社グループの事業は、顧客のシステムや製品
         開発における品質向上のパートナーになるべく、様々な検証サービスを提供し、顧客のシステムや製品開発の要
         件定義などの上流工程から仕様確認などの下流工程の各場面で必要となる各種サービスを提供することでありま
         す。テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった検証のコア業務に加え、顧客の開発プロセス改善のため
         のコンサルティングサービスを提供し、品質管理の観点から開発のプロジェクトマネジメントを横断的に行うP
         MO(注1)業務を実施しております。対象分野としては、従来対応してきたデジタル家電やスマートフォンと
         いったデジタル機器分野、ソフトウェアの占める比重が大きくなっている自動車分野、企業内利用や企業が顧客
         に対して提供するサービスのためのシステム分野等があります。また製品やシステムがネットワークに接続して
         いることから、セキュリティの確保も重要な課題であり、そうした観点からセキュリティ関連の検証サービスも
         提供しています。現在では、当事者ではつい馴れ合いになってしまうシステム設計やテストの仕方について、第
         三者の立場でテスト検証を行うことに意義がある、ということを顧客に認知していただくまでに至っておりま
         す。
         (注1) PMO(Project             Management      Office)とは、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支
              援を横断的に行う部門や構造システムのこと。
          また、当社は、検証業務を独占して一社で行うのでは将来格段に規模が増えるソフトウェアの品質向上に対応

         できなくなると考え、同業他社を参入させて一つの業界として更に発展させるべきであると考えました。そこで
         当社は、一般社団法人IT検証産業協会を立ち上げ、同業社の参加を呼びかけ、検証技術を勉強しながら業界の
         発展に貢献し、当業界においては草分け的な存在となっています。更には、テスト検証の従事者を技術者として
         認知させるため、IT検証技術者認定制度も開始いたしました。
          もう一つの取組みは将来に向けた研究開発です。システム検証の手法の構築と体系化のために専門の研究をさ
         れている学術有識者の方を招聘してのシステム検証研究会の定期開催、東京大学/品質・医療システム工学寄附
         講座への寄与、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)への検証フレームワークや検証プロセスの
         提供など、産官学連携も積極的に推進しております。
          当社は公開買付者グループの一員であるものの、当社グループがシステム検証事業に特化した会社であり、当

         社グループの事業に求められる業務の社会的責任を強く意識するとともに、システム検証サービスの社会的認知
         拡大等の目的から、上場時に親会社であった株式会社CSKは、当社の株式上場を推進いたしました。
          現在、公開買付者グループの属する国内のITサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定される一方、
         ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを受け、構造的
         な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネス
         モデルへのシフトが求められております。加えて、IoT(注2)やFinTech(注3)、AI(注4)、
         オムニチャネル(注5)といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投資も、
         従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたも
         のへ変化しております。公開買付者によれば、公開買付者では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉
         え、顧客の戦略的ITパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015年4月に
         2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載のとおり、サービス提供型ビジネスへのシフ
         ト、時代の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第2ステージという3つの基本戦略を推進してい
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         るとのことです。また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェク
         トマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効
         率 の向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、公開買付
         者全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継
         続して実施しているとのことです。
         (注2) IoT(Internet              of  Things)とは、モノのインターネット化のこと。
         (注3) FinTech(フィンテック)とは、金融サービスのITイノベーションのこと。
         (注4) AI(Artificial              Intelligence)とは、人工知能のこと。
         (注5) オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売
              事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNSなど複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管
              理し、それを活用する仕組みのこと。
         (ⅰ)サービス提供型ビジネスへのシフト

            公開買付者ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を
           通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めていくとのことです。
            その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション(注
           6)、従量課金型ITインフラ提供サービス(注7)のUSiZE、コンタクトセンター(注8)をはじめ
           とする各種BPOサービス(注9)等、公開買付者がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで
           既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERPパッケージ(注10)であるProActiveのソ
           リューションについても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにUSiZEに組み合わせたS
           aaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めているとのことです。
            具体的には、スマートフォンやWebの普及により電話やメール、SNS等、複数チャネルからの問い合
           わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声認識シ
           ステムやAIの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、AI領域をはじめとした
           専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と自社の知的財
           産/IT資産を活用した新たなサービスの創出を目指しているとのことです。
            これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高
           収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービスの創出並び
           に提案活動の強化に継続して取り組むとのことです。
           (注6) SaaS型(Software                as  ▶ Service)アプリケーションとは、利用者がインターネット等の
                ネットワーク経由で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこ
                と。
           (注7) 従量課金型ITインフラ提供サービスとは、ITインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量
                に応じて従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
           (注8) コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う
                組織・機能のこと。
           (注9) BPO(Business              Process    Outsourcing)サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者とし
                て受託するサービスのこと。
           (注10) ERPパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・
                人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
         (ⅱ)時代の変化を捉えた戦略的事業の推進

            公開買付者が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、公開買付者が強
           みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分
           し、戦略的事業として拡大に取り組むとのことです。
            例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大
           量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
            このような状況の中、公開買付者は世界標準規格に対応するBSW(注11)と言われる、車載ソフトウェ
           ア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大する
           とともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進していくとのことです。
            平成26年11月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載IT企業それぞれの
           得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのECUソフトウェア(注
           12)開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(注13)関連事業を推進し
           てきたとのことです。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリア
           ルタイムOSを搭載した車載BSW「QINeS                       BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺
           サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからBSW関連受注を実現しているとのことです。
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           (注11) BSW(Basic            Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアの
                こと。
           (注12) ECU(Electronic               Control    Unit)ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコ
                ンピュータのこと。
           (注13) AUTOSAR(The               Automotive      Open   System    Architecture)とは、2003年にできた車載ソフ
                トウェアの国際標準規格のこと。
         (ⅲ)グローバル展開 第2ステージ

            公開買付者は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中
           心から海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマー
           ケット」と定義しているとのことです。
            公開買付者は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で
           支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉
           えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバルビジ
           ネスを積極的に推進してきたとのことです。日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に対して柔
           軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しているとのことです。
            一方、当社グループは、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しております。

            当社グループは、ITの社会的な進展に伴い、当社の母体である株式会社CSKにおいて多くの業務シス
           テムを開発する中で、さまざまなソフトウェアのテスト実行の経験を蓄積してまいりました。その後、携帯
           電話の普及に代表されるように一般消費者向け製品にデジタル化の波が押し寄せて以降は、実装されるソフ
           トウェアの役割がハードウェアを超えて重要度を増してまいりました。
            当社グループは、その時流に乗り、携帯電話、カーナビゲーション、地上波のデジタル化に伴う各種デジ
           タルAV機器、家庭用ゲーム機などのテスト検証を次々と請負い、着実に経験とノウハウを蓄積し業績を伸
           ばしてまいりました。その中で、世の中にテスト・検証専門の会社があるということ、今後開発におけるソ
           フトウェアの占める割合が拡大する中で社会的になくてはならない存在として認知されてきていると当社グ
           ループは考えております。
            その後、ソフトウェア化はさらに加速し、例えば、自動車業界におけるCASE(コネクティビティ(接
           続性)の「C」、オートノマス(自動運転)の「A」、シェアード(共有)の「S」、そしてエレクトリッ
           ク(電動化)の「E」)の概念が唱えられる中、IoT、AIなども含めて、当社グループはこれまでの経
           験とノウハウを活用し、現在第二の時流に乗っております。
            一方、ISO(注14)に代表されるように、ソフトウェアについて、とりわけ品質に関する基準や規程な
           どは順次整備され、その高度化やセキュリティ脅威に対して、随時更新されております。また、顧客である
           メーカー、各種ベンダーにおいては、ITの進歩(IoT、ビックデータ、AIなど)により、より高度な
           製品やサービスを早いサイクルで開発していかなければいけない状況におかれています。
           (注14) ISO(International                 Organization       for  Standardization)とは、スイスのジュネーブに本部
                を置く非政府機関である国際標準化機構のこと。
            そこで当社では、テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった一連の検証業務をコア業務とした上

           で、システム開発の要件定義などの上流工程からリリース後の状況分析に至るまで、品質改善活動のPDC
           Aサイクル(注15)を実施し、単なるテストではなく品質を作り込むという領域へ昇華してきており、今後
           も自動車関連分野へは更なる投資を行いながら強化していくとともに、特に企業向けアプリケーション分野
           の領域へ、注力してまいります。
            今後、世の中はますますデジタル化、ソフトウェア化により、適切かつ効率的に品質を向上させることが
           求められておりますが、当社グループはこれらのニーズに的確に応えていくため、更なるサービス提供のス
           ピードを向上させることを目的に、これまで培った経験とノウハウを持つ多数の検証エンジニアのノウハウ
           をデータベース化することに取組んでおります。
            さらに、当社グループは、検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト自動化、テスト設計業務、テ
           スト管理業務等において様々な独自ツールの開発や利用を始めています。当社グループは、テスト管理クラ
           ウドサービス「Quality Forward(クオリティ・フォワード)」やテスト設計支援ツール
           「TESTRUCTURE(テストラクチャー)」の提供、開発プロセスの改善や開発プロジェクトマネジ
           メント支援、各種セキュリティ関連サービス(脆弱性診断、負荷診断、OSS、ソースコード解析など)に
           より、社会の安全・安心に貢献できるよう、品質向上のソリューションを総合的に提供できる専門IT企業
           を目指しております。
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                                                            意見表明報告書
           (注15) PDCAサイクルとは、生産技術における品質管理などの継続的改善手法のこと。Plan(計画)
                →Do(実行)→Check(評価)→Action(改善)の4段階を繰り返すことによって、業務を継続
                的に改善する一連の活動を指す。
            公開買付者によれば、公開買付者は、近年の急速なIT技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起き

           ている現在の事業環境下において、公開買付者の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪に
           て事業を展開、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心
           とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向
           けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、当社を含む公開買付者グループ全
           体での事業構造の転換等、事業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えているとのことです。
            また、当社においても、ソフトウェアの活用領域が拡がると共にソフトウェア自体の複雑化が予想され、
           検証ニーズが拡大していく中で、AI(人工知能)やテスト自動化に代表されるように、ITの先端技術を
           活用したシステム化、ツール化が不可欠であり、独自のサービスやツール開発に向けたシステム化投資を拡
           大する必要があります。また、当社は、同時に事業拡大に応じた優良な技術者の確保にも注力する必要があ
           ると考えております。
            公開買付者によれば、上記を踏まえ、公開買付者は当社グループを含む公開買付者グループ全体での事業
           変化への対応のためには、公開買付者グループ及び当社グループが有する知的財産/IT資産及び人的資産
           を中心とする経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な経営資源を機動的に
           相互活用できる体制を整え、時代の変化を先取りする中長期的な視点からの経営が必要であると認識してい
           るとのことです。また、当社は公開買付者の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点か
           ら前述の公開買付者グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用に制限がか
           かってしまうと考えているとのことです。また、公開買付者グループとしては、上記に記載の通り、2020年
           3月期を最終年度とする中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進
           を梃子に、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事
           業環境変化に対応し、持続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その
           他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、当社を含む公
           開買付者グループ全体での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの
           経営戦略が、当社の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた当社の
           非公開化が公開買付者グループにとって必要になると考えているとのことです。すなわち、当社を含む公開
           買付者グループ全体の中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、公開買付者グルー
           プ全体の一体運営が必要とされることから、当社の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは
           困難であると考えるに至ったとのことです。
            そこで、公開買付者は、公開買付者グループと当社グループが相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の
           経営資源を積極的に利用し、当社を含む公開買付者グループ全体のITサービス市場での競争優位性の強
           化、及び公開買付者グループが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成30
           年8月下旬から当社の完全子会社化の検討を開始したとのことです。そして、公開買付者と当社の少数株主
           との間の利益相反の問題を解決しつつ、公開買付者グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実
           現し、両社の企業価値を最大化するためには、当社を非上場化し、公開買付者の完全子会社とすることが最
           適であるとの結論に至ったとのことです。
            また、公開買付者は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である2020年
           3月期まで残り約1年となり、現在策定中である2021年3月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を
           即時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えているとの
           ことです。
            かかる検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年9月中旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナン

           シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、
           外部のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期
           的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、当社に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し
           入れを行ったとのことです。その後、公開買付者は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、当社
           に関するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その上で、公開買付者は、平成31年1月10日
           に、当社に対して本公開買付価格を1株当たり5,600円とする旨の提案を行いました。
            他方、当社は、平成30年9月下旬の公開買付者からの申し入れを契機として、公開買付者及び当社から独
           立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」と
           いいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益
           相反回避のため独立した第三者の委員で構成される特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内
           容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
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           び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を平成30年12月3日に設置し、本取引に係る協
           議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、公開買付者及び当社は、両社の企業価値を一層向上さ
           せ ることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
            公開買付者は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しているとのことです。

           (ⅰ)当社における既存事業の拡大・強化
              当社グループのメイン事業である第三者検証サービスは、今後多方面でのニーズ拡大が想定され、各
             種検証プラットフォームの構築等、より多くの技術力並びに資本力の投入が必要とされる状況にありま
             す。また、当社の注力するエンタープライズ向けアプリケーションの検証事業については、公開買付者
             の顧客基盤の活用により、更なる成長が期待できるとのことです。
              本取引は、当社グループのさらなる事業成長を図っていくうえで、公開買付者の技術者・資本力の動
             員、また顧客基盤の活用を可能とし、当社グループの事業収益力の一層の拡充を図るものであるとのこ
             とです。
              特に、当社グループの最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の変革
             期にあり、今後車載機器の検証サービスは急成長が見込まれるとのことです。公開買付者としても注力
             している車載システム事業において、広範な分野で当社グループとの協力関係をさらに深めることで、
             公開買付者グループとしてこれまで以上に一体となった事業展開を目指すとのことです。
              当社グループの顧客のニーズ・事業展開に応じて、公開買付者グループ及び公開買付者親会社である
             住友商事の海外ネットワーク活用による海外事業の展開や、当社が今後の新たな成長の柱の一つとして
             捉えているエンタープライズ向けアプリケーションの検証サービスにおいて公開買付者グループの顧客
             基盤を活用することにより事業収益力の強化を図るなど、多くのシナジーを期待することができると考
             えているとのことです。
           (ⅱ)当社における人材育成・確保

              当社において、人材育成面で、公開買付者グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の
             育成・技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えているとのことです。人材交流に
             よる両社の技術・ノウハウの高度化をはじめ、公開買付者グループとして、相互の人材リソースの円滑
             かつ容易な活用、技術力の底上げ等を図ることも可能となると想定しているとのことです。
              また、人材確保の面においても、公開買付者のグループ採用の活用による、当社グループの事業にお
             いて求められるより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えているとのこと
             です。
           (ⅲ)当社グループ及び公開買付者グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化

              当社は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置い
             た経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をス
             ムーズに行うことが可能となり、当社グループにとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行
             に注力できるようになるものと想定しているとのことです。
              公開買付者グループにおいても、当社を含む公開買付者グループ全体の経営戦略において、当社の少
             数株主との間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となるとのことです。
              また、当社独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持
             による経営負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが当社の企業価値向上に資すると考
             えているとのことです。
          以上のように、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株

         主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並
         びに当社グループ及び公開買付者グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであ
         り、当社グループを含む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りまし
         た。
          その後、公開買付者は、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成31年1月23日に、当社に対して本公開買
         付価格を1株当たり6,600円とする旨の最終提案を実施した後、当社との協議の結果、本公開買付価格を1株当
         たり6,700円とすることで合意に至りました。そこで、公開買付者は、平成31年1月31日開催の取締役会におい
         て本公開買付けの開始を決議したとのことです。
        ③ 当社取締役会における意思決定に至る過程

          本取引の諸条件のうち本公開買付価格について、当社は、平成30年12月中旬以降、公開買付者との交渉を開始
         し、特別委員会における審議や、大和証券からの助言を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を
         行い、1株当たり6,700円とすることで合意に至りました。
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          また、当社は、平成31年1月30日付で大和証券より当社普通株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」
         といいます。)を取得し、また、特別委員会から平成31年1月30日付で答申書(以下「本答申書」といいま
         す。)   の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するた
         めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
         おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
          その上で、当社取締役会は、牛島総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、
         意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第
         三者算定機関である大和証券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の
         内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含
         む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
          当社グループを取り巻く事業環境は、上記「② 本公開買付けの背景」記載のとおり、ますますデジタル化、

         ソフトウェア化が進み、各ハードウェアメーカー、ソフトウェアベンダーにおける開発競争の激化や、ソフト
         ウェア自体の高度化・複雑化による業務量の増加、技術者不足の高まりにより検証業務は引き続き良好に拡大す
         るものと想定しております。
          しかしながら今後更なる技術の進化による本格的なAI、IoTの活用といったDX(注16)時代の到来とと
         もにサービス形態、収益モデル等が従来とは全く異なる形へと変化するものと考えております。
          当社が提供する検証サービスの対象となるソフトウェアが搭載された製品は、次世代の通信技術により製品自
         体の機能に加え、高度な情報端末としての機能を備えるようになると考えられます。現在当社のサービス提供先
         として主力としている自動車も、MaaS(注17)へと発展する中で、自動車そのものの性能に加え、そこから
         得られる情報をもとにしたサービス提供媒体へと発展するものと考えております。
          このような変化に対し、国内の製造業も製品の開発・提供から利用、サービス提供へと発展し、当社の主力事
         業であるシステム検証サービスも製品組込ソフトウェアの自体の検証からビッグデータ解析、深層学習といっ
         た、より高度なIT技術との連携が必要になってくると想定しております。
          これらの対応には今後より一層のサービスの高度化、効率化や優秀な人材の獲得が必要になるものと考え、さ
         らには世の中の変化に追従し対応するという姿勢ではなく、自ら変化を起こしていく事が求められてくるという
         強い危機感を持っております。
          本取引を実施し、公開買付者の有する経営資源のより一層の活用を通じて、上記「② 本公開買い付けの背
         景」に記載された公開買付者が提案する施策を実施していくことは、以下のような効果が期待でき、中長期的に
         当社が中核事業である検証サービス事業により一層経営資源の集中を図ることが可能となり、当社の企業価値の
         より一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
         (注16) DX(Digital            Transformation)とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活
              用して新たなビジネス・モデルを創出・柔軟に改変すること。
         (注17) MaaS(マース/Mobility                   as  ▶ Service)とは、いろいろな種類の交通サービスを、需要に応じ
              て利用できる一つの移動サービスに統合すること。
         (ⅰ)当社既存事業の拡大・強化

          (a)公開買付者の資本活用による事業展開スピードの向上
            公開買付者の資本基盤の活用により、当社が検証サービスを提供するビジネスフィールドを短時間で拡大
           することが出来ると考えております。
            当社は主に製品組込ソフトウェアの検証を中心にサービス提供しておりますが、今後は通信技術の進化に
           より、それらの製品から得られる情報を活用したサービス市場の拡大が見込まれ、エンタープライズソフト
           ウェアの検証への展開が急務であると考えております。
            公開買付者の資本基盤を活用することにより、M&A等を通じて当社がエンタープライズ分野へ展開する
           スピードを当社が単独で行う以上に上げると共に、規模においても同様に、大規模な拡大を図ることが可能
           となります。
            さらには技術面においても、画像認識、深層学習技術など、テスト自動化に必要な最新技術の獲得スピー
           ドも上げることが可能となり、当社ビジネスの拡大に寄与するものと考えております。
          (b)公開買付者の技術力、リソースの投入による検証サービスの成長加速
            当社の最注力領域である自動車分野は、自動運転、電動化等、技術や顧客戦略の百年に一度の変革期にあ
           ると言われており、車載機器のソフトウェア検証サービスは急成長が見込まれております。
            一方、公開買付者は車載システム事業において「AUTOSARに基づくモデルベース開発にいち早く取
           り組み、BSW製品を開発するなど、先進開発に注力しており、本取引を実施することにより当社への技術
           者の派遣など、一層の技術の相互利用やノウハウの共有が可能となり、これまで以上に当社事業の成長が見
           込まれると考えております。
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            また公開買付者はAI、IoT分野にも積極的に取り組んでいることから、公開買付者が当社の必要とす
           る技術、リソースを投入することは、当社のAI時代の検証サービスの確立にも寄与するものと考えており
           ます。
          (c)公開買付者の顧客基盤活用による収益獲得機会の増大
            当社の取り組む自動車分野は最もグローバル化が進んでいる事業領域であることから、現在は国内での製
           品開発が中心の自動車メーカーにおいても自動運転、EV開発を中心に米国、中国、インドなど技術、サー
           ビス展開で先行する海外での開発、実証実験が活発になるものと考えられ、公開買付者及びその親会社であ
           る住友商事の海外ネットワーク活用は、当社の海外事業展開の基盤になるものと考えております。
            また当社が今後の新たな成長分野の一つとして捉えているエンタープライズソフトウェアの検証サービス
           においては、保険、銀行など金融機関を始めとする公開買付者の顧客基盤を活用することにより当社の当該
           領域における競争優位な基盤を確立し、事業拡大のスピードを上げることが出来るものと考えております。
         (ⅱ)事業改革に向けた経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
            当社の提供する検証サービスは、技術者の経験やノウハウに依存する部分が多く、顧客に寄り添った形で
           のサービス提供形態であるが故に、ややもすると技術者も派遣業的な意識になりがちです。
            顧客がテストを社外へ発注する意義を見出し、激変する社会環境に順応しながらITを知り、デジタル化
           し、DXの活用により検証サービス業務の改革、ビジネス改革を進めていかなければならないと認識してい
           ます。自らがITを駆使して組織・製品・サービスを改革していかなければ、いずれ今までとは全く異なる
           革新的なサービスを提供する事業者の出現によって既存のプレーヤーが駆逐されてしまうものと想定されま
           す。
            当社はこれまでも検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト管理、テスト設計支援ツールを独自に
           開発するとともに、経験豊富なエンジニアのノウハウをデータベース化することにも取り組んできたもの
           の、そのような改革には現状の事業モデルを自ら破壊し、再構築するほどの大きな改革が必要であると考え
           ております。
            またデジタル化のスピードは、カメラやテレビのデジタル化、自動車における車載機器ソフトウェアの発
           展に見られるように非常に速く、またその内容も複雑化しており、そこで求められる検証サービスの品質や
           精度も、業界を自ら立ち上げてきた当社でさえ取り残されかねず、次代の検証ビジネスとして更なる拡大を
           目指すためにはスピードを伴う改革が必要であると考えております。
            そのような改革を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの当社の企業価値の向上のためには
           必要と考えられるものの、短期的には、当社の売上や利益水準の低下及びキャッシュフローの悪化を招来す
           るおそれも否定できず、これらの積極的なスクラップアンドビルドによる改革が不首尾に終わる可能性もあ
           ることを踏まえると、当社が上場会社のままこれらの施策を実施し、少数株主の皆様にリスクを負担いただ
           くことは適切ではないものと考えております。
          これらの点を総合的に勘案し、当社は、本取引により当社が公開買付者の完全子会社になることが、当社の企

         業価値の向上の観点から最善の選択であるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することと
         いたしました。       また、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付け
         の公正性を担保するための措置を講じた上で、特別委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、
         公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)下記「(3)算定に関する事項」に記
         載されている大和証券による当社普通株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法の評価レンジを上回っ
         ており、類似会社比較法の評価レンジ上限に近似し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DC
         F法」といいます。)の評価レンジの中央値に近似する数値であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日
         である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引終値の4,655円に対して
         43.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間
         (平成30年12月31日から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,635円(小数点以下四捨五入。
         以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して44.55%、過去3ヶ月間(平成30年10月31日から平
         成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値5,221円に対して28.33%、過去6ヶ月間(平成30年7月31日
         から平成31年1月30日まで)の普通取引終値の単純平均値4,905円に対して36.60%のプレミアムをそれぞれ加え
         た金額となっていること、(ⅳ)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書においても、下記「(6)
         買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
         担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に
         記載のとおり、1)本取引が当社の企業価値向上に資するとの判断の過程及び内容に著しく不合理な点は認めら
         れず、本取引は当社の企業価値を向上させるものであって、その目的は合理的であり、2)本取引においては、
         公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、3)本取引により当社の少数株主に交付される
         対価(公開買付価格を含む。)が妥当であり、4)上記1)乃至3)を踏まえると、本公開買付けを含む本取引
         は当社の少数株主に不利益なものではないと評価されていること、(ⅴ)当社グループを取り巻く事業環境や今後
         の業績の見込みなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買
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         付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社普通株式の
         売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
          以上より、当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明する
         とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
          上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
         を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有し
         ない取締役全員の承認」をご参照ください。
        ④ 本取引後の経営方針

          公開買付者は、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社を含む公開買付者グループ内
         の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコス
         ト効率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、
         収益成長力を一層高めていく所存であるとのことです。また、当社との一体運営により、当社も含めた公開買付
         者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。
          また、検証サービスにおける当社グループのブランド力を最大限活かすべく、完全子会社化後、公開買付者グ
         ループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行うものの、当社の法人格・ブ
         ランドは維持の上、検証サービスの事業遂行にあたる予定であるとのことです。
          なお、今後の当社の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定とのことですが、当社の現在の経
         営体制を尊重することを基本としつつ、今後、当社と協議の上で決定していく予定であるとのことです。
       (3)算定に関する事項

        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として
         のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
          なお、野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担
         保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関と
         してファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成
         31年1月30日付で当社算定書を取得しました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せ
         ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
          なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得してお
         りません。
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          大和証券は、複数の算定手法の中から当社普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が
         継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
         き、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較によ
         る当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び当社業績の内容や予想等を勘案した
         DCF法の各手法を用いて当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、平成31年1月30日付で大和証券
         より当社算定書を取得しました。
          上記各手法において算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価法  :4,635円から5,221円

          類似会社比較法:4,965円から6,666円
          DCF法   :6,231円から8,234円
          市場株価法では、平成31年1月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における

         基準日の終値4,665円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価4,635円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価5,221円及
         び直近6ヶ月間の終値単純平均株価4,905円を基に、当社普通株式の1株当たりの価値の範囲を4,635円~5,221
         円と分析しております。
          類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、ポールトゥウィン・ピットク
         ルーホールディングス株式会社、株式会社デジタルハーツホールディングス、株式会社SHIFT及びイー・
         ガーディアン株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
          DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2019年3月期から2023年3月期までの5期分の事業計画にお
         ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年3月期第4四半期以降創出
         すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
         値を分析し、当社普通株式の1株当たり価値の範囲を6,231円~8,234円までと分析しております。なお、割引率
         は5.17%~5.90%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を0.0%~
         1.0%として算定しております。
          また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
         ることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
          DCF法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測において
         は大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
                                                    (単位:百万円)

                    2019年3月期

                             2020年3月期        2021年3月期        2022年3月期        2023年3月期
                      (注)
                        3,440        14,500        16,000        17,500        19,000

     売上高
                         472       1,647        1,906        2,266        2,577
     営業利益
     EBITDA                    513       1,815        2,082        2,456        2,780
                         126        458        935       1,187        1,396

     フリー・キャッシュ・フロー
      (注) 2019年3月期については、2019年1月から2019年3月までの3か月間のものです。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
        所の定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
        本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け
        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載の各手続を実行することとなった
        場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後
        は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
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       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)
         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
        付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全てを取得できなかった
        場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施すること
        を予定しているとのことです。
        ① 株式売渡請求
          公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
         決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
         す。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
         第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。)の全
         員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する
         予定とのことです。株式売渡請求においては、当社普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
         金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に
         通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により当該株式売渡請
         求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
         は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主の全員からその所有する当社普通株式の全部
         を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社普通株式1株当たりの対価として、公開買付
         者は、当該各株主に対して、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買
         付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売
         渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所
         に対して、その有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
        ② 株式併合

          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
         90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合(以下「株式併合」とい
         います。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
         とを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを本公開買付
         けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点
         から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日
         後の近接する日(本書提出日現在では、平成31年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日とな
         るように、当社に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定
         公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成
         する予定とのことです。
          本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当
         社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1
         株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社普通株式を
         当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
         相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交
         付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となる
         よう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。ま
         た、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式の全て
         (当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株
         主の所有する当社普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
          株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
         は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
         有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
         及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
          なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付

        け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社普通株式の所有状況等に
        よっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合で
        も、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交
        付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価
        格に当該当社の株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
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        もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決
        定の申立てがなされた場合において、当社普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所
        が 判断することになります。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、速やかに当社
        が公表する予定です。
         また、上記の各手続により、当社の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が平
        成31年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手
        続が完了していることを条件として、平成31年3月期に係る当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といい
        ます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)
        とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定との
        ことです。そのため、当社の平成31年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会
        において権利を行使できない可能性があります。
         加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
        の責任にて税務専門家にご確認ください。
       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
         当社及び公開買付者は、当社が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
        取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として以下のような措置を実施いたし
        ました。
         以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買付者か
        ら受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
         び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社普
         通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当
         せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
          野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上
         場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて当社普
         通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成31年1月30日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開
         買付者算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の
         妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          野村證券による当社普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
          市場株価平均法:4,635円~5,221円

          DCF法   :5,750円~6,965円
          市場株価平均法では、平成31年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の

         基準日終値4,665円、直近5営業日の終値単純平均値4,796円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,635円、直近
         3ヶ月間の終値単純平均値5,221円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,905円を基に、当社普通株式の1株当た
         り株式価値の範囲を4,635円から5,221円までと算定しているとのことです。
          DCF法では、当社の2019年3月期から2023年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般
         に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年3月期第4四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社
         普通株式の1株当たり株式価値の範囲を5,750円から6,965円までと算定しているとのことです。なお、DCF法
         において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行に
         より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もる
         ことが困難であるため、反映していないとのことです。
          公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社
         に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
         け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社
         普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の
         結果等も踏まえ、最終的に平成31年1月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり
         6,700円と決定したとのことです。
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          なお、本公開買付価格である1株当たり6,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30
         日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,665円に対して43.62%、平成31年1月30日までの
         直近1ヶ月間の終値単純平均値4,635円に対して44.55%、平成31年1月30日までの直近3ヶ月間の終値単純平均
         値 5,221円に対して28.33%、平成31年1月30日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値4,905円に対して36.60%の
         プレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
          また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成31年1月31日の東京証券取引所市場第一部におけ
         る当社普通株式の終値4,960円に対して35.08%のプレミアムを加えた金額とのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関と
         してのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平
         成31年1月30日付で大和証券より当社算定書を取得いたしました。当社算定書の概要については、上記「(3)算
         定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
         い。
        ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

          当社取締役会は、本公開買付価格の公正性の担保、及び本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思
         決定に関し、適切に情報を収集したうえ、潜在的な恣意性及び利益相反性を解消し、取引の公正性及び透明性を
         担保することを目的として、平成30年11月28日、当社及び公開買付者から独立した、外部の有識者である弁護士
         及び公認会計士並びに当社社外取締役・独立役員である梶原岳男氏(梶原公認会計士事務所代表者、中央経営コ
         ンサルティング株式会社代表取締役社長)の3名から構成される特別委員会を設置することを決議しました。委
         員の選任過程の独立性に配慮するため、上記取締役会においては、当社社外取締役・独立役員である梶原岳男氏
         のみを委員として選任し、残り2名の委員は弁護士及び公認会計士から選任することとしたうえで、その具体的
         な人選については梶原岳男氏に一任することを決議し、これを受けて、梶原岳男氏において竹原相光氏(ZECOO
         パートナーズ株式会社 公認会計士)及び鈴木良和氏(シティユーワ法律事務所 弁護士)を選任しておりま
         す。(なお、当社は、設置当初からこの3名を特別委員会の委員として選任しており、特別委員会の委員を変更
         した事実はありません。特別委員会委員の独立性については、下記「※ 特別委員会委員の独立性について」を
         ご参照下さい。また、特別委員会の選任に関する当社取締役会決議は、当社の取締役8名のうち、清水昌彦氏、
         市場健二氏及び熊﨑龍安氏は公開買付者の理事又は執行役員としての地位を有していること、また、井川佳典氏
         は直近(平成29年3月31日)まで公開買付者の理事であり、奥田善也氏は公開買付者からの出向者であるため、
         両社について構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)
         清水昌彦氏、奥田善也氏、市場健二氏、井川佳典氏及び熊﨑龍安氏を除く3名の取締役全員において審議の上、
         その全員の一致により上記の決議を行いました。これに引き続き、当社の取締役会の定足数を確保すること、及
         び、取締役が自らの利益相反の疑いを回避するために特別委員会を組成するという判断自体は当社の取締役とし
         ての善管注意義務の正しい発露であるとの考えもあることを考慮し、(ⅱ)8名の全取締役において改めて審議の
         上、取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。)
          そのうえで、平成30年12月3日に当社は特別委員会に対し、1)本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か
         (本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資するかを含む。)、2)本公開買付けを含む本取引にお
         いて公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、3)本取引により当社の少数株主に交付
         される対価(公開買付価格を含む。)は妥当か、4)上記1乃至3その他の事情を前提に、本公開買付けを含む
         本取引が少数株主に不利益なものでないか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、
         これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。また、本諮問事項の検討に際しては、特
         別委員会自らの裁量において必要と判断した際には、自ら独自の財務または法務等のアドバイザーを選任し、そ
         の意見を求めることができるものとし(この場合の費用は当社が負担するものとしております。)、また、特別
         委員会が、自らの裁量において必要と判断した際には、本公開買付けに関する公開買付者との交渉を自ら行うこ
         とができるものとしております。ただし、特別委員会は、専門的知見を有する外部有識者2名(弁護士及び公認
         会計士)と当社の内部事情等を把握する社外取締役1名により構成されているところ、当社の選定したリーガ
         ル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとの協議等において、当該アドバイザーによる説明内容
         等に恣意的又は不合理な点は見受けられず、手続の公正性に対する具体的な懸念は認められなかったことから、
         特別委員会として独自にアドバイザーを選定しなかったとのことです。
          特別委員会は、平成30年12月3日から平成31年1月30日までの間に合計8回開催され、本諮問事項についての
         協議及び検討を行いました。具体的には、かかる検討にあたり、当社、公開買付者及び大和証券から提出された
         資料を検討し、当社、大和証券及び牛島総合法律事務所との質疑を行うだけでなく、委員による当社役員及び従
         業員並びに公開買付者役員へのインタビューを実施することにより、本諮問事項について慎重に協議及び検討し
         て審議を行ったとのことです。ただし、特別委員会は、大和証券より交渉状況の報告を受けたうえで、特別委員
         会としての見解を当社に伝えるとともに、公開買付者に対して質問状を送付するなどして交渉に適宜関与したも
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         のであるところ、実際の交渉経緯について不公正又は恣意的な側面を認めるに足りる事情は存しなかったことか
         ら、公開買付者との間で直接の交渉を行わなかったとのことです。
          以上の経緯で、特別委員会は、平成31年1月30日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一
         致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
         (1)本取引の目的及び必要性・背景事情としては、(ⅰ)本取引を通じて、(1)公開買付者の資本基盤の活用によ

          り、当社が検証サービスを提供するビジネスフィールドを短時間で拡大することが出来ること、(2)公開買付
          者はECUの中のソフトウェアの開発におけるOS・ミドルウェアの技術の最先端のポジションにあるので、公開
          買付者の本来の技術力と当社の検証技術力を併せれば新たなビジネスを展開できるというシナジー効果が認め
          られること、(3)公開買付者のビジネスは、コーポレートのオペレーションシステム、生産現場のシステムを
          提供するものであるが、新たなデジタル技術を駆使した高度化の中でITサービスの一環としての検証サービス
          を行う機会を当社に提供できることであり、これらについては一定の合理性が認められ、また、(ⅱ)(1)本取
          引を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、両社の利益が相互に完全に一致することとな
          り、これまで実行困難であった公開買付者の経営資源やリソース等を最大限活用することが可能となること、
          (2)エンタープライズ向けアプリケーション分野に関して、公開買付者の有する顧客基盤を積極的に活用する
          ことにより、当社の収益獲得機会の拡大が見込まれること、(3)公開買付者グループとの連携によりグローバ
          ル展開においても新たなフェイズに移行することが可能となると思料されることから、驚異的な速度で変化・
          進化を遂げているIT技術領域において、当社の将来的な企業価値の向上を実現する上で、本取引が有用な手法
          となるとの判断は十分に首肯し得るところである。以上からすれば、本取引における当社既存事業の拡大・強
          化及び事業改革に向けた経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化という目的及びシナジー効果については
          一定の合理性が認められ、本取引が当社の企業価値向上に資するとの判断の過程及び内容に著しく不合理な点
          は認められず、本取引は当社の企業価値を向上させるものであって、その目的は合理的であると思料する。
         (2)本取引の手続の公正性(利益相反回避措置を含む)について、(ⅰ)本取引を実施するに至ったプロセス等に
          関して充実した開示がなされる予定であること、本完全子会社化手続において公開買付者を除く当社の株主に
          対し、本公開買付価格と同一の金額が交付される予定であること、株主に価格決定の申立てを行う権利が認め
          られていること等経済産業省による平成19年9月4日付「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者
          による企業買収(MBO)に関する指針」(MBO指針)において株主に適切な判断機会を確保するための具体
          的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認められること、(ⅱ)独立した第三者
          算定機関である大和証券から、2019年1月30日付株式価値算定書を取得する等MBO指針において意思決定過程
          における恣意性の排除のための具体的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認
          められること、(ⅲ)公開買付期間を比較的長期間に設定すること等MBO指針において価格の適正性を担保する
          客観的状況の確保のための具体的対応として示された各項目につき、適切に対応がなされているものと認めら
          れること、(ⅳ)買付予定数の下限は設定していないことにも一定の合理性が認められると思料されることか
          ら、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。
         (3)当社は、当社株式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である大和証券へ
          依頼し、当社株式価値算定書を取得している。その上で、(ⅰ)大和証券の採用した評価手法については適切に
          行われていること、(ⅱ)当社は、大和証券の株式価値算定の結果を踏まえ、公開買付者と交渉を重ね、最終的
          には、1株当たり5,600円という公開買付者の当初提示額が1株あたり6,700円まで引き上げられており、本公
          開買付価格は当社と公開買付者との真摯な交渉により決定されたことが認められること、(ⅲ)本公開買付価格
          は、大和証券による市場株価法の評価レンジを上回っており、及び類似会社比較法の評価レンジ上限に近似
          し、かつDCF法による算定結果のレンジの中央値に近似する数値であり、また、2013年以降の子会社又は持分
          法適用会社等に対する完全子会社化・非公開化事例におけるプレミアムの平均値程度のプレミアムが付されて
          いることから、普通株式1株当たり6,700円という本公開買付価格には公正性及び妥当性が認められるものと
          思料する。
         (4)上記(1)乃至(3)を踏まえると、本公開買付けを含む本取引は当社の少数株主に不利益なものではないと思料
          する。
         ※ 特別委員会委員の独立性について

          ・梶原岳男氏は、会社法に定める社外取締役に該当することに加え、東京証券取引所が定める独立性基準に照
           らして独立性を有しております。
          ・竹原相光氏は、当社及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独
           立した外部の有識者です。
          ・鈴木良和氏は、当社及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独
           立した外部の有識者です。
        ④ 当社における独立した法律事務所からの助言

                                 16/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ベリサーブ(E05362)
                                                            意見表明報告書
          当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の透明性及び合理性を担保するために、
         当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選定し、本公開買付け及
         びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に
         関 する法的助言を受けております。
          当社は、牛島総合法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法そ
         の他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引に関する手続の具体的な条件等について慎
         重に協議・検討を行っております。
          なお、牛島総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
         関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

          当社は、牛島総合法律事務所から得た法的助言、当社算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開
         買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本
         公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討いたしました。
          その結果、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のと
         おり、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社
         の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
          上記の当社取締役会決議は、当社の取締役8名のうち、清水昌彦氏、市場健二氏及び熊﨑龍安氏は公開買付者
         の理事又は執行役員としての地位を有していること、また、井川佳典氏は直近(平成29年3月31日)まで公開買
         付者の理事であり、奥田善也氏は公開買付者からの出向者であるため、両者について構造的な利益相反状態が生
         じ得ることに鑑み利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)清水昌彦氏、奥田善也氏、市場健二氏、井
         川佳典氏及び熊﨑龍安氏を除く3名の取締役全員(監査等委員である取締役2名を含みます。)において審議の
         上、その全員の賛成により上記の決議を行い、その後に、当社の取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)井
         川佳典氏及び奥田善也氏を加えた5名の取締役全員(監査等委員である取締役3名を含みます。)において改め
         て審議の上、その全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
          なお、当社の取締役のうち、奥田善也氏、市場健二氏、井川佳典氏及び熊﨑龍安氏は、それぞれ利益相反の疑
         いを回避する観点から、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、清水
         昌彦氏は公開買付者の理事としての地位を有しているものの、当社の管理部門を統括する役員でもあり、当社企
         業価値向上の観点から本公開買付けの検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有して
         いることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加することとしております。ただし、利益相反の可能
         性を排除する観点から、清水昌彦氏の役割は、当社の代表として公開買付者と協議及び交渉を行った新堀義之氏
         の意思決定の補佐に限定することとしております。具体的には、清水昌彦氏は、本取引の協議及び交渉に際し、
         法務・経理・経営企画等、本件対応部門による対応指示、取り纏め、社外アドバイザーや特別委員会との連携
         等、意思決定の前提となる作業を行うに留め、最終的な意思決定に際しては必ず新堀義之氏の判断を仰ぐことと
         しております。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。
          また、公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定
         しております。公開買付者は、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開
         買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について公開買付者以外の者に
         も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのこ
         とです。
          なお、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公

         開買付者は当社普通株式2,900,000株(所有割合:55.59%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいてい
         わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                          of  Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本
         公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さ
         ない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっと
         も、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①ないし⑥の措置を講じ
         ていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
       (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
       (8)その他

                                 17/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ベリサーブ(E05362)
                                                            意見表明報告書
         当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを前提として、平成30年10月
        24日に公表いたしました、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を行わないこと、及び
        株 主優待制度を廃止することを決議しております。詳細につきましては、当社公表の平成31年1月31日付「2019年
        3月期(第18期)配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照下さい。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                               -                315            3
     新堀 義之         代表取締役社長
                               -                -           -
     清水 昌彦         取締役
                               -                -           -
     奥田 善也         取締役
                               -                -           -
     市場 健二         取締役
               取締役
                               -                39           -
     井川 佳典
               (監査等委員)
               取締役
                               -                -           -
     梶原 岳男
               (監査等委員)
               取締役
                               -                -           -
     古川 憲司
               (監査等委員)
               取締役
                               -                -           -
     熊﨑 龍安
               (監査等委員)
                   -            -                354            3
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役(監査等委員)井川佳男氏、梶原岳男氏及び古川憲司氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役
           です。
      (注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
           らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 18/18







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