オーシャン・ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                              オーシャン・ホールディングス株式会社(E34708)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年1月31日
      【届出者の氏名又は名称】                    オーシャン・ホールディングス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町二丁目2番2号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区大手町二丁目2番2号
      【電話番号】                    03-6838-4750
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  前川 雅彦
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    オーシャン・ホールディングス株式会社
                         (東京都千代田区大手町二丁目2番2号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、オーシャン・ホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、オリオンビール株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年1月24日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂
      正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          5 買付け等を行った後における株券等所有割合
        第2 公開買付者の状況
          1 会社の場合
           (1)会社の概要
            ① 会社の沿革
            ② 会社の目的及び事業の内容
            ③ 資本金の額及び発行済株式数の総数
            ④ 大株主
        第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
          1 株券等の所有状況
           (1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
           (3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
           (4)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)
            ① 特別関係者
            ② 所有株券等の数
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
       (訂正前)
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                658,504
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(d)                                                   ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)                                                 74,289
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)                                                720,000
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       91.46
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       91.46
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(658,504株)に係
           る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等について
           も本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
           ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)」は分子に加算し
           ておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された対
           象者の平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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       (訂正後)
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                658,504
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(d)                                                   ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)                                                135,785
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                         ―
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)                                                720,000
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(658,504株)に係
           る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)」は、各特別関係者                                                      (本
           株式譲渡契約に基づき幸商事株式譲渡日をもって特別関係者となった幸商事を含みます。)                                          が所有する株券
           等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等                                        (ただし、幸商事所
           有対象者株式を除きます。)             についても本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24
           日現在)(個)(g)」          (ただし、幸商事所有対象者株式(61,496株)に係る議決権の数(61,496個)を除き
           ます。)    は分子に加算しておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された対
           象者の平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        (訂正前)
          平成30年8月3日          商号をMCホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目5番1
                    号、資本金を25千円として設立。
          平成30年12月20日          商号をオーシャン・ホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区大手町二
                    丁目2番2号に変更。
        (訂正後)

          平成30年8月3日          商号をMCホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目5番1
                    号、資本金を25千円として設立。
          平成30年12月20日          商号をオーシャン・ホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区大手町二
                    丁目2番2号に変更。
          平成31年1月30日          資本金を2,975,025千円に増資。
          平成31年1月31日          定款上の事業目的を変更。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        (訂正前)
         (会社の目的)
          1.株式保有による事業活動の支配管理
          2.前号に付随関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
         ることを主たる事業としております。
        (訂正後)

         (会社の目的)
          1.株式保有による事業活動の支配管理
          2.  不動産の賃貸借及び管理業
          3.  前 各 号に付随関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
         ることを主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        (訂正前)
                                                  平成31年1月      24 日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         25,000   円                          100  株

        (訂正後)

                                                  平成31年1月      31 日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                      2,975,025,000       円                        119,100    株

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        ④【大株主】
        (訂正前)
                                                  平成31年1月      24 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     野村キャピタル・パートナーズ
                                                  51        51.00
                     東京都千代田区大手町二丁目2番2号
     第一号投資事業有限責任組合
                     Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                     Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,
     CJP  MC  Holdings,     L.P.                                   49        49.00
                     George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands
                               ─                   100        100.00
            計
        (訂正後)

                                                  平成31年1月      31 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     野村キャピタル・パートナーズ
                                                60,741          51.00
                     東京都千代田区大手町二丁目2番2号
     第一号投資事業有限責任組合
                     Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                     Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,
     CJP  MC  Holdings,     L.P.                                 58,359          49.00
                     George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands
                               ─                119,100          100.00
            計
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
        (訂正前)
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          74,289   (個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          74,289                ―             ―

           合計
                          74,289                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
        (訂正後)

                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          135,785    (個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          135,785                 ―             ―

           合計
                          135,785                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 本株式譲渡契約に基づき幸商事株式譲渡日をもって特別関係者となった幸商事が所有する幸商事所有対象者株
          式(61,496株)に係る議決権の数(61,496個)を加算しております。
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
        (訂正前)
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          74,289   (個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          74,289                ―             ―

           合計
                          74,289                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
        (訂正後)

                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          135,785    (個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          135,785                 ―             ―

           合計
                          135,785                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 本株式譲渡契約に基づき幸商事株式譲渡日をもって特別関係者となった幸商事が所有する幸商事所有対象者株
          式(61,496株)に係る議決権の数(61,496個)を加算しております。
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       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
        (訂正前)
                               <前略>
          なお、上記「第1 公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の
         「③ 本株式譲渡契約」に記載のとおり、公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、幸商事株式譲渡日におい
         て、幸商事株式を取得することを予定しております。かかる幸商事株式の取得により、幸商事が対象者の特別関
         係者に該当することとなるため、幸商事株式の取得後速やかに、訂正届出書を提出することを予定しておりま
         す。
        (訂正後)

                               <前略>
                                                (平成31年1月31日現在)
     氏名又は名称                 株式会社幸商事

                      沖縄県浦添市字城間1985番地の1
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 不動産の賃貸借及び管理業、有価証券の取得、保有及び売買
                      連絡者  オーシャン・ホールディングス株式会社
                           代表取締役  前川 雅彦
     連絡先
                      連絡場所 東京都千代田区大手町二丁目2番2号
                      電話番号 03-6838-4750(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
      (注) 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 
          本株式譲渡契約」に記載のとおり、公開買付者において本株式譲渡契約に基づき幸商事株式譲渡日(平成31年
          1月31日)付で幸商事株式を取得したため、幸商事は公開買付者の特別関係者に該当しております。
        ②【所有株券等の数】

        (訂正前)
                               <前略>
          嘉手苅 義男
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,289(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           2,289               ―             ―

           合計
                           2,289               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
                                  9/11





                                                           EDINET提出書類
                                              オーシャン・ホールディングス株式会社(E34708)
                                                          訂正公開買付届出書
        (訂正後)
                               <前略>
          嘉手苅 義男
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,289(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           2,289               ―             ―

           合計
                           2,289               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          株式会社幸商事

                                                (平成31年1月31日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          61,496(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          61,496                ―             ―

           合計
                          61,496                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 公開買付者において本株式譲渡契約に基づき幸商事株式譲渡日(平成31年1月31日)付で幸商事株式を取得し
          たため、幸商事は公開買付者の特別関係者に該当しております。なお、本公開買付けに係る公開買付開始公告
          日(平成31年1月24日)から幸商事株式譲渡日(平成31年1月31日)の間、幸商事が所有する対象者の株券等
          の数(61,496個)に変動はありません。
                                 10/11







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                                              オーシャン・ホールディングス株式会社(E34708)
                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
       平成31年1月24日付で提出いたしました公開買付届出書の添付書類のうち公開買付者の定款につきましては、公開買
      付者が平成31年1月31日付で実施した定款変更により目的等の定めが変更されましたので、添付の変更後定款と差し替
      えます。
                                                         以 上

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