クラリオン株式会社 意見表明報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

意見表明報告書

提出日:

提出者:クラリオン株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月30日
      【報告者の名称】                    クラリオン株式会社
      【報告者の所在地】                    埼玉県さいたま市中央区新都心7番地2
      【最寄りの連絡場所】                    埼玉県さいたま市中央区新都心7番地2
      【電話番号】                    048(601)3700(代表)
      【事務連絡者氏名】                    経営戦略本部 担当本部長  宮本 浩
      【縦覧に供する場所】                    クラリオン株式会社
                         (埼玉県さいたま市中央区新都心7番地2)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、エナップ シス エスエーエスをいいます。

      (注2) 本書中の「当社」とは、クラリオン株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
                                  1/18











                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   エナップ シス エスエーエス(Hennape                         Six  SAS)
        所在地  23-27        avenue    des  Champs    Pierreux,     92000   Nanterre,     France
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、同日時点における当社の意見として、フォルシア・エス・イー(Faurecia                                      S.E.)(注)(以下「フォルシ
        ア」といい、関係会社を含め、以下総称して「フォルシアグループ」といいます。)の子会社である公開買付者に
        よる当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が開始された場合には、本公開買付けに
        賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しまし
        た。
         そして、今般、当社は、改めて本公開買付けについて検討をした結果、2019年1月29日開催の取締役会におい
        て、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明す
        るとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。なお、当社は、
        2019年1月29日に公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「当社予想修正プレスリリース」とい
        います。)のとおり、最近の一過性の要因による売上高の減少や一時的な費用の発生等を踏まえ、通期連結業績予
        想の修正を公表しております。このうち、売上高については、グローバルベースでの新車販売の低迷、特に中国市
        場変調による民族系顧客の販売不振及び日本国内におけるバス需要低迷の継続や運行データを活用した新しい運行
        管理システム事業の開始の遅れによる関連商品の販売減等により減収となる見込みです。売上高の減少については
        来年度以降、市場自体の回復が見込まれること、中国市場においては顧客層の拡大が進捗していること、加えて東
        南アジア・ブラジルでの販売活動強化及び日本国内での上記運行管理システム事業が軌道に乗る見込みであること
        から、一過性の要因と考えております。一方で、調整後営業利益については、生産工場の再編、グローバル人員の
        更なる合理化、材料費低減活動の継続、製品設計見直しによる部品単価低減等の一連のコスト削減を短期間に実施
        することで、市場環境の変動にも対応し得るより筋肉質なコスト構造への変革を進めました。結果として、上記減
        収の影響は出るものの、減益額は限定的な範囲に留まる見込みです。上記一連のコスト削減により損益分岐点の引
        き下げが達成できたため、来年度以降の売上高回復局面においては、更なる利益の拡大が期待できます。税引前利
        益、当期利益の減益は、調整後営業利益の減益を除けば中国元、メキシコペソ等の新興国通貨安の影響や本公開買
        付け関連費用、人員の合理化や生産工場再編に伴う構造改革費用といった一時的な要因によるものです。上記を踏
        まえて、当社は、当該業績予想修正は当社の事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えております。当社
        取締役会は、2019年1月28日付で大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から株式価値算定書(以下
        「更新株式価値算定書」といいます。)を取得し、2018年10月26日開催の取締役会から2019年1月29日時点までの
        状況を考慮しても、本株式価値算定書(後記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同する
        に至った意思決定の過程及び理由」に定義します。)の算定結果に大きな変更はないことを確認しております。
         なお、前記両取締役会決議は、後記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
        全員の承認」に記載の方法により決議されております。
        (注) 2018年10月26日時点においては「フォルシア・エス・エー(Faurecia                                     S.A.)」との社名でしたが、同社
            は2018年12月26日付で組織変更を行い、フォルシア・エス・イー(Faurecia                                    S.E.)に社名変更したとの
            ことです。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、2016年12月22日に設立されたフランスの単純型株式会社(注1)であり、本公開買付けを通じ
         て当社株式を取得し、          本公開買付け成立後に当社株式を保有することを主たる目的としているとのことです。本
         書提出日現在、フォルシアが、公開買付者の発行済株式の全てを所有しているとのことです。また、本書提出日
         現在、公開買付者及びフォルシアは、当社株式を所有していないとのことです。
          公開買付者は、2018年10月26日付「クラリオン株式会社普通株式(証券コード6796)に対する公開買付けに関
         するお知らせ」(以下「2018年10月26日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表しましたと
         おり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を
         終え又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に終えられるとの確
         認が得られ、本応募契約(以下に定義します。)における本公開買付け開始の条件(注2)及び本公開買付契約
         (以下に定義します。)における本公開買付け開始の条件(注3)(以下総称して「本公開買付前提条件」とい
                                  2/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
         います。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、当社株式の全て(但
         し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
         て 当社株式を本公開買付けにより取得することを決定しておりました。公開買付者は、2018年10月26日付公開買
         付者プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を進
         めてきたとのことです。そして、本公開買付けによる株式取得につき、日本を含む7か国それぞれの国内外の競
         争法に基づき必要な手続及び対応は全て完了し、また、本公開買付前提条件が充足されたため、公開買付者は、
         2019年1月29日、本取引の一環として本公開買付けを2019年1月30日より開始することを決定したとのことで
         す。
          本公開買付けに際し、公開買付者は、フォルシア及び当社の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製
         作所」といいます。)との間で、日立製作所がその所有する当社株式の全て(35,963,034株、所有割合(注
         4):63.81%)(以下「本応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募することを内容とする公
         開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。                         )を2018年10月26日付で締結しているとのことです。ま
         た、公開買付者は、フォルシア及び当社との間で、本取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項
         を定めた公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約及び本
         公開買付契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照くだ
         さい。
         (注1) 単純型株式会社…最低資本金規制のないフランス法上の株式会社の形態とのことです。かかる会社形

                      態は、フランスの非公開株式会社において最も頻繁に利用されており、組織設計
                      は、会社の定款において株主が自由に規定可能とのことです。公開買付者は、プレ
                      ジデント(ノルウェン・ドゥロネイ氏)が経営及び代表をしており、株主はフォル
                      シア1社のみであるとのことです。
         (注2) 本応募契約においては、①当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議
              が行われ、かかる決議が撤回されておらず、また、公開買付期間を延長することを請求する旨の決議
              がなされていないこと、②日立製作所の表明保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、
              ③日立製作所が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務を重要な点において履行していること、④後
              記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載の本公開買付契約及び移行サービス
              の提供及び事業提携に関する契約が有効に存続しており、本公開買付契約に記載の本公開買付け開始
              の条件(注3)が充足されている(又は公開買付者が放棄している)こと、⑤本公開買付けの完了を
              阻止する保全命令、仮差止又は差止その他の決定がなされていないこと、及び本公開買付けの完了を
              違法にするような本公開買付けに適用される法令等が制定されていないこと、並びに⑥公開買付者
              が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第
              166条に列挙される未公表の重要事実を有していないことが本公開買付け開始の条件とされていると
              のことです。
         (注3) 本公開買付契約においては、①当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の
              決議が行われ、かかる決議が撤回されておらず、また、公開買付期間を延長することを請求する旨の
              決議がなされていないこと、②当社の表明保証事項が重要な点において真実かつ正確であること、③
              当社が履行又は遵守すべき本公開買付契約の義務を重要な点において履行していること、④後記
              「(7)本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本応募契約及び移行サービスの提供及び事業提携
              に関する契約が有効に存続しており、本応募契約に記載の本公開買付け開始の条件(注2)が充足さ
              れている(又は公開買付者が放棄している)こと、⑤本公開買付けの完了を阻止する保全命令、仮差
              止又は差止その他の決定がなされていないこと、本公開買付けの完了を違法にするような本公開買付
              けに適用される法令等が制定されていないこと、並びに⑥公開買付者が、法第166条に列挙される未
              公表の重要事実を有していないことが本公開買付け開始の条件とされております。
         (注4) 「所有割合」とは、当社が2019年1月29日に公表した「2019年3月期第3四半期決算短信〔IFR
              S〕(連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在
              の発行済株式総数(56,548,837株)から、同日現在の自己株式数(187,560株)を控除した株式数
              (56,361,277株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいうとのことです。以下、所有割
              合の記載において同じとします。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて、37,574,200株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定

         しており、本公開買付けに応募された当社株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下
         限(37,574,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買
         付けにおいては、公開買付者は、当社を完全子会社とすることを目的としているため買付予定数の上限を設定し
         ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(37,574,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(37,574,200株)は、当社第3四半期決算短信に記載された2018
         年12月31日現在の発行済株式総数(56,548,837株)から同日現在の自己株式数(187,560株)を控除した株式数
                                  3/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
         (56,361,277株)に係る議決権の数(563,612個)の3分の2(375,742個)(小数点以下切り上げ)に当社の単
         元株式数である100株を乗じた数としているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する

         自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、最終的に当社の株主を公開買付者のみとするための一連
         の手続(詳細については、後記「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」をご参照ください。)を本取引の一環
         として実施する予定とのことです。
          公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金をフォルシアからの借入れ(以下「本フォルシア融資」
         といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
         の開始日の2営業日前までに、本フォルシア融資を受けることとしているとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方

         針
          公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
         経営方針は、以下のとおりとのことです。
          (ⅰ)当社を取り巻く経営環境等

             当社は、1940年12月、電池式家庭用ラジオの製造会社として設立され、その後、日本初のカーラジオ、
            そして、日本初のカーステレオの発売など、車載機器の黎明期から常に時代をリードする製品を手掛けて
            きました。現在は、主として車載情報機器、車載音響機器、セーフティアンドインフォメーションシステ
            ム及び自動車向けクラウド情報ネットワークサービス等のシステム製品の開発、生産及び販売並びにサー
            ビスの提供を行っております。また、2006年からは日立製作所の連結子会社として、事業拡大に努めてま
            いりました。
             なお、当社は、1962年8月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1970年2月には東京証券取引所市場
            第一部銘柄に指定され、現在に至っております。
             現在当社は全世界に16ヶ国30拠点を展開し、日本、北中南米、欧州及びアジア・オセアニアの四つの地
            域がそれぞれ統括機能を持ちながら、地域・顧客・商品を軸にしてマーケットをカバーする高度なバ
            リューチェーンによって、世界中のお客様に最適な商品やサービスをタイムリーに提供することが可能な
            体制を構築しております。中でも、技術力とフレキシビリティの高い生産体制はグローバル市場から高い
            評価を得ており、特に、お客様へ純正機器を納入するOEM(相手先ブランド生産)では世界の自動車メー
            カー(ルノー日産、フォード等)と長期にわたり確かな信頼関係を築いております。
             当社を取り巻く自動車関連業界におきましては、Connected(外部・相互接続性)、Autonomous(自動
            運転の実現)、Sharing(カーシェアなどのニーズへの対応)、Electric(電動化)等の技術革新が進行
            し、市場構造の変革やグローバル競争が激化するとともに、新たな成長機会が拡大しています。このよう
            な市場環境において、当社は「音と情報と人間のより良きつながりを追求し、価値ある商品を生みだすこ
            とにより、豊かな社会づくりに寄与します」という企業理念に基づき、これまで培ってきたサウンド技
            術、統合HMI(ヒューマンマシーンインターフェイス(注1))技術、クラウド及びエッジコンピュー
            ティング技術(注2)並びにカメラ及びセンシング技術(注3)を軸とした自動駐車技術の4つのコア技
            術を統合したSmart         Cockpit®構想を掲げ、従来の「車載情報機器メーカー」からクルマと情報を「つなげ
            る」付加価値を提供する「車両情報システムソリューションプロバイダー」へと事業変革を図っておりま
            す。
            (注1) ヒューマンマシーンインターフェイス…人間が機械を操作したり、機械が現在の状態や結果を

                 人間に知らせる手段やそのための道具のこと
            (注2) エッジコンピューティング技術…端末側で高度なデータ処理を行うことにより、認知・判断・
                 クラウドデータのリアルタイム更新等、より迅速な処理を可能とする技術
            (注3) センシング技術…センサー(感知器)などを使用し、自車位置や周辺情報を正確に把握するた
                 めの技術(自動運転実現のキーテクノロジー)
          (ⅱ)フォルシアと当社及び日立製作所との協議、フォルシアによる意思決定の過程等

             公開買付者の発行済株式の全てを所有しているフォルシアは、フランスのナンテールに本社を有してお
            り、同社の株式は、ユーロネクスト・パリに上場され、プジョー・エス・エー(Peugeot                                         S.A.)が同社の
            連結親会社として2018年12月31日時点で46.34%の株式(議決権保有割合で63.11%)を所有しているとの
            ことです。
             フォルシアグループは、売上において世界で上位10社に入る自動車部品サプライヤー(出典:Crain
            Communications        Inc.   2018年6月25日付Automotive              News)として、3つの戦略的な事業(シート部門
                                  4/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
            (Faurecia      Seating)、内装システム部門(Faurecia                    Interiors)並びに内燃機関及びハイブリッドエン
            ジンのための軽量化と燃費ソリューション、乗用車及び商用車の排出ガス削減、電気自動車及び燃料電池
            自 動車のためのソリューションに取り組むクリーンモビリティ部門(Faurecia                                    Clean   Mobility))を有
            しているとのことです。フォルシアグループの顧客基盤は、世界中に分散しており、2017年のフォルシア
            グループの売上高170億ユーロ(約2.1兆円(2019年1月25日現在の株式会社三井住友銀行の為替レートの
            仲値である1ユーロ=124.10円で換算しております。以下同じです。))のうち、50%はヨーロッパ、
            26%は北米、17%はアジア、5%は南米、2%はその他の地域での売上となっているとのことです。
             フォルシアグループの収益性は、営業利益が2013年の538百万ユーロ(約668億円)(売上の3%)から
            2017年の1,170百万ユーロ(約1,452億円)(売上の6.9%)に拡大するなど、継続的に向上しているとの
            ことです。約109,000人の従業員を擁するフォルシアグループは、世界的に幅広く事業を展開しており、
            35か国に跨って300の事業所を有し、そのうち約30は研究開発の拠点であるとのことです。2017年の製品
            売上高71億ユーロ(約8,811億円)のシート部門は、顧客にとっての高品質と、搭乗者にとっての快適さ
            と安全性の最適化(快適な車内温度や運転姿勢、及び搭乗者の健康への配慮、並びに高度な安全性に資す
            るソリューション)を両立するシートシステムを開発し、生産しているとのことです。
             2017年の製品売上高54億ユーロ(約6,701億円)の内装システム部門は、スマートフォンとの連携や音
            声などによる操作を可能とするHMI、各搭乗者のニーズに対応できる快適な車内環境を提供するソリュー
            ションの提供を目指して、計器パネル、ドアパネル、中央コンソール及びスマートサーフェス(装飾とし
            ての表面素材に照明やタッチコントロール等の機能を一体化させた部品)を含む車内の包括的なシステム
            を開発し、生産しているとのことです。同部門は、快適な運転及び移動のための座席の位置、並びに車内
            温度及び照明等を提供するための自動車及び搭乗者の間の通信に係る新しい機器(HMI)の導入に開発の
            新たな重点を置いているとのことです。シート及び内装の両業界において、フォルシアグループは、ス
            マートサーフェス、車載インフォテインメント(注1)の接続性、HMIシステム、高度な安全性、衛生及
            び健康の増進並びに完全に統合されたコックピットにより、座席位置の自動調整及び室内温度の自動調整
            等のソリューションを含む乗車中のスマートライフを提供しているとのことです。2017年の製品売上高45
            億ユーロ(約5,585億円)のクリーンモビリティ部門は、運転の操作性向上並びに窒素酸化物(NOX)及び
            CO2排出ゼロに向けた業界ニーズに対応する革新的なソリューションを開発し、供給しているとのことで
            す。クリーンな排気、燃料効率及び音響性能の向上並びにエンジンの電化を促進するソリューションは、
            高い処理能力を備えたエンジンへの応用につながるとともに、自動車のメーカーのみならずその周辺業
            界、並びに都市及びバス会社や運送会社等のフリート事業者のニーズに適応しているとのことです。フォ
            ルシアグループは、自動車の内装の分野におけるソフトウェアの統合を含むコックピットソリューション
            を先導する世界的なプレーヤーを目指す戦略に基づき、車載インフォテインメントの会社であるフランス
            のパロット・オートモーティブ・エスエーエス(Parrot                           Automotive      SAS(フランス)(以下「Parrot」
            といいます。)の100%買収及び中国の江西好幇手電子科技有限公司(Jiangxi                                       Coagent    Electronics
            Co.,Ltd. 現 佛吉亜好帮手電子科技有限公司(Faurecia                            Coagent    Electronics      S&T  Co.,   Ltd.)(中
            国)(以下「Coagent」といいます。)の株式の50.1%取得により、2016年12月にIVI(In-Vehicle
            Infotainment、次世代車載情報通信システム)市場に参入したとのことです。フォルシアグループは、
            IVI、コネクティビティ(注2)及びコックピットソリューションにおける主導的地位を確立するために
            協業先を探していたところ、Parrot及びCoagentを擁するフォルシアグループと相互補完的な協業候補先
            として、当社のHMI、コネクティビティソリューション、サウンドデザイン、情報システム及び安全シス
            テムにおける技術力(とりわけ車載インフォテインメント、音響マネジメント、自動駐車及びクラウド情
            報管理に関する技術)や日本市場における自動駐車並びに米国市場における車載インフォテインメント
            (ディスプレイオーディオ及びナビゲーション)及びオーディオシステムの優位性を高く評価し、当社を
            フォルシアグループとの補完性や戦略的親和性が高い企業であると判断したとのことです。
             当社とフォルシアの間では、2017年10月下旬からコックピットや音響チューニング等の領域における技
            術的な協調に向けた協議を通じて、両社の理解を深めてきました。そこで、フォルシアは、2018年5月上
            旬に、当社の親会社である日立製作所に対して当社株式の売却を含む資本業務提携に係る初期的な打診を
            行ったところ、日立製作所より日立製作所の子会社であり日立製作所グループの中でオートモーティブ事
            業について当社と協業を行う日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステ
            ムズ」といいます。)の紹介を受けたとのことです。2018年7月下旬に行われた日立製作所及び日立オー
            トモティブシステムズとの相互の事業内容、事業方針の理解を深める協議を通じて、フォルシアは、当社
            株式を100%取得することにより当社とParrot・Coagentを含むフォルシアグループの持つ経営資源と技術
            力を完全に統合することで、自動車利用者及び自動車メーカーのニーズに応えられる強固なグローバルの
            コックピットエレクトロニクス事業体が生まれると考えたとのことです。そこで2018年7月下旬に、当
            社、日立製作所及び日立オートモティブシステムズに対して、当社とフォルシアグループの相互の地理的
            優位性を活用したIVI事業の伸展などの具体的なシナジー案や買収後の当社のフォルシアグループでの第
                                  5/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
            4のビジネスグループとしての位置付けを含む当社株式100%買収の初期的提案(以下、「初期的提案」
            といいます。)を行いました。
             フォルシアによる初期的提案を契機に、2018年8月上旬より、当社、日立製作所及び日立オートモティ
            ブシステムズとフォルシアは本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始しました。フォルシアは、
            かかる協議・検討と2018年9月中旬から10月上旬にかけて実施したデューディリジェンスの結果を踏ま
            え、2018年10月上旬に、当社、日立製作所及び日立オートモティブシステムズに対して買収提案書(以
            下、「最終提案書」といいます。)を提示しました。その後、フォルシアは、当社、日立製作所及び日立
            オートモティブシステムズとの間で、本取引の諸条件について協議・交渉を進めました。その結果、当
            社、日立製作所及び日立オートモティブシステムズとの間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
            いて2018年10月下旬に合意に至ったことから、公開買付者及びフォルシアは、2018年10月26日、日立製作
            所との間で本応募契約を、当社との間で本公開買付契約を、それぞれ締結し、国内外の競争法に基づき必
            要な手続及び対応を終え又は公開買付期間中に終えられるとの確認が得られ、本公開買付前提条件が充足
            された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、本公開買付けを実施することを
            決定したとのことです。
             そして今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終え、本公開買付前提条件
            が充足されたことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年1月30
            日より開始することを決定したとのことです。
             また、本取引後のフォルシアグループから当社への役員派遣に関しては、今後、フォルシアと当社との
            間で協議していくとのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員については、原則として現在
            の処遇を維持することを予定しているとのことです。
            (注1) 車載インフォテインメント…自動車に「インフォメーション(情報)」と「エンターテインメ

                 ント(娯楽)」の機能を幅広く提供するもの。ナビゲーション、位置情報サービス、音声通
                 信、インターネット接続のほか、音楽や動画などのマルチメディア再生、ニュース、電子メー
                 ルなどへのアクセス・検索機能などの自動車のディスプレイ上に表示される全ての機能を含む
            (注2) コネクティビティ…自動車と、インフラ機器、放送機器その他自動車内のあらゆる機器との通
                 信
          (ⅲ)本公開買付け実施後の経営方針等

             安全、持続可能、生産的かつ自由なモビリティを消費者に提供すること(〝safe,                                          sustainable,
            productive      & enhance    mobility     freedom")をビジョンとして掲げるフォルシアの本取引の目的は、フォ
            ルシアグループの既存事業を含むグローバルのコックピットエレクトロニクス事業(注1)を統合し、内
            装、シート及びクリーンモビリティという現在の3つのビジネスグループに続く第4のビジネスグループ
            を日本を本拠地として創出することにあるとのことです。本取引後、フォルシアグループは、車載イン
            フォテインメント、コネクティビティ及びクラウド・ソリューション、快適さと安全性に関するドライ
            バー支援システム、音響マネジメント、HMIソリューション(注2)並びにCV(Commercial                                           Vehicle、商
            用車)及びフリートマネジメントソリューションにおける技術優位を強化するとともに、これらに関連す
            る技術をフォルシアグループのシート事業及び内装事業と連携して、フォルシアグループが掲げる"Smart
            life   on  board"(スマートライフ・オンボード)(車載インフォテインメント、コネクティビティ、自動
            運転及び人工知能の搭乗者及び運転者にもたらす将来の便益を示す会社のコンセプト)及び"Sustainable
            Mobility"(持続可能なモビリティ)(CO2及び汚染物質の排出を削減等の環境への影響を減らすモビリ
            ティソリューションの開発目標を示す会社のコンセプト)のソリューションの更なる発展に繋げることが
            できると考えているとのことです。当社の完全子会社化により、公開買付者は、当社との強固な連携が生
            まれ、両社は顧客に対して将来のコックピット領域において公開買付者が顧客にとって最良と考える販売
            提案を展開及び提供することができると考えているとのことです。車載インフォテインメント分野におけ
            る当社及びフォルシアグループの強み・事業を組み合わせることで、コックピットエレクトロニクス領域
            において高いグローバル・プレゼンスを確立することができ、また、フォルシアグループの幅広い顧客基
            盤及び欧州・米国のOEM顧客との既存の協力関係の活用により、当社のグローバル顧客向けビジネスの拡
            大を加速し、当社の競争力の強化や企業価値の向上につながると考えているとのことです。
             本公開買付け成立後、フォルシアは、当社の技術及び研究開発への投資を積極的に行い、当社のコック
            ピットエレクトロニクス領域における競争優位を維持・発展させるとともに、フォルシアグループのその
            他の事業領域との協業によるシナジーを実現し、企業変革をリードしていくことで、当社事業の更なる発
            展に貢献できると考えているとのことです。
            (注1) コックピットエレクトロニクス…車載インフォテインメント、HMI、シート調整、温度快適化

                 等のコックピット機能を管理する電子装置及びコックピットに使用される制御ソフトウェア
                                  6/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
            (注2) HMIソリューション…音声駆動、タッチスクリーン、ボタン、スイッチ、カメラ認識等の人間
                 とデジタル機器との間の接点(ヒューマン・マシン・インターフェース)に関するソリュー
                 ショ  ン
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)2018年10月26日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
            当社は、前記「② 公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
           開買付け実施後の経営方針」に記載のとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、
           フォルシアの当社株式取得の意向を受け、これを踏まえ、後記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各
           措置を講じた上で、独立した算定機関である大和証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定
           書」といいます。)の内容、独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的
           助言を踏まえつつ、フォルシアによる当社株式100%買収の提案を検討するために当社取締役会の諮問機関
           として設置された独立委員会(委員の構成、具体的な諮問事項等については、後記「(6)買付け等の価格の
           公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置」の「② 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から2018年10月25
           日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを
           含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
            当社は、フォルシアから2018年7月下旬に初期的提案を受け、フォルシアに対し想定シナジーや買収後の
           経営方針について説明を求め、その結果、下記に記載の一定の想定シナジーが見込めるため、初期的提案は
           当社の企業価値向上に資する十分な可能性があると判断し、2018年9月中旬からフォルシアのデューディリ
           ジェンスを受け入れることとしました。その後、当社、日立製作所及び日立オートモティブシステムズは、
           10月上旬にフォルシアよりデューディリジェンスの結果を踏まえた最終提案書の提示を受け、本取引の諸条
           件についてフォルシアと協議・交渉を行いました。また、当社は、当社の長期的な事業構造や資本政策の検
           討にあたって、幅広い事業領域からグローバルに日立製作所グループに代わる新たなパートナー候補の検討
           を行いました。そのうち戦略的合理性のある複数の候補先に対しては当社とのアライアンスに係る打診を行
           い、フォルシアとの協議と並行して、当社の企業価値向上に最適なパートナー候補を検討致しました。その
           結果、フォルシアとの提携は、新たな価値創造を実現する統合システムやサービスの開発・投入、これまで
           培ってきたオーディオやHMIに代表されるコックピットエレクトロニクス商品に対する当社の高い技術的優
           位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化並びに当社の製造開発及び販売・サー
           ビスの体制の変革による、当社の更なる成長の加速及び企業価値の向上に資するものであり、フォルシアが
           新たなパートナーとして最適であるとの結論に至りました。より具体的には、①両社が地域・顧客基盤等の
           相互補完性を有することによる販売網の拡大、②ハードウェア、ソフトウェア双方におけるシームレスに統
           合されたコックピットソリューションを提供するフォルシアグループの傘下に入ることにより、近年益々高
           度化するOEM顧客ニーズに対応することが可能となること、③フォルシアグループのIVI事業を担うParrot及
           びCoagentとの製造・開発拠点やリソースの共有によるコスト削減及び技術・ノウハウの融合等がフォルシ
           アグループとのシナジーとして挙げられます。
            なお、情報を活用した高度安全走行システムの先端的な技術開発を行うセーフティアンドインフォメー
           ションシステム事業や自動車向けクラウド情報ネットワークサービス事業における日立製作所グループとの
           戦略的協調関係は、当社の事業運営上重要な位置づけにあるため、本公開買付け成立後の位置付けに関する
           基本的な枠組みを合意しております(詳細については、後記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関す
           る事項」の「③ 移行サービスの提供及び事業提携に関する契約」をご参照ください。)。
            当社は、グローバルに激化する自動車業界の競争環境や新たな事業機会に対応し、お客様に当社独自の付
           加価値を提供し続けるためには、従来の開発、製造、販売・サービスの体制等を再構築し、「車両情報シス
           テムソリューションプロバイダー」への変革を実現することが当社の継続的な企業価値向上のために不可欠
           なものであると考えております。但し、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となるととも
           に、追加的な投資を機動的に行うことが必要となるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクを
           もたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主の
           皆様に不利益をもたらす可能性があるものと考えております。
            また、市場構造の変革と激化するグローバル競争の中で当社が成長していくためには、新たな顧客開拓と
           開発リソースの確保が喫緊の課題となっています。フォルシアグループが持つ顧客基盤、事業基盤、フォル
           シアグループ傘下のParrot・Coagentが有するリソース・技術力と協調していくことは、これらの課題解決
           の最善策であると判断しておりますが、これを迅速に実現するためには、前記「② 公開買付者が本公開買
           付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)本公開買
           付け実施後の経営方針等」に記載されているように、Parrot・Coagentを擁するフォルシアグループのグ
           ローバルのコックピットエレクトロニクス事業を当社とともに統合してフォルシアグループの第4のビジネ
                                  7/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
           スグループとしていくことが必要であり、このような統合を行うためには当社がフォルシアグループの完全
           子会社となることは必須であると判断致しました。
            上述の理由より、今後も競争環境の激化が想定される中で当社の企業価値を向上していくためには、当社
           が目指す「車両情報システムソリューションプロバイダー」への変革の実現に向けて前記施策を現時点で実
           行することが必要不可欠であると判断するに至りました。
            また、本公開買付価格(2,500円)について、(ⅰ)後記「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」
           に記載の大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回
           るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基
           づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2018年10月26日)の前営業日であ
           る2018年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値2,263円に対しては10.47%(小数点以下第三位
           を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアム、公表日の直近1ヶ月間の
           終値単純平均値1,906円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)
           に対して31.16%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,673円に対して49.43%のプレミアム、同直近6ヶ月
           間の終値単純平均値1,576円に対して58.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去の発行
           者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えら
           れること、(ⅲ)後記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
           置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措
           置が講じられており、少数株主の皆様の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付け
           の公正性を担保するための各措置が講じられた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付け
           は、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断致しました。
            このように、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に
           資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと判断
           致しました。
            上記検討の結果、当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、同日付で本公開買付契約を締結する
           とともに、本公開買付けに関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合に
           は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
           奨する旨を決議致しました。
         (ⅱ)2019年1月29日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由

            当社は、2019年1月17日、公開買付者から、国内外の競争法に基づき必要な全ての手続及び対応が2019年
           1月30日までに完了する可能性があり、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足される場合に、2019年1
           月30日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、後記「(6)
           買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
           性を担保するための措置」の「② 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、2019
           年1月18日、当社が設置した独立委員会に対して、独立委員会が2018年10月25日付で当社の取締役会に対し
           て表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更が
           ある場合には変更後の意見を述べるよう諮問致しました。独立委員会は、当該諮問に対して検討を行った結
           果、2018年10月25日以降、2019年1月28日までの事情(当社予想修正プレスリリースに記載の内容及び更新
           株式価値算定書の内容を含みます。)を勘案しても、本答申書において表明した意見の内容について変更す
           べき事情は見当たらないこと等を確認し、2019年1月28日、当社の取締役会に対して、2018年10月25日付で
           表明した意見に変更がない(なお、本答申書における本諮問事項(後記「(6)買付け等の価格の公正性を担
           保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「② 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」に定義します。)「(ⅳ)本公開買付けに対して当
           社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
           非」に対する「当社の取締役会が賛同意見及び応募推奨意見を述べることは相当である」との答申は、当社
           による賛同意見及び応募推奨が少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を述べたものである)旨の答
           申書を提出致しました。当社は、かかる意見を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に
           検討した結果、当社としても2018年10月25日以降、2019年1月29日までの間に、当社の業況や本取引を取り
           巻く環境などに重大な変更がみられないこと等を確認し、2019年1月29日現在においても、2018年10月26日
           時点における当社の意見から変更はないと判断し、2019年1月29日開催の当社の取締役会において、本公開
           買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
           る旨を決議致しました。
            なお、当社の前記2018年10月26日付及び2019年1月29日付の取締役会の決議の詳細については、いずれ

           も、後記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
           開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」を
           ご参照ください。
                                  8/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
       (3)算定に関する事項

        ① 算定機関の名称並びに公開買付者、当社及び日立製作所との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、日立製作所グループ及びフォルシアグループ
         から独立した算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は
         当社、日立製作所グループ及びフォルシアグループの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関
         係を有しておりません。
        ② 算定の概要

          大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当
         社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
         き、当社株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから当社株式の市場株価の動向
         を勘案する市場株価法を、また当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定手法として用い
         て、当社株式の1株当たりの株式価値の算定を行い、当社は、大和証券から、2018年10月25日付で本株式価値算
         定書を取得しました。なお、当社は大和証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
         ニオン)を取得しておりません。
          本株式価値算定書によると、上記の各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、
         それぞれ以下のとおりです。
          市場株価法    1,576円から2,263円

          DCF法     2,231円から3,162円
          市場株価法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2018年10月25日を算定基準日とし

         て、当社株式の東京証券取引所第一部における基準日の終値2,263円、公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値
         1,906円、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,673円及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,576円を基に、当社
         株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,576円から2,263円までと算定しております。
          DCF法では、当社の事業計画(2019年3月期から2023年3月期までの5年間)における収益予測や投資計
         画、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が創出すると見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社
         株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,231円から3,162円までと算定しております。また、DCF法で前提と
         した当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増益あるいは減益となる事業年度が含まれております。
         具体的には、2019年3月期においては、「車両情報システムソリューションプロバイダー」としての事業運営を
         促進するための事業ポートフォリオ改革費用のほか、事業環境に関して、当社の取引先である自動車メーカーの
         減産が見込まれること及び注力分野であるセーフティアンドインフォメーションシステム事業の成長鈍化等によ
         り、営業利益が前期比で30%以上の減益が見込まれる一方、2020年3月期、2021年3月期及び2022年3月期にお
         いては、事業ポートフォリオ改革として、HMI等の成長分野への経営リソースの集約及び地域ごとに成長分野へ
         注力することによるグローバル市場でのビジネス拡大等により、各年度において営業利益が前期比で30%以上の
         増益となることを見込んでおります。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。
          なお、当社は、2019年1月29日に公表した当社予想修正プレスリリースのとおり、最近の一過性の要因による
         売上高の減少や一時的な費用の発生等を踏まえ、通期連結業績予想の修正を公表しております。このうち、売上
         高については、グローバルベースでの新車販売の低迷、特に中国市場変調による民族系顧客の販売不振及び日本
         国内におけるバス需要低迷の継続や運行データを活用した新しい運行管理システム事業の開始の遅れによる関連
         商品の販売減等により減収となる見込みです。売上高の減少については来年度以降、市場自体の回復が見込まれ
         ること、中国市場においては顧客層の拡大が進捗していること、加えて東南アジア・ブラジルでの販売活動強化
         及び日本国内での上記運行管理システム事業が軌道に乗る見込みであることから、一過性の要因と考えておりま
         す。一方で、調整後営業利益については、生産工場の再編、グローバル人員の更なる合理化、材料費低減活動の
         継続、製品設計見直しによる部品単価低減等の一連のコスト削減を短期間に実施することで、市場環境の変動に
         も対応し得るより筋肉質なコスト構造への変革を進めました。結果として、上記減収の影響は出るものの、減益
         額は限定的な範囲に留まる見込みです。上記一連のコスト削減により損益分岐点の引き下げが達成できたため、
         来年度以降の売上高回復局面においては、更なる利益の拡大が期待できます。税引前利益、当期利益の減益は、
         調整後営業利益の減益を除けば中国元、メキシコペソ等の新興国通貨安の影響や本公開買付け関連費用、人員の
         合理化や生産工場再編に伴う構造改革費用といった一時的な要因によるものです。上記を踏まえて、当社は、当
         該業績予想修正は当社の事業計画に重大な影響を与えるものではないと考えております。当社取締役会は、2019
         年1月28日付で大和証券から当該業績予想修正を反映した事業計画を前提とした更新株式価値算定書を取得し、
         2018年10月26日開催の取締役会から2019年1月29日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の算定結果
         に大きな変更はないことを確認しております。当該更新株式価値算定書によると、市場株価法では、算定基準日
         に変更がないことから本株式価値算定書の算定結果から変更はありません。DCF法では、通期連結業績予想の
                                  9/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
         修正と算定基準日の変更を踏まえて、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,339円から3,350円までと算
         定しております。
       (4)上場廃止となる見込みがある旨及びその事由

          当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
         付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式
         は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
          また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、後記「(5)いわゆる二段階買収に関する
         事項」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己
         株式を除きます。)を取得することを企図しているとのことですので、後記「(5)いわゆる二段階買収に関する
         事項」に記載の各手続が実行された場合にも、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所
         定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所に
         おいて取引することはできなくなります。
       (5)いわゆる二段階買収に関する事項

          公開買付者は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開
         買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て
         (但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの
         成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
         す。)を取得することを予定しているとのことです。
          具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決
         権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第
         1項に規定する特別支配株主となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
         第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員(以下
         「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請
         求」といいます。)する予定とのことです。
          本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主(公
         開買付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付
         者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決
         議(取締役会決議による委任に基づく執行役の決定を含みます。)により本株式売渡請求を承認した場合には、
         関係法令の定める手続に従い、当社の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請
         求において定めた取得日をもって、当社株式の全部を取得するとのことです。そして、売渡株主の皆様の所有し
         ていた当社株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金
         銭を交付する予定とのことです。なお、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の
         2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会(取締役会決議による委任を受けた執行役
         を含みます。)は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
          本株式売渡請求に関連する少数株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の
         8その他関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決
         定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的
         には裁判所が判断することになります。
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
         数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと
         及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
         に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する、又は、2019年6月に開
         催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といい、以下、本臨時株主総会又は本定時株主総会を
         「本株主総会」といいます。)において、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
         式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを当社に要請する予定とのことで
         す。本臨時株主総会を開催する場合、開催時期は未定とのことです。なお、公開買付者は、本株主総会において
         当該議案に賛成(本応募契約に基づき、日立製作所に対し賛成の議決権行使を求めることを含みます。)する予
         定とのことです。
          本株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合
         がその効力を生じる日において、本株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を
         所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が
         生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         (合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当
         社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
         する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社を除
                                 10/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
         きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を
         乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する
         予 定とのことです。
          本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有
         する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買
         付者及び当社を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定
         とのことです。
          また、本株式併合に関連する少数株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がな
         された場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第
         182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する
         株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
         判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併
         合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様が所有
         する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社
         法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることにな
         る予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
          前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開
         買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施に時
         間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
          但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の
         皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付さ
         れる金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一
         になるよう算定される予定です。
          以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定で
         す。
          なお、本公開買付けは、本株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
         て、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責
         任にて税務専門家にご確認いただきますようお願い致します。
                                 11/18











                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
          当社は、公開買付者が当社の親会社である日立製作所との間で本応募契約を締結し、本公開買付けが日立製作
         所からの応募を前提として実施されるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当する
         ことに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施致しました。
          なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
         of  Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、当社において以下の措置を講じている
         ことから、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
          ① 当社における独立した算定機関からの株式価値算定書の取得

            当社は、フォルシアから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するた
           め、当社、日立製作所グループ及びフォルシアグループから独立した算定機関である大和証券より、本株式
           価値算定書及び更新株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の概要については、前記「(3)
           算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
          ② 当社における独立委員会の設置及び意見の入手

            当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、
           透明性及び客観性を確保することを目的として、2018年9月20日、当社、日立製作所グループ及びフォルシ
           アグループから独立した上條正仁氏(当社社外取締役、独立役員)並びに外部有識者である仁科秀隆氏(弁
           護士、中村・角田・松本法律事務所所属)及び山﨑想夫氏(公認会計士・税理士、株式会社GGパートナーズ
           所属)の3名で構成される独立委員会を設置し、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が
           当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における
           手続の透明性・公正性、(ⅳ)本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株
           主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、並びに、(ⅴ)本取引が当社の少数株主にとって不
           利益なものでないか(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問致しました。
            独立委員会は、2018年9月20日から10月25日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての審議及
           び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における審議及び検討に際しては、(a)当社及び大
           和証券に対し、当社における当社の事業に関する現状認識及び本取引が当社に与える影響並びに当社、日立
           製作所及びフォルシアとの間で実施された交渉の推移等についての説明が求められ、これらについての質疑
           応答が行われたこと、(b)大和証券に対し、大和証券による当社株式価値算定に関する説明が求められ、こ
           れについての質疑応答が行われたこと、(c)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に
           関する情報収集が行われております。
            独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について審議及び検討を行った結果、2018年10月25日、委員
           全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上
           に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における手続の透明性・公正
           性、(ⅳ)本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買
           付けへの応募を推奨することの是非、並びに、(ⅴ)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでない
           か、を検討した結果、「(ⅰ)本取引の目的は合理的なものと認められる、(ⅱ)本取引の条件の公正性・妥当
           性は確保されていると認められる、(ⅲ)本取引において、手続の透明性・公正性は確保されていると認めら
           れる、(ⅳ)本公開買付けに対して、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同意見及び応募推奨意
           見を述べることは相当である、(ⅴ)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。但
           し、前記(ⅱ)及び(ⅳ)について、本公開買付けは公表から開始までに相応の期間を要することが想定されて
           おり、本公開買付けの開始までの期間において市場株価が本公開買付価格を上回る事態が生じる等の変動が
           起きた場合、別途の考慮を要する可能性はあり得る。」旨の答申を行い、同日付で当社の取締役会に本答申
           書を提出致しました。
            独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素
           は、以下のとおりであるとのことです。
           (ⅰ)本取引の実施の理由として当社から説明された内容(前記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開

              買付者が本公開買付けの実施に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経
              営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載の内容を
              含みます。)に不合理な点は見受けられず、本取引は、当社が現在抱えている課題の解決に寄与する
              ことから、当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的なものと認められる。
                                 12/18



                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
           (ⅱ)本取引における手続の透明性・公正性について、(a)当社のプレスリリースにおいて、少数株主及び
              反対株主の利益に配慮した充実した正確な開示がなされていること、(b)当社は、当社取締役会の諮
              問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(c)本公開買付け
              に関する意見の表明等を予定する当社取締役会においては、まず、当社の取締役6名のうち、日立製
              作所グループとの間に存在する利害関係について開示をした川本英利氏、川端敦氏、藤村一路氏及び
              岡田裕之氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行い、その後、当社の取締
              役会の定足数を確保する観点から、川本英利氏、川端敦氏、藤村一路氏及び岡田裕之氏を加えた当社
              の6名の全取締役にて改めて審議の上、その全員一致で決議を行うという二段階の手続を経る予定で
              あること、(d)当社は、当社、日立製作所グループ及びフォルシアグループから独立したリーガル・
              アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する諸条件等についてのフォルシア
              らとの間の協議・交渉及び検討に際して助言を受けていること、(e)当社は、当社、日立製作所グ
              ループ及びフォルシアグループから独立した算定機関である大和証券に対し、当社株式の株式価値の
              算定を依頼し、本株式価値算定書を取得していること、(f)本公開買付けでは、公開買付けの公表か
              ら公開買付けの開始までに、各国の独禁法に対応する必要性から相応の期間を要する見込みであり、
              株主が本公開買付けへの応募の是非を検討する十分な熟慮期間及び対抗的な買付けの機会は客観的に
              確保されていること、(g)当社と公開買付者及びフォルシアとの間の本公開買付契約において、後記
              「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本公開買付契約」に記載の競合取引
              を制限する条項が定められているものの、前記契約においてはFiduciary                                  out条項(注)が設けられ
              ており、合理的な対抗提案が出てきた場合には、当社として対抗者との交渉を行うことが常に禁じら
              れているわけではないこと等からすると、本取引においては、公正な手続を通じた少数株主の利益へ
              の配慮がなされており、本取引における手続の透明性・公正性が認められる。
              (注) 一般に、M&A契約の締結後に、第三者から当該契約より有利な条件や企業価値向上に資する

                  対抗提案が対象会社又は売主に対してなされた等の一定の事由が生じた場合に、対象会社又
                  は売主が一定の条件の下でM&A契約上の義務から解放される旨を定めた条項をいいます。
           (ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性について、(a)当社に対する当社の事業計画の作成経緯及び方法

              についてのヒアリングの結果、大和証券による当社株式の算定方法及び算定プロセス並びに株式価値
              算定に関する考察過程についての説明等からすると、大和証券による当社株式価値の算定方法及びそ
              の結果は、いずれも依拠するに足りる信頼できるものであること、(b)大和証券による本株式価値算
              定書においては、当社の1株当たりの株式価値を、市場株価法で1,576円~2,263円、DCF法で
              2,231円~3,162円とされているところ、本公開買付価格(1株2,500円)は、市場株価法により算定
              された当社1株当たりの株式価値の上限を超過しており、かつ、DCF法により算定された当社1株
              当たりの株式価値のレンジの範囲内の金額であることから、本公開買付価格は、少数株主にとって不
              利益ではない水準に達していると考えられること、(c)本公開買付価格は、2018年10月25日(以下
              「公表直前日」といいます。)の東京証券取引所における当社株式の終値2,263円に対して約
              10.47%、公表直前日の過去1ヶ月の平均終値1,906円に対して約31.16%、公表直前日の過去3ヶ月
              の平均終値1,673円に対して約49.43%、公表直前日の過去6ヶ月の平均終値1,576円に対して約
              58.63%のプレミアムが付されたものとなっているところ、近時の他の公開買付け(非上場化案件)
              におけるプレミアムとの関係でも遜色ないプレミアム水準が確保されていること、(d)本取引におい
              ては、少数株主が本公開買付け又は本株式売渡請求若しくは本株式併合のいずれによって対価を得た
              としても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていること等からすると、本取引全体
              について、条件の公正性・妥当性が確保されていると認められる。但し、本公開買付けは公表から開
              始までに相応の期間を要することが想定されており、本公開買付けの開始までの期間において市場株
              価が本公開買付価格を上回る事態が生じる等の変動が起きた場合、別途の考慮を要する可能性はあり
              得る。
                                 13/18





                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
           (ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)の検討の結果、本諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までについて、いずれも問題があるとは考
              えられないことから、本公開買付けに対して、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同意
              見及び応募推奨意見を述べることは相当であるが、本公開買付けは公表から開始までに相応の期間を
              要することが想定されており、本公開買付けの開始までの期間において市場株価が本公開買付価格を
              上回る事態が生じる等の変動が起きた場合、別途の考慮を要する可能性はあり得る。また、同様に、
              本答申書作成日時点の状況を前提に、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考え
              られる。
            また、当社は、本公開買付けの開始にあたり、2019年1月18日、独立委員会に対し、独立委員会が2018年

           10月25日付で当社に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない
           場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問致しました。独立委員会は、当該諮問
           に対して検討を行った結果、2018年10月25日以降、2019年1月28日までの事情(当社予想修正プレスリリー
           スに記載の内容及び更新株式価値算定書の内容を含みます。)を勘案しても、本答申書において表明した意
           見の内容について変更すべき事情は見当たらないこと等を確認し、2019年1月28日、当社の取締役会に対し
           て、2018年10月25日付で表明した意見に変更がない(なお、本答申書における本諮問事項「(ⅳ)本公開買
           付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推
           奨することの是非」に対する「当社の取締役会が賛同意見及び応募推奨意見を述べることは相当である」と
           の答申は、当社による賛同意見及び応募推奨が少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を述べたもの
           である)旨の答申書を提出しております。
          ③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得

            当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程の透明性及び合理性を確保するため、当社、日
           立製作所グループ及びフォルシアグループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務
           所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本
           公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けておりま
           す。
            なお、西村あさひ法律事務所は、当社、日立製作所グループ及びフォルシアグループの関連当事者には該
           当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
          ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

            当社の取締役会は、大和証券から取得した本株式価値算定書の内容、西村あさひ法律事務所から受けた法
           的助言その他の関連資料を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、
           本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
            その結果、当社は、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
           思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の
           企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は妥当性を有するものと判断し、2018年10月26
           日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが
           開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買
           付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。
            また、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
           及び理由」に記載のとおり、2019年1月17日、公開買付者から、国内外の競争法に基づき必要な全ての手続
           及び対応が2019年1月30日までに完了する可能性があり、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足される
           場合に、2019年1月30日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を
           受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年1月29日現在においても、
           2018年10月26日時点における当社の意見から変更はないと判断し、2019年1月29日開催の当社の取締役会に
           おいて、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ
           の応募を推奨する旨を決議致しました。
            前記両取締役会において、当社は、当社の全取締役について、本公開買付けに利益相反のおそれがあると
           して当社の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議並びに本公開買付けに関するフォルシアと
           の協議から除外すべき取締役に該当しないと考えているため、いずれの取締役も本公開買付けに関するフォ
           ルシアとの協議から除外しておりません。但し、本公開買付けを含む本取引に関する利益相反の疑いを回避
           する観点から、慎重を期して、当社の取締役のうち、川端敦氏、藤村一路氏及び岡田裕之氏は日立製作所の
           出身者であり、藤村一路氏は現在も日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズの取締役
           を兼務していることに鑑み、また、川本英利氏は、日立製作所の出身者ではなく、現在日立製作所又は日立
           オートモティブシステムズの役職員も兼務していないものの、過去に日立オートモティブシステムズの役職
           員を兼務していたことに鑑み、まず、当社の取締役6名のうち、川本英利氏、川端敦氏、藤村一路氏及び岡
           田裕之氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で前記の旨の決議を行い、その後、当社の取
                                 14/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
           締役会の定足数を確保する観点から、川本英利氏、川端敦氏、藤村一路氏及び岡田裕之氏を加えた当社の6
           名の全取締役にて改めて審議の上、その全員一致で前記の旨の決議を行うという二段階の手続を経ておりま
           す。
          ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

            公開買付者は、本公開買付期間については、21営業日に設定しているとのことです。本公開買付期間は比
           較的短期ですが、当社としては、本公開買付けの公表から開始までの期間が長期にわたったため、当社の一
           般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株
           式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。
            また、前記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
           及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の長期的な事業構造や資本政策の検討にあたって、幅広い事業領
           域からグローバルに新たなパートナー候補の検討を行い、そのうち戦略的合理性のある複数の候補先に対し
           て打診を行っており、他の候補先との比較を通じてフォルシアグループを最終的に新たなパートナー候補先
           として選定している経緯があります。従って、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会
           は既に十分に設けられていたと考えております。
            なお、後記「(7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本公開買付契約」に記載のと
           おり、本公開買付契約においては一定の取引保護条項が規定されておりますが、第三者によって一定の対抗
           提案がなされ、当社の取締役会が、合理的な根拠に基づいて、本意見表明(後記「(7)本公開買付けに関す
           る重要な合意に関する事項」の「② 本公開買付契約」に定義します。)及びその維持が当社の取締役及び
           執行役の善管注意義務違反を構成し得ると判断し、かつ、公開買付者が本取引に関する諸条件をこれと同等
           以上の内容に変更しない場合には、本公開買付けへの賛同表明を撤回することや第三者による公開買付けに
           賛同することが可能であり、公開買付者以外の者による買付け等の機会は確保されているものと考えており
           ます。公開買付者としても、本公開買付けの公表から開始までの期間が長期にわたっていることから、当社
           の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当
           社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。
                                 15/18












                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
       (7)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
        ① 本応募契約
          本公開買付けに際し、公開買付者は、2018年10月26日付で、フォルシア及び日立製作所との間で、日立製作所
         が本応募株式(35,963,034株、所有割合:63.81%)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応
         募契約を締結しているとのことです。また、本応募契約においては、日立製作所は、直接又は間接に、フォルシ
         アグループ以外の者に対して、当社に対する出資、日立製作所が所有する本応募株式の処分又は当社の事業若し
         くは重要な資産の処分に関する勧誘、推奨、交渉、合意又は情報提供を行ってはならないとされております。但
         し、本公開買付期間が終了するまでに公開買付者以外の第三者から、対抗提案に基づく取引が実行された場合に
         は直接又は間接に、当該第三者が当社株式の全てを保有することとなる対抗提案がなされ、日立製作所の取締役
         会が、当該対抗提案及び本公開買付けに関する買付価格その他関連要素を含む合理的な根拠に基づいて、当該対
         抗提案を考慮すると、本公開買付けへの応募が、適用のある法令等において、日立製作所の取締役及び執行役の
         善管注意義務違反を構成し得ると判断した場合であって、公開買付者が本取引に関する諸条件を当該対抗提案と
         同等以上の内容に変更しない場合には、これらの限りではありません。
          本応募契約において、日立製作所が本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日におい
         て、(ⅰ)本公開買付けが開始されており、公開買付者が本公開買付けに関連する法律の下で履行することが求め
         られている義務を履行していること、(ⅱ)本公開買付けの完了を阻止する保全命令、仮差止又は差止その他の決
         定がなされていないこと、(ⅲ)本公開買付けの実行を違法にするような本公開買付けに適用される法令等が制定
         されていないこと、(ⅳ)公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注1)を重要な点において履行
         していること、及び、(ⅴ)公開買付者の表明保証事項(注2)が重要な点において真実かつ正確であることが規
         定されているとのことです。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日立製作所が
         自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
          また、日立製作所は、本公開買付けが成立し、かつその決済が行われた場合、本公開買付けに係る決済の開始
         日の前日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における本応募
         株式に係る議決権その他一切の権利の行使につき、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者の指定する第三者
         (公開買付者を含みます。)に対する包括的代理権の授与、又は(b)公開買付者の指示に従った議決権行使を行
         うべき義務を負っているとのことです。
         (注1) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けの開始義務、本公開買付けに関して競争法上要求

              される全ての適切な届出を行う義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の
              負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
         (注2) 本応募契約においては、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な
              手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者
              又はフォルシアにおいて本公開買付けの実行に十分な現金又は借入枠の確保がなされていることが公
              開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
        ② 本公開買付契約

          本公開買付けに際し、当社は、2018年10月26日付で、フォルシア及び公開買付者との間で、本公開買付契約を
         締結しております。
          本公開買付契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、当社は、本公開買付けに賛同する旨
         の意見表明及び、当社の取締役及び執行役の善管注意義務違反を構成し得る場合を除き、当社の株主に対して、
         本公開買付けに応募することを推奨する旨の表明(以下総称して「本意見表明」といいます。)を行い、本公開
         買付期間中、これを維持し、かつ、第三者による公開買付けに賛同しない旨が規定されております。また、本公
         開買付契約においては、当社は、直接又は間接に、フォルシアグループ以外の者に対して、当社に対する出資、
         日立製作所が所有する当社株式の処分又は当社の事業若しくは重要な資産の処分に関する勧誘、推奨、交渉、合
         意又は情報提供を行ってはならないとされております。但し、本公開買付期間が終了するまでに公開買付者以外
         の第三者から、対抗提案に基づく取引が実行された場合には直接又は間接に、当該第三者が当社株式の全てを保
         有することとなる対抗提案がなされ、当社の取締役会が、当該対抗提案及び本公開買付けに関する買付価格その
         他関連要素を含む合理的な根拠に基づいて、当該対抗提案を考慮すると、本意見表明及びその維持が、適用のあ
         る法令等において、当社の取締役及び執行役の善管注意義務違反を構成し得ると判断した場合であって、公開買
         付者が本取引に関する諸条件を当該対抗提案と同等以上の内容に変更しない場合には、これらの限りではありま
         せん。
          また、本公開買付契約においては、当社が本意見表明を行う前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始されて
         おり、公開買付者が本公開買付けに関連する法律の下で履行することが求められている義務を履行しているこ
         と、(ⅱ)公開買付者の表明保証事項(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者が履
         行又は遵守すべき本公開買付契約上の義務(注2)を重要な点において履行していること、(ⅳ)本公開買付けの
         完了を阻止する保全命令、仮差止又は差止その他の決定がなされていないこと、(ⅴ)本公開買付けの実行を違法
         にするような本公開買付けに適用される法令等が制定されていないことが規定されております。但し、前記前提
                                 16/18

                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
         条件の一部又は全部が充足されない場合においても、当社が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本意見
         表明を行うことは制限されておりません。
          その他、本公開買付けに関する義務として、当社は、(a)本公開買付契約の締結日から本公開買付けの決済開
         始日までの間、当社の事業を通常の過程及び範囲内において遂行すること、(b)公開買付者又は競争当局に対し
         て、競争法上の手続に必要な情報を提供すること、(c)株式発行、合併、配当金交付、解散等の重要な行為を行
         わないこと、(d)本公開買付けの開始日までに当社に関するインサイダー情報を認識した場合、速やかに開示す
         ること、(e)本公開買付契約において想定される取引に関して第三者からの承諾が要求される第三者との所定の
         契約について、本公開買付けの決済開始日までの間に承諾を取得する商業上合理的な努力をすること、(f)本公
         開買付けが成立した場合、公開買付者が当社株式の全てを取得する手続に必要な協力を行うこと等、(g)秘密保
         持義務、(h)契約上の権利義務の譲渡禁止義務について合意しております。
         (注1) 本公開買付契約においては、(a)設立及び存続の有効性、(b)本公開買付契約の締結に関する権利能

              力、必要な手続の履践、(c)本公開買付契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在が
              公開買付者の表明保証事項とされております。
         (注2) 本公開買付契約においては、公開買付者は、本公開買付けの開始義務、秘密保持義務、契約上の権利
              義務の譲渡禁止義務を負っております。
        ③ 移行サービスの提供及び事業提携に関する契約

          本公開買付けが成立した場合、当社は日立製作所の子会社ではなくなり、当社と日立製作所の間の資本関係は
         なくなりますが、当社の事業活動を円滑に継続するため、日立製作所による当社に対する移行サービスの提供及
         び事業提携について、(ⅰ)当社、日立製作所、日立オートモティブシステムズ及びフォルシアは移行サービス提
         供契約を、また(ⅱ)日立製作所、日立オートモティブシステムズ及びフォルシアはパートナーシップ契約を、そ
         れぞれ2019年1月28日付で締結しております。
          移行サービス提供契約においては、フォルシアによる当社株式の取得に関して、日立製作所が本公開買付け終
         了後に一定期間当社に提供するIT、共同調達等に関する移行サービスや、人事制度、ブランド使用、資金調達、
         保険等の移行に関する取扱いが定められております。
          また、パートナーシップ契約においては、当社の主要な事業で使用されている日立製作所及び日立オートモ
         ティブシステムズ所有の知的財産権の使用許諾、フォルシアと日立製作所及び日立オートモティブシステムズと
         の間での自動運転ソリューションに関するパートナーシップの形成、日立オートモティブシステムズから当社に
         対する特定のノウハウの移転、当社と日立製作所の研究開発部門が現在行っているプロジェクトの継続等が定め
         られております。
                                 17/18










                                                           EDINET提出書類
                                                      クラリオン株式会社(E01814)
                                                            意見表明報告書
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
               取締役
                               ―              24,600             246
     川本 英利         代表執行役
               執行役会長
               取締役
               代表執行役                ―              2,800             28
     川端 敦
               執行役社長兼CEO
                               ―               900            9
     溝口 稚佳子         取締役
                               ―               600            6
     上條 正仁         取締役
                               ―               900            9
     岡田 裕之         取締役
                                             2,000             20
     山ノ川 孝二         執行役専務          CSR推進室本部長
                                             7,546             75
     新保 邦彦         執行役常務          経理財務本部長
                         スマートコックピット戦略
                                             3,700             37
     國井 伸恭         執行役
                         本部長
                                             1,400             14
     平山 公之         執行役          経営戦略本部長
                                             2,038             20
     山田 隆         執行役          購買生産技術本部長
                                             4,200             42
     泉 亮太郎         執行役          営業本部長
                         スマートコックピット開発
                                             4,600             46
     對馬 宏隆         執行役
                         本部長
                               ―              55,284             552
         計
      (注) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                         以 上

                                 18/18






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。