株式会社レーサム 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社レーサム

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社レーサム(E05179)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月25日
      【会社名】                    株式会社レーサム
      【英訳名】                    Raysum    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  小町 剛
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
      【電話番号】                    03(5157)8881
      【事務連絡者氏名】                    上級執行役員管理本部長  片山 靖浩
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
      【電話番号】                    03(5157)8881
      【事務連絡者氏名】                    上級執行役員管理本部長  片山 靖浩
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年1月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ連結子会社あるグローバル株式会社
      (旧 グローバル債権回収株式会社。以下「グローバル」といいます。)との間で、当社を存続会社、グローバルを
      消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併)といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いた
      しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第
      7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
      (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        名称    : グローバル株式会社
        住所    : 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
        代表者の氏名: 代表取締役  小町 剛
        資本金   : 525百万円(2018年12月31日現在)
        事業の内容 : 有価証券等の保有、運用管理又は売買
      (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

        対する割合
                               議決権の数             総株主等の議決権に対する割合
                                            100  %
               異動前            2,770   個
                            - 個(吸収合併により消滅)
               異動後                               -  %(吸収合併により消滅)
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由 : 当社が、当社の特定子会社であるグローバルを吸収合併することにより、同社が消滅するため
                 であります。
       ② 異動の年月日: 2019年3月31日(吸収合併の効力発生予定日)
      2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)

      (1)  当該吸収合併の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : グローバル株式会社
         本店の所在地: 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
         代表者の氏名: 代表取締役  小町 剛
         資本金の額 :         525百万円(2018年3月31日現在)
         純資産の額 : 6,808百万円(2018年3月31日現在)
         総資産の額 : 8,023百万円(2018年3月31日現在)
         事業の内容 : 有価証券等の保有、運用管理又は売買
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
             決算期           2016年3月期             2017年3月期             2018年3月期
         売上高(百万円)
                               1,255             2,129             2,167
         営業利益(百万円)                       343             619             237
         経常利益(百万円)
                                342             618             226
         当期純利益(百万円)                       256
                                             586             221
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                  大株主の名称                  発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                         100%
         株式会社レーサム
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       ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
         資本関係                当社はグローバルの発行済株式の全てを保有しております。
                         当社の代表取締役及び取締役がそれぞれグローバルの代表取締役及び取締
         人的関係                役を兼務しており、当社の執行役員1名がグローバルの監査役を兼務して
                         おります。
         取引関係                記載すべき取引関係はありません。
      (2)  当該吸収合併の目的

        当社グループは、今後、経営資源を主力の資産運用事業及び新規事業に集中することで、更なる成長を図る方針で
       あるところ、その一環として、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。
      (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とし、グローバルを消滅会社とする吸収合併方式であります。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容
         当社は、グローバルの全株式を所有しておりますので、本吸収合併に際して株式その他の財産の割当てはありま
        せん。
       ③ その他の吸収合併          契約の内容
         当社及びグローバルが2019年1月25日に締結した吸収合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照くだ
        さい。
      (4)  吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)  当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

        総資産の額及び事業の内容
        商号    :株式会社レーサム
        本店の所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
        代表者の氏名:代表取締役社長  小町 剛
        資本金の額 :100百万円
        純資産の額 :       現時点では確定しておりません。
        総資産の額      :  現時点では確定しておりません。
        事業の内容 :不動産事業、その他の事業
      ( 6)  吸収合併契約      書の内容は次のとおりであります。

                              吸収合併契約書

        株式会社レーサム(以下「甲」という。)及びグローバル株式会社(以下「乙」という。)は、2019年1月25日付

       で、以下のとおり、吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
       第1条(合併の方法)

        甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う(以下「本件合併」とい
       う。)。
       第2条(吸収合併の当事者)

        本件合併に係る甲及び乙の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
        (1) 甲
          商号:株式会社レーサム
          住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
        (2) 乙
          商号:グローバル株式会社
          住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
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       第3条(吸収合併に際して交付する対価及びその割当て)
        甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているため、本件合併に際して、乙の株主に対して、その所有する株式に
       代わる金銭等を交付しない。
       第4条(資本金及び準備金)

        甲は、本件合併において、資本金、資本準備金及び利益準備金の増加を行わない。
       第5条(合併承認株主総会決議)

        1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併
          を行う。
        2. 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併
          を行う。
       第6条(効力発生日)

        本件合併がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2019年3月31日とする。ただし、合併手
       続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、別途協議の上、本件効力発生日を変更するこ
       とができる。
       第7条(善管注意義務)

        甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、
       かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うときは、甲及び
       乙が協議の上、これを行うものとする。
       第8条(契約の変更又は解除)

        本契約締結の日から本件効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に
       重大な変動が生じた場合、又は、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙は、別途協議
       の上、本件合併に係る条件を変更し又は本契約を解除することができる。
       第9条(協議事項)

        本件合併に関し本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議のうえこれを決定する。
        以上の合意を証するため、本書1通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙がそ

       の写しを保有する。
       2019年1月25日

       甲:  東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

           株式会社レーサム
           代表取締役社長 小町 剛
       乙:  東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

           グローバル株式会社
           代表取締役 小町 剛
      3.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する

        内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
      (1)  当該事象の発生年月日
        2019年3月31日(本吸収合併の効力発生予定日)
      (2)  当該事象の内容

        本吸収合併により、その効力発生日にグローバルから受け入れる純資産の額と、当社が保有するグローバルの株式
       の帳簿価額の差額を、抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上する見込みです。
      (3)  当該事象の損益に与える影響

        当該事象により、2019年3月期の当社個別決算において、抱合せ株式消滅差益約60億円を特別利益として計上する
       見込みですが、グローバルは当社の100%出資の連結子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
                                                         以 上

                                 4/4


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