国際紙パルプ商事株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 異動 子会社化

提出日:

提出者:国際紙パルプ商事株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    国際紙パルプ商事株式会社(E02516)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月23日
      【会社名】                    国際紙パルプ商事株式会社
      【英訳名】                    KOKUSAI PULP&PAPER CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 社長執行役員 CEO  田辺 円
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区明石町6番24号
      【電話番号】                    (03)3542-4165
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員 管理本部長  浅田 陽彦
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区明石町6番24号
      【電話番号】                    (03)3542-4165
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員 管理本部長  浅田 陽彦
      【縦覧に供する場所】                    国際紙パルプ商事株式会社 関西支店
                         (大阪市中央区安土町一丁目8番6号)
                         国際紙パルプ商事株式会社 中部支店
                         (名古屋市中区錦一丁目11番20号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    国際紙パルプ商事株式会社(E02516)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)
      で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するSpicers                                             Limited(以下
      「Spicers」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、完全子会社化することにつ
      いて決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条
      の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報
      告書を提出するものであります。
       本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づくScheme                                of  Arrangement(以下「SOA」という。)の手続
      きにより、Spicersの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、同日付でSpicersとの間でScheme
      Implementation        Deedを締結しました。
       なお、SOAの実施には、Spicersの株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主数の過半数
      による承認)やオーストラリア裁判所による承認等が必要とされているため、これらの条件が充足されない場合には本
      件株式取得が実現しない可能性がございます。
     2【報告内容】

      1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
      (1)   取得対象子会社の        商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        ①              Spicers    Limited
          商号
        ②              155  Logis   Boulevard,      Dandenong     South,    Victoria     3175,   Australia
          本店の所在地
        ③              David   Martin,    CEO
          代表者の氏名
        ④              1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
          資本金の額
        ⑤              136.9百万豪ドル(2018年6月30日現在)
          純資産の額
        ⑥              235.4百万豪ドル(2018年6月30日現在)
          総資産の額
                      商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディ
        ⑦
          事業の内容
                      スプレイ消耗部品等の卸売
        (注)1.上記の数値は同社が公表するAnnual                      Reportに基づいて記載しております。
           2.取得対象子会社において単体財務諸表を開示していないため、連結財務数値を記載しております。
      (2)   取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の                         売上  高 、営業利益、経常利益及び純利益               (国際会計基準)

             決算期            2016年6月期             2017年6月期             2018年6月期
         売上高                 422.8百万豪ドル             380.7百万豪ドル             384.0百万豪ドル
         営業利益                  4.1百万豪ドル             2.9百万豪ドル             6.1百万豪ドル

         経常利益                        ―             ―             ―

         親会社の所有者に帰属する

                          5.3百万豪ドル             1.7百万豪ドル             3.5百万豪ドル
         当期利益
        (注)1.上記の数値は同社が公表するAnnual                      Reportに基づいて記載しております。
           2.取得対象子会社において単体財務諸表を開示していないため、連結財務数値を記載しております。
           3.営業利益は同社の連結財務諸表におけるResult                        from   Operating     activities      を記載しております。
           4.国際会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しており「経常利益」に該当する項目がないため記載を省
             略しております。
      (3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係            記載すべき資本関係はありません。
        人的関係            記載すべき人的関係はありません。
                   当社豪州現地法人(DAIEI            AUSTRALASIA      PTY  LTD)を中心に当社が製品販売を行って
        取引関係
                   きました。
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                                                              臨時報告書
      (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
        当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1<環境
       への取り組み>)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしており
       ます。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み
       換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上
       場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシ
       フィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位
       置づけています。
        ANZ市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。ま
       た、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
        ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関
       連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
        当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の
       処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上
       場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待される
       サイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複
       写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強
       化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
        また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポート
       フォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献
       するものであると確信しております。
      (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

                           7,036百万円(90百万豪ドル)
         Spicersの普通株式
         アドバイザリー費用等(概算額)
                            350百万円
         合計(概算額)
                           7,386百万円
         (注)1.取得株式数(           2,056,942,649株        )以外に同社役員がperformance               rightsを50,200,000株分保有してお
               ります。このperformance            rightsが株式取得実行日までに行使された場合、取得株式数が変動しま
               す(取得価額に変動はありません)。
             2.  為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2018年12月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値
              (1豪ドル=78.18円)を用いて換算しております。
      2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

      (1)   当該異動に係る特定子会社の名称               、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
        ①              Spicers    Limited
          名称
        ②              155  Logis   Boulevard,      Dandenong     South,    Victoria     3175,   Australia
          住所
        ③              David   Martin,    CEO
          代表者の氏名
        ④              1,935百万豪ドル(2018年6月30日現在)
          資本金の額
                      商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディ
        ⑤
          事業の内容
                      スプレイ消耗部品等の卸売
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

         権に対する割合
         ①  当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
           異動前:               -個
           異動後:2,056,942,649個
         ②  総株主等の議決権に対する割合
           異動前:     -%
           異動後:100%
         注)取得株式数(        2,056,942,649株        )以外に同社役員がperformance               rightsを50,200,000株分保有しておりま
           す。このperformance          rightsが株式取得実行日までに行使された場合、異動後の議決権の数が変動しま
           す。
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                                                              臨時報告書
      (3)当該異動の理由及びその年月日
         ①  異動の理由:当社は、2019年1月17日開催の取締役会において、Spicersの発行済株式の100%を取得し、完
                 全子会社化することについて決議いたしましたが、同社の資本金の額が当社の資本金の額の
                 100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
         ②  異動の年月日:2019年7月頃(予定)
                                 4/4



















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