株式会社スマレジ 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社スマレジ

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社スマレジ(E34643)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      近畿財務局長

    【提出日】                      平成31年1月25日

    【会社名】                      株式会社スマレジ

    【英訳名】                      Smaregi,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役      山本 博士

    【本店の所在の場所】                      大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

                          東芝大阪ビル3F
    【電話番号】                      06-7777-2405

    【事務連絡者氏名】                      取締役 管理部長 田川 良行

    【最寄りの連絡場所】                      大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

                          東芝大阪ビル3F
    【電話番号】                      06-7777-2405

    【事務連絡者氏名】                      取締役 管理部長 田川 良行

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集                         1,513,850,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          315,100,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          314,415,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
                             払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                             おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
        普通株式          1,300,000     (注)3
                           標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
     (注)   1 平成31年1月25日開催の取締役会決議によっております。
        2 当社は、平成31年1月25日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
          振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
          ことを決議しております。
          名称  株式会社証券保管振替機構
          住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3 発行数については、平成31年2月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧
          下さい。
        5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年1月25日開催の取締役会におい
          て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
          下さい。
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    2  【募集の方法】
      平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
     載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(平成31年2月8日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
     ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
     金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
     の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
     投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
     価格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                       1,300,000          1,513,850,000             890,500,000

          計(総発行株式)                  1,300,000          1,513,850,000             890,500,000

     (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (1,370円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,370円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は1,781,000,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   資本    申込株数                    申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                   (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定         自 平成31年2月21日(木)               未定
                         100                      平成31年2月27日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3         至 平成31年2月26日(火)              (注)4
     (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成31年2月8日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月20日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2 平成31年2月8日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
          集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年2月20日に決定する予定の引受価額と
          は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        3 平成31年1月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
          資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
          の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
          取締役会決議に基づき、平成31年2月20日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5 株式受渡期日は、平成31年2月28日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普
          通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定で
          あり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
          は行いません。
        6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7 申込みに先立ち、平成31年2月13日から平成31年2月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
          当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
          等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
          行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
          をご確認下さい。
        8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
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      ②  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

     株式会社りそな銀行 船場支店                           大阪府大阪市中央区北久宝寺町3-6-1

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                       引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                             1 買取引受けによります。
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                             2 引受人は新株式払込金と
                                               して、平成31年2月27日
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                               までに払込取扱場所へ引
                                               受価額と同額を払込むこ
                                         未定      とといたします。
     株式会社SBI證券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                             3 引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
     エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                               ります。
           計                  ―           1,300,000            ―

     (注)   1 引受株式数は、平成31年2月8日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
        2 上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月20日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        3 引受人は、上記引受株式数のうち、                   2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,638,520,000                   20,000,000                1,618,520,000

     (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,370円)を基礎
          として算出した見込額であります。平成31年2月8日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
          項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
        2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額1,618,520千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        288,249千円については、①設備資金、②運転資金及び③借入金返済として以下の使途に充当する予定でありま
        す。
        ① 設備資金

         設備資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
        ・「スマレジ」のクラウドサービスの機能強化に係るソフトウェアの開発及びサーバー構築の資金として
        130,069千円(平成32年4月期130,069千円)
        ・事業拡大のため、「スマレジ4.0」のクラウドサービスに係るソフトウェアの開発の資金として451,440千円
        (平成32年4月期225,720千円、平成33年4月期225,720千円)
        ・顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化を目的とした顧客管理システムへの投資資金として104,828千円
        (平成32年4月52,414千円、平成33年4月期52,414千円)
        ・管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金として108,000千円(平成32年4月期54,000千円、
        平成33年4月期54,000千円)
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        ② 運転資金
         運転資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
        ・今後の事業拡大に伴い、開発部門、営業部門に係る人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費
        に80,146千円(平成32年4月期39,178千円、平成33年4月期40,967千円)、人件費の増加分に616,496千円(平成
        32年4月期272,979千円、平成33年4月期343,517千円)
        ・「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための広告宣伝費として102,662千円(平成32年4月期
        102,662千円)
        ③ 借入金返済

         運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として平成32年4月期に96,000千円を充当する予定で
        あります。
         残額につきましては、将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等の支出に充当

        する方針でありますが、当該内容について現時点で具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、
        支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。充当時期は未定であり
        ます。
      (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の

        項をご参照下さい。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
     の買取引受による売出し)(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
     いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
     同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
     る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
     払いません。
                                       売出しに係る株式の所有者の住所及び

                             売出価額の総額
       種類           売出数(株)
                                (円)
                                            氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                           ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                           ―         ―           ―
             によらない売出し
     普通株式
                                      大阪府富田林市
                                      徳田誠          180,000株
             ブックビルディング
                        230,000       315,100,000
             方式
                                      大阪府岸和田市
                                      望月拓也                       50,000株
     計(総売出株式)             ―      230,000       315,100,000                 ―
     (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
        3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額であります。
        5 売出数等については今後変更される可能性があります。
        6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
        7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
          さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数

     売出価格     引受価額                 申込証拠金               引受人の住所及び氏名           元引受契約
                申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  (円)                又は名称         の内容
                       (株)
               自 平成31                 引受人及びその
      未定
                                         東京都千代田区丸の内
               年 2月21日                  委託販売先金融
           未定                  未定                          未定
                                         一丁目9番1号
     (注)1         (木)至 平成          100        商品取引業者の
          (注)2                  (注)2                          (注)3
               31年2月26日                  本支店及び営業
                                         大和証券株式会社
     (注)2
                 (火)                所
     (注)   1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
          様であります。
        2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(平成31年2月20日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
          せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4 上記引受人と平成31年2月20日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
          契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成31年2月28日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への
          上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開
          始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                             売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                           ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式
                           ―         ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
             ブックビルディング
                         229,500       314,415,000
             方式
                                       大和証券株式会社    229,500株
     計(総売出株式)             ―       229,500       314,415,000                 ―
     (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年2月28日から平成31年3
          月28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメ
          ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」と
          いう。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.
          第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        4 「第1 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額であります。
        6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込株数

     売出価格                  申込証拠金                  引受人の住所及び氏名           元引受契約
           申込期間       単位             申込受付場所
      (円)                   (円)                   又は名称         の内容
                   (株)
          自 平成31年                   大和証券株式会社及び
                         未定
      未定
          2月21日(木)                   その委託販売先金融商
                     100                         ―         ―
          至 平成31年              (注)1     品取引業者の本支店及
     (注)1
          2月26日(火)                   び営業所
     (注)   1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成31年2月20日)において決定する予定であります。
        3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成31年
          2月28日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
          替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、
          当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
          件 (2)    ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
     券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成31年2月28日に東京証券取引所マザーズへ上
     場される予定であります。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年1月25日開催の取締役
     会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」
     という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数               当社普通株式 229,500株

     募集株式の払込金額               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日               平成31年4月2日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い
     増加資本金及び資本準備金に               算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
     関する事項               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                   金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   大阪府大阪市中央区北久宝寺町3-6-1
     払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行 船場支店
      主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
     係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
     合があります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3.ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である徳田誠、売出人である望月拓
     也、当社の株主である山本博士、株式会社山本博士事務所、株式会社徳田、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
     組合、株式会社MOCCI、株式会社MINATO、湊隆太朗、地引一由、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組
     合、海老根智仁、Mistletoe              Partners株式会社、株式会社オークファン、坂田拓也、株式会社nomad、株式会社
     insprout、PLANT        BASE株式会社、門脇英晴及び関厚志は、保有する普通株式について、主幹事会社に対し、元引受契
     約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年5月28日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」とい
     う。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売
     出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等及びその売却価格が本募集等に
     おける「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所
     取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。当社の第一回新株予約権者である徳田誠、山本博士、
     湊隆太朗、地引一由、川上知己、宮崎龍平、前田利一、坂田秀一、杉本聡介、清水稔文、原幸弘、望月拓也、湯田真
     仁、大崎徳秀、新田秀幸、石倉玲爾、松下弘樹、竹村大、佐藤圭、梶本裕介、城下未央、梶原由景、清本英昇、山田
     創介、安井信也及び玉山直季は、保有する第一回新株予約権について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
     場日(当日を含む)後90日目(平成31年5月28日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社
     の事前の書面による同意なしには、当社第一回新株予約権及び同新株予約権を行使して取得した普通株式の売却等
     (ただし、同新株予約権を行使して取得した普通株式の売却価格が本募集等における「第1 募集要項」における発
     行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない
     旨を合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
     の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付
     与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか
     わる処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
      ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
     格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
     を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
     部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    (1)表紙に当社のロゴマークを 記載致します。

    (2)表紙の次に「事業の内容」〜「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載致します。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
             回次             第12期        第13期

            決算年月             平成29年4月        平成30年4月

     売上高               (千円)        938,408       1,393,268

     経常利益               (千円)        156,281        302,760

     親会社株主に帰属する
                   (千円)        115,049        216,605
     当期純利益
     包括利益               (千円)        114,393        215,900
     純資産額               (千円)        282,783        498,683

     総資産額               (千円)        619,999        796,254

     1株当たり純資産額               (円)        36.78        64.87

     1株当たり当期純利益金額               (円)        15.17        28.17

     潜在株式調整後1株当たり

                    (円)          ―        ―
     当期純利益金額
     自己資本比率               (%)         45.6        62.6
     自己資本利益率               (%)         77.3        55.4

     株価収益率               (倍)          ―        ―

     営業活動による
                   (千円)        139,210        325,384
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)       △ 73,169       △ 137,880
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)        165,599       △ 130,455
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)        372,141        429,552
     の期末残高
     従業員数
                              55        66
                    (人)
                             ( ―)       ( ―)
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   1 当社は第12期より連結財務諸表を作成しております。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
          であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        4 株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
        5 平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        6 第12期及び第13期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づきEY新日本
          有限責任監査法人による監査を受けております。
        7 平成30年12月1日付で1株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われ
          たと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第9期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月           平成26年4月       平成27年4月       平成28年4月       平成29年4月       平成30年4月
     売上高             (千円)       123,760       348,030       607,609       938,404      1,393,268
     経常利益             (千円)        5,301       36,618       68,954       170,892       316,514
     当期純利益又は
                 (千円)      △ 25,248       34,702        2,336       81,170       218,552
     当期純損失(△)
     資本金             (千円)       10,020       10,020       29,670       106,335       106,335
     発行済株式総数             (株)        273       273      68,810       76,880       76,880
     純資産額             (千円)      △ 11,868       22,834       44,820       279,321       497,873
     総資産額             (千円)       47,232       98,466       292,930       616,370       795,444
     1株当たり純資産額             (円)      △ 179.64       345.63       651.37        36.33       64.76
     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
     (うち1株当たり             (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり             (円)      △ 741.89       525.26        34.65       10.70       28.43
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             (%)       △ 25.1       23.2       15.3       45.3       62.6
     自己資本利益率             (%)         ―     632.9        6.9       50.1       56.2
     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―
     配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―
     従業員数                      18       21       36       54       66
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
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     (注)   1   売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第10期、第11期、第12期及び第13期は新株予約権の
          残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第9期は1株当たり
          当期純損失金額であるため、記載しておりません。
        4 第9期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        5   株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
        6   平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        7 第9期、第10期及び第11期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に
          基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査は受けており
          ません。
        8 第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人による監査を受けております。
        9   平成27年10月30日付で1株につき242株の株式分割を行いましたが、第9期の期首に当該株式分割が行われ
          たと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)を算定
          しております。また、平成30年12月1日付で1株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
          す。
        10   当社は、平成30年12月1日付で1株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自
          主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書
          (Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第9期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のと
          おりとなります。なお、第11期以前の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
          本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第9期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月           平成26年4月       平成27年4月       平成28年4月       平成29年4月       平成30年4月
     1株当たり純資産額              (円)      △1.80         3.46        6.51        36.33        64.76
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり              (円)       △7.42         5.25        0.35        10.70        28.43
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり
     当期純利益金額
     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (うち1株当たり
                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     中間配当額)
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    2  【沿革】
      当社は、平成17年5月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネ
     フィックス・デザインを設立し、平成23年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社
     である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことか
     ら、平成28年11月付けで当社商号として採用し、現在に至っております。
         年月                           事項

                大阪府大阪市西区南堀江において、有限会社ジェネフィックス・デザイン(代表取締役 
       平成17年5月
                徳田誠)を設立(資本金3百万円)
                当社システム開発部門を切り分け、100%出資子会社の株式会社プラグラム(代表取締役
       平成22年12月
                社長山本博士)を設立
       平成23年8月          販売の強化のため、営業拠点として東京都大田区に東京オフィスを開設
       平成23年9月          クラウド型POSレジ「スマレジ」リリース
       平成23年11月          企業規模拡大のため人員増員と共に、本社を大阪市中央区平野町に移転
       平成24年6月          スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転
       平成24年11月          飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」をリリース
       平成25年4月          店舗用品専門の通販サイト「STORE STORE」を公開し、通販事業開始
                有限会社ジェネフィックス・デザインを株式会社ジェネフィックス・デザインに組織変
       平成25年8月
                更
       平成25年12月          経営の効率化を目的として、子会社である株式会社プラグラムを吸収合併
       平成25年12月          株式会社ジェネフィックス・デザインを株式会社プラグラムに商号変更
       平成25年12月          今後の事業展開のため、資本金を10百万円に増資
       平成26年1月          クラウド型勤怠管理システム「スマレジ・タイムカード」をリリース
       平成26年3月          ウェブデザイン生成システム特許取得(特許第5632430号)
       平成26年6月          東京オフィスを東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
       平成26年7月          「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ2」をリリース
       平成27年3月          米国でのクラウドサービス事業拡大のため、PLUGRAM USA,Inc.を設立
                スマレジの更なるサービス向上にむけて、ウェブ制作、システム開発などの受託事業を
       平成27年4月
                クローズし、クラウドサービス事業に一本化
                決済事業の強化のため、QRコードを使った決済を事業とする株式会社ブルーを株式交換
       平成27年11月
                により100%子会社として取得し、資本金を29百万円に増資
       平成28年3月          スマレジ東京ショールームを増床し、東京オフィス分室を開設
                三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社を引受先とした第三者
       平成28年6月
                割当増資を実施し、資本金を106百万円に増資
       平成28年7月          スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転
       平成28年11月          当社商号を株式会社スマレジに変更
       平成29年4月          経営の効率化を目的として、子会社である株式会社ブルーを吸収合併
       平成29年5月          営業基盤の拡充を目的として、名古屋ショールーム及び横浜ショールームを開設
       平成29年7月          「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ3」をリリース
       平成30年5月          PLUGRAM USA,Inc.を清算
       平成30年6月          スマレジ販売の強化のため、大阪本社を大阪市中央区本町に移転
       平成30年6月          株式会社ぐるなびを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を131百万円に増資
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    3  【事業の内容】
      当社は、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、
     企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、上記クラウド
     サービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社
     は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウド
     サービスの提供により月額利用料を徴収する「クラウドサービス月額利用料等」と、②上記のクラウドサービスで
     ユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「クラウドサービス関連機器販売等」にサービスを区分して記載し
     ております。
     (1)  サービスの内容

      ① クラウドサービス月額利用料等
        当社が提供するクラウドサービスは以下のとおりです。
       ▶ 「スマレジ」
         アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラ
        ウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供している
        ため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上
        分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。
         料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注1)を採用しております。通常販売、値引・割
        引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて4
        つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっ
        ております。
    「スマレジ」プラン及び料金

       プラン名           料金                      概要
     スタンダード          1店舗のみ/         基本的なPOSレジ機能(※1)を備えた、気軽に使える無料プラン。
               月額無料         免税販売、軽減税率販売にも対応。
     プレミアム          1店舗につき/         複数の店舗でご利用頂けるプラン。売上データを一括管理。
               月額4,000円         役割・役職別の権限設定可能。
     プレミアムプラス          1店舗につき/         顧客管理、ポイント管理、電話サポートのついた上位プラン。
               月額7,000円         日別、商品別、客層など分析項目が多く、多角的な売上分析が可能。
     フードビジネス          1店舗につき/         オーダーエントリーシステム(※2)を加えた飲食店向けフル機能プラ
                        ン。「スマレジ・ウェイター」と「スマレジ」のセットプラン。
               月額10,000円
                        飲食店の注文入力からテーブル管理、お会計、売上分析まで、全てシー
                        ムレスに利用可能。
     リテールビジネス          1店舗につき/         小売、アパレル向けの、高度な在庫管理が可能なフル機能プラン。
               月額12,000円         プレミアムプラスの機能に加えて、在庫変動履歴、棚卸、店舗間在庫移
                        動機能、発注・入荷・出荷機能などの機能が充実しており、自由自在な
                        在庫管理を実現。
     ※1 基本的なPOSレジ機能は、販売(免税販売対応)、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締
       め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。
     㯿ሰ0ꨰﰰ쀰ﰰ꠰젰ﰰ뜰뤰옰栰漰İ쬰ﱻꅴذŬ蝑敒鬰İ옰ﰰ혰ꅴذ樰椰䲈䰰䠰謰뜰뤰옰朰夰Ȱ䐰搰
       もどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。
      国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加え

     て営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィー
     ドバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いており
     ます。「スマレジ」の解約率(注2)は0.82%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約
     を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定
     性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。
      平成31年10月1日から施行される消費税増税に伴う消費税の軽減税率制度の導入により、事業者は必要に応じて、
     軽減税率に対応したレジの導入、もしくは既存のレジの改修を行う必要があります。当社では、軽減税率制度導入後
     も継続してユーザーに「スマレジ」を利用して頂くため、軽減税率に対応した機能を実装しております。
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      また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対
     応し、その利便性を追求しております。
      平成29年7月に実施した「スマレジVER3.0」のメジャーバージョンアップでは、利用者アカウント別による権限設
     定を行い、管理者によるログイン履歴の確認や管理画面での登録・更新・ダウンロード等の操作ログ履歴の確認等の
     機能を実装することでセキュリティの向上を実現し、「スマレジ」は今まで以上に安心・安全なサービスとなりまし
     た。クラウドPOSのセキュリティに不安を感じていた企業にとっては、本バージョンアップによるセキュリティ強化
     が、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。
      当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自
     で99.95%を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注3)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定し
     たサービスの提供を継続しております。
      販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業との
     タッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱
     高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービス
     との連携や、スマレジAPI(注4)を使った連携もスタートし、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シーム
     レスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマ
     レジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コスト
     をかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステ
     ム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に1店舗を運
     営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。
      また、観光庁の「訪日外国人消費動向調査」によると、平成29年の訪日外国人観光客の人数は2,869万人、外国人旅
     行者による消費総額は4兆4,162億円を超えています。年々過去最高額を更新しているインバウンド消費も、「スマレ
     ジ」の累積取扱高を押し上げている一要因と考えられ、店頭での免税書類作成という煩雑な作業をサポートする「免
     税機能」も、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。
      販売戦略や消費動向の後押しもあり、平成30年10月には「スマレジ」の登録店舗数は58,000店を突破しました。
      また、平成30年10月末時点でのアクティブ店舗数は、無料プランで3,267店舗、有料プランで8,459店舗となってお
     ります。アクティブ店舗とは、「スマレジ」のレジ機能で1か月の間に商取引の記録を行った場合にアクティブ店舗と
     判断しております。よって、在庫管理やその他の機能などを利用していても、商取引の記録が無い場合は、アクティ
     ブ店舗にカウントされません。
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     なお、「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。
     登録店舗数の推移
               平成28年4月         平成29年4月         平成30年4月         平成30年10月
     スタンダード              15,659         30,381         44,113         49,971

     プレミアム                375         764        1,257         1,464

     プレミアムプラス               1,013         1,400         1,977         2,453

     フードビジネス                475         845        1,332         1,644

     リテールビジネス               1,416         2,223         2,934         3,298

     フード&リテール                9         33         41         47

     店舗合計              18,947         35,646         51,654         58,877

     㬰뤰뼰쀰ﰰ줰潱Ⅵ餰휰栰樰挰昰䨰訰縰夰Ȱ崰豎ᘰ潧॥餰휰栰樰挰昰䨰訰İ휰츰欰따ﰰ팰륑蕛뤰䱵瀰
     ります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録
     された店舗数です。お客様1社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。
     アクティブ店舗数(プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(%))の推移

               平成28年4月         平成29年4月         平成30年4月         平成30年10月
                   1,112         2,151         3,001         3,267
     スタンダード
                   (7.1)         (7.1)         (6.8)         (6.5)
                     340         712        1,178         1,373
     プレミアム
                   (90.7)         (93.2)         (93.7)         (93.8)
                     928        1,305         1,850         2,317
     プレミアムプラス
                   (91.6)         (93.2)         (93.6)         (94.5)
                     454         779        1,265         1,561
     フードビジネス
                   (95.6)         (92.2)         (95.0)         (95.0)
                   1,349         2,116         2,839         3,165
     リテールビジネス
                   (95.3)         (95.2)         (96.8)         (96.0)
                     9         32         36         43
     フード&リテール
                  (100.0)         (97.0)         (87.8)         (91.5)
     アクティブ               4,192         7,095        10,169         11,726
     店舗合計              (22.1)         (19.9)         (19.7)         (19.9)
     累積取扱高の推移

               平成28年4月         平成29年4月         平成30年4月         平成30年10月
      累積取扱高
                  269,289         569,857        1,071,316         1,332,136
     (百万円)
     
     品やサービスの金額の合計をいいます。
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      なお、当該クラウド型POSレジに付随して、当社で独自に開発した勤怠管理システムの「スマレジ・タイムカード」
     や、飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」のサービスも提供しております。
       b「スマレジ・タイムカード」

         スマートフォンやタブレットのカメラを利用した簡易認証つきクラウド型勤怠管理システムです。「スマレ
        ジ」の基本アーキテクチャである「スマートフォンアプリとクラウドの組み合わせ」を採用することで、開発
        コストを低く抑えながら、本格的な勤怠管理の使用に耐えうる機能と操作性を有するサービスとなっておりま
        す。
         こちらの料金体系もフリーミアムを導入しています。タイムカードを打刻し、出勤簿を作成する機能は無料
        でご提供し、シフト作成や給与計算など高度な管理機能を行う箇所のみ有料オプションとなっています。これ
        により、大多数のユーザーには無料でご利用いただきながらも、上位機能へのアップグレードも手軽に行える
        サービスとなっております。
       ▲ 「スマレジ給与計算」

         「スマレジ      ・タイムカード」の勤怠記録をもとに自動で給与を算出するサービスです。
         複雑な賃金体系や各種保険・税金の計算にも柔軟に対応し、職場に応じた給与体系を設定するだけで、独自
        の手当や控除も自由に設定することができます。
         「スマレジ」や「スマレジ・タイムカード」と連携することで、「スマレジ」のすべてのサービスをシーム
        レスに利用可能です。
       ▼ 「スマレジ・ウェイター」

         スマートフォンやタブレットを用いた飲食店向けオーダーエントリーシステムです。
         飲食店のオーダーエントリー業務に必要な機能を完備しつつ、汎用コンピューターの利用により専用端末を
        用いた従来型のオーダーエントリーシステムに比べて低価格を実現しています。
         「スマレジ」の営業展開を行うなかで、多数のユーザーからリクエストをいただき、開発がスタートしまし
        た。クラウドサーバーを利用することによって、ユーザーはインターネット環境さえあればいつでもどこでも
        お店の状況をリアルタイムで把握することができ、迅速な経営判断に役立てることができます。
         また、来店客の持つスマートフォンがそのまま注文端末になる「セルフオーダー」機能も備えています。来
        店客の注文時の煩わしさを改善でき、店舗側はセルフオーダーの仕組みを簡単に取り入れられるという、相互
        にメリットのある機能となっています。
         なお、店舗内サーバー「ウェイターBOX」を設置すれば、万が一、インターネットが断線した場合も、従来通
        りオーダーをとって営業を行うことが可能となっております。ウェイターBOXに蓄積された注文データは、イン
        ターネット接続が回復すれば、自動でクラウドに同期されます。
       (注1)フリーミアム

          基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組
          みのビジネスモデルをいいます。 
       (注2)解約率
          MRRチャーンレート(2016年5月から2018年10月までの30か月平均)を記載。MRRチャーンレートとは、当
          月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。
       (注3)サービス品質保証制度(SLA)
          「Service     Level   Agreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結す
          る際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対する
          サービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営
          ルールを定めたものとなっております。
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       (注4)スマレジAPI
          「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインター
          フェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに
          反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして
          使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。
     ② クラウドサービス関連機器販売等

        クラウドサービスに付随して、飲食店や小売店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシート
       プリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導
       入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期
       セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提
       供しております。
        また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORE STORE」の運営を行っております。
        上記①②以外に、顧客から要望があった場合、有償で個別カスタマイズ等を行っております。

     (2)  販売チャネル

      ① クラウドサービス月額利用料等
        当社は、当社ショールーム(東京、横浜、名古屋、大阪)に所属するスタッフ及びホームページによるクラウド
       サービスの販売を行っております。当社ショールームでは、当社スタッフによるサービスの説明に加えて、当社
       サービスを実際に体験頂くことが可能です。
        また、当社では以下の販売パートナー制度を導入しております。
       a)取次店パートナー

        取次店パートナーは、当社へユーザーの紹介を行い、当社がユーザーと契約を行います。
       b)代理店パートナー
        代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社とユーザーの契約を代行します。
       c)販売店パートナー
        販売店パートナーは、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。
       d)FCパートナー
        FCパートナーは、当社ショールームと同等の商談ルーム及び展示機器を準備し、当社が提供するクラウドサー
       ビス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。現在、FCパートナーにより福岡ショールームの運営が行われ
       ております。
         上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社や販売パートナーのスタッフとの商談を経るこ
       となく、利用を開始することが可能です。
      ② クラウドサービス関連機器販売等

        当社は、当社ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレ
       ジ周辺機器の販売を行っております。また、「スマレジ」のマイページにおいて、ユーザーに対し、消耗品であ
       るレシートロールの販売を行っております。
        また、当社は、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行うECサイト「STORE STORE」を運営してお
       り、こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、販売を行っております。
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     当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
      [事業系統図]
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    4  【関係会社の状況】
                                             議決権の

        名称          住所         資本金       主要な事業の内容          所有割合       関係内容
                                              (%)
     (連結子会社)
                                  クラウドサービス
     PLUGRAM          米国
                           651千米ドル                   100.0    役員の兼任1名
     USA,Inc.          カリフォルニア州
                                  事業
     (注) PLUGRAM USA,Inc.につきましては、平成29年11月2日開催の臨時取締役会において会社解散の
        決議を行い、平成30年5月2日に清算が結了しております。
    5  【従業員の状況】

      当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりませ
     ん。
     (1)  連結会社の状況

       連結子会社のPLUGRAM USA,Inc.につきましては、平成29年11月2日開催の臨時取締役会において
      会社解散の決議を行い、平成30年5月2日に清算が結了したことにより、最近日現在において連結子会社が存在し
      ないため、該当事項はありません。
     (2)  提出会社の状況

                                              平成30年12月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                79            32.0              2.5            4,045

     (注)   1 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、重要性が乏しいため、記載しており
          ません。
        2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3 最近日までの1年間において従業員数が11名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用
          が増加したことによるものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好を
     とらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとら
     え、その対応に取り組んでまいります。
     (1)  会社の経営の方針

       当社は、「いい未来をつくる。」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とする
      ことで    "誠実さ"     や  "社会的責任"       を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業
      員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」とい
      うことばには、"積極性"            や  "情熱"    を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿
      勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。
       また「インターネットとテクノロジーを駆使して、お客さまに新しい「価値」を創造・提供し続ける。」を経営
      理念としております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の対前期増加率、収益性については売上高営
      業利益率を重要な経営指標としております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社はクラウドサービス事業を展開しており、お客様のICT利用を促進し、企業活動を下支えすることを念頭
      においており、中長期的に下記事項に貢献することを目標としております。
      ① 当社は「スマレジ」サービス開始からの蓄積した売上データを保有しておりますので、販売分析やお客様動向
       分析等に活用し、経済成長に貢献致します。
      ② クラウド型POSレジ「スマレジ」を活用し、各種決済サービスとの連携により、決済手段の充実を行い、日本の
       キャッシュレス化を促進し、海外の決済サービスとも連携を行うことにより、国境を越えた経済成長に貢献致し
       ます。
      ③ 現在当社では自社開発した販売管理システム等を社内で活用しておりますが、当該業務システム等を企業様向
       けにも提供し、ICT利用の促進に貢献致します。
        今後も小売店・飲食店等に革新的なサービスを提供し続け、クラウドサービス事業におけるプラットフォー
       ム・ビジネスのトップ企業を目指します。
     (4)  経営環境及び対処すべき課題

      ① お客様のニーズに応える技術力・サービスの強化
        「スマレジ」のユーザーは毎年増加を続けており、登録店舗数も58,000店舗を突破し、益々の成長を続けてお
       ります。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、これらの
       ニーズを充たすべき当社サービスの機能を反映させていくことが当社の強みであり、競合他社との差別化の要因
       となっております。ユーザーのニーズを迅速かつ的確に抽出できるようユーザーの意見を取り入れる機会を増加
       させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。
      ② コンプライアンス体制の強化

        近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響
       を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の
       強化を図っていく方針であります。
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      ③ 組織力の強化
        職務分掌の明確化や、新たな管理職の登用及び各部署の増員も行い、組織体制も整ってきておりますが、お客
       様の要望にお応えするためのより一層の技術力の向上や、「スマレジ」のバージョンアップ等、事業の拡大と企
       業の成長スピードに耐えうる組織の構築を目指し、組織力の強化に努めてまいります。
      ④ 技術者(ソフトウェアエンジニア)の確保について

        当社のシステムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンス、社内でのテスト運用が必要となっておりま
       す。それらを運用する優秀な技術者を確保し続けることは、ユーザーに安定的且つ使いやすいサービスを提供す
       るためには、必要不可欠と認識しております。また、継続的な機能追加及びバージョンアップや、関連する新規
       サービスの開発にかかる技術者の確保も必要です。国内での技術者確保に加え、海外でも技術者を確保すべく、
       海外企業へのソフトウェア開発の外注といったオフショアを活用する等継続して、当社ビジネスの根幹でもある
       技術者の確保に努めてまいります。
        また、今後、日本の労働者人口が減少していくと考えられるなかで、技術者もまた減少することが考えられま
       す。魅力的な労働環境や技術者を増やすための啓蒙活動を通して、当社のみならず、技術者全体の数の増加及び
       優れた技術者の育成にも注力してまいります。
      ⑤ レジ機能のみに偏らない今後の当社サービスの拡充について

        現在、当社では、ユーザーのニーズに基づき、「スマレジ」の定期的なバージョンアップを行い、その利便性
       や安全性を高めてまいりましたが、当社の人的リソースに限界があるため、「スマレジ」の機能に反映が出来て
       いないユーザーのニーズが存在します。
        そこで、「スマレジ」は、「スマレジ」VER4.0として、当社以外のサードパーティー(第三者である法人若しく
       は個人事業主等)にもスマレジAPIを公開し、従来社内のみで行って参りました「スマレジ」の機能拡充等をサー
       ドパーティーにも可能とさせる予定であります。サードパーティーが開発した「スマレジ」の関連サービスや追
       加機能は「スマレジ・マーケットプレイス」で販売可能とする予定であり、ユーザーは、必要に応じて、サード
       パーティーが開発した関連サービスや追加機能を購入することにより、利便性の向上を図ることができると考え
       ております。関連サービスや追加機能の拡充により、ユーザー数の拡大、知名度の向上等様々なメリットが生じ
       ると見込んでおります。
        今後「スマレジ」はレジ機能のみではなく、サードパーティーによるレジ機能の開発やユーザーのニーズに
       合った販売データの分析機能を備える「トランザクションプラットフォーム」を目指してゆきます。
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    2  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因
     について次のとおり記載しております。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきまして
     も、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下
     に記載しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万
     が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書にお
     ける本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している
     ため、実際の結果とは異なる可能性があります。
     (1)  事業内容に関するリスクについて

      ① Apple     Inc.との関係について
        当社が運営するクラウド型POSレジ「スマレジ」におけるレジ機能は、Apple                                     Inc.が展開するiOS(アイオーエ
       ス)上で稼働するアプリであり、本書提出日現在当該アプリはiOS上でのみ動作いたします。現在、日本国内での
       iOS端末のシェアはスマートフォン及びタブレット双方において上位に位置しておりますが、iOSを採用するタブ
       レット等のシェアが下落した場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。
        また、クラウドサービス事業の基本となるアプリについては、Apple                                Inc.の規定の審査プロセスを通過してそ
       の配信を行っておりますが、プラットフォーム事業者であるApple                                Inc.の事業戦略の転換並びに動向によって
       は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 販売代理店等との取引関係について

        当社は、当社の「スマレジ」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、国内の企業を当社の「スマレ
       ジ」の販売代理店として販売代理契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売代理店には、取
       次店、代理店、販売店及びフランチャイズの4種類が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は145社と
       なっております。
        販売代理店と当社との関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 特定の仕入先への依存に係るリスク

        当社は、キャッシュドロア、レシートプリンターなどのレジ周辺機器を日本プリメックス株式会社より仕入れ
       ており、同社の仕入高に占める割合は当事業年度において57%となっております。当社は今後も緊密な情報交換
       と連携に努めながら良好な関係を保ちつつ取引を行ってまいりますが、将来的に同社との取引関係において変化
       が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 物流業務の外部委託について

        当社は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社マキシマム・アンド・アドバンテージへ委託しておりま
       す。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場
       合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社
       からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が終了し、もしくは変更され、当社
       がこれに適切な対応ができない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 在庫リスクについて

        当社は、市場動向を注視し、顧客需要の変動に合わせた商品の仕入を行っており、急激な変動への対応を行う
       とともに余剰在庫の発生を抑制するよう努めておりますが、経済状況や市場動向の急激な変化により、需要が予
       想を大幅に下回る事態となった場合には、在庫が余剰となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
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      ⑥ 売掛金回収リスクについて
        当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引
       先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社は提供するサービスに係る利用料金について、クレジットカード決済及び銀行口座振替を利用できる
       ようになっており、一部の決済代行会社に売掛金残高が集中する傾向があります。したがって、相手先のシステ
       ム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑦ 技術革新及び新規サービスへの対応

        クラウドサービス事業では、「スマレジ」の既存機能の向上や追加及びユーザーのニーズに合わせた継続的な
       商品開発を行っておりますが、技術革新や他社における既存のサービスを上回る新規サービスの出現があり、そ
       れらに対応若しくは差別化を図ることが困難な場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ インターネット広告に伴う検索エンジンに係るリスク

        当社は主に、ウェブサイトを中心に集客活動(アカウント作成、問い合わせ、ショールーム予約等)を行ってお
       り、SEO対策(検索エンジン対策)やインターネット広告によりウェブサイトへの来訪者を増やすよう努めてお
       ります。現在当社のSEO対策が功を奏しておりますが、検索エンジンやインターネット広告事業者等の何らか
       の問題により、検索結果順位の低下等が発生した場合や、インターネット広告による費用対効果が悪化した場
       合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 軽減税率対策補助金について

        政府による軽減税率対策補助金事業において、当社は指定サービスベンダーとして指定されており、当社が提
       供する一部のサービス(セットアップ、トレーニング等)及びレジ周辺機器についても補助金の交付対象として登
       録されております。現時点において、当社は、同事業の遂行に不適当な行為を行う等の指定サービスベンダーの
       指定取り消し要件に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後、何らかの理由により抵触した場合に
       は、指定の取り消し及び社名の公表を行われる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
        また、同事業は2019年9月30日に終了する予定となっておりますが、制度の終了は、複数税率対応レジ導入の
       駆け込み需要の可能性がある一方、その後は反動減を招く懸念があります。当社では、同制度の終了が当社の財
       政状態及び経営成績に与える影響は軽微(平成31年4月期の平成30年5月から10月の間で、クラウドサービス関連
       機器販売等 36,257千円)と考えておりますが、駆け込み需要の反動減及び同制度の終了によるユーザーの購買意
       欲の減退が当社の想定を大きく上回った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩ 「スマレジ」VER4.0の開発に伴うリスク

         「スマレジ」VER4.0については、数億円単位の開発コスト及び認知広告費用等を要すると見込んでおり、当該
       資金の支出及び当初想定していた費用以外の追加コストが発生した場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性
       があります。また、想定通りに資金を支出したとしても、開発が遅延する可能性や、計画通りの効果があげられ
       ない可能性があります。さらに、スマレジAPIをサードパーティーに開放することから、当該サードパーティーの
       開発するサービスは「スマレジ」の根幹に関わるシステムには影響を及ぼさない予定ではあるものの、当社の想
       定しない障害及び情報流出等が生じた場合、又は、当該サードパーティーとの何らかの契約関係等に伴う係争が
       生じた場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)  事業環境に関するリスク
      ① インターネット関連市場について
        当社のクラウドサービス事業は、インターネットを介して商品を販売し、また「スマレジ」自体がインター
       ネットの活用を前提としていることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット利用環境が今後も拡
       大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
        今後モバイルとPCの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用
       を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の
       遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害
       される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 景気変動・顧客動向に関するリスク

        当社は様々な業界にクラウドサービスの提供及びレジ周辺機器等の販売を行っておりますが、景気の変動によ
       り、顧客企業の倒産、新規出店の減少や店舗の閉鎖、また、インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客の動向
       が変化し小売店等の衰退が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 他社との競合について

        当社は、クラウドサービス事業を主たる事業として展開しておりますが、当該分野においては参入障壁が低
       く、多くの企業が事業展開をしております。当社は、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供、ユー
       ザーの要望や常に最適な利用目的を適えるための機能の改善や追加、更にはカスタマーサポートの充実等に取り
       組み、競争力の向上を図っております。
        しかしながら、当社と同様のサービスを提供する他社との競争激化や、充分な差別化を図れなかった場合、当
       社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  システムに関するリスクについて

      ① クラウドによるサービスの提供について
        当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の
       前提であると認識しております。
        当社の提供する「スマレジ」は、外部クラウドサーバー(Amazon                              Web  Services、以下「AWS」という。)にて
       ユーザーの企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「スマレジ」に関するシステムの全てを一括で管理す
       ることによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となって
       おります。そのため、当社ではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託し
       ており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。
        また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注1)及びアベイラビリティゾーン(注2)で運用
       されており、FISC安全対策基準(注3)を満たす安全性を備えております。さらに、社内では「スマレジ」シ
       ステムの操作権限者の制限、ウィルス対策等、様々な危機対策を講じて運用を行っております。
        しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の
       発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。
        このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ② AWSの契約について

        前述のAWSは、AWSのコンサルティングパートナーであるクラスメソッド株式会社との契約により、利用
       をしておりますが、何らかの理由により、同社との利用に関する契約の解消や、契約内容の重大な部分に変更が
       あり、「スマレジ」の提供に困難が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③ 品質管理
        「スマレジ」の提供にあたっては、自社サービスの提供のほか、他社システムとの連携によって業績及び認知
       の向上を図っております。システムの安定稼働のため、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行ってお
       り、運用の安全性を確保していますが、万が一、想定していない範囲での作動により、「スマレジ」の稼働に問
       題を生じた場合や、他社システムとの連携に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (4)  法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

      ① 法的規制等について
        クラウドサービス事業は、電気通信事業法及び個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいま
       す)等の規制を受けております。当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するため
       の体制を整えておりますが、今後、新たに当社のクラウドサービス事業に関する規制等の制定等又は改正が実施
       された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 知的財産について

        当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行って
       おりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的
       財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社は特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、第三者から侵害されないよう保護に努めており
       ますが、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発への悪影響
       等を招いた場合や、その対応のために多額の費用が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ③ 情報管理体制について

        当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの
       情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護して
       おります。また、当社は平成30年11月にプライバシーマークを取得しており、従業員への教育、アクセス権限の
       設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要
       な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及
       び業績に影響を与える可能性があります。
     (5)  事業体制について

      ① 特定人物への依存について
        当社の代表取締役山本博士は、クラウドサービス事業開始以来当社の事業推進において重要な役割を担ってま
       いりました。同氏は、プログラミングの経験からインターネットサービスの企画運用に至るまで豊富な経験と知
       識を有しております。当社代表取締役社長就任後は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役
       割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織
       体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同
       氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 人材の確保・育成について

        当社は、当社の持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しておりま
       す。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、
       一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。また当社は、優
       秀な技術者を確保することがビジネスにおける重要課題であり、海外企業へのソフトウエア開発の外注といった
       オフショア等も視野に入れながら人員の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となっ
       た場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③ 内部管理体制について
        当社は、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄
       積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制
       について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生
       じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ④ 小規模組織であることについて

        当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社
       は、今後の業容拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施
       策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  その他

      ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、平成28年4月7日開催の臨時株主総会決議、平
       成30年4月24日、平成30年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づいて、当社の従業員に対するインセンティブを
       目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプ
       ションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本
       書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は574,500株であり、発行済株式総数7,761,900
       株の7.4%に相当しております。
      ② 訴訟などに関するリスク

        当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生に
       より、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社の事業及び業績並びに企業
       としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 配当政策について

        当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを
       基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために
       必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。
        現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しな
       がら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につい
       ては、現時点において未定であります。
      ④ ベンチャーキャピタルの株式保有割合について

        本書提出日現在における当社の発行済株式総数は7,761,900株であり、このうち807,000株(発行済株式の
       10.40%、潜在株式を含めると総数8,336,400株に対して807,000株保有の9.68%)についてはベンチャーキャピタ
       ルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル」という。)が保有しております。
        一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャ
       ピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルによ
       り株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能
       性があります。
    (注1)地理的リージョン

       地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため1つの
       リージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
    (注2)アベイラビリティゾーン
       リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
    (注3)FISC安全対策基準
       金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概況
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の
      とおりであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

        第13期連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
     販売高前年同期比
              販売実績                     販売高(千円)               前年同期比(%)
     クラウドサービス月額利用料等                                       721,949            164.5

     クラウドサービス関連機器販売等                                       664,819            141.0

     その他                                        6,499           23.1

               合計                            1,393,268             148.5

        当連結会計年度(平成29年5月1日から平成30年4月30日まで)におけるわが国経済は、個人消費、輸出及び設

       備投資が緩やかな持ち直しを続けており、回復基調が続いております。近年の第四次産業革命にはじまり、AI等
       のテクノロジーのめざましい発達や、働き方をはじめとする社会構造の変化、EC市場における従来のB                                                to  Cの取
       引に加えてC      to  Cの取引の拡大等、社会環境やライフスタイルの変革にも注視し、対応して参る所存でございま
       す。
        海外経済におきましては、平成29年後半も引き続き世界的な投資と貿易の拡大が続いており、今後も先進国及
       び地域各国共に成長が継続されるものと考えております。一方で足元では世界全体の勢力図として米中二大大国
       を中心としたものに変わってきており、今後も拡大する中国の経済及び政治的勢力の拡大と米国の覇権争いに伴
       い、その副作用として過度な保護主義や地政学的なリスクに警戒が必要であると考えており、我が国の動向と併
       せて引き続き注視していく必要があるものと考えております。
        当社では、平成29年7月に当社サービス「スマレジ」のメジャーアップデート版である「スマレジ3.0」をリ
       リース致しました。当該アップデートにより、操作性、機能性及びセキュリティ面での大幅な改善を実現し、
       サービス内容がより充実したものとなりました。このような取り組みと併せ、「スマレジ」を軸に「スマレジ・
       タイムカード」及び「スマレジ・ウェイター」をはじめとする様々な外部機能と連携できる特色と、自社開発ゆ
       えの一貫した操作性と明快さを魅力として、平成30年1月には「スマレジ」の登録店舗数(注1)が50,000店舗を
       突破し、引き続き登録店舗数は増加を続けております。また、有料サービスの利用店舗数は当連結会計年度末で
       7,541店舗(前年同期比43.2%増)となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,393百万円(前年同期比48.5%増)、営業利益は
       303百万円(前年同期比91.9%増)、経常利益は302百万円(前年同期比93.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利
       益は216百万円(前年同期比88.3%増)となりました。
        なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
       ります。
       (注1)登録店舗数

           有料無料契約に関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録された店舗数です。
        第14期第2四半期累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)

        当第2四半期累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)におけるわが国経済は、雇用・所得環
       境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、通商問題の動向が
       世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。また、
       当該期間に発生した自然災害の経済に与える影響にも十分留意する必要があると考えており、引き続き注視して
       参る所存でございます。
        POSレジ市場におきましては、同業他社や、他業態との競争激化が進む中、POSレジ導入に伴う軽減税率対策補
       助金の申請期間の延長に伴い、引き続き成長が見込まれ、競合他社との競争も激しさを増してゆくものと思慮し
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       ております。
        このような市場環境のもと、軽減税率対策補助金制度の代理申請事業者として、より厳格で円滑な申請業務の
       実 現に向け、8月より「軽減税率対策補助金申請申し込みフォーム」の実装と運用を開始いたしました。
        以上の結果、当第2四半期累計期間の業績につきましては、売上高は875百万円、営業利益は176百万円、経常
       利益は176百万円、四半期純利益は124百万円となりました。
       なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       ② キャッシュ・フローの状況

        第13期連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ57百万円増
       加し、429百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果獲得した資金は325百万円(前年同期は139百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等
         調整前当期純利益302百万円を計上し、減価償却費29百万円の計上及び長期前払費用償却4百万円の計上が
         あったこと等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は137百万円(前年同期は73百万円の使用)となりました。これは主に、無形固
         定資産の取得による支出64百万円があったこと等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果使用した資金は130百万円(前年同期は165百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借
         入金の返済による支出22百万円及び長期借入金の返済による支出107百万円があったこと等によるものであり
         ます。
        第14期第2四半期累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)

        当第2四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、605百万円となりました。
        当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果獲得した資金は121百万円となりました。これは主に、税引前四半期純利益176百万円を計上
         し、減価償却費24百万円の計上及び賞与引当金22百万円の増加があったこと等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は79百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出51百万
         円及び無形固定資産の取得による支出22百万円があったこと等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果獲得した資金は135百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入100百万円が
         あったこと等によるものであります。
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       ③ 生産、受注及び販売の実績
        当社グループは、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す
       記載をしておりません。
        また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び
       収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積
       りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があり
       ます。
        なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第5                                             経理の状況       1 
       連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表 注記事項              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載して
       おります。
       ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      第13期連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
      (売上高)
       当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて454百万円増加し、1,393百万円(前年同期比48.5%
      増)となりました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」及び「スマレジ・タイムカード」のユーザー数が
      増加したこと及び「スマレジ」等導入に伴うレジ周辺機器の販売が増加したことによるものであります。
      (売上原価、売上総利益)

       当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べて170百万円増加し、559百万円(前年同期比44.0%
      増)となりました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」等の開発、メンテナンスにかかる技術者(ソフト
      ウェアエンジニア)の人件費の増加及びクラウドサービス関連機器販売等の売上増加に伴い機器仕入高が増加した
      ことによるものであります。
       この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べて284百万円増加し、834百万円(前年
      同期比51.7%増)となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

       当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて138百万円増加し、530百万円(前年
      同期比35.4%増)となりました。この主な要因は、カスタマーサポートの内製化に伴い業務委託費が減少したもの
      の、事業の拡大に伴い人件費が増加したこと等によるものであります。
        この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて145百万円増加し、303百万円(前年同期比
      91.9%増)となりました。
       また、当社グループでは売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当連結会計年度においては
      21.8%となりました。本業における競争力を示す収益性指標である売上高営業率は、売上高の増加に伴い向上して
      おり一定水準の効率を維持することができております。
      (経常利益)

       当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べて146百万円増加し、302百万円(前年同期比93.7%
      増)となりました。
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      (親会社株主に帰属する当期純利益)
       当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて101百万円増加し、216百
      万円(前年同期比88.3%増)となりました。
      第14期第2四半期累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)

      (売上高)
       当第2四半期累計期間の売上高は、875百万円となりました。この主な要因は、前期に引き続き当社サービス
      「スマレジ」及び「スマレジ・タイムカード」のユーザー数が順調に推移したこと及び「スマレジ」等導入に伴う
      レジ周辺機器の販売が増加したことによるものであります。
      (売上原価、売上総利益)

       当第2四半期累計期間における売上原価は、366百万円となりました。この主な要因は、当社サービス「スマレ
      ジ」等の開発、メンテナンスにかかる技術者(ソフトウェアエンジニア)の人件費の増加及びクラウドサービス関
      連機器販売等の売上増加に伴い機器仕入高が増加したことによるものであります。
       この結果、当第2四半期累計期間における売上総利益は、509百万円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

       当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、332百万円となりました。この主な要因は、事業の拡
      大に伴う人件費の増加及び大阪本社移転に伴う地代家賃の増加等によるものであります。
       この結果、当第2四半期累計期間の営業利益は、176百万円となりました。 
       また、当社では売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当第2四半期累計期間においては20.2%
      となりました。事業の拡大に伴う人件費の増加や大阪本社移転に伴う地代家賃の増加等により費用が増加しており
      ますが、売上高は予想通りに進捗しており、一定水準の効率を維持することができております。
      (経常利益)

       当第2四半期累計期間における経常利益は、176百万円となりました。
      (四半期純利益)

       当第2四半期累計期間における四半期純利益は、124百万円となりました。
       ③ 財政状態の分析

        第13期連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
       (総資産)
        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて176百万円増加し、796百万円(前年同期比
       28.4%増)となりました。この主な要因は、現金及び預金が57百万円及びソフトウエア54百万円が増加したこと等
       によるものであります。
       (流動資産)

        当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて63百万円増加し、558百万円(前年同期比
       12.9%増)となりました。この主な要因は、現金及び預金57百万円の増加、繰延税金資産6百万円の増加等による
       ものであります。
       (固定資産)

        当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて112百万円増加し、237百万円(前年同期比
       89.8%増)となりました。この主な要因は、無形固定資産において自社開発に伴いソフトウエア54百万円の増加、
       本社移転に伴う敷金48百万円の増加等によるものであります。
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       (負債合計)
        当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて39百万円減少し、297百万円(前年同期比11.8%
       減)となりました。この主な要因は、未払法人税等が46百万円増加したものの、長期借入金が91百万円減少したこ
       とによるものであります。
       (流動負債)

        当連結会計年度における流動負債は、前連結会計年度末に比べて59百万円増加して276百万円(前年同期比
       27.4%増)となりました。この主な要因は、未払法人税等46百万円の増加、資産除去債務7百万円の増加等による
       ものであります。
       (固定負債)

        当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて99百万円減少して21百万円(前年同期比
       82.4%減)となりました。この主な要因は、借入金を早期返済したことにより長期借入金が91百万円減少したこと
       等によるものであります。
       (純資産)

        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて215百万円増加して498百万円(前年同期比
       76.3%増)となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を216百万円計上したことによるものであ
       ります。
        第14期第2四半期累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)

       (資産)
        当第2四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて196百万円増加し、746百万円となりまし
       た。この主な要因は、現金及び預金が177百万円、前払費用が11百万円増加したこと等によるものであります。当
       第2四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べて76百万円増加し、322百万円となりました。こ
       の主な要因は、繰延税金資産が12百万円減少したものの、有形固定資産が80百万円増加したこと等によるもので
       あります。
        この結果、総資産は、前事業年度末に比べ273百万円増加し、1,068百万円となりました。
       (負債)

        当第2四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて9百万円減少し、267百万円となりまし
       た。この主な要因は、1年内返済予定の長期借入金が19百万円、賞与引当金が22百万円増加したものの、未払法人
       税等が36百万円減少したこと等によるものであります。当第2四半期会計期間末における固定負債は、前事業年
       度末に比べて108百万円増加し、129百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が66百万円、資産除去債
       務が41百万円増加したことによるものであります。
        この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ99百万円増加し、396百万円となりました。
       (純資産)

        当第2四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて174百万円増加して671百万円となりま
       した。これは、資本金及び資本剰余金がそれぞれ24百万円増加したこと、四半期純利益を124百万円計上したこと
       によるものであります。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号平成30年2月16日)等を第1四半期

       会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年
       度との比較・分析を行っております。
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       ④ 資本の財源及び資金の流動性について
        当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費
       (主に、人件費とそれに伴う営業経費等)であります。
        当社は、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フ
       ロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。
     (3)  キャッシュ・フローの状況の分析

       キャッシュ・フローの分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析 (1)                   経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
      い。
     (4)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
      い。
     (5)  経営者の問題意識と今後の方針について

       当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりま
      すが、当社の属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。ま
      た、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争
      が激化することも予想されます。
       そのような事業環境の中で、当社は、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大する
      とともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)  スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
      契約会社名        所在地        契約の名称              契約内容              契約期間

     Apple   Inc.      米国     Apple   Developer         iOS搭載端末向けアプリケー              1年間
                               ションの配信及び販売に関              (1年毎の自動更新)
                  Program    License
                               する契約
                  Agreement
     (2)  クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約

      契約会社名        所在地        契約の名称              契約内容              契約期間

     クラスメソッド         日本     サービス利用規約            クラスメソッド社の提供す              契約期間は定められており
     株式会社                          るサービス(AWSを利用              ません。
                               したサービス)の利用に関
                               する規約
     クラスメソッド         日本     利用規約(クラスメ            クラスメソッド社が提供す              契約締結日から1ヶ月以上
     株式会社              ソッド・メンバーズ)            るAWS「総合支援サービ              とし、期間満了の3営業日
                               ス」の具体的なサービスの              までに書面による継続の異
                               内容に関する規約              議がない場合は、更に1ヶ
                                             月間延長されます。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       第13期連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
      当連結会計年度は、当社グループのクラウドサービス事業において、事業規模の拡大を目的として総額99,228千円
     の設備投資を実施しました。その主なものは、名古屋ショールームの新設等22,897千円及び自社作成基幹システム
     69,476千円であります。
      なお、当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
     ます。
      当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第14期第2四半期累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)

      当第2四半期累計期間に当社のクラウドサービス事業において、事業規模の拡大を目的として総額113,928千円の設
     備投資を実施しました。その主なものは、大阪本社移転による内装工事等91,535千円及び自社基幹システム20,321千
     円であります。
       なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       当第2四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
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    2  【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                              平成30年4月30日現在
                                    帳簿価額(千円)
        事業所名                                             従業員数
                   設備の内容
                                            ソフト
        (所在地)                                              (名)
                                工具、器具      ソフト
                            建物               ウエア      合計
                                 及び備品      ウエア
                                            仮勘定
     本社
                 本社事務所            3,499     1,359     91,669      1,556     98,084       37
     (大阪市中央区)
     東京事務所
                 東京事務所           17,192       565      ―     ―   17,758       26
     (東京都渋谷区)
     名古屋ショールーム
                 名古屋ショールーム           22,243       682      ―     ―   22,926       3
     (愛知県名古屋市中区)
     (注)   1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。また、平成29年12月に
          名古屋ショールームを同一区内で移転しており、当該賃借料には旧名古屋ショールームに対する賃借料を含
          んでおります。
                事業所名                       年間賃借料           従業員数

                             設備の内容
                (所在地)                        (千円)           (名)
          本社
                           本社事務所                 8,298            37
          (大阪市中央区)
          東京事務所
                           東京事務所                 30,000             26
          (東京都渋谷区)
          名古屋ショールーム
                           名古屋ショールーム                 3,477             3
          (愛知県名古屋市中区)
     (2)  在外子会社

                                              平成30年4月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                事業所名                                     従業員数
       会社名                設備の内容
                                             ソフト
                (所在地)                                      (名)
                                        ソフト
                                  工具、器具
                              建物              ウエア     合計
                                        ウエア
                                  及び備品
                                             仮勘定
              本社
     PLUGRAM
              (米国 カリ         本社事務所         ―      ―     ―     ―     ―     ―
     USA,Inc.
              フォルニア州)
     (注)   1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                事業所名                        年間賃料           従業員数

                             設備の内容
                (所在地)                        (千円)           (名)
          本社
                           本社事務所                 2,171             ―
          (米国 カリフォルニア州)
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    3  【設備の新設、除却等の計画】(平成30年12月31日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
                               投資予定額

          事業所名                              資金調達            完了予定
     会社名              設備の内容                           着手年月
          (所在地)                               方法            年月
                             総額     既支払額
                             (千円)      (千円)
           本社     自社システムの機能                               平成32年      平成32年
     提出
          (大阪市      強化に係るソフト             130,069         ―  増資資金      4月期      4月期
     会社
          中央区)      ウエアの開発                              (注)3      (注)4
           本社                                   平成32年
                スマレジ4.0のクラウド
                                                    平成32年
     提出
          (大阪市      サービスに係るソフト             451,440         ―  増資資金      4月期
     会社
                                                     7月
                ウエアの開発
          中央区)                                    (注)3
           本社                                   平成32年
                                                    平成32年
     提出          顧客管理システムに係
          (大阪市                   104,828         ―  増資資金      4月期
     会社          るソフトウエアの開発
                                                     12月
          中央区)                                    (注)3
           本社                                   平成32年
                管理系基幹システムに
                                                    平成32年
     提出
          (大阪市      係るソフトウエアの開             108,000         ―  増資資金      4月期
     会社
                                                     12月
                発
          中央区)                                    (注)3
     (注)   1   完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。
        2   当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        3 着手年月につきましては、平成32年4月期中の着手を予定しており、月は未定であります。
        4 完了予定年月につきましては、平成32年4月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     31,000,000

                 計                                   31,000,000

     (注) 平成30年11月14日開催の取締役会にて定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は平成30年12月1日より
        29,000,000株増加し、31,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                        上場金融商品取引所名

       種類       発行数(株)                                 内容
                     又は登録認可金融商品取引業協会名
                                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら
                                      限定のない当社における標準となる株式
      普通株式         7,761,900            非上場
                                      であり、単元株式数は100株でありま
                                      す。
        計        7,761,900              ―                  ―
     (注) 平成30年11月14日開催の取締役会決議にて、平成30年12月1日付で、普通株式1株につき100株に分割しており
        ます。また、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入する定款変更が行われております。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第1回新株予約権 平成28年4月7日臨時株主総会決議
                                 最近事業年度末現在             提出日の前月末現在

                区分
                                 (平成30年4月30日)             (平成30年12月31日)
                                                2,960   (注)3
     新株予約権の数(個)                                3,290
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 ―             ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

                                              296,000    (注)3,7

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                3,290
                                                40  (注)3,7

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                4,000
                                自 平成30年5月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                至 平成38年2月28日
                                 発行価格  4,000            発行価格  40
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                             資本組入額 20        (注)7
     発行価格及び資本組入額(円)
                                 資本組入額 2,000
     新株予約権の行使の条件                               (注)4              同左
                               新株予約権について譲
                               渡、担保権の設定、その
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                               他一切の処分をすること
                               ができないものとする。
     代用払込みに関する事項                                 ―             ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5              同左

     (注)   1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
          割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
          す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
          株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
          の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
          ものとします。
        2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
         (1)  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り
           上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                分割・併合の比率
         (2)  当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端
           数は切り上げるものとします。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額       =
                               既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
          とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
        3 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を
          減じております。
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        4   新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
          とおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
           行使することができるものとします。
         (2)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
           す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
           由があると認めた場合は、この限りではありません。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
         (4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
        5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
          以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
          約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
          式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
             権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
             る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
             上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             上記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
             おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
             を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
             下記(注)6に準じて決定する。
        6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
         (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
           となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
           決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得すること
           ができるものとします。
         (2)  上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
           合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
           とができるものとします。
        7 平成30年11月14日開催の取締役会決議により、平成30年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株
          式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、
          「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
          び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
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         第2回新株予約権 平成30年4月24日臨時取締役会決議
                                 最近事業年度末現在             提出日の前月末現在

                区分
                                 (平成30年4月30日)             (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                                2,495           2,340 (注)3
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 ―             ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                2,495          234,000 (注)3,7

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               37,000             370 (注)7

                                自 平成32年5月1日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                                至 平成40年3月31日
                                             発行価格        370
                                 発行価格  37,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)                                         資本組入額 185        (注)7
                                 資本組入額 18,500
     新株予約権の行使の条件                               (注)4              同左
                               新株予約権について譲
                               渡、担保権の設定、その
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                               他一切の処分をすること
                               ができないものとする。
     代用払込みに関する事項                                 ―             ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5              同左

     (注)   1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
          割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
          す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
          株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
          の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
          ものとします。
        2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
         (1)  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り
           上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                分割・併合の比率
         (2)  当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端
           数は切り上げるものとします。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額       =
                               既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
          とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
        3 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を
          減じております。提出日の前月末から提出日までの間に退職した従業員1名の新株予約権10個は含まれてお
          りますが、当該新株予約権については、平成31年1月17日の取締役会において自己新株予約権として当社が
          取得し、同時に消却する決議を行っております。
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        4   新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
          とおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
           行使することができるものとします。
         (2)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
           す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
           由があると認めた場合は、この限りではありません。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
         (4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
        5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
          以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
          約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
          式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
             権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
             る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
             上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             上記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
             おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
             を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
             下記(注)6に準じて決定する。
        6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
         (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
           となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
           決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得すること
           ができるものとします。
         (2)  上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
           合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
           とができるものとします。
        7 平成30年11月14日開催の取締役会決議により、平成30年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株
          式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、
          「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
          び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
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         第3回新株予約権 平成30年10月31日臨時取締役会決議
                                 最近事業年度末現在             提出日の前月末現在

                区分
                                 (平成30年4月30日)             (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                                 ―             455
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                 ―             ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                                 ―           普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 ―           45,500 (注)6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 ―           680 (注)6

                                              自 平成32年12月1日
     新株予約権の行使期間                                 ―
                                              至 平成40年9月30日
                                             発行価格         680
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                      ―
     発行価格及び資本組入額(円)
                                             資本組入額 340 (注)6
     新株予約権の行使の条件                                 ―            (注)3
                                             新株予約権について譲
                                             渡、担保権の設定、その
     新株予約権の譲渡に関する事項                                 ―
                                             他一切の処分をすること
                                             ができないものとする。
     代用払込みに関する事項                                 ―             ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 ―            (注)4

     (注)   1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
          割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
          す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
          株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
          の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
          ものとします。
        2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
         (1)  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り
           上げるものとします。
                                   1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                分割・併合の比率
         (2)  当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端
           数は切り上げるものとします。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額       =
                               既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
          とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
        3 新株予約権(以下本項ないし6項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
          とおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
           行使することができるものとします。
         (2)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
           す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
           由があると認めた場合は、この限りではありません。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
         (4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
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        4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
          法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
          以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
          約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
          式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
             権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
             る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
              上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
             ら、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             上記(注)3に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
             おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
             を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
             下記(注)5に準じて決定する。
        5 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
         (1)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
           となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
           決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)にはに、当社は本新株予約権を無償にて取得するこ
           とができるものとします。
         (2)  上記3に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
           合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
           とができるものとします。
        6 平成30年11月14日開催の取締役会決議により、平成30年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株
          式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、
          「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
          び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                 (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成27年10月30日
                  65,793       66,066          ―     10,020          ―       ―
       (注)1
     平成27年11月1日
                  2,744       68,810       19,650       29,670          ―       ―
       (注)2
     平成28年6月17日
                  8,070       76,880       76,665       106,335        76,665       76,665
       (注)3
     平成30年6月29日
                   739      77,619       24,992       131,327        24,992       101,657
       (注)4
      平成30年12月1日
                 7,684,281        7,761,900           ―    131,327          ―    101,657
       (注)5
     (注)   1 株式分割1:242によるものであります。
        2 株式交換
          割当先 株式会社ブルー(普通株式2,744株)
        3 有償第三者割当
          割当先 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合(6,500株)、SMBCベンチャーキャピタル2号
          投資事業有限責任組合(1,570株)
          発行価格  19,000円
          資本組入額        9,500円
        4 有償第三者割当
          割当先 株式会社ぐるなび(739株)
          発行価格  67,638円
          資本組入額 33,819円
        5 株式分割1:100によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                              平成30年12月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     ―     ―     12      ―     ―     9     21      ―

     所有株式数
               ―     ―     ―   47,641        ―     ―   29,978     77,619        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   61.38       ―     ―   38.62     100.0        ―
     の割合(%)
                                  55/143








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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               平成30年12月31日現在
           区分           株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                                         何ら限定のない当社における標準と
     完全議決権株式(その他)               普通株式 7,761,900                 77,619
                                         なる株式であり、単元株式数は100
                                         株であります。
     単元未満株式                    ―           ―              ―
     発行済株式総数                    7,761,900           ―              ―

     総株主の議決権                    ―             77,619             ―

      ②  【自己株式等】

                                              平成30年12月31日現在
                                                   発行済株式
                                          所有株式数
     所有者の氏名                   自己名義         他人名義                 総数に対する
              所有者の住所                            の合計
      又は名称                所有株式数(株)         所有株式数(株)                   所有株式数
                                           (株)
                                                   の割合(%)
         ―         ―         ―         ―         ―         ―
        計         ―         ―         ―         ―         ―

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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本
     方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であ
     ります。
      しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先
     し、創業以来無配としてまいりました。
      現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら
     株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現
     時点において未定であります。
      内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強
     化のための財源として、有効に活用していく方針であります。
      なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                     所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成10年4月      株式会社椿本チエイン入社
                              平成15年1月      オールインワンソリューション
                                     株式会社入社
                              平成18年11月      当社入社
                              平成19年7月      当社取締役就任
                 山本    博士
     代表取締役       -          昭和52年11月14日                            (注)3    484,000
                              平成22年12月      株式会社プラグラム
                                     代表取締役就任
                              平成25年8月      当社代表取締役社長就任
                              平成30年4月      当社代表取締役就任(現任)
                              平成13年4月      三井ホーム株式会社入社
                              平成15年10月      オールインワンソリューション
                                     株式会社入社
      取締役     開発本部長      湊 隆太朗      昭和53年7月21日                            (注)3    267,000
                              平成20年12月      当社入社
                              平成22年12月      株式会社プラグラム入社
                              平成25年8月      当社取締役就任(現任)
                              平成7年4月      ラオックス株式会社入社
                              平成14年2月      株式会社ゼウス入社
                              平成17年12月      同社代表取締役就任
                              平成23年6月      SBI  AXES(   現  SBI    FinTech
      取締役     営業本部長      地引 一由      昭和47年9月27日                            (注)3    106,600
                                     Solutions)取締役COO就任
                              平成25年7月      株式会社ブルー設立
                                     同社代表取締役就任
                              平成26年3月      当社社外取締役就任
                              平成27年11月      当社取締役就任(現任)
                              平成9年4月      株式会社ジャンクション・プロ
                                     デュース入社
                              平成13年1月      個人事業 the      dis 設立
                              平成17年5月      当社設立
           ブランド
                                     当社代表取締役就任
                 徳田    誠
      取締役      戦略室           昭和52年12月15日                            (注)3   1,783,000
                              平成22年12月      株式会社プラグラム設立
            室長
                                     同社取締役就任
                              平成25年8月      当社代表取締役会長就任
                              平成28年7月      当社取締役会長就任
                              平成30年4月      当社取締役就任(現任)
                              平成12年5月      神戸市管工事業協同組合入職
                              平成19年9月      バルテス株式会社入社
                              平成21年1月      夢展望株式会社入社
      取締役     管理部長      田川 良行      昭和50年11月7日                           (注)3      -
                              平成26年10月      同社財務経理部部長
                              平成29年1月      当社入社管理部長(現任)
                              平成30年4月      当社取締役就任(現任)
                              平成10年4月      住友商事株式会社入社
                              平成12年11月      出向 株式会社MonotaRO
                                     同社システムチーム課長
                              平成18年3月      住友商事株式会社
                                     新素材・特殊鋼貿易部
                              平成18年5月      楽天株式会社 第二EC事業本部
                              平成18年11月      同社ブックメディア事業部
                                     マーケティングチーム長
                              平成19年4月      株式会社MonotaRO
                                     マーケティング部長
                              平成20年3月      同社執行役マーケティング部長
                              平成23年8月      株式会社K-engine 取締役就任
      取締役       -    鈴木 雅哉      昭和50年7月24日                            (注)3      -
                              平成24年3月      株式会社MonotaRO
                                     取締役代表執行役社長就任(現
                                     任)
                              平成25年1月      NAVIMRO    Co.,Ltd.    理事就任(現
                                     任)
                              平成28年8月      PT Sumisho   E-Commerce
                                     Indonesia(現 PT       MONOTARO
                                     INDONESIA) 取締役就任(現任)
                              平成30年2月      卓易隆電子商務(上海)有限公司
                                     董事長就任(現任)
                              平成30年7月      当社取締役就任(現任)
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                                                     所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成13年4月      株式会社イーニュース入社
                              平成17年5月      当社入社
      監査役
            -    望月 拓也      昭和50年12月9日                            (注)4    242,000
      (常勤)
                                     当社取締役就任
                              平成29年7月      当社監査役就任(現任)
                              平成6年11月      清友監査法人入所
                              平成10年7月      公認会計士登録
                              平成13年7月      朝日監査法人(現 有限責任あず
                                     さ監査法人)入所
                              平成16年9月      なぎさ監査法人入所
                 大平    豊
      監査役       -          昭和43年10月5日                            (注)4      -
                              平成26年7月      大平総合会計事務所開設
                                     同所所長就任(現任)
                              平成29年3月      当社監査役就任(現任)
                              平成30年5月      合同会社ビッグフラット設立
                                     同所代表社員就任(現任)
                              平成3年4月      大阪証券取引所 入所
                              平成13年7月      株式会社大阪証券取引所
                                     経営企画本部グループリーダー
                              平成14年7月      同社東京事務所長
                              平成15年7月      同社執行役員
                              平成25年1月      同社上席執行役員
      監査役       -    村田 雅幸      昭和44年2月14日                            (注)4      -
                              平成25年6月      株式会社東京証券取引所
                                     執行役員
                              平成30年4月      パブリックゲート合同会社
                                     代表社員就任(現任)
                              平成30年7月      当社監査役就任(現任)
                            計                         2,882,600
     (注)   1   取締役鈴木雅哉氏は、社外取締役であります。
        2 監査役大平豊氏及び村田雅幸氏は、社外監査役であります。
        3   平成30年12月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会の終結の時までであります。
        4 平成30年12月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会の終結の時までであります。
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    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えて
       おります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務
       を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
      ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       1)  会社の機関の基本説明
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略
        企業統治の体制概要









        a 取締役会
          当社の取締役会は、提出日現在、6名の取締役(うち、社外取締役1名)で構成されており、取締役会規程
         に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監
         督を行っております。当社では、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して
         おり、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情
         報の共有を図っております。
        b 監査役会

          当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役会
         は、原則月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状
         況等、監査役相互の情報共有を図っております。
          なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役
         職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監
         査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
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       2)  内部統制システムの整備の状況
         業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであり
        ます。
        a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)  取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果た
           すため、当社は「スマレジ企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用
           人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長
           とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法
           令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の
           法令遵守体制の強化を図る。
         (2)  当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置
           するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正する
           とともに、再発防止策を講じる。
         (3)  内部監査人は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令
           並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。
        b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (1)  取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報
           保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な
           検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
         (2)  取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
        c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失
           を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、
           取締役及び使用人に周知徹底する。
         (2)  経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本
           部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
         (3)  事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定め
           て対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交え
           て適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
        d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、
           必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項に
           ついても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の
           審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営
           に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行
           われているかを監督する。
         (2)  「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取
           締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、
           取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行わ
           れる体制とする。
         (3)  迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取
           締役会決議事項の進捗管理を行う。
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        e 取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役
          会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影
           響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。
         (2)  重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議
           に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。 
         (3)  監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
           に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底す
           る。 
         (4)  監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部
           署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められ
           た場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 
        f 財務報告の信頼性を確保するための体制
         (1)  適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規
           程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
         (2)  内部監査人は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要
           があるときには、その対策を講ずる。
        g 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
         (1)  当社は、「スマレジ企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
           及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対
           応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体
           との無関係性を確認する。
         (2)  反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進セン
           ター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織
           的に対応する。
       3)  リスク管理体制及びコンプライアンス体制

         当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取
        締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンス
        に関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内
        容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁
        護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
      ③ 内部監査及び監査役監査の状況

        当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(1名)を選任しております。当社は、内部監査人に対
       し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考え
       ております。内部監査人は、平成22年9月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充た
       していると判断しております。なお、内部監査人は、代表取締役山本博士の二親等親族であります。
        当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(1名)による監査・調査を定期的
       に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内
       部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を
       指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
        また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査
       の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上の
       頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査
       人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、
       期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
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      ④ 社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社はこれら社外役員3名全員を株式会社東京証券
       取引所に独立役員として届け出る予定であります。
        鈴木雅哉氏は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくこと
       で経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式
       3,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はあ
       りません。
        大平豊氏は、当社社外監査役としての経験に加え、公認会計士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門
       的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化でき
       ると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、
       同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        村田雅幸氏は、証券業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映させることに
       より、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の
       間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあ
       たっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
      ⑤ 役員報酬の内容

       a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
               報酬等の総額
       役員区分                                            役員の員数
                 (千円)
                              ストック・
                                                     (人)
                        基本報酬                賞与      退職慰労金
                              オプション
        取締役           78,000       78,000          ―       ―       ―      4
        監査役
                   4,104       4,104         ―       ―       ―      1
     (社外監査役を除く)
       社外役員            1,980       1,980         ―       ―       ―      1
       b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
       d 役員報酬等の額の決定に関する方針

         当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定してお
        ります。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については
        監査役の協議にて決定しております。
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      ⑥ 会計監査の状況
        当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
        平成30年4月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の
       とおりです。
         業務を執行した公認会計士の氏名
          指定社員      業務執行社員        内田 聡
          指定社員      業務執行社員        栗原 裕幸
         継続監査年数につきましては、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
         監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士5名、その他6名
      ⑦ 取締役の定数

        当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑧ 取締役の選任決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑨ 取締役の責任免除

        当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1
       項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責
       任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑪ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであり
       ます。
      ⑫ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会
       決議により可能とする旨を定款で定めております。
      ⑬ 責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の
       損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取
       締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
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     (2)  【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               5,000             ―         7,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             5,000             ―         7,000             ―

      ②  【その他重要な報酬の内容】

        (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        監査法人に対する報酬の額は、監査役会の同意を得たうえで決定しています。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
       なお、第2四半期会計期間及び第2四半期累計期間においては、子会社が存在しないため、四半期連結財務諸表
      を作成しておりません。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
     (3)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年5月1日から平成29年4
      月30日まで)及び当連結会計年度(平成29年5月1日から平成30年4月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
      (平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)及び当事業年度(平成29年5月1日から平成30年4月30日まで)の財
      務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成30年8月1日から平成30

      年10月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)に係る四半期財務諸表につ
      いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年4月30日)              (平成30年4月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                372,141              429,552
        売掛金                                77,639              74,624
        商品                                31,445              33,236
        繰延税金資産                                 1,714              8,324
        その他                                11,842              15,065
                                           ―           △ 2,157
        貸倒引当金
        流動資産合計                                494,783              558,647
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               31,387              42,936
                                         1,324              2,607
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※1  32,712            ※1  45,544
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               36,917              91,669
         ソフトウエア仮勘定                               9,067              1,556
                                           ―             766
         その他
         無形固定資産合計                               45,984              93,991
        投資その他の資産
         敷金                               27,731              76,713
         繰延税金資産                               9,466              17,932
                                         9,321              3,425
         その他
         投資その他の資産合計                               46,519              98,071
        固定資産合計                                125,216              237,607
      資産合計                                 619,999              796,254
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年4月30日)              (平成30年4月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,743              46,348
        短期借入金                                22,500                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                                27,765              11,180
        未払金                                34,438              37,609
        未払法人税等                                35,661              81,684
        資産除去債務                                   ―            7,450
                                        53,866              92,181
        その他
        流動負債合計                                216,974              276,453
      固定負債
        長期借入金                                105,250               13,880
        資産除去債務                                10,188               7,237
                                         4,803                ―
        その他
        固定負債合計                                120,242               21,117
      負債合計                                 337,216              297,570
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                106,335              106,335
        資本剰余金                                76,665              76,665
                                        100,570              317,176
        利益剰余金
        株主資本合計                                283,570              500,176
      その他の包括利益累計額
                                         △ 787            △ 1,492
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 787            △ 1,492
      純資産合計                                 282,783              498,683
     負債純資産合計                                   619,999              796,254
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年5月1日              (自 平成29年5月1日
                                至 平成29年4月30日)               至 平成30年4月30日)
     売上高                                   938,408             1,393,268
                                        388,424              559,145
     売上原価
     売上総利益                                   549,983              834,123
                                      ※1  391,936            ※1  530,786
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   158,047              303,336
     営業外収益
      受取利息                                    6              7
      受取配当金                                    2              ―
                                          169               24
      その他
      営業外収益合計                                   178               32
     営業外費用
      支払利息                                   862              608
      為替差損                                   545               ―
                                          536               ―
      株式交付費
      営業外費用合計                                  1,943               608
     経常利益                                   156,281              302,760
     特別損失
                                        ※2  307
                                                         ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   307               ―
     税金等調整前当期純利益                                   155,973              302,760
     法人税、住民税及び事業税
                                        47,786              101,230
                                        △ 6,862             △ 15,076
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   40,924              86,154
     当期純利益                                   115,049              216,605
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   115,049              216,605
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年5月1日              (自 平成29年5月1日
                                至 平成29年4月30日)               至 平成30年4月30日)
     当期純利益                                   115,049              216,605
     その他の包括利益
                                         △ 655             △ 705
      為替換算調整勘定
                                       ※  △  655            ※  △  705
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   114,393              215,900
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 114,393              215,900
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
                                                   (単位:千円)
                          株主資本               その他の包括利益累計額
                                               その他の
                                                    純資産合計
                                         為替換算
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計             包括利益
                                         調整勘定
                                              累計額合計
     当期首残高             29,670        ―   △ 14,478      15,191       △ 131     △ 131     15,059
     当期変動額
     新株の発行             76,665      76,665            153,330                  153,330
     親会社株主に帰属する
                              115,049      115,049                  115,049
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                           △ 655     △ 655     △ 655
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             76,665      76,665      115,049      268,379       △ 655     △ 655    267,723
     当期末残高             106,335       76,665      100,570      283,570       △ 787     △ 787    282,783
       当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

                                                   (単位:千円)
                          株主資本               その他の包括利益累計額
                                               その他の
                                                    純資産合計
                                         為替換算
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計             包括利益
                                         調整勘定
                                              累計額合計
     当期首残高             106,335       76,665      100,570      283,570       △ 787     △ 787    282,783
     当期変動額
     新株の発行                                                   ―
     親会社株主に帰属する
                              216,605      216,605                  216,605
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                           △ 705     △ 705     △ 705
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                         216,605      216,605       △ 705     △ 705    215,900
     当期末残高             106,335       76,665      317,176      500,176      △ 1,492     △ 1,492     498,683
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年5月1日              (自 平成29年5月1日
                                至 平成29年4月30日)               至 平成30年4月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 155,973              302,760
      減価償却費                                  6,311              29,322
      長期前払費用償却額                                  2,511              4,210
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    ―            2,157
      固定資産除却損                                   307               ―
      受取利息及び受取配当金                                   △ 8             △ 7
      支払利息                                   862              608
      株式交付費                                   536               ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 10,676               2,820
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 19,168              △ 1,896
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  19,391               2,875
      未払金の増減額(△は減少)                                  24,308              △ 1,614
                                        11,542              42,434
      その他
      小計                                 191,891              383,669
      利息及び配当金の受取額
                                           8              7
      利息の支払額                                  △ 895             △ 599
                                       △ 51,794             △ 57,693
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 139,210              325,384
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 19,575             △ 21,003
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 48,681             △ 64,921
      差入保証金の差入による支出                                    ―           △ 50,199
      資産除去債務履行による支出                                 △ 1,583                ―
                                        △ 3,329             △ 1,755
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 73,169             △ 137,880
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                  22,500             △ 22,500
      長期借入れによる収入                                 100,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                                △ 109,694             △ 107,955
                                        152,793                 ―
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 165,599             △ 130,455
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 982              362
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   230,657               57,411
     現金及び現金同等物の期首残高                                   141,483              372,141
                                      ※  372,141             ※  429,552
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         1社
        連結子会社の名称
         PLUGRAM USA,Inc.
        なお、当社の連結子会社であった株式会社ブルーは、平成29年4月28日付で当社を存続会社とする吸収合併に

       より消滅したため、連結の範囲から除外しております。
      2.持分法の適用に関する事項

        非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のPLUGRAM USA,Inc.の決算日は1月31日であります。
        連結財務諸表の作成にあたっては、PLUGRAM USA,Inc.の決算日の財務諸表を使用しておりま
       す。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         たな卸資産
         商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産
          主として定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物         8~15年
           工具、器具及び備品  4~8年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によってお
         ります。
       (3)  繰延資産の処理方法

         株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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       (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。
         なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
        は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しており
        ます。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、要求払預金及び取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、
        かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
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     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         1社
        連結子会社の名称
         PLUGRAM USA,Inc.
        PLUGRAM USA,Inc.は、平成29年11月2日に解散を決議し、平成30年5月2日に清算が結了し
       ております。
      2.持分法の適用に関する事項

        非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        PLUGRAM USA,Inc.の決算日は1月31日であります。
        連結財務諸表の作成にあたっては、PLUGRAM USA,Inc.の決算日の財務諸表を使用しておりま
       す。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         たな卸資産
         商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産
          主として定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物         8~15年
           工具、器具及び備品  4~15年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によってお
         ります。
       (3)  繰延資産の処理方法

         株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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       (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。
         なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
        は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しており
        ます。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、要求払預金及び取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、
        かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
       (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
       会)
     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以降開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15
      日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
      的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2)  適用予定日

       平成34年4月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
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       (会計上の見積りの変更)
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      当社は、平成29年12月20日開催の臨時取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用
     見込みのない建物附属設備及び当該資産の原状回復に係る資産除去債務につきましては、移転予定日までの期間で減
     価償却費及び資産除去債務の費用計上が完了するように当連結会計年度において耐用年数を変更しております。
      これにより、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ
     8,914千円減少しております。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                            (平成29年4月30日)                (平成30年4月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         3,488千円                16,163千円
     2 当座貸越契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。
       連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                            (平成29年4月30日)                (平成30年4月30日)
        当座貸越極度額                         30,000千円                60,000千円
        借入実行残高                           ―千円                ―千円
        差引額                         30,000千円                60,000千円
       (連結損益計算書関係)

      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                           (自 平成28年5月1日                (自 平成29年5月1日
                            至 平成29年4月30日)                至 平成30年4月30日)
        役員報酬                         49,776千円                67,380千円
        給料及び手当                        108,662千円                150,551千円
        地代家賃                         32,746千円                49,222千円
        貸倒引当金繰入額                           ―千円              2,157千円
      ※2 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                当連結会計年度

                           (自 平成28年5月1日                (自 平成29年5月1日
                            至 平成29年4月30日)                至 平成30年4月30日)
        工具、器具及び備品                          307千円                 ―千円
       (連結包括利益計算書関係)

      ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                           (自 平成28年5月1日                (自 平成29年5月1日
                            至 平成29年4月30日)                至 平成30年4月30日)
        為替換算調整勘定
                                 △655千円                △705千円
         当期発生額
         その他の包括利益合計                         △655千円                △705千円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式(株)                 68,810           8,070             ―        76,880
     (注) 普通株式の発行済株式の増加8,070株は、第三者割当増資によるものであります。
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権に関する事項

       該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式(株)                 76,880             ―           ―        76,880
     2.自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3.新株予約権に関する事項

       該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                           (自 平成28年5月1日                (自 平成29年5月1日
                            至 平成29年4月30日)                至 平成30年4月30日)
        現金及び預金                        372,141千円                429,552千円
        預入期間が3ヶ月を超える定期預金                           ―千円                ―千円
        現金及び現金同等物                        372,141千円                429,552千円
       (金融商品関係)

     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達
       しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
        将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を
       図っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
        敷金は、主にオフィスの賃貸契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。なお、借入金の
       一部には、財務制限条項が付されており、流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスクの管理
         当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が取引先の状況を定期的にモニタリング
        し、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
        図っております。
       ② 市場リスクの管理
         当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しなが
        ら資金調達をしております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、手元流動性の維持を目的として当社管理部においてグループ全体の年次予算を基礎に予実
        分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動
        性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の連結決算日現在における営業債権のうち53%が特定の決済会社に対するものであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                              連結貸借対照表計上額              時価        差額

                                  (千円)          (千円)        (千円)
     (1)  現金及び預金
                                     372,141        372,141           ―
     (2)  売掛金
                                      77,639        77,639           ―
     (3)  敷金
                                      27,731        26,790         △940
               資産計                      477,512        476,571         △940
     (1)  買掛金
                                      42,743        42,743           ―
     (2)  短期借入金
                                      22,500        22,500           ―
     (3)  未払金
                                      34,438        34,438           ―
     (4)  未払法人税等
                                      35,661        35,661           ―
     (5)  長期借入金(1年内返済予定のものを含む)
                                     133,015        132,639         △375
               負債計                      268,357        267,982         △375
     (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  敷金
        時価については、賃貸契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在
       価値によっております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (5)  長期借入金(1年内返済予定のものを含む)
        時価は、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な
       指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
     (注)2 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                         1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超

                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     現金及び預金                       372,141            ―         ―         ―
     売掛金                       77,639           ―         ―         ―
     敷金                         811        2,320           ―      24,600
            合計               450,592          2,320           ―      24,600
     (注)3 短期借入金及び長期借入金(1年内返済予定のものを含む)の連結決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                   5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              22,500          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              27,765       28,060       24,800       17,840       14,280       20,270
         合計          50,265       28,060       24,800       17,840       14,280       20,270
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     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達
       しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
        将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を
       図っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
        敷金は、主にオフィスの賃貸契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。なお、借入金の
       一部には、財務制限条項が付されており、流動性リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスクの管理
         当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が取引先の状況を定期的にモニタリング
        し、得意先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
        図っております。
       ② 市場リスクの管理
         当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しなが
        ら資金調達をしております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、手元流動性の維持を目的として当社管理部においてグループ全体の年次予算を基礎に予実
        分析を行うとともに、手元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動
        性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の連結決算日現在における営業債権のうち69%が特定の決済会社に対するものであります。
                                  82/143







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     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                              連結貸借対照表計上額              時価        差額

                                  (千円)          (千円)        (千円)
     (1)  現金及び預金
                                     429,552        429,552           ―
     (2)  売掛金
                                      74,624        74,624           ―
     (3)  敷金
                                      76,713        75,949         △763
               資産計                      580,890        580,126         △763
     (1)  買掛金
                                      46,348        46,348           ―
     (2)  未払金
                                      37,609        37,609           ―
     (3)  未払法人税等
                                      81,684        81,684           ―
     (4)  長期借入金(1年内返済予定のものを含む)
                                      25,060        25,121          61
               負債計                      190,702        190,764           61
     (注)1 金融商品の時価の算定に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  敷金
        時価については、賃貸契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在
       価値によっております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (4)  長期借入金(1年内返済予定のものを含む)
        時価は、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な
       指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
     (注)2 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                         1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超

                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     現金及び預金                       429,552            ―         ―         ―
     売掛金                       74,624           ―         ―         ―
     敷金                        1,938        47,378           ―      27,396
            合計               506,114         47,378           ―      27,396
     (注)3 長期借入金(1年内返済予定のものを含む)の連結決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                   5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                   (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金              11,180       10,320        3,560         ―       ―       ―
         合計          11,180       10,320        3,560         ―       ―       ―
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       (デリバティブ取引関係)
      前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

       該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
    1.費用計上額及び科目名
      当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はして
     おりません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                              提出会社

            会社名
             種類               第1回新株予約権

            決議年月日                  平成28年4月7日

                            当社取締役4名
      付与対象者の区分及び人数(注)1                      当社従業員25名
                            社外協力者4名
          株式の種類別の
                            普通株式3,290株
      ストック・オプションの数(注)2
            付与日                平成28年4月8日
                        ・当社の普通株式がいずれかの金
                         融商品取引所に上場されている
                         こと。
                        ・新株予約権の割当を受けた者(以
                         下「新株予約権者」という。)
                         は、権利行使時においても、当
                         社または当社子会社の取締役、
           権利確定条件              監査役、従業員または顧問、社
                         外協力者その他これに準ずる地
                         位を有していなければならな
                         い。ただし、新株予約権者が任
                         期満了により退任または定年退
                         職した場合、あるいは取締役会
                         が正当な理由があると認めた場
                         合は、この限りではない。
           対象勤務期間                     ―
                           自 平成30年5月1日
           権利行使期間
                           至 平成38年2月28日
     (注)   1 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。
        2 株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数

            会社名                  提出会社

             種類               第1回新株予約権

            決議年月日                  平成28年4月7日

     権利確定前(株)

      前連結会計年度末                                 3,290

      付与                                   ―

      失効                                   ―

      権利確定                                   ―

      未確定残                                 3,290

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                                   ―

      権利確定                                   ―

      権利行使                                   ―

      失効                                   ―

      未行使残                                   ―

      ② 単価情報

            会社名                  提出会社

             種類               第1回新株予約権

            決議年月日                 平成28年4月7日

     権利行使価格(円)                                 4,000

     行使時平均株価(円)                                   ―

     付与日における公正な評価単価(円)                                   ―

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    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積もり方法
     を、単位当たりの本源的価値の見積もりによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するため
     の基礎となる当社株式の評価方法は、類似業種比準価額と純資産価額の折衷法によっております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権

      利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                         ―千円
     ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                              ―千円
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      当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
    1.費用計上額及び科目名
      当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はして
     おりません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
            会社名                          提出会社

             種類               第1回新株予約権                 第2回新株予約権

            決議年月日                 平成28年4月7日                  平成30年4月24日

                            当社取締役4名                 当社取締役2名
      付与対象者の区分及び人数(注)1                      当社従業員25名                 当社監査役1名
                            社外協力者4名                 当社従業員65名
          株式の種類別の
                            普通株式3,290株                 普通株式2,495株
      ストック・オプションの数(注)2
            付与日                平成28年4月8日                 平成30年4月26日
                        ・当社の普通株式がいずれかの金                 ・当社の普通株式がいずれかの金
                         融商品取引所に上場されている                 融商品取引所に上場されている
                         こと。                 こと。
                        ・新株予約権の割当を受けた者(以                 ・新株予約権の割当を受けた者(以
                         下「新株予約権者」という。)                 下「新株予約権者」という。)
                         は、権利行使時においても、当                 は、権利行使時においても、当
                         社または当社子会社の取締役、                 社または当社子会社の取締役、
                         監査役、従業員または顧問、社                 監査役、従業員または顧問、社
           権利確定条件
                         外協力者その他これに準ずる地                 外協力者その他これに準ずる地
                         位を有していなければならな                 位を有していなければならな
                         い。ただし、新株予約権者が任                 い。ただし、新株予約権者が任
                         期満了により退任または定年退                 期満了により退任または定年退
                         職した場合、あるいは取締役会                 職した場合、あるいは取締役会
                         が正当な理由があると認めた場                 が正当な理由があると認めた場
                         合は、この限りではない。                 合は、この限りではない。
           対象勤務期間                     ―                 ―
                           自 平成30年5月1日                 自 平成32年5月1日
           権利行使期間
                           至 平成38年2月28日                 至 平成40年3月31日
     (注)   1 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。
        2 株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数

            会社名                          提出会社

             種類               第1回新株予約権                 第2回新株予約権

            決議年月日                 平成28年4月7日                 平成30年4月24日

     権利確定前(株)

      前連結会計年度末                                 3,290                   ―

      付与                                   ―               2,495

      失効                                   ―                 ―

      権利確定                                   ―                 ―

      未確定残                                 3,290                 2,495

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                                   ―                 ―

      権利確定                                   ―                 ―

      権利行使                                   ―                 ―

      失効                                   ―                 ―

      未行使残                                   ―                 ―

      ② 単価情報

            会社名                          提出会社

             種類               第1回新株予約権                 第2回新株予約権

            決議年月日                 平成28年4月7日                 平成30年4月24日

     権利行使価格(円)                                 4,000                 37,000

     行使時平均株価(円)                                   ―                 ―

     付与日における公正な評価単価(円)                                   ―                 ―

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積もり方法
     を、単位当たりの本源的価値の見積もりによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するため
     の基礎となる当社株式の評価方法は、第1回新株予約権については類似業種比準価額と純資産価額の折衷法によって
     おり、第2回新株予約権についてはDCF法によっております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権

      利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                      12,606千円
     ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                              ―千円
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(平成29年4月30日)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産

      未払事業税                                 1,714千円
      資産除去債務                                 3,115千円
      減価償却超過額                                 1,298千円
      減損損失                                 6,340千円
      合併受入資産評価差額                                 9,635千円
      税務上の繰越欠損金                                10,837千円
                                      1,652千円
      その他
     繰延税金資産小計
                                      34,594千円
                                     △20,506千円
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      14,087千円
     繰延税金負債

                                     △2,906千円
      資産除去債務に対応する除去費用
     繰延税金負債合計                                 △2,906千円
     繰延税金資産純額                                 11,180千円
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

      流動資産-繰延税金資産                                 1,714千円
      固定資産-繰延税金資産                                 9,466千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                   30.8%

     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.6%
     住民税均等割                                    0.4%
     評価性引当額の増減                                    5.1%
     所得拡大促進税制による税額控除                                   △2.4%
     子会社合併による影響額                                   △6.3%
                                       △2.1%
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   26.2%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(平成30年4月30日)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産

      未払事業税                                 4,493千円
      棚卸資産評価損                                 1,604千円
      資産除去債務                                 4,489千円
      減価償却超過額                                 2,207千円
      合併受入資産評価差額                                 9,635千円
      清算予定子会社の投資に係る税効果                                17,769千円
      税務上の繰越欠損金                                15,011千円
                                      2,960千円
      その他
     繰延税金資産小計
                                      58,171千円
                                     △29,333千円
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      28,837千円
     繰延税金負債

                                     △2,580千円
      資産除去債務に対応する除去費用
     繰延税金負債合計                                 △2,580千円
     繰延税金資産純額                                 26,257千円
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

      流動資産-繰延税金資産                                 8,324千円
      固定資産-繰延税金資産                                17,932千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                   30.6%

     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.3%
     住民税均等割                                    0.5%
     評価性引当額の増減                                    2.9%
     所得拡大促進税制による税額控除                                   △2.6%
     清算予定子会社の投資に係る税効果                                   △5.9%
     連結子会社との税率差異                                    2.5%
                                        0.2%
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   28.5%
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       (企業結合等関係)
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      共通支配下の取引等
      (1)  取引の概要
       ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
         被結合企業の名称  株式会社ブルー
         事業の内容     インターネットマーケティング事業
       ② 企業結合日
         平成29年4月28日
       ③ 企業結合の法的形式
         当社を存続会社、株式会社ブルーを消滅会社とする吸収合併
       ④ 結合後企業の名称
         株式会社スマレジ
      (2)  実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び
       事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共
       通支配下の取引として処理しております。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      該当事項はありません。
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       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ 当該資産除去債務の概要
        主として本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10~15年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して
       資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ 当該資産除去債務の総額の増減

     期首残高                                6,830千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                5,289千円
     時の経過による調整額                                 △0千円
     資産除去債務の履行による減少額                               △1,930千円
     その他増減額(△は減少)                                  ―千円
     期末残高                               10,188千円
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ 当該資産除去債務の概要
        主として本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10~15年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して
       資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ 当該資産除去債務の総額の増減

     期首残高                               10,188千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                3,886千円
     時の経過による調整額                                 △4千円
     資産除去債務の履行による減少額                                  ―千円
     その他増減額(△は減少)                                 616千円
     期末残高                               14,687千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
     当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                    資本金         議決権等

                        事業の
        会社等の名称            又は         の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地         内容又              取引の内容           科目
         又は氏名          出資金         (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                        は職業
                    (千円)         割合(%)
                                      当社銀行借
                                      入に対する
                                             119,370      ―     ―
                                      債務被保証
                             (被所有)
                                       (注)1
                        当社代表
     役員    山本 博士        ―    ―         直接    債務被保証
                       取締役社長
                                      地代家賃支
                              6.3
                                      払に対する
                                               ―   ―     ―
                                      債務被保証
                                       (注)2
                                      当社銀行借
                             (被所有)
                         当社              入に対する
     役員    徳田 誠       ―    ―         直接    債務被保証            5,200     ―     ―
                       取締役会長               債務被保証
                              23.2
                                       (注)1
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)   1 当社は、銀行借入に対して代表取締役社長 山本 博士及び取締役会長 徳田 誠より債務保証を受けてお
          ります。なお、保証料の支払は行っておりません。債務保証の取引金額は期末借入残高を記載しておりま
          す。
        2 当社は、事務所の賃借料に対して代表取締役社長 山本 博士より債務保証を受けております。なお、保証
          料の支払は行っておりません。事務所の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債
          務がないため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象事務所の平成28年5月1日より平成29年4月30
          日に係る消費税等を除く賃借料合計は、25,398千円であります。
       当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                    資本金         議決権等

                        事業の
        会社等の名称            又は         の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地         内容又              取引の内容           科目
         又は氏名          出資金         (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                        は職業
                    (千円)         割合(%)
                                      地代家賃支
                             (被所有)
                         当社              払に対する
     役員    山本 博士        ―    ―         直接    債務被保証              ―   ―     ―
                       代表取締役               債務被保証
                              6.3
                                        (注)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注) 当社は、事務所の賃借料に対して代表取締役 山本 博士より債務保証を受けております。なお、保証料の支
        払は行っておりません。事務所の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債務がない
        ため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象事務所の平成29年5月1日より平成30年4月30日に係る消
        費税等を除く賃借料合計は、33,497千円であります。
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       (1株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自 平成28年5月1日                  (自 平成29年5月1日
                          至 平成29年4月30日)                  至 平成30年4月30日)
     1株当たり純資産額                               36円78銭                  64円87銭
     1株当たり当期純利益金額                               15円17銭                  28円17銭

     (注)   1 前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の
          残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりませ
          ん。
        2 平成30年12月1日付で1株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われた
          と仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自 平成28年5月1日                  (自 平成29年5月1日
                          至 平成29年4月30日)                  至 平成30年4月30日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する
                                    115,049                  216,605
      当期純利益金額(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                 ―                  ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属
                                    115,049                  216,605
      する当期純利益金額(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                              7,584,085                  7,688,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株                  新株予約権1種類(新株予約権の数                  新株予約権2種類(新株予約権の数
     式調整後1株当たり当期純利益の算                  3,290個)これらの概要は「第4 提                  5,785個)これらの概要は「第4 提
     定に含めなかった潜在株式の概要                  出会社の状況 1 株式等の状況                  出会社の状況 1 株式等の状況 
                       (2)  新株予約権等の状況」に記載の                (2)  新株予約権等の状況」に記載の
                       とおりであります。                  とおりであります。
        4 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (平成29年4月30日)                  (平成30年4月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                               282,783                  498,683
     普通株式に係る期末の純資産額
                                    282,783                  498,683
     (千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いら
                                   7,688,000                  7,688,000
     れた期末の普通株式数(株)
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       (重要な後発事象)
        前連結会計年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      1 第三者割当増資による新株式の発行
        当社は、平成30年6月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年
       6月29日に払込みが完了しております。内容は以下のとおりであります。
       (1)  発行する新株式の種類及び数

                           普通株式 739株
       (2)  発行価格
                           1株につき 67,638円
       (3)  発行価格総額
                           49,984,482円
       (4)  資本組入額
                           1株につき 33,819円
       (5)  資本組入額総額
                           24,992,241円
       (6)  払込期日
                           平成30年6月29日
       (7)  割当先
                           株式会社ぐるなび
       (8)  資金使途
                           今後の事業拡大を目的とする協業
      2 子会社の清算

        PLUGRAM USA,Inc.につきましては、平成29年11月2日開催の臨時取締役会において会社解散
       の決議を行い、平成30年5月2日に清算が結了しております。
      3 第3回ストック・オプションとしての新株予約権の発行

        当社は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会及び平成30年10月31日開催の臨時取締役会において、当社取締
       役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年11月2日に
       発行いたしました。
        なお、当該新株予約権の詳細は、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                                                 新株
       予約権等の状況」に記載のとおりであります。
      4 株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度の採用

        当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制
       度の採用を行うことを決議いたしました。
       (1)   株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
       (売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮
       し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       (2)   株式分割の概要

        ①分割方法
         平成30年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1
        株につき100株の割合をもって分割いたしました。
        ②分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数                                 77,619株
         今回の株式分割により増加する株式数                                 7,684,281株
         株式分割後の発行済株式総数                                     7,761,900株
         株式分割後の発行可能株式総数                                  31,000,000株
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        ③株式分割の効力発生日
         平成30年12月1日
        ④1株当たり情報に及ぼす影響

         当該株式分割による影響については、「1株当たり情報」に記載しております。
       (3)   株式分割に伴う定款の一部変更

        ①定款変更の理由
         今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年12月1日付で当社定款第6条の発行
        可能株式総数を変更いたしました。
        ②定款変更の内容

         変更の内容は以下のとおりであります。
                                         (下線は変更箇所を示しております。)
                現行定款                           変更後定款
     (発行可能株式総数)                            (発行可能株式総数)
     第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   200  万株とする。        第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   3,100   万株とす
                                     る。
        ③定款変更の日程

         効力発生日    平成30年12月1日
       (4)   単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
       (5)   その他

        ①資本金の額の変更
         今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
        ②新株予約権の行使価額の調整

         今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を平成30年12月1日以降、以下のとおり
        調整いたしました。
                      調整前行使価額              調整後行使価額
     第1回新株予約権                       4,000円               40円

     第2回新株予約権                       37,000円               370円

     第3回新株予約権                       68,000円               680円

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      ⑤  【連結附属明細表】(平成30年4月30日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高        当期末残高         平均利率

            区分                                      返済期限
                        (千円)        (千円)         (%)
     短期借入金                      22,500           ―        ―      ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                      27,765        11,180          0.3       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定の
                          105,250         13,880          0.3   平成31年~平成32年
     ものを除く)
            合計              155,515         25,060           ―      ―
     (注)   1 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとおりで
          あります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               10,320          3,560            ―          ―
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2)  【その他】

       該当事項はありません。
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年4月30日)              (平成30年4月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                366,198              428,884
        売掛金                                77,639              74,624
        商品                                25,342              33,236
        前払費用                                10,185               9,817
        繰延税金資産                                 1,714              8,324
        その他                                 1,539              5,106
                                           ―           △ 2,157
        貸倒引当金
        流動資産合計                                482,620              557,837
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               31,387              42,936
                                         1,324              2,607
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                               32,712              45,544
        無形固定資産
         商標権                                 ―             766
         ソフトウエア                               36,917              91,669
                                         9,067              1,556
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               45,984              93,991
        投資その他の資産
         関係会社株式                               8,676                ―
         出資金                                 ―              18
         敷金                               27,589              76,713
         長期前払費用                               6,492              3,407
         繰延税金資産                               9,466              17,932
                                         2,829                ―
         その他
         投資その他の資産合計                               55,053              98,071
        固定資産合計                                133,750              237,607
      資産合計                                 616,370              795,444
                                102/143








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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年4月30日)              (平成30年4月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,743              46,348
        短期借入金                                22,500                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                                27,765              11,180
        未払金                                34,270              37,609
        未払費用                                 5,977              20,994
        未払法人税等                                35,661              81,684
        未払消費税等                                16,987              32,676
        前受金                                19,040              21,306
        預り金                                11,860              16,986
        資産除去債務                                   ―            7,450
                                           ―             217
        その他
        流動負債合計                                216,806              276,453
      固定負債
        長期借入金                                105,250               13,880
        資産除去債務                                10,188               7,237
                                         4,803                ―
        その他
        固定負債合計                                120,242               21,117
      負債合計                                 337,049              297,570
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                106,335              106,335
        資本剰余金
                                        76,665              76,665
         資本準備金
         資本剰余金合計                               76,665              76,665
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        96,321              314,873
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               96,321              314,873
        株主資本合計                                279,321              497,873
      純資産合計                                 279,321              497,873
     負債純資産合計                                   616,370              795,444
                                103/143








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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (平成30年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                605,997
        売掛金                                74,854
        商品                                43,200
        前払費用                                21,278
        その他                                 2,372
                                        △ 1,229
        貸倒引当金
        流動資産合計                                746,473
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              121,903
                                         3,721
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              125,625
        無形固定資産
         商標権                               1,113
         ソフトウエア                              100,254
                                         3,480
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              104,847
        投資その他の資産
         出資金                                 18
         敷金                               74,775
         繰延税金資産                               14,149
                                         2,827
         その他
         投資その他の資産合計                               91,770
        固定資産合計                                322,244
      資産合計                                1,068,718
                                104/143










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (平成30年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                56,751
        1年内返済予定の長期借入金                                30,312
        未払金                                47,027
        未払費用                                18,045
        未払法人税等                                44,727
        未払消費税等                                16,187
        前受金                                23,290
        預り金                                 8,349
        賞与引当金                                22,508
        資産除去債務                                   ―
                                          82
        その他
        流動負債合計                                267,282
      固定負債
        長期借入金                                80,398
                                        49,113
        資産除去債務
        固定負債合計                                129,511
      負債合計                                 396,794
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                131,327
        資本剰余金                                101,657
                                        438,939
        利益剰余金
        株主資本合計                                671,924
      純資産合計                                 671,924
     負債純資産合計                                  1,068,718
                                105/143










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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年5月1日              (自 平成29年5月1日
                                至 平成29年4月30日)               至 平成30年4月30日)
     売上高                                   938,404             1,393,268
                                        388,424              559,145
     売上原価
     売上総利益                                   549,980              834,123
                                      ※1  377,360            ※1  517,032
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   172,620              317,090
     営業外収益
      受取利息                                    6              7
      受取配当金                                    2              ―
                                          169               24
      その他
      営業外収益合計                                   178               32
     営業外費用
      支払利息                                   824              608
      株式交付費                                   536               ―
                                          545               ―
      為替差損
      営業外費用合計                                  1,906               608
     経常利益                                   170,892              316,514
     特別利益
                                          658               ―
      抱合せ株式消滅差益
      特別利益合計                                   658               ―
     特別損失
                                        46,210              11,896
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                  46,210              11,896
     税引前当期純利益                                   125,340              304,617
     法人税、住民税及び事業税
                                        47,611              101,141
                                        △ 3,442             △ 15,076
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   44,169              86,065
     当期純利益                                   81,170              218,552
                                106/143










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自 平成28年5月1日                  (自 平成29年5月1日
                          至 平成29年4月30日)                  至 平成30年4月30日)
                    注記                構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                          105,432       80.0           153,520       83.9

                               26,435                  29,527
     Ⅱ 経費                ※1                 20.0                  16.1
       当期総製造費用                                100.0                  100.0

                               131,868                  183,048
                               49,402                  62,616
       他勘定振替高                ※2
       当期製品製造原価

                               82,465                 120,432
       期首商品棚卸高                           11,994                  25,342
       当期商品仕入高                          319,307                  446,607
       商品評価損                             ―                5,245

           合計

                               331,301                  477,196
       期末商品棚卸高                           25,342                  38,482
       商品売上原価                          305,958                  438,713

       売上原価
                               388,424                  559,145
     (注)      ※1 主な内訳は、次のとおりであります。
               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          減価償却費                            3,418                16,244

          外注加工費                           15,222                 4,562

          支払報酬料                            2,516                 3,176

          地代家賃                            3,654                 3,010

         ※2    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          ソフトウエア仮勘定                           49,402                 61,965

          その他                              ―                651

                計                     49,402                 62,616

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年5月1日
                                至 平成30年10月31日)
     売上高                                   875,177
                                        366,111
     売上原価
     売上総利益                                   509,066
                                      ※  332,711
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   176,355
     営業外収益
      受取利息                                    17
                                          39
      その他
      営業外収益合計                                    56
     営業外費用
      支払利息                                   180
                                          200
      株式交付費
      営業外費用合計                                   381
     経常利益                                   176,029
     税引前四半期純利益                                   176,029
     法人税、住民税及び事業税                                   39,856
                                        12,107
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   51,963
     四半期純利益                                   124,065
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
                                                   (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                    純資産合計
                 資本金                             株主資本合計
                                  利益剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                      資本準備金
                             合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             29,670        ―      ―    15,150      15,150      44,820      44,820
     当期変動額
     新株の発行             76,665      76,665      76,665                  153,330      153,330
     当期純利益                               81,170      81,170      81,170      81,170
     株主資本以外の項目
                                                         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計             76,665      76,665      76,665      81,170      81,170      234,500      234,500
     当期末残高             106,335       76,665      76,665      96,321      96,321      279,321      279,321
       当事業年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

                                                   (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                    純資産合計
                 資本金                             株主資本合計
                                  利益剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                      資本準備金
                             合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             106,335       76,665      76,665      96,321      96,321      279,321      279,321
     当期変動額
     新株の発行                                                   ―
     当期純利益                              218,552      218,552      218,552      218,552
     株主資本以外の項目
                                                         ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                               218,552      218,552      218,552      218,552
     当期末残高             106,335       76,665      76,665      314,873      314,873      497,873      497,873
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年5月1日
                                至 平成30年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 176,029
      減価償却費                                  24,901
      長期前払費用償却額                                  1,365
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 928
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  22,508
      受取利息及び受取配当金                                   △ 17
      支払利息                                   180
      株式交付費                                   200
      売上債権の増減額(△は増加)                                  2,984
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 9,963
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  9,998
      未払金の増減額(△は減少)                                  9,418
                                       △ 40,857
      その他
      小計                                 195,822
      利息及び配当金の受取額
                                          17
      利息の支払額                                  △ 187
                                       △ 74,286
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 121,366
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 51,313
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 22,645
      差入保証金の回収による収入                                  1,938
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 6,880
                                         △ 786
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 79,686
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 14,350
      株式の発行による収入                                  49,783
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 135,433
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      ―
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   177,113
     現金及び現金同等物の期首残高                                   428,884
                                      ※  605,997
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
        移動平均法による原価法
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         主として定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         8~15年
          工具、器具及び備品  4~8年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
        ます。
      4.繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
      5.引当金の計上基準

        貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
        移動平均法による原価法
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         主として定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         8~15年
          工具、器具及び備品  4~15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
        ます。
      4.繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用として処理しております。
      5.引当金の計上基準

        貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
       (会計上の見積りの変更)

     前事業年度(平成29年4月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(平成30年4月30日)

      当社は、平成29年12月20日開催の臨時取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用
     見込みのない建物附属設備及び当該資産の原状回復に係る資産除去債務につきましては、移転予定日までの期間で減
     価償却費及び資産除去債務の費用計上が完了するように当事業年度において耐用年数を変更しております。
      これにより、従来の方法に比べて当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ8,914千円減少
     しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (貸借対照表関係)
     当座貸越契約
      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。
     事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度

                          (平成29年4月30日)                 (平成30年4月30日)
     当座貸越極度額                          30,000   千円              60,000   千円
     借入実行残高                            ― 千円                ― 千円
     差引額                          30,000   千円              60,000   千円
       (損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度

                         (自 平成28年5月1日                 (自 平成29年5月1日
                          至 平成29年4月30日)                 至 平成30年4月30日)
     役員報酬                          49,776千円                 67,380千円
     給料及び手当                         100,381千円                 144,103千円
     地代家賃                          30,975千円                 47,051千円
     貸倒引当金繰入額                            ―千円               2,157千円
     減価償却費                          2,715千円                13,078千円
     おおよその割合

      販売費                            60.1%                 61.6%
      一般管理費                            39.9%                 38.4%
       (有価証券関係)

     前事業年度(平成29年4月30日)
      子会社株式(貸借対照表計上額8,676千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
     から、子会社株式の時価は記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損
     46,210千円を計上しております。
     当事業年度(平成30年4月30日)

      子会社株式(貸借対照表計上額―千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
     ら、子会社株式の時価は記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損11,896
     千円を計上しております。
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(平成29年4月30日)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産

      未払事業税                                  1,714千円
      資産除去債務                                  3,115千円
      減価償却超過額                                  1,298千円
      関係会社株式評価損                                 14,131千円
      合併受入資産評価差額                                  9,635千円
                                      1,652千円
      その他
     繰延税金資産小計
                                      31,547千円
                                     △17,459千円
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      14,087千円
     繰延税金負債

                                     △2,906千円
      資産除去債務に対応する除去費用
     繰延税金負債合計                                 △2,906千円
     繰延税金資産純額                                 11,180千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                   30.8%

     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.8%
     住民税均等割額                                    0.4%
     評価性引当額の増減                                   12.8%
     所得拡大促進税制による税額控除                                   △2.9%
     子会社合併による影響額                                   △5.3%
                                       △1.3%
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   35.2%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(平成30年4月30日)
     1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
     繰延税金資産

      未払事業税                                  4,493千円
      棚卸資産評価損                                  1,604千円
      資産除去債務                                  4,489千円
      減価償却超過額                                  2,207千円
      関係会社株式評価損                                 17,769千円
      合併受入資産評価差額                                  9,635千円
                                      2,960千円
      その他
     繰延税金資産小計
                                      43,160千円
                                     △14,322千円
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      28,837千円
     繰延税金負債

                                     △2,580千円
      資産除去債務に対応する除去費用
     繰延税金負債合計                                 △2,580千円
     繰延税金資産純額                                 26,257千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
     法定実効税率                                   30.6%

     (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.3%
     住民税均等割額                                   0.5%
     評価性引当額の増減                                  △1.0%
     所得拡大促進税制による税額控除                                  △2.6%
                                        0.5%
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   28.3%
       (企業結合等関係)

     前事業年度(平成29年4月30日)
      共通支配下の取引等
       連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     当事業年度(平成30年4月30日)

       該当事項はありません。
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日)

      1 第三者割当増資による新株式の発行
        当社は、平成30年6月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年
       6月29日に払込みが完了しております。内容は以下のとおりであります。
       (1)  発行する新株式の種類及び数
                           普通株式 739株
       (2)  発行価格
                           1株につき 67,638円
       (3)  発行価格総額
                           49,984,482円
       (4)  資本組入額
                           1株につき 33,819円
       (5)  資本組入額総額
                           24,992,241円
       (6)  払込期日
                           平成30年6月29日
       (7)  割当先
                           株式会社ぐるなび
       (8)  資金使途
                           今後の事業拡大を目的とする協業
      2 子会社の清算

        PLUGRAM USA,Inc.につきましては、平成29年11月2日開催の臨時取締役会において会社解散
       の決議を行い、平成30年5月2日に清算が結了しております。
      3 第3回ストック・オプションとしての新株予約権の発行

        当社は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会及び平成30年10月31日開催の臨時取締役会において、当社取締
       役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年11月2日に
       発行いたしました。
        なお、当該新株予約権の詳細は、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                                                 新株
       予約権等の状況」に記載のとおりであります。
      4 株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度の採用

        当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制
       度の採用を行うことを決議いたしました。
       (1)   株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
       (売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮
       し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       (2)   株式分割の概要

        ①分割方法
         平成30年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1
        株につき100株の割合をもって分割いたしました。
        ②分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数                                 77,619株
         今回の株式分割により増加する株式数                                 7,684,281株
         株式分割後の発行済株式総数                                     7,761,900株
         株式分割後の発行可能株式総数                                  31,000,000株
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        ③株式分割の効力発生日
         平成30年12月1日
        ④1株当たり情報に及ぼす影響

         当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりとなります。
                         前事業年度                当事業年度
                     (自 平成28年5月1日               (自 平成29年5月1日
                      至 平成29年4月30日)               至 平成30年4月30日)
     1株当たり純資産額                        36円33銭               64円76銭

     1株当たり当期純利益金額                        10円70銭               28円43銭

       (3)   株式分割に伴う定款の一部変更

        ①定款変更の理由
         今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年12月1日付で当社定款第6条の発行
        可能株式総数を変更いたしました。
        ②定款変更の内容

         変更の内容は以下のとおりであります。
                                         (下線は変更箇所を示しております。)
                現行定款                           変更後定款
     (発行可能株式総数)                            (発行可能株式総数)
     第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   200  万株とする。        第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   3,100   万株とす
                                     る。
        ③定款変更の日程

         効力発生日    平成30年12月1日
       (4)   単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
       (5)   その他

        ①資本金の額の変更
         今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
        ②新株予約権の行使価額の調整

         今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を平成30年12月1日以降、以下のとおり
        調整いたしました。
                      調整前行使価額              調整後行使価額
     第1回新株予約権                       4,000円               40円

     第2回新株予約権                       37,000円               370円

     第3回新株予約権                       68,000円               680円

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       【注記事項】
       (会計方針の変更等)
        該当事項はありません。
       (追加情報)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会計期
      間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
       (四半期貸借対照表関係)

      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に
     基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度              当第2四半期会計期間

                            (平成30年4月30日)                 (平成30年10月31日)
       当座貸越極度額                          60,000千円                 60,000千円
       借入実行残高                            ―千円                 ―千円
       差引額                          60,000千円                 60,000千円
       (四半期損益計算書関係)

       ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第2四半期累計期間
                           (自 平成30年5月1日
                            至 平成30年10月31日)
       役員報酬                             48,759千円
       給料及び手当                             86,675千円
       地代家賃                             34,574千円
       貸倒引当金繰入額                             △928千円
       賞与引当金繰入額                             13,804千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       
       であります。
                            当第2四半期累計期間
                           (自    平成30年5月1日
                            至    平成30年10月31日)
       現金及び預金                            605,997千円
       預入期間が3ヶ月を超える定期預金                               -千円
       現金及び現金同等物                            605,997千円
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       (株主資本等関係)
      当第2四半期累計期間(自              平成30年5月1日 至            平成30年10月31日)
     1   配当金支払額
       該当事項はありません。
     2   基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となる

      もの
       該当事項はありません。
     3   株主資本の著しい変動

       当社は、平成30年6月29日を払込期日とする第三者割当による新株式739株の発行により、資本金及び資本剰余
      金がそれぞれ24,992千円増加しております。この結果、当第2四半期会計期間末において資本金が131,327千円、
      資本剰余金が101,657千円となっております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第2四半期累計期間

                                 (自    平成30年5月1日
                                  至   平成30年10月31日)
     1株当たり四半期純利益                                    16円03銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                         124,065
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         124,065
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        7,738,204
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 
        2 当社は、平成30年12月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
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       (重要な後発事象)
      1 新株予約権の発行
        当社は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会及び平成30年10月31日開催の臨時取締役会において、当社取締役
       及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年11月2日に発行
       いたしました。
        なお、当該新株予約権の詳細は、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株
       予約権等の状況」に記載のとおりであります。
      2 株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度の採用

        当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度
       の採用を行うことを決議いたしました。
       (1)   株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
       (売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮
       し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       (2)   株式分割の概要

        ①分割方法
         平成30年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1
        株につき100株の割合をもって分割いたしました。
        ②分割により増加する株式数

         株式分割    前の発行済株式総数                            77,619株
         今回の株式分割により増加する株式数                                 7,684,281株
         株式分割後の発行済株式総数                                     7,761,900株
         株式分割後の発行可能株式総数                                  31,000,000株
        ③株式分割の効力発生日

         平成30年12月1日
        ④1株当たり情報に及ぼす影響

         当該   株式分割    による影響については、「1株当たり情報」に記載しております。
       (3)   株式分割    に伴う定款の一部変更

        ①定款変更の理由
         今回の    株式分割    に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年12月1日付で当社定款第6条の発行
        可能株式総数を変更いたしました。
        ②定款変更の内容

         変更の内容は以下のとおりであります。
                                         (下線は変更箇所を示しております。)
                現行定款                           変更後定款
     (発行可能株式総数)                            (発行可能株式総数)
     第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   200  万株とする。        第6条 当会社の発行可能株式総数は、                   3,100   万株とす
                                     る。
        ③定款変更の日程

         効力発生日    平成30年12月1日
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       (4)   単元株制度の採用
        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
       (5)   その他

        ①資本金の額の変更
         今回の   株式分割    に際して、資本金の額の変更はありません。
        ②新株予約権の行使価額の調整

         今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を平成30年12月1日以降、以下のとおり
        調整いたしました。
                      調整前行使価額              調整後行使価額
     第1回新株予約権                       4,000円               40円

     第2回新株予約権                       37,000円               370円

     第3回新株予約権                       68,000円               680円

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      ⑤  【附属明細表】(平成30年4月30日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物              33,927      23,514         ―   57,441      14,505      11,965      42,936

      工具、器具及び備品              2,273      1,992        ―    4,266      1,658       709     2,607

       有形固定資産計            36,201      25,506         ―   61,707      16,163      12,674      45,544

     無形固定資産

      商標権                ―     789       ―     789      23      23     766

      ソフトウエア              40,335      71,376         ―   111,711      20,042      16,624      91,669

      ソフトウエア仮勘定              9,067     61,965      69,476      1,556        ―      ―    1,556

       無形固定資産計            49,402     134,131      69,476     114,057      20,065      16,647      93,991

     長期前払費用              8,868      2,949      3,614      8,204      4,796      4,210      3,407

      (注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物                               22,897千円
                   名古屋ショールームの内装工事等
         ソフトウエア                               69,476千円
                   基幹システムの構築
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                   ―      2,157          ―        ―      2,157
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成30年4月30日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年5月1日から4月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後3ヶ月以内

     基準日              4月30日

     株券の種類              ―

                  10月31日
     剰余金の配当の基準日
                  4月30日
     1単元の株式数              100株
     株式の名義書換え

                  大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
      名義書換手数料              1枚につき115円

      新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店
      買取手数料              受理1件につき1,500円

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
     公告掲載方法              日本経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://corp.smaregi.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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    第四部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

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    第2   【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目             株式①             株式②            新株予約権①

     発行年月日                平成28年6月17日             平成30年6月29日             平成30年4月26日

                                               第2回新株予約権
     種類                  普通株式             普通株式
                                             (ストック・オプション)
                                               普通株式 2,495株
     発行数                 8,070株(注)7              739株(注)7
                                                (注)5、7
     発行価格               19,000円(注)4、7             67,638円(注)4、7             37,000円(注)4、7
     資本組入額                 9,500円(注)7             33,819円(注)7             18,500円(注)7

     発行価額の総額                 153,330,000円              49,984,482円             92,315,000円

     資本組入額の総額                 76,665,000円             24,992,241円             46,157,500円

                                             平成30年4月24日開催の
                                             臨時取締役会において、
                                             会社法第236条、第238条
                                             及び第239条の規定に基づ
     発行方法                 第三者割当             第三者割当
                                             く新株予約権(ストック・
                                             オプション)の付与に関す
                                             る決議を行っておりま
                                             す。
     保有期間等に関する確約                    ―            (注)2             (注)3
          項目           新株予約権②

     発行年月日                平成30年11月2日

                    第3回新株予約権
     種類
                   (ストック・オプション)
     発行数              普通株式 455株(注)7
     発行価格               68,000円(注)4、7

     資本組入額                34,000円(注)7

     発行価額の総額                 30,940,000円

     資本組入額の総額                 15,470,000円

                  平成30年10月31日開催の
                  臨時取締役会において、
                  会社法第236条、第238条
                  及び第239条の規定に基づ
     発行方法
                  く新株予約権(ストック・
                  オプション)の付与に関す
                  る決議を行っておりま
                  す。
     保有期間等に関する確約                  (注)3
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     (注)   1 第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定
          める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新
           規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申
           請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
           有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧のその他の同取引所が必
           要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
           されております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
           して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
           引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
           めるところにより提出するものと定めております。
         (3)  新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場の申請の
           不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成30年4月30日であります。
        2 同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月
          間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していな
          い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確
          約を行っております。
        3 同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
          等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
          新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        4 株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により
          算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
        5 第2回新株予約権は退職により6名165株分の権利が、喪失しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        6 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                          新株予約権①                   新株予約権②

          行使時の払込金額               37,000円(注)7                   68,000円(注)7

                        平成32年5月1日から                   平成32年12月1日から
             行使期間
                        平成40年3月31日まで                   平成40年9月30日まで
                    (1)  新株予約権は、当社の普通株式が                 (1)  新株予約権は、当社の普通株式が
                      いずれかの金融商品取引所に上場                   いずれかの金融商品取引所に上場
                      することにより、新株予約権の権                   することにより、新株予約権の権
                      利を行使することができるものと                   利を行使することができるものと
                      します。                   します。
                    (2)  新株予約権者が死亡した場合、相                 (2)  新株予約権者が死亡した場合、相
                      続人による本新株予約権の相続及                   続人による本新株予約権の相続及
                      び権利行使はできるものとしま                   び権利行使はできるものとしま
                      す。                   す。
                    (3)  新株予約権者は、権利行使時にお                 (3)  新株予約権者は、権利行使時にお
                      いても、当社または当社子会社の                   いても、当社または当社子会社の
            行使の条件
                      取締役、監査役、従業員または顧                   取締役、監査役、従業員または顧
                      問、社外協力者その他これに準ず                   問、社外協力者その他これに準ず
                      る地位にあることを要します。た                   る地位にあることを要します。た
                      だし、新株予約権者が任期満了に                   だし、新株予約権者が任期満了に
                      より退任または定年退職した場                   より退任または定年退職した場
                      合、あるいは取締役会が正当な理                   合、あるいは取締役会が正当な理
                      由があると認めた場合は、この限                   由があると認めた場合は、この限
                      りではありません。                   りではありません。
                    (4)  その他の条件は、当社と新株予約                 (4)  その他の条件は、当社と新株予約
                      権者との間で締結する新株予約権                   権者との間で締結する新株予約権
                      割当契約に定めるところによりま                   割当契約に定めるところによりま
                      す。                   す。
                    新株予約権について譲渡、担保権の設                   新株予約権について譲渡、担保権の設
          新株予約権の譲渡に
                    定、その他一切の処分をすることがで                   定、その他一切の処分をすることがで
            関する事項
                    きないものとする。                   きないものとする。
        7 平成30年11月14日開催の取締役会により、平成30年12月1日付で、1株を100株とする株式分割を行ってお
          ります。上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本
          組入額及び行使時の払込金額であります。
    2  【取得者の概況】

      株式①
                               取得者の             価格

                                     割当株数              取得者と
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          職業及び            (単価)
                                      (株)           提出会社との関係
                              事業の内容等              (円)
     三菱UFJキャピタル5号投資
     事業有限責任組合 無限責任
                   東京都中央区日本橋                              特別利害関係者等
                                          123,500,000
     組合員 三菱UFJキャピタル
                              投資事業組合        6,500
                                            (19,000)
                   二丁目3番4号                              (大株主上位10名)
     株式会社
     代表取締役社長 半田宗樹
     SMBCベンチャーキャピタル2
     号投資事業有限責任組合無限
                   東京都中央区八重洲                              特別利害関係者等
                                          29,830,000
     責任組合員 SMBCベンチャー                         投資事業組合        1,570
                                            (19,000)
                   一丁目3番4号                              (大株主上位10名)
     キャピタル株式会社 代表取
     締役社長 石橋達史
     (注)1 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社及びSMBCベン
         チャーキャピタル2号投資事業有限責任組合無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社は、当該
         第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       2 平成30年11月14日開催の取締役会により、平成30年12月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っており
         ます。上記株数及び単価は分割前の株数及び単価であります。
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      株式②
                               取得者の             価格

                                     割当株数              取得者と
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          職業及び            (単価)
                                      (株)           提出会社との関係
                              事業の内容等              (円)
     株式会社ぐるなび
                   東京都千代田区有楽           情報提供サー             49,984,482
     代表取締役社長 久保征一郎                                   739          取引先
                   町一丁目2番2号           ビス              (67,638)
     資本金2,334百万円
     (注) 平成30年11月14日開催の取締役会により、平成30年12月1日付で、1株を100株とする株式分割を行っておりま
        す。上記株数及び単価は分割前の株数及び単価であります。
      新株予約権①

                            取得者の             価格

                                  割当株数               取得者と
     取得者の氏名又は名称             取得者の住所       &