新明和工業株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:新明和工業株式会社

提出先:新明和工業株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      新明和工業株式会社(E02252)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年1月22日

     【届出者の名称】                      新明和工業株式会社

     【届出者の所在地】                      兵庫県宝塚市新明和町1番1号

     【最寄りの連絡場所】                      兵庫県宝塚市新明和町1番1号

     【電話番号】                      0798-56-5000(代表)

     【事務連絡者氏名】                      執行役員財務部長 久 米 俊 樹

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      新明和工業株式会社

                           (兵庫県宝塚市新明和町1番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注2)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注3)     本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注5)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注8)     本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】
       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、2018年5月15日付で公表した2021年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「Change                                               for  Growing,
      2020」(以下「CFG2020」といいます。)を実行中であり、CFG2020の中で、最終年度である2021年3月期におけ
      る自己資本当期純利益率(以下「ROE」といいます。)8%の実現を目標として掲げております。
       当社は、上記のCFG2020におけるROEに係る目標の達成に向けて企業価値及び株主価値向上について継続的に
      検討を行っており、当該検討に基づく施策の一環として2018年7月30日付で取得期間を2018年7月31日から同年12月
      20日、取得する株式の総数を4,000,000株(上限)、取得価額の総額を5,000,000,000円(上限)とする自己株式取得を当
      社取締役会において決議し公表いたしました(なお、同年12月21日付で公表のとおり、当該自己株式の取得は同年12月
      20日をもって終了しており、取得した株式の総数は3,608,200株、取得価額の総額は4,999,922,977円となっておりま
      す。)。さらに、当社は、上記のCFG2020におけるROEに係る目標の早期達成のため、資本効率の向上に向けた取
      組みを一層進める観点から、当社として望ましい資本構成に関する検討を行って参りました。当該検討の過程で、当
      社の財務状況に鑑み、適正な金額の自己資本を保持しつつROE向上を加速させる観点からは、負債による資金調達
      の活用が有効である可能性があると考えました。一方で、過度な負債の調達は逆に加重平均資本コスト(以下「WAC
      C」といいます。)の上昇による当社の企業価値の減少に繋がりかねないことや、政治的・経済的なリスク、自然災害
      リスクその他の今後想定される様々なリスクにも耐えうる健全な財務状態を確保する観点からは、単に負債比率(有利
      子負債の金額を有利子負債と時価総額の合計で除した数値を指します。以下同じです。)を高めるのではなく、適正な
      負債比率を設定することが肝要であるとも考えました。具体的には、将来的に金利環境や市場環境が悪化した場合に
      おいても健全な財務状態を確保することが可能な水準として、負債比率を20%~30%程度とする資本構成を目指すこ
      とが当社にとって望ましいとの結論に至りました。
       そのような中で、当社は、2018年12月23日、その共同保有者を含めると当社の筆頭株主である株式会社レノ(以下
      「レノ」といいます。)との面談の場において、レノに対して、上記のような当社の資本構成に関する考え方を伝えた
      ところ、レノより、具体的な金額規模等については当社の判断であるが、当社の資本構成に関する考え方は尊重する
      旨の意見がありました。そこで、レノと当該資本構成を実現するために考えられる手法について協議したところ、レ
      ノより、株主の皆様に対して等しく機会を付与する手法が妥当ではないかという旨の意見がありました。これを受け
      て、株主還元の手法及び還元額等についても議論を行った結果、当該資本構成の実現のための具体的な施策として、
      総額約400億円、公開買付価格を1株当たり1,500円とする当社普通株式に対する公開買付けの実施を協議するに至り
      ました。その後、当社は、レノより、当社がかかる公開買付けを実施するのであれば、レノ及びその共同保有者は、
      その保有する当社普通株式(注1)を当該公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。そして、当社は、2018
      年12月24日付にて、レノより、上記の意向を記載した書簡を受領しております(注2)。
      (注1)     レノが2019年1月4日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.                                        15によれば、2018年
          12月21日時点においてレノ及びその共同保有者が保有する当社普通株式は、レノにつき5,413,700株(当社の
          発行済株式総数(96,391,800株)に対する所有割合5.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の
          計算において同じとします。))、その共同保有者である株式会社南青山不動産につき6,589,800株(所有割合
          6.84%)、株式会社エスグラントコーポレーションにつき5,290,000株(所有割合5.49%)、株式会社リビルド
          につき5,589,400株(所有割合5.80%)とのことです。
      (注2) 当社は、レノ及びその共同保有者との間で本公開買付けへの応募に係る応募契約は締結しておりません。
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                                                            公開買付届出書
       当社は、レノの意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成を実現するための具体的な施策として、2018年12月
      下旬より、当社普通株式を公開買付けにより取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その後、当
      社としては、①当社が1株当たり1,500円で当社普通株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及
      びROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を
      行った場合においても、その取得総額が400億円程度に収まる限り、過度な負債調達は必要とならず、むしろ、当社が
      目標とする資本構成に合致するものであり、また、②自己株式の取得の方法としても、当社普通株式の流動性に照ら
      せば、400億円相当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的でないこと、公開買付けの方法は株主に平
      等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられること、レノ及びその共同保有者の意向表明を踏まえる
      と公開買付けにより当社普通株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確実な方
      法と考えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判断に至り、2019年1月21日開催の当社取締
      役会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
       本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、レノとの協議の結果、1,500円と
      しております。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2019年1月21日の前営業日(同年1
      月18日)の当社普通株式の終値1,357円から10.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算におい
      て同じとします。)、同日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,349円(円未満を四捨五入。以下、
      終値の単純平均値の計算において同じとします。)から11.19%、同日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単
      純平均値1,418円から5.78%のプレミアムを付した価格となります。また、本公開買付価格である1,500円は、本書提
      出日の前営業日である2019年1月21日の当社普通株式の終値1,378円に対して8.85%のプレミアムを付した価格となり
      ます。
       当社は、本公開買付価格を1,500円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータ
      ス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)より、当社の事業計画等に基づく分析に照らせば、本公開
      買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有する旨の株式価値分析に関する意見書(以下「本株式価値分析
      意見書」といいます。)を取得しております(詳細は、下記「4                              買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買
      付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)。なお、当社は、プ
      ルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりま
      せん。また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたっ
      て慎重を期するため、当社社外取締役及び外部有識者により構成される株主還元策検討委員会を設置し、株主還元策
      検討委員会より答申書(以下「本答申書」といいます。)を取得いたしました(株主還元策検討委員会及び本答申書の詳
      細は、下記「4        買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の
      価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
       以上を踏まえ、当社は2019年1月21日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
      ます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定
      款の規定に基づき、下記「3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3)取締役会における決議内容」に記
      載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買
      付価格を1,500円とすることを決議いたしました。なお、当社は、本公開買付けにより取得した当社普通株式の全部又
      は一部を本公開買付け終了後に消却する予定ですが、消却を行う具体的な株式数及び時期等は現時点では未定です。
       加えて、当社は、本公開買付けに先立ち、2019年1月8日付で、株主還元策の一環として、2019年3月期の期末配
      当予想につき、1株当たり19円に変更(実質増配)する旨の「2019年3月期 期末配当予想の修正、創立70周年及び創
      業100周年記念配当の実施を含む2020年3月期 株主還元に関する方針のお知らせ」を公表しておりましたが、2019年
      1月21日開催の取締役会において、本公開買付けの実施により、2019年3月期の期末配当の対象となる株式数(当社の
      発行済株式総数から自己株式数を除外した株式数を指します。)が減少した場合であっても、配当総額を維持する予定
      であることを踏まえ、本公開買付けにおける買付予定数の全部について買付け等が行われ、かつ、本公開買付けの決
      済が2019年3月31日までに開始された場合を想定して、2019年1月8日に公表した2019年3月期の期末配当予想(1株
      当たり19円)を変更し、1株当たり27円とすること(実質増配)を決議しております。詳細については、当社が2019年1
      月21日付で公表いたしました「2019年3月期 期末配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        96,391,800株(2019年1月22日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                 26,666,700                 40,000,050,000

      (注)    取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、27.66%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
      (4)  【その他(  ―  )】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               2019年1月22日(火曜日)から2019年2月19日(火曜日)まで(20営業日)
     公告日               2019年1月22日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格
     普通株式               1株につき、金1,500円

                     当社は、本公開買付価格を1,500円と決定するにあたり、当社から独立した第
                    三者算定機関であるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しておりま
                    す。本株式価値分析意見書によれば、本公開買付けにおいては、株主に応募判断
                    が委ねられ、当社普通株式の所有を継続する選択が保障されており、また、本公
                    開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けにおける買付予定数を超えた場合
                    にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平も保障されてい
                    ることに加え、当社の事業計画等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自
                    己株式の公開買付価格としての合理性を有するとされております。なお、当社
                    は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書
                    (フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
                     本公開買付価格である1,500円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決
                    議日である2019年1月21日の前営業日(同年1月18日)の当社普通株式の終値
     算定の基礎               1,357円から10.54%、同日までの過去1ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均
                    値1,349円から11.19%、同日までの過去3ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平
                    均値1,418円から5.78%のプレミアムを付した価格となります。また、本公開買
                    付価格である1,500円は、本書提出日の前営業日である2019年1月21日の当社普
                    通株式の終値1,378円に対して8.85%のプレミアムを付した価格となります。
                     なお、当社は、2018年7月30日開催の当社取締役会決議に基づき、2018年7月
                    31日から同年12月20日の間に、自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づ
                    く市場買付けにより、総数3,608,200株、総額4,999,922,977円(総額を総数で除
                    した1株当たりの単純平均株価は1,386円(円未満四捨五入))で取得しており、当
                    該1株当たりの単純平均株価1,386円と本公開買付価格1,500円との間には114円
                    の差異が生じております。これは市場買付けの取得価格は取得日の市場株価で決
                    定されるところ、本公開買付価格は下記「算定の経緯」により決定されたことに
                    よるものあります。
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                     当社は、CFG2020におけるROEに係る目標の早期達成のため、資本効率の
                    向上に向けた取組みを一層進める観点から、当社として望ましい資本構成に関す
                    る検討を行って参りました。当該検討の過程で、当社の財務状況に鑑み、適正な
                    金額の自己資本を保持しつつROE向上を加速させる観点からは、負債による資
                    金調達の活用が有効である可能性があると考えました。一方で、過度な負債の調
                    達は逆にWACCの上昇による当社の企業価値の減少に繋がりかねないことや、
                    政治的・経済的なリスク、自然災害リスクその他の今後想定される様々なリスク
                    にも耐えうる健全な財務状態を確保する観点からは、単に負債比率を高めるので
                    はなく、適正な負債比率を設定することが肝要であるとも考えました。具体的に
                    は、将来的に金利環境や市場環境が悪化した場合においても健全な財務状態を確
                    保することが可能な水準として、負債比率を20%~30%程度とする資本構成を目
                    指すことが当社にとって望ましいとの結論に至りました。
                     そのような中で、当社は、2018年12月23日、その共同保有者を含めると当社の
                    筆頭株主であるレノとの面談の場において、レノに対して、上記のような当社の
                    資本構成に関する考え方を伝えたところ、レノより、具体的な金額規模等につい
                    ては当社の判断であるが、当社の資本構成に関する考え方は尊重する旨の意見が
                    ありました。そこで、レノと当該資本構成を実現するために考えられる手法につ
                    いて協議したところ、レノより、株主の皆様に対して等しく機会を付与する手法
                    が妥当ではないかという旨の意見がありました。これを受けて、株主還元の手法
                    及び還元額等についても議論を行った結果、当該資本構成の実現のための具体的
                    な施策として、総額約400億円、公開買付価格を1株当たり1,500円とする当社普
                    通株式に対する公開買付けの実施を協議するに至りました。その後、当社は、レ
     算定の経緯               ノより、当社がかかる公開買付けを実施するのであれば、レノ及びその共同保有
                    者は、その保有する当社普通株式を当該公開買付けに応募する旨の意向の表明を
                    受けました。そして、当社は、2018年12月24日付にて、レノより、上記の意向を
                    記載した書簡を受領しております。
                     当社は、レノの意向表明を受けて、当社が目標とする資本構成を実現するため
                    の具体的な施策として、2018年12月下旬より、当社普通株式を公開買付けにより
                    取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その後、当社として
                    は、①当社が1株当たり1,500円で当社普通株式を取得することは、当社の1株
                    当たり当期純利益(EPS)及びROE等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様
                    に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合におい
                    ても、その取得総額が400億円程度に収まる限り、過度な負債調達は必要となら
                    ず、むしろ、当社が目標とする資本構成に合致するものであり、また、②自己株
                    式の取得の方法としても、当社普通株式の流動性に照らせば、400億円相当の自
                    己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的でないこと、公開買付けの方
                    法は株主に平等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられるこ
                    と、レノ及びその共同保有者の意向表明を踏まえると公開買付けにより当社普通
                    株式を取得することが当社の目標とする資本構成を早期に実現するための最も確
                    実な方法と考えられること等を踏まえて、公開買付けの手法が適切であるとの判
                    断に至り、2019年1月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けの実施を
                    決議いたしました。
                     当社は、本公開買付価格を1,500円と決定するにあたり、当社から独立した第
                    三者算定機関であるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しておりま
                    す。本株式価値分析意見書の詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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                     また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの
                    実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、当社社外取締役である苅田
                    祥史氏及び秀島信也氏、並びに当社から独立した外部有識者である中野竹司氏
                    (奥・片山・佐藤法律事務所/弁護士・公認会計士)及び渋佐寿彦氏(虎ノ門有限責
                    任監査法人      理事長/公認会計士・税理士)の4名により構成される株主還元策検
                    討委員会を設置し(なお、株主還元策検討委員会の委員は設置当初から変更され
                    ておりません。)、株主還元策検討委員会に対し、①本公開買付けは合理性を有
                    するか、及び、②本公開買付けに係る手続の公正性が確保されているかを諮問し
                    (以下、上記①及び②の事項を「本諮問事項」といいます。)、この点についての
                    意見を当社に提出することを嘱託いたしました。
                     株主還元策検討委員会は、2018年12月27日から2019年1月18日までの間に合計
                    6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、
                    株主還元策検討委員会は、当社から提出した資料に基づき、当社が目標とする資
                    本構成、株主還元策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けに係る
                    手続等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。
                    また、株主還元策検討委員会は、プルータスから、同社が当社に対して提出した
                    本株式価値分析意見書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。株主還元策
                    検討委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結
                    果、2019年1月18日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致
                    で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
                    (i) (a)当社としては、資本効率の改善のため負債比率を20%~30%程度とす
                       る資本構成が望ましく、そのために400億円規模の負債調達を行ったとし
                       ても財務健全性を毀損しないという検討をしているところ、かかる資本構
                       成は当社の株主価値を総体として向上させることに資する可能性があると
                       認められ、本公開買付けを通じて当社がかかる資本構成の実現を目指すこ
                       とには合理性があると考えられること、(b)本株式価値分析意見書によれ
                       ば、本公開買付けにおいては当社株主に応募判断が委ねられ、当社普通株
                       式の所有を継続するという選択が保障されていること等に加え、当社の事
                       業計画等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格である1,500円は自己
                       株式の公開買付価格としての合理性を有するとされており、プルータスに
                       よる本公開買付価格の分析の手法に関する説明、対象者に対する事業計画
                       を含む当該分析の根拠等についてのヒアリング結果等からすると、当該分
                       析の手法及びその結果は十分に合理的なものであると認められ、また、本
                       公開買付価格が本公開買付けの公表時における当社普通株式の株価を上回
                       るものの、当社が事業計画等を遂行して株主価値を高めることにより本公
                       開買付けに応募しない株主にも株主価値向上のメリットを提供できるもの
                       と考えていることも踏まえれば、本公開買付価格は1株当たりの還元額と
                       して合理的なものであると考えられること、(c)前記「2 買付け等の目
                       的」に記載のレノの意向を踏まえれば、本公開買付けにより当社が目指す
                       資本構成を迅速に実現できる可能性が高いと認められ、また、本公開買付
                       けは、全ての株主に等しく応募の機会を提供し、応募株券等の総数が本公
                       開買付けにおける買付予定数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われ
                       ることにも照らせば、他の株主還元策と比較して、株主間での公平性も高
                       いと考えられること等からすると、本公開買付けは合理性を有すると思料
                       する。
                    (ⅱ) 当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実
                       施を検討するにあたって慎重を期するため、(a)当社から独立したフィナ
                       ンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を、当社から独
                       立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選
                       任し、本公開買付けにおける意思決定過程その他の留意点に関する専門家
                       からの助言を受けていること、(b)本公開買付価格の決定にあたり、当社
                       から独立した第三者算定機関であるプルータスから、当社の事業計画等に
                       基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格として
                       の合理性を有する旨の本株式価値分析意見書を取得していること、及び、
                       (c)株主還元策検討委員会を設置し、本諮問事項についての意見を当社に
                       提出することを委嘱し、本答申書を受領していること等からすると、本公
                       開買付けに係る手続の公正性は確保されていると思料する。
                     当社は、以上の検討を経て、2019年1月21日開催の取締役会において、本公開
                    買付価格を1,500円とすることを決議いたしました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
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         普通株式              26,666,600(株)                  ―(株)         26,666,600(株)
          合計             26,666,600(株)                  ―(株)         26,666,600(株)

      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付
          予定数(26,666,600株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買
          付予定数(26,666,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、
          法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式
          により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2)     単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間(以下
          「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
     5  【上場株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
         異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
         際にはご印鑑をご用意ください。
         本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
       ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい

         ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。
       ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)

        ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び
         復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
         第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
         ます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
         費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
        ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

          配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
         収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
         されます。
        ⅲ 法人株主の場合

          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興

         特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2019年2月19日(火曜
         日)までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
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       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管
         理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
         場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口
         座へ記録することはできません。
       (注1)     本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
          理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定
          めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたもの
          をご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくだ
          さい。
     <個人>

                        個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                        通知カード
     (いずれか1点)
                        住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                              運転免許証(運転経歴証明書)

                              在留カード

                        写真あり      特別永住者証明書

                              パスポート(※3)

                              各種福祉手帳

     B.本人確認書類
     (写真あり1点又は写真なし2点)
                              各種健康保険証(※4)
                              公務員共済組合の組合員証(※4)

                        写真なし      国民年金手帳

                              印鑑証明書

                              住民票の写し(※2)

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     <法人>
                        履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                        現在事項全部証明書
                        法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                        法人番号情報(※5)
                        運転免許証

                        個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個
       人の本人確認書類                  各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                        公務員共済組合の組合員証(※4)
                        パスポート(※3)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2)     住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
          い。
     <外国人株主等>

      常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名
      又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外
      の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
      の本人確認書類に準じるもの
       (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう

           お願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
       時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
       の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
       し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
       続ください。)。
        解除書面を受領する権限を有する者
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)                              上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
       株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     7  【買付け等に要する資金】

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      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             39,999,900,000
     買付手数料(円)(b)                                               250,000,000

     その他(円)(c)                                                3,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                             40,252,900,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(26,666,600株)に、本公開買付価格(1,500円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
          明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                 借入先の業種         借入先の名称等            借入契約の内容             金額(円)
                                   買付け等に要する資金に充
     届出日以後に借入れ
                         株式会社三井住友銀
                                   当するための借入れ(注1)
     を予定している資金
                         行(東京都千代田区
                                   期間:12ヶ月(注2)
               金融機関      銀行                              45,000,000,000
                         丸の内一丁目1番2
                                   金利:未定(注2)
                         号)
                                   担保:なし
      (注1)     当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から45,000,000,000円を限度として融資す
          る意向がある旨の証明書を2019年1月16日付で取得しております。
      (注2)     借入れに係る具体的な弁済方法、金利等の詳細については、別途協議の上、定めるものとしております。
     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年3月13日(水曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額
       (注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (注)    公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」
          の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
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      (4)  【上場株券等の返還方法】
        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
       日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
        なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
       を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
       しくは国内各営業店にご確認ください。
     9  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(26,666,600株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
       募株券等の総数が買付予定数(26,666,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
       いものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
       の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
       部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
       募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
       全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
       で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
       未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
       複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
       予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
       行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
        なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
       等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
                                 13/15



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                                                            公開買付届出書
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
       についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
       します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
       面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 当社は、2019年1月8日付で、株主還元策の一環として、2019年3月期の期末配当予想につき、1株当たり19
         円に変更(実質増配)する旨、及び、2020年3月期において1株当たり45円の記念配当を実施する方針である旨
         の「2019年3月期 期末配当予想の修正、創立70周年及び創業100周年記念配当の実施を含む2020年3月期 株
         主還元に関する方針のお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
         い。
       ② 当社は、2019年1月21日開催の取締役会において、本公開買付けの実施により、2019年3月期の期末配当の対

         象となる株式数(当社の発行済株式総数から自己株式数を除外した株式数を指します。)が減少した場合であっ
         ても、配当総額を維持する予定であることを踏まえ、本公開買付けにおける買付予定数の全部について買付け
         等が行われ、かつ、本公開買付けの決済が2019年3月31日までに開始された場合を想定して、2019年1月8日
         に公表した2019年3月期の期末配当予想(1株当たり19円)を変更し、1株当たり27円とすること(実質増配)を
         決議しております。詳細につきましては、当社が2019年1月21日付で公表いたしました「2019年3月期 期末
         配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
       ③ 当社は、2019年1月31日を目処に、2019年3月期第3四半期決算短信を公表する予定です。また、当社は、

         2019年2月8日を目処に、2019年3月期第3四半期に係る四半期報告書を提出する予定です。
       ④ 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国

         の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
         ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
         所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
         内から、本公開買付けに応募することはできません。
         また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
         によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
         は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
         本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
         を要求されます。
         応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
         募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に
         向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の
         署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電
         話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は
         米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として
         行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
         す。)。
                                 14/15



                                                           EDINET提出書類
                                                      新明和工業株式会社(E02252)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】
      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

      金融商品取引所名
      又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第一部
       取引業協会名
                 2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2019年
         月別
                 7月      8月      9月      10月      11月      12月      1月
       最高株価(円)           1,385      1,382      1,560      1,586      1,527      1,539      1,459
       最低株価(円)           1,229      1,280      1,271      1,353      1,400      1,257      1,270

      (注) 2019年1月については、1月21日までの株価です。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第93期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月27日 関東財務局長に提出
         事業年度 第94期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月26日 関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第95期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月9日 関東財務局長に
        提出
         事業年度 第95期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月8日 関東財務局長に
        提出予定
       ③【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        新明和工業株式会社
        (兵庫県宝塚市新明和町1番1号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
                                 15/15


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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。