ジョンソン・エンド・ジョンソン 公開買付報告書

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                                                 ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                            公開買付報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年1月11日

     【報告者の氏名又は名称】                      ジョンソン・エンド・ジョンソン

                          (Johnson     & Johnson)
     【報告者の住所又は所在地】                      アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933

                          ニューブランズウィック
                          ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ1
                          (One   Johnson    & Johnson    Plaza,    New  Brunswick,      New  Jersey    08933,
                          U.S.A.)
     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【代理人の氏名又は名称】                      森・濱田松本法律事務所

                          弁護士 棚橋 元
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                      03-5220-1800

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 篠原 倫太郎/同 石川 大輝

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソンを指します。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社シーズ・ホールディングスを指します。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関する全ての手続は、特段の記載がな
          い限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作
          成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先する
          ものとします。
      (注11) 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
          訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
          これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
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          測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
          不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
          り ます。かかるリスクや不確実性には、(i)取引に係る許認可の履践、(ii)公開買付けの成立に必要な下限を
          上回る対象者の株式の応募、(iii)取引が予想された期間内に終了せず、又は中止される可能性、(iv)取引が
          成立した場合に得られると予想される便益及び機会が実現せず、又は予想よりもその実現に時間を要する可
          能性、(v)新規及び既存の製品の商業的成功の不確実性、(vi)製造における困難及び遅延、(vii)為替及び金
          利の変動を含む経済状況、(viii)競合事業者による技術進展、新商品及び特許を含む競合状況、(ix)税法及
          び国内外のヘルスケア関連改革を含む適用法令の変更、(x)悪影響を及ぼす訴訟又は行政手続、(xi)ヘルスケ
          ア製品及びサービスの購入者の行動様式若しくは消費傾向の変化又は経済的困窮、並びに(xii)ヘルスケアに
          関する出費抑制傾向が含まれますが、これらに限られるものではありません。また、リスクや不確実性は、
          取引が実行された場合に、ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーが対象者の製品、従業員
          及び事業運営の統合を成功させることができるか、並びに対象者の製品に係る継続的な業績又は市場成長を
          確保できるかについても存在します。これらのリスク、不確実性及びその他の要素に関する詳細な一覧及び
          説明は、公に入手可能な公開買付者による米国証券取引委員会への提出書類において確認することができま
          す。これらの提出書類及び今後の提出書類については、www.sec.gov若しくはwww.jnj.comにてオンライン
          で、又は公開買付者に請求することにより入手することができます。公開買付者は、新規の情報又は将来の
          事象若しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
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     1  【公開買付けの内容】
      (1)  【対象者名】
        株式会社シーズ・ホールディングス
      (2)  【買付け等に係る株券等の種類】

        普通株式
      (3)  【公開買付期間】

        2018年10月29日(月曜日)から2019年1月10日(木曜日)まで(48営業日)
     2  【買付け等の結果】

      (1)  【公開買付けの成否】
        本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
       買付予定数の下限(9,144,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しており
       ましたが、応募株券等の総数(20,004,934株)が買付予定数の下限(9,144,100株)以上となりましたので、公開買付開
       始公告及び公開買付届出書(2018年11月26日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含み
       ます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (2)  【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

        法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2019年1月11日に株式
       会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
      (3)  【買付け等を行った株券等の数】

           株券等の種類                株式に換算した応募数                  株式に換算した買付数
     株券                            20,004,934(株)                  20,004,934(株)

     新株予約権証券                                  ―                  ―

     新株予約権付社債券                                  ―                  ―

     株券等信託受益証券(   )                                  ―                  ―

     株券等預託証券(   )                                  ―                  ―

             合計                      20,004,934                  20,004,934

     (潜在株券等の数の合計)                                  ―                (―)

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      (4)  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                         区分                         議決権の数
                                                      200,050

     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
                                                      232,793
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
                                                      486,286
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年7月31日       現在)(個)(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                       89.00
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
      (注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年7月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2018年12月11日に提出した第
          21期第1四半期報告書に記載された直前の基準日(2018年7月31日)現在の総株主等の議決権の数です。但
          し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後におけ
          る株券等所有割合」の計算においては、対象者が2018年12月10日に公表した「平成31年7月期第1四半期決
          算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2018年10月31日現在の発行済株式総数(48,635,255株)から、本公
          開買付けを通じて取得する予定のない同短信に記載された2018年10月31日現在の対象者が所有する自己株式
          数(188株)を控除した株式数(48,635,067株)に係る議決権の数(486,350個)を分母として計算しております。
      (注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (5)  【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

        該当事項はありません。
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