株式会社ストリーム 訂正有価証券届出書(組込方式)

訂正有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ストリーム

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組込方式)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        【表紙】
     【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書
     【提出先】                      関東財務局長
     【提出日】                      平成31年1月9日
     【会社名】                      株式会社ストリーム
                           Stream    Co.,Ltd.
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  松井 敏
     【本店の所在の場所】                      東京都港区芝二丁目7番17号
     【電話番号】                      (03)6858-8189
     【事務連絡者氏名】                      執行役員管理本部長 髙瀬 宏平
     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝二丁目7番17号
     【電話番号】                      (03)6858-8189
     【事務連絡者氏名】                      執行役員管理本部長 髙瀬 宏平
                           新株予約権証券
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】
                           その他の者に対する割当            9,009,000円
     【届出の対象とした募集金額】
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
                           行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                           た金額       309,309,000      円
                           ( 注)  新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                              ない場合及び当社が取得した新株予約権を
                              消却した場合には、新株予約権の行使に際
                              して払い込むべき金額の合計額は減少しま
                              す。
     【安定操作に関する事項】                      該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所
                           ( 東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/12










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      当社は、平成26年1月14日付で提出の有価証券届出書の記載事項に一部訂正すべき事項がありましたので、必要な修正をす
     るため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

      第一部 証券情報
       第3 第三者割当の場合の特記事項
      第三部 追完情報
     3【訂正箇所】

      訂正箇所は下線で示してあります。
                                  2/12
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
       (訂正前)
                             Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited
            名称
                             Rooms   2003-06,     20/F,   Shui   On  Center,    6-8
            本店の所在地
                             Harbour    Road,   Wanchai,Hong       Kong
                             Director     Zhang   Bingxin
            代表者の役職及び氏名
     ▶ .割当予
            資本金                  1万香港ドル
      定先の概
      要
                             投資事業及び5173グループの中国におけるゲーム事
            事業の内容
                             業の統括
                             5173.Com     Holdings     Limited    100%
            主たる出資者及びその出資比率
            国内の主たる事務所の責任者氏名
                             該当事項はありません。
            及び連絡先
            出資関係                  該当事項はありません。
     b .提出者
            人事関係                  該当事項はありません。
      と割当予
      定先との
            資金関係                  該当事項はありません。
      間の関係
            技術又は取引等関係                  該当事項はありません。
       (訂正後)

            氏名                  劉 海涛
     ▶ .割当予
      定先の概     住所                  東京都千代田区
      要
            職業の内容                  当社代表取締役社長(当時)
            出資関係                  当社株式の保有数は、16,000株であります。
     b .提出者
            人事関係                  当社の代表取締役社長(当時)であります。
      と割当予
      定先との
            資金関係                  該当事項はありません。
      間の関係
            技術又は取引等関係                  該当事項はありません。
     ▲  割当予定先の選定理由

       (訂正前)
        当社は、平成14年にインターネット通販事業に本格参入した後、家電・PCインターネット通販の一社として業容を拡
       大して参りました。平成17年には株式会社ベスト電器とのフランチャイズ契約を締結し、家電製品の取り扱いを拡大した
       ほか、平成21年には株式会社イーベストの子会社化及び株式会社特価COMの設立(株式会社ソフトクリエイトからイン
       ターネット通販事業部門を譲受)をするなど、インターネット通販事業の基盤強化を図って参りました。
        しかしながら、当社が属する家電小売業界では、大手量販店・インターネット通販業者間のシェア争いが、熾烈な価格
       競争・出店競争に繋がっており、厳しい市場環境に晒されました。当社もこれらの影響を大きく受け、主要販売商品等の
       販売が大きく落ち込み、数期にわたっての当期純損失を計上いたしました。
        そのような環境のなか、最近のインターネット関連市場につきましては、スマートフォン及びタブレット端末等の急激
       な普及により、市場は成長、拡大を続けています。当社もこのような景況の影響を受けるとともに、市場価格に迅速に対
       応できるシステムの構築や商品仕入改善強化による取扱アイテム数増加及び効率的な販売施策の促進等に取り組んだ結
       果、営業損失額は累計されていますが、四半期連結会計期間ベース(3ヶ月ベース)では損失額が縮小しております。今
       後、当社においてさらなる収益基盤の確立を行い、早期の黒字化を行うためには既存事業であるインターネット通販事業
       の収益の安定化と当社が今までに築き上げてきたインターネット通販オペレーションシステムを他社に提供していくとい
       う新規事業立ち上げによる収益源の多角化が喫緊の課題となっておりました。
        このような状況において、当社はこれらを実行するための資金調達を検討する中、金融機関からの新規融資や公募増資
       及び第三者割当増資等を含めあらゆる手段での資金調達の方法を検討してまいりましたが、当社の現状においては、数期
       にわたり当期純損失を計上する厳しい状況にあり、資金調達の方法は限られたものとなっておりました。そこで当社が主
       に直接金融の方式により資金調達を行うための協議を複数の候補先と進めていく中で、Licheng                                            (H.K.)Technology
       Holdings     Limitedと具体的な協議を進めていくこととなりました。
                                  3/12


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        今般の割当予定先を選定した経緯につきましては、以下のとおりです。
        Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited
        Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    は、2003年に設立された、バーチャルデジタル製品を取扱うECサービ
       スサイトを運営する企業である5173.com                   Holdings     Limited    (Cricket     Square    Hutchins     Drive,    PO.Box    2681Grand
       Cayman,    KY-1-1111,Cayman         Island 、Director          Zhang   Bingxin)の100%子会社であり、5173.com                    Holdings     Limitedのグ
       ループにおいて、中国で展開するゲーム関連事業を統括する中心的な持株会社です。また、5173.com                                               Holdings     Limitedの
       運営するサイトは、ネットゲームのバーチャルアイテムやネットで使用できるポイント等を高い安全性及び高い信頼性で
       売買できるプラットホームを開発し、中国国内ネットゲームユーザーに当該サービスを提供しています。
        また、5173.com        Holdings     Limitedの代表者は当社社長の親族が経営していた会社に従事されていた方の血縁であり交流
       もあったことから、互いの企業の状況に関する相談を行っていたところ、資金調達により得た資金を投下し、収益基盤の
       再構築を行いたい当社の意向と、5173com                    Holdings     Limitedが、ECサービスサイトの事業以外にも、中華圏に7千万人
       以上の会員をベースにモバイルソーシャルゲームの事業を立ち上げていることから、モバイルソーシャルゲーム先進国の
       日本からゲームコンテンツの輸入及び日本のコンテンツメーカーとの中国での事業展開を計画し、その戦略において、当
       社との関係強化を図りたいと考えていることから、当社として割当予定先として選定することを判断いたしました。
        なお、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedが、割当予定先となった経緯につきましては、5173.com                              Holdings
       Limitedの代表者と協議を図ったところ、同社のグループ戦略上、海外企業に対する投資は子会社であるLicheng                                                    (H.K.)
       Technology      Holdings     Limitedにて引き受けたいということとなったため、当社としても、これに応じたものであります。
        なお、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedの割当の一部          を新株予約権とした理由としましては、一度に一定金
       額以上の出資をする場合は社内手続きに時間がかかること、出資金の一部は平成26年2月以降に振り込まれる予定の子会
       社からの配当金を使用したいとする意向等があり、当社としては調達資金の使用計画を調整することにより、すべての資
       金が計画当初から必要ではなくなる点を踏まえ、他の資金調達の方法、及び割当予定先の候補先が限られているという当
       社の置かれている現状を勘案した結果、割当予定先の意向を踏まえ、割当予定先としては一度に資金を拠出する新株式だ
       けではなく、割当予定先の想定するタイミングにて払い込みができる新株予約権の発行を併用することといたしました。
       また、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedの権利行使のタイミングにつきましては、具体的な権利行使のタイミ
       ング及び数量については、回答を得ることが出来なかったものの、権利行使時の株価及び出来高に依拠することなく、適
       宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて受けております。
        なお、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedの意向を踏まえ、当社として検討した結果、当社としても当該提案
       を上回る条件での提案が他の提案先からはなかったこと、新株予約権の権利行使のタイミングにつきましては、権利行使
       時の株価及び出来高に依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて受けることができたことか
       ら、Licheng      (H.K.)Technology         Holdings     Limitedの意向を受け、割当予定先に選定を行っております。
       (訂正後)

        当社は、平成14年にインターネット通販事業に本格参入した後、家電・PCインターネット通販の一社として業容を拡
       大して参りました。平成17年には株式会社ベスト電器とのフランチャイズ契約を締結し、家電製品の取り扱いを拡大した
       ほか、平成21年には株式会社イーベストの子会社化及び株式会社特価COMの設立(株式会社ソフトクリエイトからイン
       ターネット通販事業部門を譲受)をするなど、インターネット通販事業の基盤強化を図って参りました。
        しかしながら、当社が属する家電小売業界では、大手量販店・インターネット通販業者間のシェア争いが、熾烈な価格
       競争・出店競争に繋がっており、厳しい市場環境に晒されました。当社もこれらの影響を大きく受け、主要販売商品等の
       販売が大きく落ち込み、数期にわたっての当期純損失を計上いたしました。
        そのような環境のなか、最近のインターネット関連市場につきましては、スマートフォン及びタブレット端末等の急激
       な普及により、市場は成長、拡大を続けています。当社もこのような景況の影響を受けるとともに、市場価格に迅速に対
       応できるシステムの構築や商品仕入改善強化による取扱アイテム数増加及び効率的な販売施策の促進等に取り組んだ結
       果、営業損失額は累計されていますが、四半期連結会計期間ベース(3ヶ月ベース)では損失額が縮小しております。今
       後、当社においてさらなる収益基盤の確立を行い、早期の黒字化を行うためには既存事業であるインターネット通販事業
       の収益の安定化と当社が今までに築き上げてきたインターネット通販オペレーションシステムを他社に提供していくとい
       う新規事業立ち上げによる収益源の多角化が喫緊の課題となっておりました。
        このような状況において、当社はこれらを実行するための資金調達を検討する中、金融機関からの新規融資や公募増資
       及び第三者割当増資等を含めあらゆる手段での資金調達の方法を検討してまいりましたが、当社の現状においては、数期
       にわたり当期純損失を計上する厳しい状況にあり、資金調達の方法は限られたものとなっておりました。そこで当社が主
       に直接金融の方式により資金調達を行うための協議を複数の候補先と進めていく中で、Licheng                                            (H.K.)Technology
       Holdings     Limitedと具体的な協議を進めていくこととなりました                         が、実際には、劉海涛氏とLicheng                 (H.K.)Technology
       Holdings     Limitedの代表者である張秉新氏との間で、平成26年1月25日付で新株予約権の実質的な割当先を劉海涛氏とす
       ること等の合意(以下「本合意」といいます。)がされていたことが判明しました。
        今般の   新株式の    割当予定先を選定した経緯につきましては、以下のとおりです。
        Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited
        Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    は、2003年に設立された、バーチャルデジタル製品を取扱うECサービ
       スサイトを運営する企業である5173.com                   Holdings     Limited    (Cricket     Square    Hutchins     Drive,    PO.Box    2681Grand
       Cayman,    KY-1-1111,Cayman         Island 、Director          Zhang   Bingxin)の100%子会社であり、5173.com                    Holdings     Limitedのグ
       ループにおいて、中国で展開するゲーム関連事業を統括する中心的な持株会社です。また、5173.com                                               Holdings     Limitedの
                                  4/12


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       運営するサイトは、ネットゲームのバーチャルアイテムやネットで使用できるポイント等を高い安全性及び高い信頼性で
       売買できるプラットホームを開発し、中国国内ネットゲームユーザーに当該サービスを提供しています。
        また、5173.com        Holdings     Limitedの代表者は当社社長の親族が経営していた会社に従事されていた方の血縁であり交流
       もあったことから、互いの企業の状況に関する相談を行っていたところ、資金調達により得た資金を投下し、収益基盤の
       再構築を行いたい当社の意向と、5173com                    Holdings     Limitedが、ECサービスサイトの事業以外にも、中華圏に7千万人
       以上の会員をベースにモバイルソーシャルゲームの事業を立ち上げていることから、モバイルソーシャルゲーム先進国の
       日本からゲームコンテンツの輸入及び日本のコンテンツメーカーとの中国での事業展開を計画し、その戦略において、当
       社との関係強化を図りたいと考えていることから、当社として割当予定先として選定することを判断いたしました。
        なお、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedが、割当予定先となった経緯につきましては、5173.com                              Holdings
       Limitedの代表者と協議を図ったところ、同社のグループ戦略上、海外企業に対する投資は子会社であるLicheng                                                    (H.K.)
       Technology      Holdings     Limitedにて引き受けたいということとなったため、当社としても、これに応じたものであります。
        なお、Licheng       (H.K.)Technology         Holdings     Limitedの割当の一部          が新株予約権となっていますが、実際には、実質的な
       割当予定先を劉        涛氏とする旨の本合意が締結されています                    。
     ▼  割り当てようとする株式の数及び払込金額

       (訂正前)
       Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited       7,150株(715個)300,300,000円
       (訂正後)

       劉 海涛       7,150株(715個)300,300,000円
     e  株券等の保有方針

       (訂正前)
       割当予定先の保有方針につきましては、少なくとも2年以上の中長期にわたる期間、当社株式を保有する旨の説明を平成
      25年12月20日に       口頭に   て伺っております。
       なお、本新株予約権の譲渡の際には事前に当社取締役会の承認が必要である旨定めております。
       (訂正後)

       割当予定先の保有方針につきましては、少なくとも2年以上の中長期にわたる期間、当社株式を保有する旨の説明を平成
      25年12月20日に       劉 海涛を通じ       て伺っております。
       なお、本新株予約権の譲渡の際には事前に当社取締役会の承認が必要である旨定めております。
     f  払込みに要する資金等の状況

       (訂正前)
       割当予定先の銀行口座の残高が確認できる資料の写しを確認し、銀行口座の残高の金額が、本新株式の発行価額及び本新
      株予約権の発行価額総額を上回る預金残高を保有すること確認いたしました。
       また、割当予定先の保有する資金につきましては、自己資金及び香港の金融機関である工銀亜州からの借入れ(借入日:
      平成25年11月4日、借入金額:4百万米ドル、金利:1.6%、返済期日:平成26年11月3日)による払込みである旨伺ってお
      ります。
       また、新株予約権の権利行使における払込金額、及び割当予定先の保有資金の借入金の返済に関しては、割当予定先の子
      会社である金華利誠からの配当金を予定しており、また、当該配当金については、前期については割当予定先の株主である
      Licheng    Information      Technology      Ltd.(BVI)     にも、支払うこととしたものの、当期については、                        Licheng    Information
      Technology      Ltd.(BVI)     の資金需要がないことから、金華利誠からの配当予定金額については全額、割当予定先の内部留保資
      金することを伺っております。また、金華利誠の財務諸表、及び金華利誠の銀行残高が確認できる資料の写しも確認してお
      り、自己資金として十分な額の現預金を2013年11月期の財務諸表にて確認しており、また金華利誠が16百万ドル以上の配当
      をする申請手続を行うことも当社として口頭にて伺っております。
       上記のことから、割当予定先の払込みに要する資金等の状況について確認しており、割当予定先の払込みに要する資金等

      を保有していることから、失権の可能性はないと考えております。
       (訂正後)

       当社が割当予定先と認識していたLicheng                    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    の銀行口座の残高や保有資金の調達方法等
      の 払込みに要する資金等の状況について確認しており、失権の可能性はないと判断したため本新株予約権の割当てを決定し
      たものですが、実際には、払込みに要する資金及び全ての費用は、本合意に基づき劉海涛氏が負担するものとされていまし
      た。
     ➨  割当予定先の実態

       (訂正前)
                                  5/12


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       当社は、割当予定先及び割当予定先の出資者が反社会的勢力との一切の関係を有していないことを示す確認書を割当予定
      先より受領し、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、割当
      予 定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに割当予定先の役員及び出資者が犯罪歴を有するか否か及び警察当
      局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ&リ
      サーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号 代表取締役                         羽田   寿次)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先につ
      いて反社会的勢力の影響を受けている事実は確認できませんでした。また、割当予定先の役員及び出資者についても犯罪歴
      や捜査対象となっている事実は確認されなかったとの回答を得ております。
       上記のとおり、割当予定先等と反社会的勢力との関係は確認できないことから、その結果、当社として、割当予定先等は
      反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
       (訂正後)

       本合意に基づく実質的な割当予定先である劉                      涛氏については、同氏が当社取締役に就任する際に経歴の確認を行ってお
      ります。
       なお、形式上の割当予定先であるLicheng                    (H.K.)Technology         Holdings     Limitedについては、当該法人及びその出資者が反
      社会的勢力との一切の関係を有していないことを示す確認書を受領し、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認する
      とともに、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号 代表取締役                                                        羽
      田  寿次)の調査により反社会的勢力の影響を受けている事実が確認されなかったとの回答を得ており、                                              その旨の確認書を株
      式会社東京証券取引所に提出しています。
                                  6/12















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     5【第三者割当後の大株主の状況】

       (訂正前)
                                                  割当後の総
                                   総議決権数
                                                  議決権数に
                            所有株式数        に対する所       割当後の所有
      氏名又は名称             住所                               対する所有
                             (株)      有議決権数       株式数(株)
                                                  議決権数の
                                   の割合(%)
                                                   割合(%)
     劉 海涛          東京都千代田区                16,000        40.20       16,000        29.58
               Rooms   2003-06,     20/F,
     Licheng     (H.K.)
               Shui   On  Center,    6-8
     Technology
               Harbour        Road,          ―       ―     14,300        26.43
     Holdings     Limited
               Wanchai,Hong       Kong
               福岡市博多区千代6-

     ㈱ベスト電器                         12,540        31.51       12,540        23.18
               2-33
     劉 琴代          東京都豊島区                1,000        2.51       1,000        1.85

     日本システム開発          大阪市中央区北久宝寺

                                936       2.35        936       1.73
     ㈱          町4-3-8-812
     作佐部 光浩          東京都荒川区                 900       2.26        900       1.66

               東京都中央区日本橋茅

     日本証券金融㈱                           824       2.07        824       1.52
               場町1-2-10
     劉 海燕          東京都豊島区                 600       1.51        600       1.11

     劉 海波          東京都豊島区                 600       1.51        600       1.11

               東京都新宿区新宿3-

     ㈱セキド                           520       1.31        520       0.96
               1-24
               東京都中央区日本橋3
     東プレ㈱                           499       1.25        499       0.92
               -12-2
     計          ―               34,419        86.49       48,719        90.06

     (注)1.所有株式数につきましては、平成25年7月31日時点の株主名簿及び大株主より提出された大量保有報告書に記載さ
          れた数値を基準として記載しております。
        2.本有価証券届出書提出日現在(平成26年1月14日)の発行済株式総数は42,750株であります。
        3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第3位を四捨五入しております。
        4.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成26年1月14日付で有価
          証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使により増加する株式数を加算しております。
                                  7/12








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       (訂正後)

                                                  割当後の総
                                   総議決権数
                                                  議決権数に
                            所有株式数        に対する所       割当後の所有
      氏名又は名称             住所                               対する所有
                             (株)      有議決権数       株式数(株)
                                                  議決権数の
                                   の割合(%)
                                                   割合(%)
     劉 海涛          東京都千代田区                16,000        40.20       23,150        54.15
               福岡市博多区千代6-
     ㈱ベスト電器                         12,540        31.51       12,540        23.18
               2-33
               Rooms   2003-06,     20/F,
     Licheng     (H.K.)
               Shui   On  Center,    6-8
     Technology
               Harbour        Road,          ―       ―     7,150       16.73
     Holdings     Limited
               Wanchai,Hong       Kong
     劉 琴代          東京都豊島区                1,000        2.51       1,000        1.85

     日本システム開発          大阪市中央区北久宝寺

                                936       2.35        936       1.73
     ㈱          町4-3-8-812
     作佐部 光浩          東京都荒川区                 900       2.26        900       1.66

               東京都中央区日本橋茅

     日本証券金融㈱                           824       2.07        824       1.52
               場町1-2-10
     劉 海燕          東京都豊島区                 600       1.51        600       1.11

     劉 海波          東京都豊島区                 600       1.51        600       1.11

               東京都新宿区新宿3-

     ㈱セキド                           520       1.31        520       0.96
               1-24
               東京都中央区日本橋3
     東プレ㈱                           499       1.25        499       0.92
               -12-2
     計          ―               34,419        86.49       48,719        90.06

     (注)1.所有株式数につきましては、平成25年7月31日時点の株主名簿及び大株主より提出された大量保有報告書に記載さ
          れた数値    並びに平成31年1月9日付社内調査委員会報告書                      を基準として記載しております。
        2.本有価証券届出書提出日現在(平成26年1月14日)の発行済株式総数は42,750株であります。
        3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数第3位を四捨五入しております。
        4.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成26年1月14日付で有価
          証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使により増加する株
        式数を加算しております。
                                  8/12







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       (訂正前)
      (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
       の内容
        平成26年1月14日付で有価証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使による                                           株式の発行規模は、議決
       権個数39,797個に対し35.93%の希薄化が生じます。
        これにより既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下することから、既存株主様の株式価
       値が低下すると考えております。
        また、割当予定先であるLicheng               (H.K.)Technology         Holdings     Limitedにつきましては、少なくとも2年以上の中長期に
       わたる期間、当社株式を保有する旨の説明を平成25年12月20日に口頭にて伺っております。
        以上のとおり、       発行した株式が売却されることとなる場合、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面で
       は更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況で
       は、株価下落リスクはより高まることも考えられます。このような状況下において、本第三者割当を行うこととした経緯
       としましては、当社としては、収益基盤の確立を行い、平成27年1月期第2四半期の黒字転換を行うためには、新たな資
       金投下により、当社の既存事業であるインターネット通販事業の収益の安定化と当社が今までに築き上げてきたインター
       ネット通販オペレーションシステムを他社に提供していくという新規事業立ち上げによる収益源の多角化が必要であると
       考えておりますが、新規事業の確立に加え、本新株予約権の資金使途である事業存続のための運転資金の確保が必要であ
       ると判断いたしました。この状況下において、資金調達を検討する中、金融機関からの新規融資や公募増資及び第三者割
       当増資等を含めあらゆる手段での資金調達の方法を検討してまいりましたが、当社の現状においては、数期にわたり当期
       純損失を計上する厳しい状況にあり、資金調達の方法は限られたものとなっておりました。具体的には、間接金融による
       資金調達については、数期にわたり当期純損失を計上している状況であることから、金融機関からの新規融資は困難な状
       況であり、金融機関からの理解を得ることができませんでした。そこで、直接金融による資金調達を検討するにあたり、
       公募増資については、同じく数期にわたり当期純損失を計上している状況であることから、十分な応募が期待できないこ
       とは明白であり、実現可能性が低いと判断いたしました。株主割当増資やライツイシューについても前述の厳しい財務状
       況に加えて、ここ数年配当が実施できていないことから実現可能性が低いと判断いたしました。そして、直接金融の方法
       の中でも、第三者割当増資の方法を主眼として検討せざるを得ないとの判断に至りました。また、新株予約権付社債の発
       行につきましては、社債が転換されることの無かった場合、当社に償還義務が生じる可能性があることから、選択肢とし
       て見送ることといたしました。そこで当社の資金需要を勘案し、時間的に限られた状況の中で第三者割当増資を検討する
       にあたり、     Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    との協議を行い、今般の割当予定先を引受先として本第三者割当
       を決定いたしました。
        なお、本第三者割当が新株式の発行と新株予約権の併用となった経緯につきましては、                                        割当予定先     より、一度に一定金
       額以上の出資をする場合は、社内手続きに時間がかかること、出資金の一部は平成26年2月以降に振り込まれる子会社か
       らの配当金を使用したいとする意向等があることから、第三者割当の一部を新株予約権にて行うこととしたいとの説明が
       ありました。当社としては調達資金の支出計画を調整することにより、すべての資金が計画当初から必要ではなくなる点
       を踏まえ、他の資金調達の方法、及び割当予定先の候補先が限られているという当社の置かれている現状を勘案した結
       果、  割当予定先     の意向を踏まえ、        割当予定先     としては、一度に資金を拠出する新株式だけではなく、                          割当予定先     の想定す
       るタイミングにて払い込みができる新株予約権の発行を併用することといたしました。
        割当予定先     からは権利行使のタイミングにつきましては権利行使時の株価や出来高に依拠することなく、適宜権利行使
       を行うことについての説明を口頭にて伺っておりますが、原則行使は割当予定先の判断によるため、本新株予約権の行使
       により調達する資金については権利行使状況により決定されます。そのため本新株予約権の行使により調達する資金に変
       更もあり得ることから、その場合には資金使途の内容及び支出期間についての変更や、本株式の発行により調達した資金
       を充当することで、収益の改善を行い、その結果として金融機関からの評価を上げることにより、間接金融による別の資
       金調達方法を模索することを想定しております。
        本第三者割当に伴い、既存株主様におかれましては、株式持分及び議決権比率の低下並びに1株当たりの純資産額が変
       動いたします。
        しかしながら、前述のとおり当社グループは四半期連結会計期間ベース(3ヶ月ベース)では損失額が縮小しているも
       のの、今後早急に黒字化を図るためには主力であるインターネット通販事業の収益安定化と、喫緊の課題である新規事業
       の拡大を進めていくという事業基盤の確立が必要であり、そのためには本第三者割当による自己資本の充実が必要不可欠
       であると考えております。事業基盤の確立を推進する本第三者割当により、株式の希薄化を伴うものの、それにより当社
       の収益性の向上や財務体質の強化につながるものと考えており、それらが当社の企業価値向上をもたらし、既存株主様に
       対する株主価値の向上に大いに寄与すると考えております。
        よって、既存株主への影響についても踏まえた結果、本第三者割当並びに、調達する資金使途は合理的であるものと当
       社取締役会として判断しております。
      (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        平成26年1月14日付で有価証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使により                                           、当社株式は25%以上の
       大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一
       定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などに
                                  9/12


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       よる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。                           そこで、当社は、当社社外監査役3名に加え、当社と利害関係
       の無い弁護士である伊礼勇吉氏(伊礼綜合法律事務所)による委員会(以下、「独立委員会」)を組成し、本第三者割当
       を 実施することの必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱いたしまし
       た。当社としては、株主総会による株主の意識確認の手続きを経ることにより、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ
       2ヶ月程度の日数を要するため、手続きの迅速性を考慮したこと、及び臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応
       のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを経ること
       なく、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしまし
       た。
        また、当社は、独立委員会に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当に係る募集株式
       発行の目的及び理由(割当予定先の選定理由、本提携の内容、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較
       を含みます。)、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比
       率並びにその他必要と思われる事項と、各委員それぞれからの質問事項に関して説明を行い、独立委員会はこれを踏まえ
       て慎重に検討を行いました。
        その結果、独立委員会は、当社の取締役会に対して、本第三者割当は、当社の事業環境、経営方針、事業計画、資金繰
       り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められることから、①本第三者割当は当社に
       とって必要であると認められること、②本第三者割当の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても相当であると
       認められること、及び③本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、他の資金調達手段においても、相当であると認め
       られることとの意見を平成26年1月13日付の意見書において述べております。
        以上の経緯を経て、当社取締役会は、独立委員会から提出された意見を踏まえ、審議を行い、本第三者割当を行うこと
       を決議いたしました。
        <後略>
       (訂正後)

      (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
       の内容
        平成26年1月14日付で有価証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使による                                           株式の発行規模は、議決
       権個数39,797個に対し35.93%の希薄化が生じます。
        これにより既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下することから、既存株主様の株式価
       値が低下すると考えております。
        以上のとおり、       発行した株式が売却されることとなる場合、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面で
       は更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況で
       は、株価下落リスクはより高まることも考えられます。このような状況下において、本第三者割当を行うこととした経緯
       としましては、当社としては、収益基盤の確立を行い、平成27年1月期第2四半期の黒字転換を行うためには、新たな資
       金投下により、当社の既存事業であるインターネット通販事業の収益の安定化と当社が今までに築き上げてきたインター
       ネット通販オペレーションシステムを他社に提供していくという新規事業立ち上げによる収益源の多角化が必要であると
       考えておりますが、新規事業の確立に加え、本新株予約権の資金使途である事業存続のための運転資金の確保が必要であ
       ると判断いたしました。この状況下において、資金調達を検討する中、金融機関からの新規融資や公募増資及び第三者割
       当増資等を含めあらゆる手段での資金調達の方法を検討してまいりましたが、当社の現状においては、数期にわたり当期
       純損失を計上する厳しい状況にあり、資金調達の方法は限られたものとなっておりました。具体的には、間接金融による
       資金調達については、数期にわたり当期純損失を計上している状況であることから、金融機関からの新規融資は困難な状
       況であり、金融機関からの理解を得ることができませんでした。そこで、直接金融による資金調達を検討するにあたり、
       公募増資については、同じく数期にわたり当期純損失を計上している状況であることから、十分な応募が期待できないこ
       とは明白であり、実現可能性が低いと判断いたしました。株主割当増資やライツイシューについても前述の厳しい財務状
       況に加えて、ここ数年配当が実施できていないことから実現可能性が低いと判断いたしました。そして、直接金融の方法
       の中でも、第三者割当増資の方法を主眼として検討せざるを得ないとの判断に至りました。また、新株予約権付社債の発
       行につきましては、社債が転換されることの無かった場合、当社に償還義務が生じる可能性があることから、選択肢とし
       て見送ることといたしました。そこで当社の資金需要を勘案し、時間的に限られた状況の中で第三者割当増資を検討する
       にあたり、     Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    との協議を行い、今般の割当予定先を引受先として本第三者割当
       を決定いたしました。
        なお、本第三者割当が新株式の発行と新株予約権の併用となった経緯につきましては、                                        Licheng    (H.K.)Technology
       Holdings     Limited    より、一度に一定金額以上の出資をする場合は、社内手続きに時間がかかること、出資金の一部は平成
       26年2月以降に振り込まれる子会社からの配当金を使用したいとする意向等があることから、第三者割当の一部を新株予
       約権にて行うこととしたいとの説明がありました。当社としては調達資金の支出計画を調整することにより、すべての資
       金が計画当初から必要ではなくなる点を踏まえ、他の資金調達の方法、及び割当予定先の候補先が限られているという当
       社の置かれている現状を勘案した結果、                   Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    の意向を踏まえ、同社としては、一
       度に資金を拠出する新株式だけではなく、同社の想定するタイミングにて払い込みができる新株予約権の発行を併用する
       ことといたしました         が、実際には、新株予約権については本合意に基づき劉                           涛氏が割当先となっていました              。
        Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    からは権利行使のタイミングにつきましては権利行使時の株価や出来高に
       依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて伺っておりますが、原則行使は割当予定先の判断
       によるため、本新株予約権の行使により調達する資金については権利行使状況により決定されます。そのため本新株予約
                                 10/12


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
       権の行使により調達する資金に変更もあり得ることから、その場合には資金使途の内容及び支出期間についての変更や、
       本株式の発行により調達した資金を充当することで、収益の改善を行い、その結果として金融機関からの評価を上げるこ
       と により、間接金融による別の資金調達方法を模索することを想定しております。
        本第三者割当に伴い、既存株主様におかれましては、株式持分及び議決権比率の低下並びに1株当たりの純資産額が変
       動いたします。
        しかしながら、前述のとおり当社グループは四半期連結会計期間ベース(3ヶ月ベース)では損失額が縮小しているも
       のの、今後早急に黒字化を図るためには主力であるインターネット通販事業の収益安定化と、喫緊の課題である新規事業
       の拡大を進めていくという事業基盤の確立が必要であり、そのためには本第三者割当による自己資本の充実が必要不可欠
       であると考えております。事業基盤の確立を推進する本第三者割当により、株式の希薄化を伴うものの、それにより当社
       の収益性の向上や財務体質の強化につながるものと考えており、それらが当社の企業価値向上をもたらし、既存株主様に
       対する株主価値の向上に大いに寄与すると考えております。
        よって、既存株主への影響についても踏まえた結果、本第三者割当並びに、調達する資金使途は合理的であるものと当
       社取締役会として判断しております。
      (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        平成26年1月14日付で有価証券届出書を提出した新株式の発行及び本新株予約権の行使により                                           、当社株式は25%以上の
       大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一
       定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などに
       よる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。                           そこで、当社は、当社社外監査役3名に加え、当社と利害関係
       の無い弁護士である伊礼勇吉氏(伊礼綜合法律事務所)による委員会(以下、「独立委員会」)を組成し、本第三者割当
       を実施することの必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱いたしまし
       た。当社としては、株主総会による株主の意識確認の手続きを経ることにより、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ
       2ヶ月程度の日数を要するため、手続きの迅速性を考慮したこと、及び臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応
       のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを経ること
       なく、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしまし
       た。
        また、当社は、独立委員会に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当に係る募集株式
       発行の目的及び理由(割当予定先の選定理由、本提携の内容、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較
       を含みます。)、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比
       率並びにその他必要と思われる事項と、各委員それぞれからの質問事項に関して説明を行い、独立委員会はこれを踏まえ
       て慎重に検討を行いました。
        その結果、独立委員会は、当社の取締役会に対して、本第三者割当は、当社の事業環境、経営方針、事業計画、資金繰
       り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められることから、①本第三者割当は当社に
       とって必要であると認められること、②本第三者割当の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても相当であると
       認められること、及び③本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、他の資金調達手段においても、相当であると認め
       られることとの意見を平成26年1月13日付の意見書において述べております。
        以上の経緯を経て、当社取締役会は、独立委員会から提出された意見を踏まえ、審議を行い、本第三者割当を行うこと
       を決議いたしました。
        ただし、上記の判断は当社が本新株予約権の割当予定先を                           Licheng    (H.K.)Technology         Holdings     Limited    であるとの認識
       に基づくものであり、割当予定先が劉                   涛氏であることを前提とした検討は実施しておりません。
        <後略>
     第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
      (訂正前)
       <前略>
     (大株主としての経営権について)
      平成26年1月14日に提出致しました有価証券届出書の割当予定先であるLicheng(H.K)Technology                                              Holdings Limitedは、
     本新株式を発行し        、更に新株予約権が全て行使され               た場合、発行後の総議決権数は、               26.43   %を占める大株主となります。当社
     としては、割当予定先と友好的な関係を構築しつつ、事業運営を推進する意向ではありますが、何らかの理由により、当社経
     営陣との意見の相違が生じた場合、大株主が生じることにより株主総会での議決権行使等が事業運営のガバナンスに影響を与
     える可能性が生じることとなります。
      (訂正後)

       <前略>
     (大株主としての経営権について)
      平成26年1月14日に提出致しました有価証券届出書の割当予定先であるLicheng(H.K)Technology                                              Holdings Limitedは、
     本新株式を発行した場合、発行後の総議決権数は、                        16.73   %を占める大株主となります。当社としては、割当予定先と友好的な
                                 11/12

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ストリーム(E03506)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     関係を構築しつつ、事業運営を推進する意向ではありますが、何らかの理由により、当社経営陣との意見の相違が生じた場
     合、大株主が生じることにより株主総会での議決権行使等が事業運営のガバナンスに影響を与える可能性が生じることとなり
     ま す。
                                 12/12




















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。