ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク 大量保有報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(E34539)
                                                            大量保有報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     大量保有報告書
    【根拠条文】                     法第27条の23第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     森・濱田松本法律事務所
                         弁護士 鈴木 克昌
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
    【報告義務発生日】                     平成30年12月27日
    【提出日】                     平成30年12月28日
    【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     1
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】
                                 1/4















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                                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(E34539)
                                                            大量保有報告書
    第1【発行者に関する事項】
      発行者の名称                      株式会社ジーエヌアイグループ
      証券コード                      2160

      上場・店頭の別                      上場

      上場金融商品取引所                      東京証券取引所マザーズ

    第2【提出者に関する事項】

     1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国法人)
                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

      氏名又は名称
                            (Heights Capital Management, Inc.)
                            アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート7

      住所又は本店所在地
                            15、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成8年9月5日
                            マーティン・コビンガー(Martin               Kobinger)

      代表者氏名
      代表者役職                      プレジデント(President)

      事業内容                      投資

       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 
                            森・濱田松本法律事務所
                            弁護士 鈴木 克昌
      事務上の連絡先及び担当者名                          熊谷 真和
                                石橋 誠之
                                森田 理早
                                水本 真矢
      電話番号                      03-5223-7752

     (2)【保有目的】

      純投資(提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する)
                                 2/4


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     (3)【重要提案行為等】
      該当事項はありません。
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                                                      350,000

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H      1,050,000
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O             P             Q      1,400,000

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               1,400,000
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U                               1,050,000
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                               13,507,083
      ( 平成30年12月27日        現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              9.62
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

         年月日         株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別            単価
                                                          3,497円(第

      平成30年12月27日           株券          350,000      2.40    市場外          取得
                                                           三者割当)
                                 3/4



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                                                          新株予約権1
                 新株予約権証券
                                                            個当たり
      平成30年12月27日           (第43回新株予約          525,000      3.61    市場外          取得
                                                          4,577円(第
                 権)
                                                           三者割当)
                                                          新株予約権1

                 新株予約権証券
                                                            個当たり
      平成30年12月27日           (第44回新株予約          525,000      3.61    市場外          取得
                                                          2,463円(第
                 権)
                                                           三者割当)
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      提出者はCVI Investments, Inc. (以下、「割当先」という。)との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への
      投資を行う権限を有する。
      <新株予約権>
      (1) 第43 回新株予約権又は第44 回新株予約権の譲渡(但し、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及び
      Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。)の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
      (2) 割当先は、第43 回新株予約権又は第44 回新株予約権を行使する場合には、各回号の新株予約権について最低2,625 個
      の新株予約権(但し、割当先が保有する各回号の新株予約権の数が2,625個未満である場合には、割当先が保有する各回号の
      全ての新株予約権)を行使しなければならない。但し、本新株予約権の割当日から18ヶ月の期間において、当該最低行使数量
      の新株予約権の行使により割当先に交付される発行者普通株式の数と割当先が保有する発行者普通株式(割当先によるスワッ
      プ取引等に係る株式を含む。)の数を合計した数に基づき、本買取契約に従って算出される割当先の発行者株式保有比率が
      8%以上となることについて、割当先が発行者に合理的な証拠を提供した場合には、最低行使数量は(i)2,625個、又は(ii)当
      該株式保有比率が8%未満となる範囲で最大の個数のいずれか少ない個数となる。
      (3) 発行者又は発行者の重要な子会社が、その全て若しくは実質的に全ての資産の処分等一定の取引を行った場合又は発行
      者が発行する株式の上場廃止等一定の事由が発生した場合等において、割当先が発行者に要求した場合には、発行者は、新株
      予約権を割当先との間で締結される新株予約権に係る買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・
      モデルを用いて、発行者普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取らなければならない。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)                                                     1,260,910

      上記(Y)の内訳                      CVI Investments, Inc.の運用資金

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     1,260,910

       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
                                 4/4




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