新興プランテック株式会社 臨時報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:新興プランテック株式会社

カテゴリ:臨時報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2018年12月21日

     【会社名】                       新興プランテック株式会社

     【英訳名】                       Shinko    Plantech     Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 吉          川  善  治

     【本店の所在の場所】                       横浜市磯子区新磯子町27番地5

     【電話番号】                       045-758-1950

     【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員 福            久  正  毅

     【最寄りの連絡場所】                       横浜市磯子区新磯子町27番地5

     【電話番号】

                           045-758-1950
     【事務連絡者氏名】

                           取締役常務執行役員 福            久  正  毅
     【縦覧に供する場所】                        株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/8










                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、JXTGホールディングス株式会社(以
     下、「JXTGHD」という)の子会社であるJXエンジニアリング株式会社(以下、「JXエンジニアリング」といい、当社及
     びJXエンジニアリングを総称して「両社」といい、両社とJXTGHDを総称して「3社」という)を吸収合併消滅会社とする
     吸収合併(以下、「本合併」という)を行うことを決議し、同日付で、JXエンジニアリングとの間で、吸収合併契約
     (以下、「本吸収合併契約」という)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
     に関する内閣府令第19号第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)  本合併の相手会社についての事項
       ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
                                                 (2018年3月31日現在)
         商号           JXエンジニアリング株式会社
                    横浜市中区桜木町一丁目1番地8
         本店の所在地
         代表者の氏名           代表取締役社長 倉田 一郎

         資本金の額           300百万円

         純資産の額           17,577百万円

         総資産の額           34,419百万円

                    各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および

         事業の内容
                    受託業務等
       ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         事業年度               2016年3月期            2017年3月期            2018年3月期
         売上高(百万円)                       42,142            36,899            50,105
         営業利益(百万円)                       2,000            1,598            2,001

         経常利益(百万円)                       2,205            1,799            2,134

         当期純利益(百万円)                       1,431            1,197            1,448

       ③大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                 (2018年3月31日現在)
         大株主の氏名又は名称                     発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
         JXTGホールディングス株式会社                                               70.00

         株式会社NIPPO                                               30.00

       ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係                     特筆すべき資本関係はありません。
         人的関係                     特筆すべき人的関係はありません。

                              当社の売上高のうち26,441百万円は、JXTGHDの子会社である

         取引関係
                              JXTGエネルギー株式会社を相手先とするものであります。
                                 2/8



                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
      (2)  本合併の目的

        当社は石油・石油化学・一般化学・薬品等の幅広いプラントに対してメンテナンス及びエンジニアリングサービ
       スを提供する、エンジニアリング能力を備えた総合プラントメンテナンス企業です。中期経営計画「第6次中期経営
       計画―メンテナンスとエンジニアリングによるソリューション・サービス提供企業へ」に記載の通り、全ての設備
       に対応できるエンジニアリング能力を備え持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図ること、サービス提供力の
       高度化を図り、多様化する顧客のニーズに対応した的確なソリューション・サービスを提供すること、並びに石
       油・石油化学分野におけるトップシェアの維持・拡大はもとより、化学、食品、医薬分野におけるシェア拡大な
       ど、事業ポートフォリオの更なる多様化を推進し、将来に向けた成長と経営基盤の強化を図ることを経営ビジョン
       とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
        JXエンジニアリングはJXTGグループ(JXTGHD及びその子会社からなる企業集団をいう)をはじめ、石油・石油化
       学、金属・機能性材料、石油物流、電力などの幅広い業界のお客様のエンジニアリング業務を全面的にサポートし
       ている総合エンジニアリング会社です。JXエンジニアリングは、各種プラント、タンク、建築物等の基本計画、設
       計、調達から建設工事までのEPC業務、試運転業務、運転開始後のメンテナンス業務に至るまで、トータルライフサ
       イクルの各ステージにおいて最適なサービスを提供しており、自社開発による設備機器やプラントの研究開発を通
       じて、時代の最先端を行く技術を武器に、新たな分野に積極的に挑戦しております。
        なお、当社、JXTGHD及びJXエンジニアリングは両社グループ(両社及び両社の子会社並びに関連会社の総称をい
       う)を取り巻く事業環境として、①石油製品需要減退に伴う設備エンジニアリング市場の縮小、②既存設備の高経
       年化に伴うメンテナンスの重要性及び技術に対する顧客要求の高まり、及び③新しい社会を見据えた商品需要の多
       様化に伴う生産設備の新設・改造需要の将来的な増加の可能性を認識しております。また、新たな需要を取り込
       み、成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が急務であるとの共通理解を有しております。
        このような状況下、当社、JXTGHD及びJXエンジニアリングは、両社グループの更なる成長や発展の実現可能性に
       ついて様々な検討をしてまいりました。その結果、両社グループが統合により経営資源を結集することで、当社の
       強みである「高度な施工管理能力」と、JXエンジニアリングの強みである「高度なエンジニアリング技術」とを組
       み合わせ、高度なエンジニアリング力を有するプラントメンテナンスの国内リーディングカンパニーとなることが
       でき、両社グループの企業価値の向上、ひいては全ステークホルダーの皆様の利益につながるとの共通認識を持つ
       に至りました。
        本合併は、両社の特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新設・改造需要を
       取り込み、本合併後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。更には、本合併を通
       じ、当社及びJXエンジニアリング従業員の活躍の場を従来以上に広げることを見込むと共に、各人のモチベーショ
       ン向上やエンジニアリング技術の維持・発展を目指します。
      (3)  本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①本合併の方法
         本合併は、当社の臨時株主総会による承認、JXエンジニアリングの会社法第319条の規定に基づく書面決議及び
        本合併に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収
        合併消滅会社とする吸収合併の方式により、2019年7月1日を効力発生日として実施する予定です。
                                 3/8






                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
       ②本合併に係る割当ての内容

                                 当社              JXエンジニアリング
                             (吸収合併存続会社)                 (吸収合併消滅会社)
           本合併に係る割当比率                      1                 9.2
          (注)   1.株式の割当比率
            JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付します。但し、上記の合
            併比率は、当社またはJXエンジニアリングの財産状態または経営成績に重大な支障となり得る事象が発
            生しまたは判明した場合等においては、3社で協議のうえ、変更することがあります。
            2.本合併により交付する株式数
            当社の普通株式7,941,072株(予定)
            上記は、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(863,160株)及
            び自己株式数(0株)を前提として算出しております。実際には、本合併が効力を生ずる時点の直前時
            (以下、「基準時」という)のJXエンジニアリングの株主に対して、上記に記載の本合併に係る割当比
            率(以下、「本合併比率」という)に基づいて算出した数の当社の普通株式(7,941,072株)を交付す
            る予定です。したがって、JXエンジニアリングの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、
            JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等において
            は、当社が交付する株式数が変動することになります。また、交付する株式には、当社が保有する自己
            株式(2018年9月30日現在83,764株)を充当し、残数については新株式の発行により対応する予定で
            す。
            3.単元未満株式の取扱い
            本合併に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるJXエンジニアリングの株主の
            皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することができません。当該単元未満株式を
            保有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取制
            度並びに会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づく、単元未満株式の買増制度をご利用いただ
            くことができます。
            4.1株に満たない端数の処理
            本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJXエンジニアリングの
            株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分
            に応じた金額を現金でお支払いいたします。
       ③その他の吸収合併契約の内容

         本合併契約の内容は以下の「吸収合併契約書」記載のとおりです。
                           吸収合併契約書(写し)

      新興プランテック株式会社(以下「甲」という。)とJXエンジニアリング株式会社(以下「乙」という。)は、

      2018年12月20日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締
      結する。
      第1条(本吸収合併)

       甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸
      収合併」という。)を行う。
      第2条(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)

       本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
        (1)吸収合併存続会社
         商号:新興プランテック株式会社
         住所:神奈川県横浜市磯子区新磯子町27番地5
        (2)吸収合併消滅会社
         商号:JXエンジニアリング株式会社
         住所:神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地8
      第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)

                                 4/8


                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
      1.  甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(乙を除く。以下「割当
      対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数に9.2(以下「本合併比率」という。)を乗じて得られる数の甲
      の 普通株式を交付する。
      2.  甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得られ
      る数の甲の普通株式を割り当てる。
      3.  甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その
      他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
      第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

       本吸収合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
        (1)    資本金の額                      0円
        (2)    資本準備金の額                  会社計算規則に従って別途甲が定める額
        (3)    利益準備金の額                  0円
      第5条(本効力発生日)

       本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年7月1日とする。但し、本吸収合
      併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更するこ
      とができる。
      第6条(株主総会の承認)

       甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会
      の承認(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を受けるものとす
      る。
      第7条(会社財産の管理等)

      1.  甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞ
      れ 善良な管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企
      業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとす
      る。
      2.  甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会
      社をして、本吸収合併の実行又は本吸収合併比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合
      は、事前に、相手方当事者と協議し、甲乙間で合意の上これを行うものとする。
      第8条(剰余金の配当)

      1.  甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
      2.  前項にかかわらず、甲は、2019年3月末日を基準日とする期末配当(1株当たり42円又は2019年3月期に係る甲の連
      結財務諸表上の純利益の40%に相当する金額のいずれか高い方を上限とする。)を行うことができるものとする。
      第9条(条件の変更及び本契約の解除)

       本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状
      態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約
      の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本効力発生日その他の本吸収合併の条件その他の本契
      約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
                                 5/8




                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
      第10条(本契約の効力)

       本契約は、(i)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場
      合、(ii)本吸収合併の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的
      独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲又は割当対象株主によって本吸収合
      併に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除
      措置命令等本吸収合併を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iii)前条に従
      い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
      第11条(管轄裁判所)

      1.  本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
      2.  本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
      第12条(協議事項)

       本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これ
      を定める。
                             (以下余白)

      以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。

      2018年12月20日

               甲:                            神奈川県横浜市磯子区新磯子町27番地5

                          新興プランテック株式会社
                          代表取締役社長  吉川 善治
               乙:                            神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地8


                          JXエンジニアリング株式会社
                          代表取締役社長  倉田 一郎
                                 6/8








                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
      (4)  本合併に係る割当ての内容の算定根拠
       ①割当ての内容の根拠及び理由
        上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すた
       め、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という)を合併比率の算定に関する第三者算定機関と
       して選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。当社は、SMBC日興証券による算定結果等
       を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重
       に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決
       定し、合意いたしました。
       ②算定に関する事項

        a.算定機関の名称及び両社との関係
         当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社並びにJXTGHD及びJXエンジニアリングの関連当事者には該
        当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
        b.算定の概要
         合併比率の算定にあたり、SMBC日興証券は、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所市
        場第一部(以下、「東証第一部」という)に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(市場株価
        法については、本合併に向けた基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2018年9月27日を算定基準日(以
        下、「基準日A」という)として、東証第一部における当社株式の基準日Aの終値、基準日Aまでの1ヶ月間、3ヶ月
        間及び6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値、並びに2018年12月18日を算定基準日(以下、「基準日B」と
        いう)として、東証第一部における当社株式の基準日Bの終値、基準日Bまでの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各
        取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する
        ため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という)を、それぞれ採用いたしました。
         次に、JXエンジニアリングについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上
        場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況
        を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本合
        併の合併比率の評価を行っております。DCF法では、当社については、当社から提供された本合併によるシナジー
        効果を加味していないスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎といたしました。JXエンジニアリング
        については、JXエンジニアリングから提供された本合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アロー
        ンベースの事業計画に対して、JXエンジニアリングの直近までの業績の動向や一般に公開された情報等の諸要素
        を考慮した当社による収益予想を算定の基礎といたしました。
         なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした当社の将来の事業計画において、大幅な増減益は見込まれ
        ておりません。
         一方、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎としたJXエンジニアリングの事業計画においては、大幅な増減益
        が見込まれている事業年度が含まれております。
         具体的には、2021年3月期及び2027年3月期の営業利益に関して、EPC事業における増収が見込まれていること等
        により、それぞれ前事業年度比42%、33%の増加が見込まれております。また2022年3月期の営業利益に関して、
        EPC事業における減収が見込まれること等により前事業年度比41%の減少が見込まれております。
                       採用手法

                                             合併比率の算定レンジ
                当社             JXエンジニアリング
                                                5.9~9.3
              市場株価法              類似上場会社比較法
                                                8.0~11.1
               DCF法                DCF法
                                 7/8




                                                           EDINET提出書類
                                                    新興プランテック株式会社(E01577)
                                                              臨時報告書
      (5)  本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
      資産の額及び事業の内容
                    レイズネクスト株式会社(英文名:RAIZNEXT                     Corporation)
         商号
         本店の所在地           神奈川県横浜市磯子区新磯子町27番地5

                    代表取締役社長 吉川           善治
         代表者の氏名
         資本金の額           2,754百万円
         純資産の額           未定

         総資産の額           未定

                    ・石油、石油化学、一般化学等各種産業設備及びタンク等構造物等の企画、設計、

         事業の内容           製作、建設、据付、保全工事等
                    ・各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および受託業務等
          (注)   吸収合併存続会社の名称のレイズネクスト株式会社(英文名:                              RAIZNEXT     Corporation)は、新興プラ
          ンテック株式会社(英文名:              Shinko    Plantech     Co.,Ltd.)から商号を変更する予定です。
                                 8/8















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。