株式会社テノ.ホールディングス 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社テノ.ホールディングス

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社テノ.ホールディングス(E34276)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         福岡財務支局長
      【提出日】                         平成30年11月27日
      【会社名】                         株式会社テノ.ホールディングス
      【英訳名】                         teno.Holdings              Company        Limited
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長           池内 比呂子
      【本店の所在の場所】                         福岡市博多区上呉服町10番10号
      【電話番号】                         092-263-3550
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長兼経営企画部長  吉野 晴彦
      【最寄りの連絡場所】                         福岡市博多区上呉服町10番10号
      【電話番号】                         092-263-3550
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長兼経営企画部長  吉野 晴彦
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                            565,250,000円
                               売出金額
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            99,750,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           350,000(注)2.          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成30年11月27日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成30年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、平成30年11月27日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           52,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        平成30年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年12月4日
       開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する
       規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格
       に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をい
       う。)により決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       350,000           565,250,000             305,900,000

         計(総発行株式)                   350,000           565,250,000             305,900,000

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の「有価証券上場規程施行規則」及び福証の「上場前
           の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称する。)により
           規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年11月27日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年12月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は665,000,000円となります。
         6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 平成30年12月13日(木)              未定
                            100                     平成30年12月20日(木)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成30年12月18日(火)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、平成30年12月4日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年
           12月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年11月27日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年12月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月21日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年12月5日から平成30年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
           の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
           とがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 福岡支店                            福岡県福岡市中央区天神一丁目12番7号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                て、平成30年12月20日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
     三菱UFJモルガン・スタ                                          と同額を払込むことといた
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券株式会社
                                                します。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     FFG証券株式会社             福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

                                        未定

     西日本シティTT証券株式             福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目3番
     会社             6号
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

           計                 -             350,000            -

      (注)1.平成30年12月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               611,800,000                    6,000,000                  605,800,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,900円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額605,800千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限91,770千円と合わせて、公的保育事業における設備資金として全額を平成31年12月期中及び平
          成32年12月期中に充当する予定であります。
           当社は、平成31年12月期に開設予定の認可保育所(1施設)に総額274,640千円(不動産の建設工事代金に
          204,660千円、不動産の賃貸借に伴う敷金・保証金に50,000千円、その他什器設備等に19,980千円)及び平成
          32年12月期に開設予定の認可保育所(7施設)に総額2,450,000千円(不動産の建設工事代金に2,100,000千
          円、不動産の賃貸借に伴う敷金・保証金に280,000千円、その他什器設備等に70,000千円)の支払いを想定し
          ており、その支払いのために本件で調達する資金全額を充当する予定であります。
           なお、支払いは不動産の賃貸借に伴う敷金・保証金に対する支払い、不動産の建設工事代金の支払い、その
          他什器設備等への支払いの順を計画しており、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する
          方針であります。
      (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

         をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
     普通株式                     52,500       99,750,000
              方式                           野村證券株式会社       52,500株
     計(総売出株式)            -         52,500       99,750,000                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う
           売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示し
           たものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年11月27日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式52,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所又は福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
           る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合
           があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,900円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 平成30年
                                   野村證券株式
       未定      12月13日(木)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 平成30年                (注)1.
                                   び全国各支店
             12月18日(火)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価
           格決定日(平成30年12月12日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱
           いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの
       上場を予定しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である池内比呂子(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
       して、当社は、平成30年11月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式52,500株の第三
       者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
       上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 52,500株
      (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)2.
      (4)   払込期日               平成31年1月21日(月)
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される
           予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
           ります。
         2.割当価格は、平成30年12月12日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
           同一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、平成30年12月21日から平成31年1月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と
       して、東京証券取引所又は福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
       するシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
       ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
       ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
       引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集に関連して、貸株人である池内比呂子並びに当社株主である株式会社夢源、土屋悦子、福士泉、吉野晴彦、
       古谷勇樹、古賀光雄及び田中隆一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)
       後90日目の平成31年3月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等
       (ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合
       意しております。
        また、当社株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
       組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31年3月20日
       までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が「第
       1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)は行わない旨合
       意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31
       年6月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換
       若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
       (ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売
       出しに関連し、平成30年11月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資
       等は除く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                      を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 事業の概況」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次               第2期        第3期
              決算年月              平成28年12月        平成29年12月

                       (千円)       4,776,160        6,678,939
     売上高
                       (千円)        89,979       152,750
     経常利益
                       (千円)        49,388        96,636
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       (千円)        49,388        96,636
     包括利益
                       (千円)        556,497        653,133
     純資産額
                       (千円)       3,742,352        5,219,368
     総資産額
                       (円)        501.35        588.41
     1株当たり純資産額
                       (円)        44.49        87.06
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)          -        -
     益金額
                       (%)         14.9        12.5
     自己資本比率
                       (%)         9.3       16.0
     自己資本利益率
                       (倍)          -        -
     株価収益率
                       (千円)        272,096        224,995
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      △ 1,558,372        △ 499,754
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)       1,038,114        1,048,665
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        393,259       1,167,165
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 793       1,111
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 1,042   )    ( 1,189   )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  当社は第2期より連結財務諸表を作成しております。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、
           年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         6.  第2期及び第3期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
         7.平成30     年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000
           株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきA種優先株
           式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却しております。
         8.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
           ます。
         9.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株                                              の割合で    株
           式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び
           1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第1期       第2期       第3期
              決算年月             平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

                       (千円)         -    174,000       300,000
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 1,594      10,513       60,059
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      △ 1,731       6,885      42,969

                       (千円)      110,000       90,000       90,000

     資本金
     発行済株式総数
                       (株)       4,550       4,550       4,550
      普通株式
                       (株)       1,000       1,000       1,000
      A種優先株式
                       (千円)      520,120       527,006       569,975
     純資産額
                       (千円)      521,851      1,736,076       4,161,175
     総資産額
     1株当たり純資産額                  (円)     93,715.38        474.78       513.49
     1株当たり配当額
                               -       -       -
     普通株式
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )     ( - )
                       (円)
                               -       -       -
     A種優先株式
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又
     は        1株当たり当期                  (円)     △ 361.86        6.20      38.71
     純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -
     益金額
                       (%)       99.7       30.4       13.7
     自己資本比率
                       (%)        -      1.3       7.8
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -
     配当性向
                               -       14       21
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( - )      ( 1 )     ( - )
      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.当社は平成27年12月15日に設立されたため、第1期は平成27年12月15日から平成27年12月31日までの17日
           間であります。
         3.当社は平成27年12月15日に持株会社体制への移行を目的として設立された会社であり、第1期は事業を
           行っていないため、営業収益を計上しておりません。
         4.  平成30年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000
           株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきA種優先株
           式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却しております。
         5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、                        平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っており、発行済株式総数は1,110,000株となっております。
         6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第1期は1株当たり当期純損失金額であり、ま
           た、潜在株式が存在しないため、第2期及び第3期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         7.  第1期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         8.  1株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
         9.  株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         10.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は年間
           の平均人員を( )外数で記載しております。
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         11.  第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和
           38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第1期については、「会社計算規則」(平成18年法
           務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取
           引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         12.  平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
           ます。
         13.  平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び
           1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         14.当社は、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場
           申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第
           133号)    及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知「『上場申請のための有価証券報
           書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成20年5月12日付福証自規第20号)                                       に基づき、第1期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、
           以下のとおりとなります。
           なお、第1期の数値(1株当たり配当額についてはすべて数値)については、有限責任監査法人トーマツ
           の監査を受けておりません。
               回次              第1期       第2期       第3期
                           平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月

              決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)      468.58       474.78       513.49
     1株当たり当期純利益金額又は
                       (円)      △1.81        6.20      38.71
     1株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整額1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -
     益金額
     1株当たり配当額
     普通株式                          -       -       -
     (うち1株当たり中間配当額)                  (円)       (-)       (-)       (-)
     A種優先株式                          -       -       -
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)
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     ※(参考資料)
      当社は、平成27年12月15日に株式移転により、株式会社テノ.コーポレーションの完全親会社として設立されまし
     た。参考として、当社の株式移転完全子会社である株式会社テノ.コーポレーションの主要な経営指標等の推移は、次
     のとおりであります。
               回次              第14期       第15期       第16期       第17期

                           平成25年2月       平成26年2月       平成27年2月       平成27年12月

              決算年月
     売上高                 (千円)     1,920,029       2,287,305       2,862,068       3,011,677
                             87,925       64,030       34,384       83,179
     経常利益                 (千円)
                             45,814       38,663       19,076       38,718
     当期純利益                 (千円)
                             50,000       53,750       53,750       53,750
     資本金                 (千円)
     発行済株式総数
                               220      4,550       4,550       4,550
     普通株式                  (株)
                             204,881       251,045       270,121       308,840
     純資産額                 (千円)
                             594,177      1,048,312       1,573,764       2,229,563
     総資産額                 (千円)
                           931,281.20       55,174.88       59,367.43       67,877.05
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり配当額
     普通株式                          -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当額)                  (円)       (-)       (-)       (-)       (-)
     1株当たり当期純利益金額                  (円)    208,247.83        8,763.33       4,192.55       8,509.62
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -
     益金額
     自己資本比率                  (%)       34.5       23.9       17.2       13.9
     自己資本利益率                  (%)       22.36       15.40       7.06       13.4

     株価収益率                  (倍)        -       -       -       -

     配当性向                  (%)        -       -       -       -

     従業員数                          86      125       263       381
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        (1,001)       (1,175)       (1,163)       (1,209)
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第14期は潜在株式が存在しないため、また、第15
           期、第16期及び第17期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握でき
           ないため、記載しておりません。
         3.  株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は年
           間の平均人員を( )外数で記載しております。
         5.  第14期、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき
           算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の
           規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         6.  平成25年4月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分
           割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         7.平成27年11月13日開催の臨時株主総会決議において、ステークホルダーに対し、より有用な決算数値・財
           務情報の提供を図ることを目的として、決算期を2月末日から12月31日に変更いたしました。したがっ
           て、第17期は平成27年3月1日から平成27年12月31日までの10ヶ月間となっております。
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      2【沿革】
         当社は、平成27年12月に株式移転により株式会社テノ.コーポレーションの完全親会社として設立された純粋
        持株会社であります。そのため、当社の沿革については、株式会社テノ.コーポレーションの沿革に引続き記載
        しております。
         当社グループは、現代表取締役社長池内比呂子が、平成11年7月に福岡県福岡市東区において、有限会社ドウ
        イットを設立し、女性のライフステージ支援を目的として、ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を
        行ったことに始まります。その後、保育サービスに対する様々な需要が高まってきたことを契機に、保育所を直
        営で開設、企業内保育所の運営を受託する等、新規ビジネスを次々に立ち上げることで事業を拡大してまいりま
        した。
       (株式会社テノ.コーポレーション)
        平成11年7月        ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を目的に、福岡県福岡市東区に有限会社ドウ
                イットを設立
        平成13年4月        自社運営で当社初の認可外保育施設「キッズルーム六本松」を開設
        平成14年8月        株式会社グレース福岡に組織変更し、本社を福岡県福岡市博多区大博町に移転
        平成15年1月        幼稚園・保育所への保育士等の派遣を行うため、一般労働者派遣業を開始
        平成15年3月        第一交通産業株式会社より企業内(事業所内)保育所「第一交通保育室」の運営を受託
        平成15年8月        本社を福岡県福岡市博多区中呉服町に移転
        平成17年9月        商号を株式会社テノ.コーポレーションに変更
        平成17年10月        保育士養成講座を運営するため、「tenoSCHOOL(テノスクール)」を開校
        平成18年3月        西日本鉄道株式会社より企業内(事業所内)保育所「ピコラン平尾」の運営を受託
        平成18年4月        沖縄県での営業拡大を図るため、沖縄県那覇市に沖縄支店を開設
        平成18年10月        株式会社麻生が運営する飯塚病院より当社として初となる民間病院向け院内保育所「飯塚病院
                びーとる」の運営を受託
        平成18年12月        プライバシーマーク取得
        平成19年4月        福岡県筑紫郡那珂川町の学童保育所「南畑学童保育所」他6施設の指定管理者(注)に指定さ
                れ、当該保育所の運営を開始
                (注)自治体が当該自治体の保育所の運営、管理を行わせる事業者のこと
                大分大学及び宮崎大学より大学病院の院内保育所の運営を受託
        平成21年8月        首都圏での営業拡大のため、東京都港区北青山に東京本部を開設
        平成22年4月        当社として初の認可保育所「あいあい保育園」(福岡県糟屋郡志免町)を開設(九州初の株式
                会社経営の認可保育所)
                当社として初の東京都認証保育所「ほっぺるランド滝野川」、神奈川県川崎市認定保育園
                「ほっぺるランド新丸子」を開設
        平成23年4月        福岡市委託事業である「放課後等の遊び場づくり事業」(通称:わいわい広場)の運営を受託
        平成23年7月        本社を現所在地である福岡県福岡市博多区上呉服町に移転
        平成24年10月        東京本部を東京都港区赤坂に移転
        平成25年4月        東京都中央区に東京地区で当社として初の認可保育所「ほっぺるランド日本橋堀留町」を開設
        平成26年4月        神奈川県横浜市認可保育所「ほっぺるランド横浜岡野」を開設
        平成27年4月        大阪府大阪市認可保育所「ほっぺるランド鶴見緑地」を開設
                福岡県福岡市小規模認可保育所「『ほっぺるランド』博多駅前、赤坂、竹下、名島」を開設
        平成27年11月        東京都江戸川区小規模認可保育所「ほっぺるランド西葛西」を開設
       (株式会社テノ.ホールディングス)
        平成27年12月        株式移転により福岡県福岡市博多区に「株式会社テノ.ホールディングス(当社)」設立
                持株会社体制へ移行し、株式会社テノ.コーポレーションを完全子会社化(連結子会社)
        平成28年2月        株式会社テノ.コーポレーションの事業再編を行うにあたり、受け皿会社として「株式会社テ
                ノ.サポート(連結子会社)」を設立
        平成28年4月        株式会社テノ.コーポレーションが埼玉県草加市認可保育所「ほっぺるランド草加谷塚」を開
                設、福岡県福岡市認可保育所「ほっぺるランド南庄」を開設、福岡県北九州市小規模認可保育
                所「ほっぺるランド小倉」を開設、沖縄県沖縄市小規模認可保育所「ほっぺるランド沖縄海
                邦」を開設
        平成28年6月        吸収分割により、株式会社テノ.コーポレーションの「受託保育事業(事業所内・院内等にお
                ける受託保育事業)、その他事業(人材派遣、人材紹介、イベント託児、ベビーシッターサー
                ビス、ハウスサービス、tenoSCHOOL(テノスクール)の運営等)」を株式会社テノ.サポート
                へ承継
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        平成29年4月        株式会社テノ.コーポレーションが東京都葛飾区認可保育所「『ほっぺるランド』東立石、西
                新小岩」を開設、東京都江戸川区認可保育所「ほっぺるランド中葛西」を開設、滋賀県大津市
                認可保育所「ほっぺるランド堅田」を開設
        平成29年11月        株式会社テノ.サポートが株式会社トーコーの                      幼児教育派遣      事業を譲受け、大阪支店を設置
        平成30年4月        株式会社テノ.サポートが独立行政法人国立病院機構の院内保育所22か所の運営を開始
                また同社直営の企業主導型保育事業施設「『保育園テトテ』薬院、平尾、千早」を開設
        平成30年5月        株式会社テノ.コーポレーションが東京都新宿区認可保育所「ほっぺるランド上落合」を開設
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      3【事業の内容】
         当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社の株式会社テノ.コーポレーション及び連結子会社の
        株式会社テノ.サポートにより構成されており、                       株式会社テノ.コーポレーションが公的保育事業における                           公的
        保育所の運営、株式会社テノ.サポートが受託保育事業における受託保育所の運営のほか、その他の幼稚園や保
        育所に対する保育士派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL(テノスクー
        ル)の運営等を行っております。
         「もっと愛情を・・・もっと安心を・・・                     「手の」    ぬくもりまでも伝えたい」という熱い想いを社名である
        「テノ.」に込めております。
         当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
         「私たちは、女性のライフステージを応援します。」
         「私たちは、相手の立場に立って考えます。」
         「私たちは、コンプライアンスを推進します。」
         「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
         当社グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いっ
        たい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる場面で
        さまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性たちに
        対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
         当社グループは、経営理念の他に、保育サービスを提供するうえで以下の保育理念を掲げ、子どもの立場、子
        どもを預ける保護者の立場、保育所を運営する病院・企業等のクライアントの立場を考えて、より安全で安心感
        を与える保育サービスの提供を目指しております。
         「お子様には、安全な環境の中で身体的・精神的発達が得られる保育サービスを提供します。」
         「ご両親には、「仕事」と「育児」の両立を支援します。」
         なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
        (1)公的保育事業

          公的保育事業では、主に国の社会課題となっている待機児童解消に貢献することを目的に事業展開を行って
         おります。
          児童福祉法第39条第1項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保
         育を行うことを目的とする施設(利用定員が二十人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除
         く。)と定義されております。また保育所は、児童福祉法第35条第4項に基づき、厚生労働省が定めた認可設
         置基準の要件を満たし、都道府県知事(政令指定都市については市長)が認可した認可保育所と認可保育所以
         外の保育所である認可外保育所に大別されております。
          認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が
         認証しております。同様の保育施設として神奈川県川崎市の川崎認定保育園があります。
          当社グループでは、平成30年10月31日現在で、首都圏を中心に認可保育所47施設、認証・認定保育所等6施
         設(地域別では、首都圏35施設、九州エリア13施設、関西エリア5施設。)を直営で運営しております。一部
         の保育所を除き、「ほっぺるランド」というブランド名で認可保育所や認証・認定保育所等を展開しておりま
         す。
          認可保育所と認証・認定保育所等の契約形態としては以下のとおりです。
         [認可保育所]                    [認証・認定保育所等]

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        (2)受託保育事業
          女性の就業率が高まる中で、病院や企業等も人材確保のために保育サービスが必要となっております。そこ
         で受託保育事業では、病院や企業等で勤める従業員の「仕事」と「子育て」の両立支援を目的に事業展開を
         行っております。
          受託保育所は、病院や企業等が事業所の中で保育所を開設する際にその運営を受託するものであります。そ
         の事業所の中には、国や自治体から助成金を得て、保育所を運営しているものもあります。
          学童保育所は、児童福祉法第6条の三第2項において、保護者が労働等により昼間家庭にいない小学校児童
         に対して、授業の終了後に児童厚生施設等の施設(保育所)を利用して適切な遊び及び生活の場を与えること
         により、その健全な育成を図る事業と定められております。各自治体より学童保育指定管理を受託し、運営を
         行っております。
          その他には、福岡市放課後等の遊び場づくり事業実施要綱に基づき、放課後等の学校施設を利用して、安心
         して自由に遊びができる場や機会をつくる「福岡市放課後等の遊び場づくり事業(通称:わいわい広場)」の
         受託等があります。
          当社グループでは、平成30年10月31日現在で、九州を中心に受託保育所142施設、学童保育所32施設、わいわ
         い広場25施設(地域別では、九州エリア188施設、関西エリア7施設、首都圏4施設。)を受託して運営してお
         ります。
          受託保育所と学童保育所の契約形態としては、以下のとおりです。
         [受託保育所]                    [学童保育所]

        (3)その他




          公的保育所や受託保育所の運営のほか、女性の育児・家事・介護を支援する家庭総合サービスとして幼稚園
         や保育園等に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL
         (テノスクール)の運営等を行っております。
          ベビーシッターサービスでは、生後2ヶ月から12歳までの児童を対象に、保育サービスを提供しておりま
         す。当社グループで働くベビーシッターは、保育士・幼稚園教諭等の有資格者及び当社グループが運営する
         「ベビーシッター養成講座」修了者に限定しており、品質の高いサービス提供の維持・向上に注力しておりま
         す。
          また、室内清掃やペットの世話など家事全般のサービスを提供するハウスサービスも提供しております。さ
         らに、「保育士総合講座」や「ベビーシッター養成講座」等を開催するtenoSCHOOL(テノスクール)を運営し
         ております。事業としてtenoSCHOOL(テノスクール)の運営を行っておりますが、そこで蓄積されたノウハウ
         を当社グループ内における人材育成にも活用しております。
          その他、認可外保育施設の「キッズルーム六本松」や企業主導型保育事業施設「『保育園テトテ』(薬院、
         平尾、千早)」等を、平成30年10月31日現在、九州エリアで4施設、関西エリアで1施設、直営で運営してお
         ります。
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          当社グループが運営する保育施設等の施設数推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会
         社テノ.コーポレーションにて運営をしております。
                                                     (単位:施設)
                     公的保育事業                 受託保育事業
                      認証・
                                                   その他     施設合計
                 認 可              受 託     学 童     わいわい
                       認定    小 計                   小 計
                 保育所              保育所     保育所     広 場
                      保育所等
       平成20年2月期末            -     -    -     14      7     -    21     2     23
                    -     -    -     23      7     -    30     2     32
       平成21年2月期末
                    -     -    -     29     11     -    40     2     42
       平成22年2月期末
                    1     ▶    5     34     31     -    65     2     72
       平成23年2月期末
                    1     7    8     40     31     10    81     2     91
       平成24年2月期末
                    1     9   10     48     32     19    99     2     111
       平成25年2月期末
                    2     10    12     60     42     21   123      2     137
       平成26年2月期末
                    7     10    17     72     46     24   142      2     161
       平成27年2月期末
                    15     10    25     76     48     24   148      2     175
       平成27年12月期末
       平成28年12月期末            28     11    39     77     51     24   152      2     193
                    40      9   49     99     51     24   174      1     224
       平成29年12月期末
                    47      6   53     142      32     25   199      5     257
        平成30年10月末
       (注)1.平成27年12月期につきましては決算期の変更に伴い、変則決算(10ヶ月)となっております。
          2.その他は、(3)その他にて運営している保育施設の数を記載しております。
       (事業系統図)

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      4【関係会社の状況】
                                        議決権の所
                           資本金     主要な事業の        有(又は被
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        所有)割合
                                          (%)
     (連結子会社)

     株式会社テノ.コーポ
                                               当社が経営管理しておりま
                  福岡県
     レーション
                            50,000    公的保育事業           100.0    す。
                  福岡市博多区
     (注)2、3
                                               役員の兼務3名。
                                               当社が経営管理しておりま
     株式会社テノ.サポート
                  福岡県              受託保育事業、
                            50,000                100.0    す。
     (注)2、4
                  福岡市博多区              その他
                                               役員の兼務3名。
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.株式会社テノ.コーポレーションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上
           高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグ
           メント間の売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略し
           ております。
         4.株式会社テノ.サポートについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占め
           る割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間
           の売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しておりま
           す。
         5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年10月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
      公的保育事業                                            856   (146)
      受託保育事業                                            761   (879)

       報告セグメント計                                          1,617   (1,025)

      その他                                            2   (146)

      全社(共通)                                            24   (-)

                  合計                               1,643   (1,171)

      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、
           最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るものであります。
         3.最近日までの1年間において従業員数が562名増加しております。主な理由は公的保育事業及び受託保育事
           業の業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成30年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

              24(-)
                          37.6              1.5             4,153
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、
           最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.  当社子会社での勤続年数を含む平均勤続年数は2.4年となり                           ます。
         4.当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
       (3)労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
       第3期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         当連結会計年度における我が国経済は、政府や日銀による経済・金融政策を背景に企業収益や設備投資に改善
        傾向が見られたほか、雇用環境改善を反映して消費に持ち直しの兆しが出るなど、緩やかながら回復基調で推移
        しました。
         このような環境の中、当社グループ事業を取り巻く状況は、女性の社会進出の高まりを受けた保育需要の増加
        傾向が継続しており、政府・自治体による政策的な各種支援が相次いで展開されております。特に、保育士の待
        遇改善や保育所整備の補助金の積み増しなどの施策が重点的に打ち出されるなど対策強化の気運が一段と高まっ
        ており、当社グループ事業への追い風は継続しております。                            一方  で、受給ギャップにより保育士採用が引き続き
        困難となることに加え、新規園開園コストの高騰など待機                           児童問題はますます深刻化しておりますが、平成29年
        10月の衆議院選挙では各党から幼児教育・保育の無償化への方針が打ち出されたことなどから、今後政府・自治
        体による更なる政策的手当が期待されます。
         こうした状況下、当社グループは東京都や福岡県を中心に保育施設の開設を進め、当連結会計年度には以下の
        とおり、公的保育事業において10施設、受託保育事業において23施設の保育施設を開設しております。
         この結果、当連結会計年度末時点で                 認可保育所等49施設、受託保育所99施設、学童保育所51施設、その他25施
        設の計224施設を運営しております。なお、その他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
         また、当連結会計年度に新規開設した施設は、以下のとおりであります。
        (公的保育事業)     合計10施設
         認可保育所       合計9施設
          東京都   6施設(板橋区2施設、葛飾区2施設、新宿区1施設、江戸川区1施設)
          大阪府   1施設(大阪市1施設)
          滋賀県   1施設(大津市1施設)
          福岡県   1施設(福岡市1施設)
         小規模認可保育所
          福岡県   1施設(北九州市1施設)
        (受託保育事業)     合計23施設
         企業内保育施設     合計23施設
          福岡県   13施設(福岡市5施設、北九州市1施設、大野城市3施設、大牟田市1施設、豊前市1施設、
                    糟屋郡志免町1施設、筑紫郡那珂川町1施設)
          大阪府   3施設(大阪市3施設)
          熊本県   2施設(熊本市2施設)
          沖縄県   2施設(浦添市1施設、島尻郡南風原町1施設)
          長崎県   1施設(佐世保市1施設)
          佐賀県   1施設(佐賀市1施設)
          鹿児島県  1施設(姶良市1施設)
         この結果、当連結会計年度の売上高は6,678,939千円(前期比39.8%増)、営業利益は140,440千円(前期比

        88.8%増)、経常利益は152,750千円(前期比69.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は96,636千円(前期
        比95.7%増)となりました。
         セグメント別の業績は、次のとおりであります。                       なお、記載のセグメントの業績はセグメント間取引の相殺前

        の数値であります。
        (公的保育事業)
         公的保育事業におきましては、東京都や福岡県を中心に認可保育所等の新規開設に注力いたしました。
         この結果、     売上高は4,379,960千円           (前期比52.6%増)         、セグメント利益は239,622千円               (前期比58.4%増)         と
        なりました。
        (受託保育事業)
         受託保育事業におきましては、福岡県や大阪府を中心に企業・病院等が設置する保育施設の新規受託に注力い
        たしました。
         この結果、     売上高は2,081,185千円           (前期比22.1%増)         、セグメント利益は117,096千円               (前期比13.8%増)         と
        なりました。
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        (その他)
         その他におきましては、保育人材の派遣事業等の拡大により、                             売上高は251,250千円(前期比20.8%増)                   、セグ
        メント利益は29,252千円           (前期比23.2%増)         となりました。
       第4期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の継続的な金融緩和姿勢などを背景
        に、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、緩やかな回復基調が継続しております。
         このような環境の中、当社グループを取り巻く事業環境は、待機児童解消に向けた政府・自治体による各種支援
        が継続的に実施され、認可保育所や企業主導型保育所がハイペースで新規に整備されるなど、当社グループ事業へ
        の追い風は継続しております。
         このような状況のもと、保育所の開園ニーズは依然高水準であり、当社グループでは、運営する施設を以下のと
        おりに新たに開設いたしました。
        (公的保育事業)     合計4施設
         認可保育所       合計4施設
          東京都   3施設(新宿区2施設、中央区1施設)
          大阪府   1施設(大阪市1施設)
        (受託保育事業)     合計49施設
         企業内・病院内保育施設 合計49施設
          福岡県   24施設(福岡市15施設、北九州市3施設、古賀市2施設、筑紫野市1施設、大牟田市1施設、
                    飯塚市1施設、柳川市1施設)
          鹿児島県  5施設(姶良市3施設、鹿児島市1施設、指宿市1施設)
          大分県   4施設(大分市2施設、別府市2施設)
          佐賀県   4施設(佐賀市1施設、鳥栖市1施設、唐津市1施設、嬉野市1施設)
          熊本県   2施設(熊本市1施設、宇城市1施設)
          長崎県   2施設(大村市1施設、東彼杵郡川棚町1施設)
          沖縄県   4施設(那覇市1施設、宜野湾市1施設、国頭郡金武町1施設、名護市1施設)
          山口県   1施設(周南市1施設)
          広島県   1施設(東広島市1施設)
          岡山県   1施設(岡山市1施設)
          兵庫県   1施設(三田市1施設)
        (その他事業)      合計3施設
         認可外保育所      合計3施設
          福岡県   3施設(福岡市3施設)
         平成30年9月末時点では認可保育所等                   53 施設、受託保育所141施設、学童保育                 所32  施設、その他29施設の          計255施

        設を運営しております。なおその他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は6,848,934千円、営業利益は153,706千円、経常利益は118,963

        千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は75,695千円となりました。
         セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの業績はセグメント間取引の相殺前の

        数値であります。
        (公的保育事業)
         公的保育事業におきましては、東京都や大阪府を中心に認可保育所等の新規開設に注力いたしました。この結
        果、当第3四半期連結累計期間における売上高は4,223,886千円、セグメント利益は333,630千円となりました。
        (受託保育事業)
         受託保育事業におきましては、福岡県を中心に企業・病院等が設置する保育施設の新規受託に注力いたしまし
        た。この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は2,326,793千円、セグメント利益は90,142千円となり
        ました。
        (その他)
         その他におきましては、保育人材の派遣事業や認可外保育                            所3施   設の新規開設等を行いました。この結果、当第
        3四半期連結累計期間における売上高は313,033千円、セグメント損失は32,826千円となりました。
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       (2)キャッシュ・フローの状況
       第3期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ773,906
        千円増加し、当連結会計年度末の残高は1,167,165千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は224,995千円(前連結会計年度は272,096千円の獲得)となりました。これは主
        に税金等調整前当期純利益154,451千円及び減価償却費176,951千円によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は499,754千円(前連結会計年度は1,558,372千円の使用)となりました。これは
        主に認可保育園の新規開園に関する有形固定資産の取得による支出1,811,383千円、長期貸付けによる支出
        154,138千円及び補助金の受取額1,617,171千円によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は1,048,665千円(前連結会計年度は1,038,114千円の獲得)となりました。これ
        は主に長期借入れによる収入1,869,711千円、長期借入金の返済による支出2,039,330千円及び短期借入金の純増
        額1,218,760千円によるものです。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
        当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
       (2)受注状況

        当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
       (3)販売実績

         第3期連結会計年度及び第4期第3四半期連結累計期間                           の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
        あります。
                     第3期   連結会計年度          第4期第3四半期連結累計期間
                    (自 平成29年1月1日                (自 平成30年1月1日
                     至 平成29年12月31日)                至 平成30年9月30日)
       セグメントの名称
                           前年同期比
                   販売高(千円)                   販売高(千円)
                            (%)
                     4,379,960       152.7                4,223,886

       公的保育事業
                     2,081,185       122.1                2,326,793
       受託保育事業
                      217,792      107.6                 298,254
       その他
                     6,678,939       139.8                6,848,934
          合計
      (注)1.セグメント間取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.最近2連結会計年度及び              第4期   第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総
           販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                  第2期連結会計年度               第3期連結会計年度            第4期第3四半期連結累計期間
                 (自 平成28年1月1日               (自 平成29年1月1日               (自 平成30年1月1日
         相手先
                  至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)               至 平成30年9月30日)
                 金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
                   538,265        11.3     1,007,557         15.1      917,842        13.4

       東京都板橋区
                      -       -        -       -     688,560        10.1
       東京都新宿区
           上記は公的保育事業における同区からの保育園運営に関する補助金収入であり、売上高として計上してお
          ります。なお、消費税等は含まれておりません。
           第2期連結会計年度及び第3期連結会計年度の東京都新宿区への販売実績及び当該販売実績の総販売実績
          に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針
         当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
         「 私たちは、女性のライフステージを応援します。」
         「私たちは、相手の立場に立って考えます。」
         「私たちは、コンプライアンスを推進します。」
         「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
         テノ.グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、
        「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる
        場面でさまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性
        たちに対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
       (2)  経営環境

         当社グループの属する保育業界を取り巻く状況といたしましては、長期的には少子高齢化・人口減少の急速な
        進展が予想されておりますが、厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」(平成29年9月1日公表)による
        と、平成29年4月1日時点で、待機児童数は26,081人(前年比2,528人増)で3年連続の増加となっております。
        これは、女性の社会進出の増加による共働き世帯の増加や働き方の多様化等に加え、政府・自治体による積極的
        な子育て施策の実施によるもので、更に現政権による無償化施策が実現されれば、一層の保育ニーズの高まりが
        予想されます。
         当社グループとしましては、公的保育、受託保育、その他サービスにより、一層高まる保育ニーズに対応すべ
        く、より一層の業容拡大を推進してまいりたいと考えております。
       (3)  対処すべき課題

         当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営戦略を立案し、企業価値を
        最大限に高めることに努めております。当社グループが今後より一層の業容拡大を推進し、より良いサービスを実
        現するためには、様々な課題に対処していくことが必要であり、以下の項目を対処すべき課題として認識しており
        ます。
        ① 人材の確保
          当社グループ運営施設の増加に伴い、保育士、調理師、看護師等の資格を有する優秀な人材の確保が急務と
         なっています。特に保育士の有効求人倍率は全国的に上昇の一途を辿っており、大都市圏を中心として年々採
         用が難しくなる傾向が続いております。このような中、当社グループではこれまでの経験者を中心とした採用
         から新卒者採用にも注力し、門戸を広げております。また給与条件の改善をはじめ、業務効率化による働きや
         すい環境づくりの推進、研修制度の充実(海外での研修実施等)、人事評価制度の見直し等を通じた総合的な
         待遇改善への取組みを進め、優秀な人材の確保に向けた施策を進めております。
        ② 人材の育成

          保育士資格取得やベビーシッター向けの講座、子ども・子育て支援研修制度による自治体主催研修への講師
         派遣等を通じ、外部人材の育成・教育を実施しております。また、当社グループ運営施設においては、保育ス
         キルアップ研修や安全・アレルギー研修等を通じ、常に質の高いサービスを提供するために、人材への継続的
         な教育投資を実施しております。
        ③ 保育の質の維持・向上

          当社グループでは、公的保育事業を株式会社テノ.コーポレーションが、受託保育事業を株式会社テノ.サポー
         トが担っております。事業特性に応じた組織運営によりノウハウの集約を図り、効率的・組織的な管理体制を構
         築しています。また、研修機会の充実や総合的な処遇改善等による働き方改革の推進により、保育の質の維持・
         向上に努めてまいります。
          重ねて保育の現場では、保育士等の職員がより保育に集中できる環境作りやより児童と向き合う機会を作る仕
         組みの構築に努めております。具体的には、タブレット機器の導入や見守りカメラの設置といった保育施設のI
         CT化(コンピューター技術を活用した保育業務の支援機器等の導入)を推進しております。
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        ④ コンプライアンスへの取組み
          児童福祉法をはじめ、保育事業を展開するにあたって根拠となる法律・条令等の遵守は、厳格に実施してお
         ります。また、当社グループが有している施設利用者等の個人情報についても、法律に則った取扱いを徹底し
         ております。これらコンプライアンスへの取組みとして、社内規程の拡充整備を進め、社員研修等により日常
         的にコンプライアンスへの意識を高め、適正に業務を遂行してまいります。
        ⑤ 安定的な資金調達の確保と財務基盤の強化

          今後も継続的に公的保育施設の開設を進めるためには、必要な設備投資資金を安定的に確保することが重要と
         なります。当社グループでは、複数の金融機関との継続的取引を通じた安定調達、財務安全性を高める諸施策の
         実施による財務基盤の強化を進め、安定的かつ機動的な資金調達に努めております。
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      4【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
       る事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在の事
       項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。
        ①  少子化

         当社グループは、主に0歳児から5歳児を対象とした保育サービスを提供することで、公的保育事業及び受託
        保育事業を展開しております。少子化が急速に進行し市場が著しく縮小した場合には、運営する施設への入所児
        童数の減少により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        ②  人材の確保

         当社グループの提供する保育サービスにおきましては、保育士、調理師、看護師等の人材が不可欠でありま
        す。これら人材を確保するために、人材紹介会社との取引拡大、自社による人材確保戦略の拡充等、人材確保に
        おける多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付かない場合、当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
        ③  保育現場での事故に関するリスク

         当社グループは、保育施設の運営にあたり、児童の安全を第一に考え、万全の配慮をいたしております。しか
        しながら、重大な事故が発生した場合、当局から営業停止の命令を受けることで、多くの児童が退園することも
        考えられます。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ④  法的規制等

         当社グループの公的保育事業において運営しております保育施設につきましては、児童福祉法に基づき許認可
        等を受けております。保育所の種類は認可保育所、東京都認証保育所等いくつかの種類に分類されますが、いず
        れの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審査を経たうえで許認
        可が付与されます。
         本書提出日現在において、当社グループの公的保育事業において運営している保育所に許認可等取消し事由は
        発生しておりませんが、何らかの要因により行政機関からの許認可が取消された場合には、当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
         当社グループのその他事業において、労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を、厚生労働大臣の許可等を受け
        行っておりますが、一定の欠格事由に該当した場合は行政処分を受けることがあります。本書提出日現在におい
        て、当社グループのその他事業において当該認可等の取消し、又は事業の停止等となる事由は発生しておりませ
        んが、何らかの要因で当該事業許可等の取消し、又は事業の停止等を命じられるようなことがあれば、当社グ
        ループの業績に影響を与える可能性があります。
         また、当社グループが現在運営する事業に関連する法規制は、児童福祉法及び食品衛生法が主なものですが、
        今後、当社グループが運営する事業に関連する法規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動
        が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。
         セグメントの                 許認可等

                  法令名                監督官庁             主な取消事由
           名称                の名称
                                         ・関係法令の規定水準に達しない場合
                                厚生労働省、都         や給付費の請求に関し不正があったと
                        認可・認証・
         公的保育事業        児童福祉法                道府県及び市町         き
                        認定等
                                村         ・改善命令や事業の停止命令に従わ
                                         ず、違反したとき
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         セグメントの                 許認可等
                  法令名                監督官庁             主な取消事由
           名称                の名称
                児童福祉法                         ・関係法令の規定水準に達しない場合
                (受託事業者                厚生労働省、都         や給付費の請求に関し不正があったと
         受託保育事業        として間接的         ―        道府県及び市町         き
                に適用を受け                村         ・改善命令や事業の停止命令に従わ
                るものです)                         ず、違反したとき
                                         ・関係法令の規定水準に達しない場合
                        企業主導型保                 や給付費の請求に関し不正があったと
                                厚生労働省、内
                児童福祉法        育事業に係る                 き
                                閣府
                        助成                 ・改善命令や事業の停止命令に従わ
                                         ず、違反したとき
                                         ・許可の欠格事由に該当するとき(労
                                         働者派遣法第6条に定められている条
                                         項に抵触した場合等)
                        一般労働者派                 ・労働者派遣事業の適正な運営の確保
                労働者派遣法                厚生労働省
          その他              遣事業許可                 及び派遣労働者の就業条件の整備等に
                                         関する法律もしくは職業安定法の規定
                                         又はこれらの規定に基づく政省令もし
                                         くは処分に違反したとき
                                         ・許可の欠格事由に該当するとき(職
                                         業安定法第32条に定められている条項
                        職業紹介事業                 に抵触した場合等)
                職業安定法                厚生労働省
                        許可                 ・職業安定法の規定又はこれらの規定
                                         に基づく政省令もしくは処分に違反し
                                         たとき
        ⑤  食の安全性

         当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理並びに衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努
        めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に関する重大な問題が発生した場合は、当社グルー
        プの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑥  感染症の流行

         当社グループでは、多くの利用者に安全な保育サービスを提供するため、感染症について厳重に対応しておりま
        すが、新型インフルエンザやノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事する従業員が多数
        欠勤し、保育所の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があ
        ります。
        ⑦  大規模な災害

         当社グループは、九州全域また首都圏内において多数の保育所を運営しておりますが、地震、火災、台風等の自
        然災害等の発生により利用者や従業員、保育所の建物等が被害を受けた場合には保育所の運営が困難となり、当社
        グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑧  個人情報の管理

         当社グループの保育施設では、数多くの利用者の個人情報を保持しております。これらの個人情報の取扱い
        は、厳重に管理しておりますが、漏えいするようなことがあった場合、利用者からだけではなく、社会的な信用
        を失います。その結果、保育所等の新規開設に影響が出る等、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
        ます。
        ⑨  季節変動

         当社グループにおける保育所等は4月に新規開設されるものが多くなります。そのため、第2四半期連結会計
        期間(4月~6月)において、多額の新規開設費用、補助金収入、固定資産圧縮損が計上される傾向にありま
        す。
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        ⑩  資金調達
         当社グループの第4期第3四半期連結会計期間末の連結の借入金残高は、3,572,611千円、総資産額に占める比
        率は64.6%となっております。
         当社グループの公的保育事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等は金融機関からの借入等
        により調達しておりますが、外部借入への依存度が高く、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって計画どお
        り資金調達ができなかった場合には、新規開設が制約されるなど当社グループの業績に影響を与える可能性があ
        ります。
        ⑪  固定資産の減損に関するリスク

         当社グループの保育事業の業績が今後著しく悪化し、保育設備における有形固定資産の減損処理が必要となっ
        た場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑫  創業者への依存

         当社グループの創業者は代表取締役社長である池内比呂子であります。同氏は、当社設立以来の最高経営責任
        者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を
        果たしております。
         当社グループでは、各業務担当取締役及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸
        い上げや情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営体質の
        構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は、同氏が退任するような事
        態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
      5【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      6【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1) 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、
       会計上の見積りを行っております。
        詳細につきましては、「第5              経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成の
       ための基本となる重要な事項」に記載しております。
       (2) 財政状態の分析

       第3期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末の資産につきましては、                    5,219,368千円(前期末比1,477,016千円                   増)となりました。
        流動資産につきましては、            2,050,441千円(同1,114,565千円               増)となりました。これは、主に現金及び預金が
       772,906千円、       売掛金が319,597千円増加したためであります。
        固定資産につきましては、3,168,927千円(同362,450千円増                            )となりました。これは、主に認可保育園の新規開
       園に伴い建物及び構築物等の有形固定資産が                     67,330千円、長期貸付金が125,460千円、敷金及び保証金が45,365千
       円、長期前払費用が90,885千円増加したためであります。
       (負債)

        当連結会計年度末の負債につきましては、4,566,234千円(前期末比1,380,379千円増)となりました。
        流動負債は2,624,883千円(同1,325,823千円増)となりました。これは、主に短期借入金が1,218,760千円増加
       したためであります。
        固定負債につきましては、1,941,351千円(同54,556千円増)となりました。これは、主に長期借入金が18,736
       千円、資産除去債務が20,189千円増加したためであります。
       (純資産)

        当連結会計年度末の純資産につきましては、653,133千円(前期末比96,636千円増)となりました。これは、親
       会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が96,636千円増加したためであります。
       第4期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

        (資産)
        当 第3四半期連結会計期間           末の資産につきましては、5,526,358千円(前期末比306,990千円増)となりました。
        流動資産につきましては、2,372,717千円(同322,276千円増)となりました。これは、主に現金及び預金が
       16,953千円     、 売掛金が206,989千円増加したためであります。
        固定資産につきましては、3,153,641千円(同15,286千円減)                            となりました。これは、主に認可保育所の新規開
       園に係る建物及び構築物等の圧縮記帳処理等により有形固定資産が103,787千円減少                                       、長期貸付金が53,920千円増加
       したためであります。
        (負債)

        当 第3四半期連結会計期間           末の負債につきましては、4,797,529千円(前期末比231,295千円増)となりました。
        流動負債は2,564,166千円(同60,716千円減)となりました。これは、主に短期借入金が291,120千円減少したた
       めであります。
        固定負債につきましては、2,233,362千円(同292,011千円増)となりました。これは、主に長期借入金が
       279,524千円増加したためであります。
        (純資産)

        当第3   四半期連結会計期間         末の純資産につきましては、728,828千円(前期末比75,695千円増)となりました。
       これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が75,695千円増加したためであります。
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       (3) 経営成績の分析
       第3期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       (売上高)
        売上高につきましては、            6,678,939千円(       前年同期比39.8%増)となりました。これは主に、当連結会計年度におい
       て東京都を中心に保育所           を10施設    新規に開設したことによって公的保育事業の売上高が伸びたことなどによるもの
       です。
        当連結会計年度にお          ける新規開設により、          当連結会計年度末時点で           認可保育所等49施設、受託保育所99施設、学
       童保育所51施設、その他25施設の計224施設となりました。なお、その他には、わいわい広場の運営施設数を含めて
       記載しております。
       (売上原価)

        売上原価につきましては            、5,662,690千円(        前年同期比41.1%増         )となりました。これは主に、売上高増加に伴う労
       務費や経費の増加によるものです。なお、売上原価率は前連結会計年度が84.0%であったところ当連結会計年度は
       84.8%となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利               益)

        販売費及び一般管理費につきましては、875,809千円(                          前年同期比27.0%        増)となりました。これは主に、採用費や
       給料及び手当の増加によるものです。なお、売上高販管費率は前連結会計年度が14.4%であったところ当連結会計
       年度は13.1%となりました。
        この結果、営業利益は140,440千円(                  前年同期比88.8%増)となりました。
       (営業外損益と経常利益)

        営業外収益につきましては、56,434千円(                   前年同期比77.1%増         )、営業外費用につきましては44,124千円(前年同期
       比171.4%増)となりました。営業外収益は還付消費税等の増加によるものです。営業外費用は主に支払利息及び支
       払手数料の増加によるものです。
        この結果、経常利益は152,750千円(                  前年同期比69.8%増)となりました。
       (特別損益と親会社株主に帰属する当期純利益)

        特別利益につきましては、1,617,171千円(                     前年同期比95.6%増         )、特別損失につきましては1,615,471千円(                    前年同
       期比94.4%増      )となりました。特別利益は主に補助金収入の増加によるものです。特別損失は主に固定資産圧縮損の
       増加によるものです。
        税金等調整前当期純利益につきましては、154,451千円(                           前年同期比80.0%        増)となり、法人税、住民税及び事業税
       を70,600千円、法人税等調整額を△12,785千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は96,636千円(                                                    前
       年同期比95.7%増        )となりました。
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       第4期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
       (売上高)
        売上高につきましては、6,848,934千円となりました。これは主に、当第3四半期連結累計期間において東京都を
       中心に認可保育所        を4施設    新規に開設したことによって公的保育事業の売上高が伸びたこと及び受託保育事業にお
       いて福岡県を中心に受託保育施設を49施設新規に開設したことによって売上高が伸びたことなどによるものです。
        当第3四半期連結累計期間にお               ける新規開設により、          平成30年9月末時点では認可保育所等53施設、受託保育所
       141施設、学童保育所32施設、その他29施設の計255施設となりました。なおその他には、わいわい広場の運営施設
       数を含めて記載しております。
       (売上原価)

        売上原価につきましては            、5,800,818千円となりました。これは主に、売上高増加に伴う労務費や経費の増加によ
       るものです。なお、売上原価率は前連結会計年度は84.8%であったところ当                                   第3四半期連結累計期間           は84.7%とな
       りました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

        販売費及び一般管理費につきましては、894,409千円となりました。これは主に、運営施設の増加に伴う採用費や
       給料及び手当の増加によるものです。なお、売上高販管費率は前連結会計年度は13.1%であったところ当第3四半
       期連結累計期間は13.1%となりました。
        この結果、営業利益は153,706千円                 となりました。
       (営業外損益と経常利益)

        営業外収益につきましては6,676千円、営業外費用につきましては41,419千円となりました。営業外収益は主に受
       取利息によるものです。営業外費用は主に支払利息によるものです。
        この結果、経常利益は118,963千円                 となりました。
       (特別損益と親会社株主に帰属する四半期純利益)

        特別利益につきましては916,055千円、特別損失につきましては915,884千円となりました。
        税金等調整前四半期純利益につきましては、119,135千円となり、法人税、住民税及び事業税を62,496千円、法人
       税等調整額を△19,056千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は75,695千円となりました。
       (4) キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析は「第2                    事業の状況      1  業績等の概要       (2)キャッシュ・フローの状況」をご
       参照ください。
       (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、                                「第2    事業の状況      4  事業等のリスク」に
       記載のとおりであります。当社グループは常に事業環境を注視するとともに、組織体制や内部統制システムを強化
       することにより、リスク要因に対応してまいります。
       (6) 経営戦略の現状と見通し

        経営理念の一つである、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」のもと、女性が育児をしても、家
       事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりま
       した。
        また依然として待機児童の解消の道筋が見えない中、当社グループが営む公的保育事業及び受託保育事業に求め
       られる社会的役割は、ますます重大なものとなっております。
        このような状況の下、当社グループは、社会的関心の高い保育事業を中心に、保育所の一層の拡大と利用者から
       選ばれ続ける質の高いサービスを提供してまいります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        第3期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
        当連結会計年度は公的保育設備を中心とする587,037千円                          (補助金等による圧縮記帳額1,612,775千円控除後)                        の
       設備投資を実施しました。
        セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
       (1)公的保育事業

        当連結会計年度は         525,524千     円(補助金等による圧縮記帳額1,591,998千円控除後)の設備投資を実施しました。
       主な投資内容としては、保育サービス拡充のための新規認可保育園の開設に係る設備投資であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (2)受託保育事業

        当連結会計年度        は6,583千円      (補助金等による圧縮記帳額20,776千円控除後)                       の設  備投資を実施しました。主な
       投資内容としては、サービス品質の維持、向上を目的とした保育備品等の購入であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (3)その他

        当連結会計年度は47,747千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、事業拡充を目的として実施し
       た事業譲受に伴い発生したのれん等であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (4)全社(共通)

        当連結会計年度は主に共有設備を中心とす                     る7,182千     円の設備投資を実施しました。主な投資内容としてリース
       資産への投資であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

        当 第3四半期連結累計期間           は公的保育設備を中心とする66,139千円                   (補助金等による圧縮記帳額915,884千円
       控除後)    の設備投資を実施しました。
        セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
       (1)公的保育事業

        当第3四半期連結累計期間は△52,137                   千 円(補助金等による圧縮記帳額915,884千円控除後)の設備投資を実施
       しました。主な投資内容としては、保育サービス拡充のための新規認可保育所の開設に係る設備投資であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (2)受託保育事業

        当第3四半期連結累計期間             は198千円の設       備投資を実施しました。主な投資内容としては、サービス品質の維
       持、向上を目的とした保育備品等の購入であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (3)その他

        当第3四半期連結累計期間は              93,969   千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、認可外保育所の開
       設に係る設備投資であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
       (4)全社(共通)

        当第3四半期連結累計期間は2               4,109千    円の設備投資を実施しました。主な投資内容としてはシステム投資による
       設備投資であります。
        なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                  平成29年12月31日現在
                                      帳簿価額    (千円)
        事業所名                                               従業員数
                 セグメント
                        設備の内容
                               建物及び
        (所在地)                                                (人)
                 の名称
                                     リース資産       その他       合計
                                構築物
     本社           全社(共

                                 5,303      6,245      2,651      14,200        21
                        統括業務施設
     (福岡県福岡市博多区)           通)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
        3.現在休止中の主要な設備はありません。
        4.従業員数は就業人員であります。臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)はい
          ないため、記載しておりません。
        5.本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は5,190千円であります。
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       (2)国内子会社
                                                  平成29年12月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
              事業所名                                          従業員数
                    セグメン
       会社名                   設備の内容
                                 建物及び
              (所在地)                                           (人)
                    トの名称
                                       建設仮勘定       その他      合計
                                  構築物
            ほっぺるラン
     株式会社テ       ド日本橋堀留
                                                           494
                    公的保育
                                  666,777      242,708      51,433     960,919
     ノ.コーポ       (東京都中央              保育設備
                    事業                                     (69)
     レーション       区)ほか31     箇
            所
            ほっぺるラン
     株式会社テ
                                                           18
            ド草加谷塚
                    公的保育
                                  101,243         -    2,796     104,040
     ノ.コーポ                     保育設備
            (埼玉県草加
                    事業                                      (2)
     レーション
            市)
            ほっぺるラン
     株式会社テ       ド横浜岡野
                                                           25
                    公的保育
                                   25,332        -     566    25,899
     ノ.コーポ       (神奈川県横              保育設備
                    事業                                      (4)
     レーション       浜市西区)     ほ
            か1箇所
            ほっぺるラン
     株式会社テ
                                                           14
            ド堅田
                    公的保育
     ノ.コーポ                     保育設備        67,751        -    3,639     71,390
            (滋賀県大津
                    事業                                      (8)
     レーション
            市)
            ほっぺるラン
     株式会社テ       ド鶴見緑地
                                                           39
                    公的保育
                                  207,956      81,747      4,874     294,578
     ノ.コーポ       (大阪府大阪              保育設備
                    事業                                     (10)
     レーション       市鶴見区)ほ
            か3箇所
            ほっぺるラン
     株式会社テ       ド南庄(福岡
                                                           109
                    公的保育
                                  187,956         -   11,184     199,141
     ノ.コーポ       県福岡市早良              保育設備
                    事業                                     (30)
     レーション       区)ほか11箇
            所
            ほっぺるラン
     株式会社テ
                                                            6
            ド沖縄海邦
                    公的保育
                                   4,749        -     358     5,107
     ノ.コーポ                     保育設備
            (沖縄県沖縄
                    事業                                      (8)
     レーション
            市)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
        3.現在休止中の主要な設備はありません。
        4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、年
          間の平均人員を( )外数で記載しております。
        5.株式会社テノ.コーポレーションの保育園施設(不動産)は賃借しているものであり、年間賃借料は653,596
         千円であります。
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      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成30年10月31日現在)
       (1)重要な設備の新設
        当社グループの主な設備投資は、公的保育事業の保育設備であります。
        公的保育事業の計画については、許認可が得られる時期等の特定が難しく、計画を適切に明記できないため、最
       近日現在において許認可の内定を得られた保育所のみを開示しております。
                                               着手及び完了

                             投資予定金額
                                                予定年月
       会社名           セグメン      設備の                                 完成後の
             所在地                          資金調達方法
      事業所名           トの名称      内容                                増加能力
                            総額     既支払額
                                              着手     完了
                           (千円)      (千円)
     株式会社テ
     ノ.コーポ
                                      増資資金、自
     レーション       東京都     公的保育      保育                      平成30年     平成31年     受入定員
                            274,640      96,780
                                      己資金及び借
     ほっぺるラ       葛飾区      事業     設備                      6月     3月      90名
                                      入金
     ンド東新小
     岩
     株式会社テ
                                                        受入定員
     ノ.コーポ                                 増資資金、自       平成31年     平成32年
                  公的保育      保育
                           2,450,000         -                     630名
     レーション       未定                          己資金及び借       12月期     12月期
                   事業     設備
                                                        (注)5
     認可保育所                                 入金       (注)3     (注)4
     7施設
     (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
        2.保育所等を新設した場合、一定の基準のもとに自治体より補助金を受領することとなりますが、上記投資予
          定金額は、当該補助金収入により充当される金額を控除せず記載しております。
        3.着手予定年月は、平成31年12月期の着手を予定しており、月は未定であります。
        4.完成予定年月は、平成32年12月期の完成を予定しており、月は未定であります。
        5.完成後の増加能力につきましては、自治体の認可状況によって定員数は変動する可能性がありますが、現時
          点での7施設合計の見込み定員数を記載しております。
       (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        4,440,000

                  計                             4,440,000

      (注)1    .平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
           ます。
         2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、平成30年6月29日付で
           発行可能株式総数は2,388,000株増加し、2,400,000株となっております。
         3 . 平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成30年6月
           29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登
           種類          発行数(株)                              内容
                              録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
        普通株式
                       1,110,000             非上場         る標準となる株式であります。
                                             なお、単元株式数は100株であり
                                             ます。
           計            1,110,000              -               -
     (注)1    . 平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式として
          取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会で会
          社法第178条の規定に基づきA種優先株式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却しておりま
          す。
        2.  平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,104,450株増加し、1,110,000株となっておりま
          す。
        3.  平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、平成30年6月29日付で1単元を100株とする単元株制度を
          採用しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第1回新株予約権(平成26年1月17日臨時株主総会決議                          及び取締役会決議)
                                   最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年12月31日)              (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                 180              168

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -              -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                              180(注)1             33,600(注)1、5

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            50,000(注)2、3               250(注)2、3、5

                                   自 平成28年2月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成32年1月31日
                                                 発行価格   250
                                   発行価格   50,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                                 資本組入額  125
                                   資本組入額  25,000
      行価格及び資本組入額(円)
                                                    (注)5
                                      (注)4
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                 新株予約権を第三者に譲渡す
                                 ることはできない。また、新
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                 株予約権を質入れすることは
                                 できない。
      代用払込みに関する事項                                  -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  -              -

      (注)1.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
           あります。
           ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
            当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものでありま
           す。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株
           式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしてお
           ります。
            調整後割当株式数         =  調整前割当株式数         ×  分割(または併合)の比率
           上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
           につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
           数は適切に調整されるものとしております。
         2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満
           の端数は切り上げることとしております。
                                     1
              調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  分割・併合の比率
         3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場
           合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
           げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み
           替えるものとしております。
                                         新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                                既発行株式数       +
                                              1株当たりの時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
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         4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、
           当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
           し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
           はこの限りではありません。
          ②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
           相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
           の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
           こととしております。
          ③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
           て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
           かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、
           かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
           ります。
           イ.平成28年2月1日から平成30年1月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
           ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
         5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
           払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
         6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日
           (平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポ
           レーションから当社が承継したものであります。
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            第2回新株予約権(         平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議                               )
                                   最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年12月31日)              (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                  20             同左

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -              -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

                                     20  (注)1          4,000   (注)1、5
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                             50,000(注)2、3              250(注)2、3、5

                                   自 平成28年8月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成32年1月31日
                                                 発行価格   250
                                   発行価格   50,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                                 資本組入額  125
                                   資本組入額  25,000
      行価格及び資本組入額(円)
                                                    (注)5
                                      (注)4
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                  新株予約権を第三者に譲渡
                                  することはできない。ま
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  た、新株予約権を質入れす
                                  ることはできない。
      代用払込みに関する事項                                  -              -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  -              -

      (注)1.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
           あります。
           ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
            当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものでありま
           す。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株
           式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしてお
           ります。
            調整後割当株式数         =  調整前割当株式数         ×  分割(または併合)の比率
           上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
           につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
           数は適切に調整されるものとしております。
         2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満
           の端数は切り上げることとしております。
                                     1
              調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  分割・併合の比率
         3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場
           合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
           げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み
           替えるものとしております。
                                         新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                                既発行株式数       +
                                              1株当たりの時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
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         4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、
           当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
           し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
           はこの限りではありません。
          ②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
           相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
           の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
           こととしております。
          ③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
           て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
           かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、
           かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
           ります。
           イ.平成28年8月1日から平成30年1月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
           ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
         5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
           払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
         6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日
           (平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポ
           レーションから当社が承継したものであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            第3回新株予約権(平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年12月31日)             (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                  154             139

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式              同左

                                     154  (注)1          27,800    (注)1、5
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                              110,000(注)2、3             550(注)2、3、5

                                   自 平成31年1月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成35年12月31日
                                                 発行価格   550
                                   発行価格   110,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                 資本組入額  275
                                   資本組入額  55,000
      価格及び資本組入額(円)
                                                    (注)5
                                      (注)4
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                  新株予約権を第三者に譲渡
                                  することはできない。ま
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  た、新株予約権を質入れす
                                  ることはできない。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  -             -

      (注)1.     新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
           あります。
           ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
            当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものでありま
           す。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株
           式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしてお
           ります。
            調整後割当株式数         =  調整前割当株式数         ×  分割(または併合)の比率
           上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
           につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
           数は適切に調整されるものとしております。
         2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満
           の端数は切り上げることとしております。
                                     1
              調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                  分割・併合の比率
         3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場
           合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
           げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み
           替えるものとしております。
                                         新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                                既発行株式数       +
                                              1株当たりの時価
             調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
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         4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、
           当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
           し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
           はこの限りではありません。
          ②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、
           相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
           の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
           こととしております。
          ③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
           て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、
           かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、
           かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
           ります。
           イ.平成31年1月1日から平成32年12月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
           ロ.平成33年1月1日から平成35年12月31日
             当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
         5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
           払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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       (3)【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成27年12月15日             普通株式        普通株式
                                   10,000       10,000          -       -
        (注)1            4,550        4,550
                           普通株式
      平成27年12月28日                      4,550
                                                 100,000
                                  100,000       110,000              100,000
        (注)2         A種優先株式        A種優先株式
                     1,000        1,000
                           普通株式
      平成28年7月31日                      4,550
                       -           △20,000        90,000          -    100,000
        (注)3                A種優先株式
                            1,000
                 A種優先株式
                    △1,000
      平成30年6月5日                    普通株式
                                     -     90,000          -    100,000
                   普通株式
        (注)4                    5,550
                     1,000
                   普通株式
      平成30年6月29日                    普通株式
                                     -     90,000          -    100,000
                   1,104,450
        (注)5                  1,110,000
      (注)1.発行済株式総数及び資本金の増加は、平成27年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことによ
           るものであります。
         2.有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
            割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
                三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合
         3.資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資                                 (資本金残高の18.2%)を実施したも
           の であります。
         4.定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、平成30年6月5日付でA種優先株式を自己
           株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。
         5.株式分割(1:200)によるものであります。
       (5)【所有者別状況】

                                                  平成30年10月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
             政府及び
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他                 個人
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者     の法人                その他
                                  個人以外      個人
             団体
     株主数(人)           -     -     -     1     -     -     9     10    -
     所有株式数
                 -     -     -   5,000       -     -   6,100     11,100      -
     (単元)
     所有株式数
                 -     -     -   45.05       -     -   54.95     100.00      -
     の割合(%)
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年10月31日現在
               区分               株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                               -       -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                               -       -           -
      議決権制限株式(その他)                               -       -             -

      完全議決権株式(自己株式等)                               -       -           -

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                                  標準となる株式であ
      完全議決権株式(その他)                     普通株式 1,110,000                 11,100
                                                  ります。なお、単元
                                                  株式数は100株であ
                                                  ります。
      単元未満株式                               -       -           -
      発行済株式総数                          1,110,000           -           -

                                            11,100
      総株主の議決権                              -                  -
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
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       (7)【ストックオプション制度の内容】
           当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行す
          る方法によるものであります。
           当該制度の内容は以下のとおりであります。
          第1回新株予約権(平成26年1月17日                  臨時株主総会決議及び          取締役会決議)

      決議年月日                            平成26年1月17日
                                  当社の取締役  3
                                  当社の従業員  6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  子会社の取締役 1
                                  子会社の従業員 17
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

      (注)1.     上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
           日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
           ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
           ものであります。
         2.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、
           当社の取締役2名、当社の従業員5名、子会社の取締役1名、子会社の従業員6名となっております。
          第2回新株予約権(         平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議                               )

      決議年月日                            平成26年7月17日
                                  子会社の従業員 7
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

                                  -
      代用払込みに関する事項
                                  -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.     上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
           日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
           ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
           ものであります。
         2.  付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、
           子会社の従業員2名となっております。
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          第3回新株予約権(平成28年12月16日                  臨時株主総会決議及び          取締役会決議)
      決議年月日                            平成28年12月16日
                                  当社の取締役  3
                                  当社の従業員  15
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  子会社の取締役 1
                                  子会社の従業員 33
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

      (注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社
        の取締役3名、当社の従業員12名、子会社の取締役1名、子会社の従業員20名となっております。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第1号及び第4号によるA種優先株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分               株式数(株)             価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                       -             -
     (平成29年1月1日~平成29年12月31日)
     最近期間における取得自己株式                        A種優先株式 1,000                       -
     (注)当社は、平成30年6月5日付で、定款に基づきすべてのA種優先株式(1,000株)を自己株式として取得し、対
        価として普通株式(1,000株)を交付しております。また、取得したA種優先株式については、同日付ですべて
        消却しております。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                        最近事業年度                     最近期間
          区分
                            処分価額の総額                    処分価額の総額
                   株式数(株)                    株式数(株)
                              (円)                    (円)
     引き受ける者の募集を
                          -          -           -          -
     行った取得自己株式
     消却の処分を行った取                                   A種優先株式
                          -          -                     -
     得自己株式                                       1,000
     合併、株式交換、会社
     分割に係る移転を行っ                     -          -           -          -
     た取得自己株式
     その他( - )                     -          -           -          -
     保有自己株式数                     -          -           -          -

      (注)   平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付で当該A種優先株式をすべて消却しており
         ます。
      3【配当政策】

        当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的
       な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、事業拡大に向けた
       設備投資や財務体質の強化等を優先し、創業以来配当を行っておりません。期末配当の決定機関は、株主総会であ
       ります。なお、       当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨
       を定款に定めております。
        内部留保資金につきましては、新規保育園開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努
       めてまいります。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性 5名 女性 3名 (役員のうち女性の比率37.5%)
                                                        所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   昭和56年4月 ジャーディン・マセソンア
                                         ンドカンパニー入社
                                   平成8年9月 花村咲(個人事業のお弁当
                                         屋)開業 代表
                                   平成11年7月 有限会社ドウイット(現 
                                         株式会社テノ.コーポレー
                                                     (注)    882,800
     代表取締役社長         -     池内 比呂子       昭和34年4月2日生
                                         ション)設立 代表取締役
                                                      3   (注)5
                                         (現任)
                                   平成27年12月 当社代表取締役社長(現
                                         任)
                                   平成28年6月 株式会社テノ.サポート代
                                         表取締役(現任)
                                   昭和58年4月 学校法人八女ルンビニー学
                                         園入社
                                   昭和63年4月 株式会社福岡放送入社
                                   昭和63年11月 日本モトローラ株式会社入
                                         社
                                   平成14年7月 有限会社ドウイット(現 
                                         株式会社テノ.コーポレー
                                         ション)入社            (注)
     取締役         -      土屋 悦子      昭和37年12月5日生                               6,000
                                   平成21年4月 株式会社テノ.コーポレー
                                                      3
                                         ション取締役
                                   平成27年12月 当社取締役(現任)
                                   平成28年12月 株式会社テノ.サポート取
                                         締役事業本部長兼コーディ
                                         ネート・派遣事業部長
                                   平成30年4月 同社取締役事業本部長兼人
                                         材開発部長(現任)
                                   昭和54年4月 株式会社海プロダクション
                                         入社
                                   平成2年4月 株式会社菱栄ライフサービ
                                         ス入社
                                   平成3年11月 株式会社西武百貨店(現 
                                         株式会社そごう・西武)入
                                         社
                                                     (注)
     取締役         -      福士 泉      昭和33年4月26日生                               6,000
                                   平成9年12月 株式会社カトウコーポレー
                                                      3
                                         ション入社
                                   平成18年6月 株式会社テノ.コーポレー
                                         ション入社
                                   平成21年4月 同社取締役事業本部長兼人
                                         材開発部長(現任)
                                   平成27年12月 当社取締役(現任)
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                                                        所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   平成2年4月 株式会社東京銀行(現株式
                                         会社三菱UFJ銀行)入行
                                   平成22年4月 ジェイ・マウンテンズ・グ
                                         ループ株式会社入社
                                   平成23年8月 中部スノーアライアンス株
                                         式会社取締役
                                   平成24年8月 株式会社マックアースリ
                                         ゾート北海道取締役社長
                                                     (注)
            管理本部長兼経
     取締役               吉野 晴彦      昭和40年10月30日生         平成25年3月 東和観光株式会社取締役                      6,000
            営企画部長                                          3
                                   平成25年9月 飛騨森林都市企画株式会社
                                         取締役
                                   平成26年12月 株式会社マックアース取締
                                         役国際事業部長
                                   平成28年12月 当社取締役管理本部長兼経
                                         営企画室長
                                   平成30年4月 当社取締役管理本部長兼経
                                         営企画部長(現任)
                                   昭和41年4月 トヨタ自動車工業株式会社
                                         (現トヨタ自動車株式会
                                         社)入社
                                   平成8年6月 同社取締役
                                   平成10年6月 トヨタ自動車九州株式会社
                                         取締役
                                   平成13年6月 トヨタ自動車株式会社常務
                                         取締役
                                   平成14年6月 トヨタ自動車九州株式会社
     取締役                                                (注)
               -     渡辺 顯好      昭和17年8月10日生                                 -
                                         代表取締役社長
     (注)1                                                3
                                   平成20年6月 同社代表取締役会長
                                   平成21年6月 九州電力株式会社社外取締
                                         役(現任)
                                   平成23年6月 トヨタ自動車九州株式会社
                                         相談役
                                   平成23年6月 株式会社九電工社外取締役
                                         (現任)
                                   平成29年10月 当社社外取締役(現任)
                                   昭和45年4月 佐世保重工業株式会社入社
                                   平成元年10月 株式会社西日本銀行(現株
                                         式会社西日本シティ銀行)
                                         入行
                                   平成12年10月 福岡商工会議所 出向
                                   平成14年5月 同所へ転籍
                                   平成20年4月 一般社団法人福岡県中小企
                                                     (注)
     常勤監査役               田中 隆一      昭和22年4月21日生
               -                                           4,000
                                         業経営者協会 入職
                                                      4
                                   平成24年4月 株式会社テノ.コーポレー
                                         ション 入社
                                   平成25年8月 同社監査役(現任)
                                   平成27年12月 当社常勤監査役(現任)
                                   平成28年12月 株式会社テノ.サポート監
                                         査役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   昭和44年4月 伏見公認会計士事務所入所
                                   昭和50年1月 アーンストアンドアーンス
                                         ト・ジャパン会計事務所入
                                         所
                                   昭和53年1月 等松・青木監査法人(現有
                                         限責任監査法人トーマツ)
                                         福岡事務所 入所
                                   昭和63年7月 同法人社員
                                   平成7年5月 同法人代表社員及びトーマ
                                         ツコンサルティング株式会
                                         社(現デロイトトーマツコ
                                         ンサルティング合同会社)
                                         代表取締役
                                   平成9年10月 トーマツベンチャーサポー
                                         ト株式会社(現デロイト
                                         トーマツベンチャーサポー
     監査役                                                (注)
                                         ト株式会社)代表取締役
                    古賀 光雄      昭和21年12月1日生
               -                                           4,000
     (注)2                                                4
                                   平成24年1月 古賀公認会計士事務所設立
                                         代表(現任)
                                   平成24年2月 古賀マネージメント総研株
                                         式会社設立 代表取締役
                                         (現任)
                                   平成24年3月 株式会社ワールドインテッ
                                         ク(現株式会社ワールド
                                         ホールディングス)社外監
                                         査役(現任)
                                   平成25年8月 株式会社テノ.コーポレー
                                         ション社外監査役
                                   平成26年2月 ワールドインテック分割準
                                         備株式会社(現 株式会社
                                         ワールドインテック)社外
                                         監査役(現任)
                                   平成27年12月 当社社外監査役(現任)
                                   昭和61年4月 弁護士登録
                                   平成元年4月 古賀和孝法律事務所(現古
                                         賀・花島法律事務所)設立
                                         (現任)
                                   平成19年10月 マックスバリュ九州株式会
                                         社 社外監査役(現任)
                                   平成24年4月 九州弁護士会連合会              副理
     監査役                                                (注)
                                         事長
                    古賀 和孝      昭和30年9月17日生
               -                                             -
     (注)2                                                4
                                   平成24年4月 福岡県弁護士会            会長
                                   平成26年4月 日本弁護士連合会             副会長
                                   平成28年6月       九州電力株式会社       社外監
                                         査役
                                   平成29年12月 当社社外監査役(現任)
                                   平成30年6月 九州電力株式会社             取締役
                                         監査等委員(現任)
                             計                           908,800
      (注)1.取締役           渡辺顯好は、社外取締役であります。
         2.監査役 古賀光雄、古賀和孝は、社外監査役であります。
         3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         4.平成30年6月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         5.  代表取締役社長池内比呂子の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社夢源が保有する株式数も
           含んでおります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
          当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコー
         ポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能
         の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
        ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

          当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
         イ.企業統治の体制





          a.取締役会
            当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほ
           か、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規
           程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うととも
           に、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述
           をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
          b.監査役会
            監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議
           等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月1回開催する監査役会
           において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協
           議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実
           効性を確保しております。
          c.経営会議
            当社は、取締役、部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月1
           回開催しております。経営会議では、月次の業績動向、各部門の業務執行状況など経営に係る重要事項の
           報告及び審議を行っております。
          d.リスク・コンプライアンス委員会
            当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライア
           ンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締
           役、部長を中心に構成されております。同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、原則
           として四半期毎に開催することとしております。
         ロ.当該体制を採用する理由

           当社は、     透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポ
          レート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要
          であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外
          監査役を選任しております。
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         ハ.内部統制システムの整備の状況
           当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、                           取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法
          令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対
          し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
           さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス
          委員会」を原則年4回開催しております。
           当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

           当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進し
          ます。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業で
          あり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めておりま
          す。
           当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」とい
          う。)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を、次のとおり整備いた
          します。
          ①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
           a.コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライア
             ンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの
             内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効
             性と妥当性を検証する。
           b.健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。
          ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           a.法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒
             体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これ
             らの文書等を閲覧できる。
           b.プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
          ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           a.組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク
             管理は当該部門が行う。
           b.取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク
             管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
          ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           a.取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応
             じて臨時取締役会を開催する。
           b.取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライア
             ンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
          ⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
           a.当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命
             し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するととも
             に、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体
             制を構築する。
           b.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経
             営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業
             務の適正を確保する。
           c.当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
          ⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人
           の取締役からの独立性に関する事項
           a.現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室
             は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に
             報告する。また、監査役会に関する一般事務は管理本部が所管する。
           b.監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監
             査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等
             については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
           c.監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に
             問題が生じないように対応する。
          ⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報
           告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
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           a.当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響
             を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告す
             る。
           b.報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通
             報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知
             徹底をはかる。
           c.内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成され
             るリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
          ⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
           又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務
           の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場
           合を除き、これに応じる。
          ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           a.監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握
             に努める。
           b.子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力す
             る。
           c.監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家
             を監査業務に活用することを認める。
          ⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
           a.当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした
             態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
           b.組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等
             の外部機関との連携体制を構築する。
         ニ.内部監査及び監査役監査の状況

           当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社
          長直轄の内部監査室を設け、専任者2名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内
          部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っておりま
          す。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図ってお
          り、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
           監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、月1回の定時監査役会に加え、重要な決議
          事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常
          勤監査役で連携し、「監査役監査規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
         ホ.会計監査の状況

           当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人
          及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
           当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数について
          は、全員が7年以内であるため記載を省略しております。
           業務を執行した公認会計士氏名
            指定有限責任社員 業務執行社員  只隈 洋一
            指定有限責任社員 業務執行社員  宮嵜 健
           監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士6名、公認会計士試験合格者等8名、その他4名
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         ヘ.社外取締役及び社外監査役
           当社では、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に
          当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣か
          らの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断して
          おります。
           社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役とし
          て適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的
          関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監
          査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の
          当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他
          の利害関係はありません。
           社外監査役の古賀和孝は、弁護士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査
          役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取
          締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          「関係会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、
         企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。
          また、毎月の経営会議において経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けると
         ともに、適切な助言・指導を行っております。
          さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整
         備に努めております。
        ④ リスク管理体制の整備の状況

          当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、諸問題についてリスク・コンプライアンス委員会
         において協議・検討しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家
         と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
         さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている
         他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
        ⑤ 役員報酬の内容

         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                             報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる役
               報酬等の総額
                                                   員の員数
        役員区分
                (千円)
                             ストックオプ
                                                    (名)
                       基本報酬               賞与      退職慰労金
                             ション
     取締役
     (社外取締役を除            51,202       48,002         -       -              4
                                               3,200
     く。)
     監査役
     (社外監査役を除            4,320       4,320         -       -       -       1
     く。)
                   600       600        -       -       -       1
     社外取締役
     社外監査役            1,900       1,900         -       -       -       3
      (注)取締役の        報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,200千円(取締役4名)を含めてお
         ります。
         ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
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         ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
           当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報
          酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された
          報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
           なお、取締役の報酬限度額は、平成28年3月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内(ただ
          し、使用人分給与を含まない。)、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内と決議され
          ております。また、監査役の報酬限度額は、平成28年3月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円
          以内と決議されております。
        ⑥ 責任限定契約の内容

           当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役
          (以下「非業務執行取締役等」と総称する。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
          契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき
          賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額として
          おります。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行に
          ついて善意で重過失がないときに限られます。
        ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

          (中間配当)
           当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定
          めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
          (取締役の責任免除)
           当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定によ
          り、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責
          任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
          (監査役の責任免除)
           当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定によ
          り、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責
          任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
          (自己株式の取得)
           当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第                                    165条第2項の規定により、取
          締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
        ⑧ 取締役の定数

           当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑨ 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その
          選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
          権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
        ⑩ 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
          の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
           これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
          的とするものであります。
        ⑪ 株式の保有状況

          該当事項はありません。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社              9,800           2,100           13,000              -

       連結子会社                -           -           -           -

         計            9,800           2,100           13,000              -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         当社グループの内部統制に関する助言・指導の報酬として支払っております。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         当社及び子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定してお
        ります。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年1月1日から平成28年
        12月31日まで)及び当連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業
        年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)及び当事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日ま
        で)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年7月1日から
        平成30年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半
        期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

          当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、
         印刷会社等の主催するセミナーへの参加を通じて、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等につい
         て的確に対応が出来る体制を整備しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        402,259             1,175,165
         現金及び預金
                                        343,315              662,912
         売掛金
                                         14,437              34,727
         繰延税金資産
                                        176,716              178,347
         その他
                                         △ 853             △ 712
         貸倒引当金
                                        935,875             2,050,441
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※2 1,339,190             ※2 1,586,121
          建物及び構築物
                                       △ 190,270             △ 298,933
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                            1,148,919              1,287,187
          リース資産                                 -            6,691
                                            -            △ 446
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                                -            6,245
          建設仮勘定                              407,113              324,455
                                       ※2 180,686             ※2 238,742
          その他
                                       △ 107,294             △ 159,876
            減価償却累計額
            その他(純額)                             73,391              78,866
                                       1,629,424              1,696,754
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            -            46,610
          のれん
                                                      ※2 34,827
                                         48,115
          その他
                                         48,115              81,437
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        595,561              721,022
          長期貸付金
                                        251,434              342,319
          長期前払費用
                                           633              720
          繰延税金資産
                                        281,306              326,671
          敷金及び保証金
                                         2,864               908
          その他
                                        △ 2,864              △ 908
          貸倒引当金
                                       1,128,935              1,390,734
          投資その他の資産合計
                                       2,806,476              3,168,927
         固定資産合計
                                       3,742,352              5,219,368
       資産合計
                                  67/140







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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         11,177              16,595
         買掛金
                                       ※1 161,000            ※1 1,379,760
         短期借入金
                                        443,751              255,396
         1年内返済予定の長期借入金
                                        354,332              451,674
         未払金
                                         27,306              49,527
         未払法人税等
                                         24,791              65,088
         賞与引当金
                                        276,700              406,840
         その他
                                       1,299,060              2,624,883
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,863,907              1,882,643
         長期借入金
                                         1,545              9,136
         繰延税金負債
                                         3,733              6,400
         役員退職慰労引当金
                                         17,609              37,798
         資産除去債務
                                            -            5,372
         その他
                                       1,886,795              1,941,351
         固定負債合計
                                       3,185,855              4,566,234
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
                                        167,500              167,500
         資本剰余金
                                        298,997              395,633
         利益剰余金
                                        556,497              653,133
         株主資本合計
                                        556,497              653,133
       純資産合計
                                       3,742,352              5,219,368
      負債純資産合計
                                  68/140











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         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,192,119
         現金及び預金
                                        869,902
         売掛金
                                        312,210
         その他
                                        △ 1,514
         貸倒引当金
                                       2,372,717
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,848,812
          建物及び構築物
                                       △ 393,903
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                            1,454,908
          建設仮勘定                               67,104
                                        269,378
          その他
                                       △ 198,424
            減価償却累計額
            その他(純額)                             70,954
                                       1,592,967
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         41,494
          のれん
                                         45,236
          その他
                                         86,730
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        774,943
          長期貸付金
                                        699,431
          その他
                                         △ 431
          貸倒引当金
                                       1,473,943
          投資その他の資産合計
                                       3,153,641
         固定資産合計
                                       5,526,358
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         18,717
         買掛金
                                       1,088,640
         短期借入金
                                        321,804
         1年内返済予定の長期借入金
                                        572,469
         未払金
                                         41,936
         未払法人税等
                                        131,280
         賞与引当金
                                        389,318
         その他
                                       2,564,166
         流動負債合計
       固定負債
                                       2,162,167
         長期借入金
         役員退職慰労引当金                                 8,800
                                         48,629
         資産除去債務
                                         13,765
         その他
                                       2,233,362
         固定負債合計
                                       4,797,529
       負債合計
                                  69/140





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)

                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年9月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000
         資本金
                                        167,500
         資本剰余金
                                        471,328
         利益剰余金
         株主資本合計                                728,828
                                        728,828
       純資産合計
                                       5,526,358
      負債純資産合計
                                  70/140

















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                       4,776,160              6,678,939
      売上高
                                       4,012,352              5,662,690
      売上原価
                                        763,808             1,016,249
      売上総利益
                                       ※1 689,434             ※1 875,809
      販売費及び一般管理費
                                         74,373              140,440
      営業利益
      営業外収益
                                         3,657              4,941
       受取利息
                                         25,785              48,274
       還付消費税等
                                         2,419              3,218
       その他
                                         31,861              56,434
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         12,538              20,830
       支払利息
       支払手数料                                    -            15,898
                                         3,350              4,650
       障害者雇用納付金
                                           368             2,745
       その他
                                         16,256              44,124
       営業外費用合計
                                         89,979              152,750
      経常利益
      特別利益
                                        826,839             1,617,171
       補助金収入
                                        826,839             1,617,171
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※2 4,181
                                                          -
       固定資産除却損
                                                      ※3 2,696
                                            -
       減損損失
                                        826,839             1,612,775
       固定資産圧縮損
                                        831,020             1,615,471
       特別損失合計
                                         85,797              154,451
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   43,947              70,600
                                        △ 7,538             △ 12,785
      法人税等調整額
                                         36,409              57,814
      法人税等合計
                                         49,388              96,636
      当期純利益
                                         49,388              96,636
      親会社株主に帰属する当期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                         49,388              96,636
      当期純利益
                                         49,388              96,636
      包括利益
      (内訳)
                                         49,388              96,636
       親会社株主に係る包括利益
                                  72/140


















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年1月1日
                                至 平成30年9月30日)
                                       6,848,934
      売上高
                                       5,800,818
      売上原価
                                       1,048,116
      売上総利益
                                        894,409
      販売費及び一般管理費
                                        153,706
      営業利益
      営業外収益
                                         4,093
       受取利息
                                         2,583
       その他
                                         6,676
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         20,407
       支払利息
                                         21,012
       その他
                                         41,419
       営業外費用合計
      経常利益                                   118,963
      特別利益
                                        916,055
       補助金収入
                                        916,055
       特別利益合計
      特別損失
                                        915,884
       固定資産圧縮損
                                        915,884
       特別損失合計
                                        119,135
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   62,496
                                        △ 19,056
      法人税等調整額
                                         43,440
      法人税等合計
                                         75,695
      四半期純利益
                                         75,695
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  73/140










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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年1月1日
                                至 平成30年9月30日)
                                         75,695
      四半期純利益
                                         75,695
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         75,695
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  74/140

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                                                      純資産合計
                      資本金        資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                        110,000        147,500        249,608         507,108         507,108
     当期変動額
      減資                 △ 20,000        20,000                  -         -
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        49,388         49,388         49,388
      益
     当期変動額合計
                       △ 20,000        20,000        49,388         49,388         49,388
     当期末残高                   90,000        167,500        298,997         556,497         556,497
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                                                      純資産合計
                      資本金        資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                        90,000        167,500        298,997         556,497         556,497
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        96,636         96,636         96,636
      益
     当期変動額合計
                          -        -     96,636         96,636         96,636
     当期末残高
                        90,000        167,500        395,633         653,133         653,133
                                  75/140












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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         85,797              154,451
       税金等調整前当期純利益
                                        135,435              176,951
       減価償却費
                                            -            2,696
       減損損失
                                            -            1,136
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,526             △ 2,097
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  13,997              40,296
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  3,733              2,666
                                        △ 3,657             △ 4,941
       受取利息
                                         12,538              20,830
       支払利息
                                       △ 826,839            △ 1,617,171
       補助金収入
                                         4,181                -
       固定資産除却損
                                        826,839             1,612,775
       固定資産圧縮損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 7,940            △ 319,597
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  3,529              5,417
       未払金の増減額(△は減少)                                  85,414              113,928
                                        △ 8,990             108,789
       その他
                                        325,566              296,132
       小計
       利息の受取額                                    35               5
                                        △ 13,345             △ 21,398
       利息の支払額
                                        △ 40,160             △ 49,743
       法人税等の支払額
                                        272,096              224,995
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 12,000             △ 10,000
       定期預金の預入による支出
                                         25,000              11,000
       定期預金の払戻による収入
                                      △ 1,851,305             △ 1,811,383
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 17,640             △ 25,662
       無形固定資産の取得による支出
                                            -           △ 47,057
       事業譲受による支出
                                        826,839             1,617,171
       補助金の受取額
                                       △ 378,755             △ 154,138
       長期貸付けによる支出
                                         15,363              33,614
       長期貸付金の回収による収入
                                       △ 170,305             △ 114,497
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         4,432              1,198
       敷金及び保証金の回収による収入
                                      △ 1,558,372              △ 499,754
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 161,000             1,218,760
                                       1,175,000              1,869,711
       長期借入れによる収入
                                       △ 290,386            △ 2,039,330
       長期借入金の返済による支出
       社債の償還による支出                                 △ 7,500                -
                                            -            △ 475
       リース債務の返済による支出
                                       1,038,114              1,048,665
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 248,162              773,906
      現金及び現金同等物の期首残高                                   641,421              393,259
                                        ※ 393,259             ※ 1,167,165
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
              連結子会社の数
               2社
              連結子会社の名称
               株式会社テノ.コーポレーション
               株式会社テノ.サポート
               上記のうち、       株式会社テノ.サポートについては、当連結会計年度において新たに設立したため、
              連結の範囲に含めております。
           2.持分法の適用に関する事項

              該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ 有形固定資産
              定率法を採用しております。
               ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構
              築物は定額法を採用しております。
               主な耐用年数は次のとおりです。
                建物及び構築物 3年~15年
                その他     3年~8年
              (会計方針の変更)
               当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変
              更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を当連結会計年度より適
              用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から
              定額法に変更しております。
               この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ29,508
              千円増加しております。
             ロ 無形固定資産

              定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
            (2)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
              貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
              ます。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上してお
              ります。
             ハ 役員退職慰労引当金

               役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお
              ります。
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            (3)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
             リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (4)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                ただし、一部の連結子会社については固定資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得
               原価に算入しております。
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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
              連結子会社の数
               2社
              連結子会社の名称
               株式会社テノ.コーポレーション
               株式会社テノ.サポート
           2.持分法の適用に関する事項

              該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

              連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。
               ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び
              構築物は定額法を採用しております。
               主な耐用年数は次のとおりです。
                建物及び構築物 3年~15年
                その他     3年~8年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

              定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
             ハ リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (2)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
              貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
              ます。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上してお
              ります。
             ハ 役員退職慰労引当金

               役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお
              ります。
            (3)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、7年間の定額法により償却しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
             リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                ただし、一部の連結子会社については固定資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得
               原価に算入しております。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 当座貸越契約
             当社において、運転資金の効率的な調達を行うため前連結会計年度においては取引銀行4行、当連結
            会計年度においては取引銀行8行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸
            越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
     当座貸越極度額                              1,500,000千円                  2,379,000千円
     借入実行残高                               161,000                 1,279,760
              差引額                      1,339,000                  1,099,240
          ※2         固定資産の圧縮記帳

             国庫補助金等により、取得価額から控除している圧縮記帳額、圧縮記帳累計額及びそれらの内訳は、
            次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (平成28年12月31日)                 (平成29年12月31日)
     圧縮記帳額                               826,839千円                1,612,775千円
      有形固定資産
       建物及び構築物                             820,151                1,587,987
       その他                              6,687                 1,787
      無形固定資産
       その他                               -               23,000
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (平成28年12月31日)                 (平成29年12月31日)
     圧縮記帳額累計額                              1,910,973千円                 3,523,715千円
      有形固定資産
       建物及び構築物                            1,883,407                 3,471,394
       その他                             27,565                 29,320
      無形固定資産
       その他                               -               23,000
          ※3 債務保証

             金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年12月31日)                  (平成29年12月31日)
      株式会社夢源                              154,872千円                    - 千円
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     給料及び手当                               164,561千円                  206,824千円
     採用費                               198,725                  245,830
     賞与引当金繰入額                                1,102                   319
     退職給付費用                                1,526                  2,152
     役員退職慰労引当金繰入額                                3,733                  3,200
     貸倒引当金繰入額                                1,526                   392
          ※2 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
                                                         - 千円
     建物及び構築物                                2,729千円
     その他                                1,451                   -
               計                       4,181                   -
          ※3 減損損失

          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途           種類           場所            減損損失
      保育園施設(1施設)              建物        神奈川県川崎市中原区                2,696千円

           当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育園等の施設を基本単位として資
         産のグルーピングを行っております。このうち、営業損益が悪化している施設について、帳簿価額を回収可能
         価額まで減額し、当該減少額を減損損失(建物2,696千円)として特別損失に計上しております。
           なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことに
         より、零と評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       4,550           -         -       4,550

      A種優先株式                       1,000           -         -       1,000

             合計                5,550           -         -       5,550

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                   -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       4,550           -         -       4,550

      A種優先株式                       1,000           -         -       1,000

             合計                5,550           -         -       5,550

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                   -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年1月1日                  (自 平成29年1月1日
                             至 平成28年12月31日)                  至 平成29年12月31日)
     現金及び預金勘定                               402,259千円                 1,175,165千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △9,000                  △8,000
     現金及び現金同等物                               393,259                 1,167,165
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           重要性がないため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           重要性がないため、記載を省略しております。
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                                                 株式会社テノ.ホールディングス(E34276)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達につ
             いては主に銀行等金融機関からの借入により行っております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金(建設協力
             金)、敷金及び保証金は主に当社グループの運営する保育所建物の賃貸借契約によるものであり、信
             用リスクに晒されております。
              未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の期日のものであります。
              長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達
             を目的としたものであり、支払期日は最長のもので10年であります。
              売掛金に係る信用リスクは、「与信管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。
              長期貸付金(建設協力金)に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新
             時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
              敷金及び保証金に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他
             適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
              借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰り表を作成し、グループ全体の資金繰
             り動向を把握・管理しております。また、                    一部の長期借入金は金利変動リスクに晒されております
             が、現状の低い金利水準を鑑み、金利変動リスクを回避するためのデリバティブ取引は利用しており
             ません。
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当
             該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
             当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          402,259            402,259               -

      (2)売掛金(*)                          342,461            342,461               -
      (3)長期貸付金                          595,561            605,594            10,033

      (4)敷金及び保証金                          281,306            263,755           △17,551
       資産計                        1,621,589            1,614,071             △7,519

      (1)未払金                          354,332            354,332               -

      (2)短期借入金                          161,000            161,000               -

      (3)長期借入金(1年内返済予定の長期
                               2,307,658            2,304,417             △3,240
        借入金を含む)
       負債計                        2,822,990            2,819,750             △3,240
      (*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.金融商品の時価の算定方法
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (3)長期貸付金、(4)敷金及び保証金

           時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定し
          ております。
         負 債

          (1)未払金、(2)短期借入金
           これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (3)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り
          引いて算定する方法によっております。
           2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      402,259            -         -         -

      売掛金                      343,315            -         -         -

      長期貸付金                       23,822         100,241         137,818         333,678
             合計               769,397         100,241         137,818         333,678

           3.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              161,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              443,751       501,028       443,912       367,534       232,040       319,393
          合計          604,751       501,028       443,912       367,534       232,040       319,393

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達につ
             いては主に銀行等金融機関からの借入により行っております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金(建設協力
             金)、敷金及び保証金は主に当社グループの運営する保育所建物の賃貸借契約によるものであり、信
             用リスクに晒されております。
              未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の期日のものであります。
              長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達
             を目的としたものであり、支払期日は最長のもので10年であります。
              売掛金に係る信用リスクは、「与信管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。
              長期貸付金(建設協力金)に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新
             時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
              敷金及び保証金に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他
             適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
              借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰り表を作成し、グループ全体の資金繰
             り動向を把握・管理しております。また、                    一部の長期借入金は金利変動リスクに晒されております
             が、現状の低い金利水準を鑑み、金利変動リスクを回避するためのデリバティブ取引は利用しており
             ません。
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当
             該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
             当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                         1,175,165            1,175,165                -

      (2)売掛金(*)                          662,200            662,200               -
      (3)長期貸付金                          721,022            733,329            12,307

      (4)敷金及び保証金                          326,671            309,440           △17,231
       資産計                        2,885,060            2,880,136             △4,923

      (1)未払金                          451,674            451,674               -

      (2)短期借入金                         1,379,760            1,379,760                -
      (3)長期借入金(1年内返済予定の長期
                               2,138,039            2,137,565              △473
        借入金を含む)
       負債計                        3,969,473            3,968,999              △473
      (*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (3)長期貸付金、(4)敷金及び保証金
           時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定し
          ております。
         負 債

          (1)未払金、(2)短期借入金
           これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
          (3)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り
          引いて算定する方法によっております。
           2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,175,165             -         -         -

      売掛金                      662,912            -         -         -
      長期貸付金                       30,889         126,413         177,704         386,014
             合計              1,868,967          126,413         177,704         386,014

           3.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金             1,379,760           -       -       -       -       -

      長期借入金              255,396       255,396       255,396       255,396       255,396       861,059
          合計         1,635,156        255,396       255,396       255,396       255,396       861,059

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (退職給付関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.採用している退職給付制度の概要
             当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度である特定退職金共済制度に加入しております。
           2.確定拠出制度

             当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、                                2,580   千円であります。
          当連結会計年度       (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           1.採用している退職給付制度の概要
             当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度である特定退職金共済制度に加入しております。
           2.確定拠出制度

             当社及び連結子会社の          確定拠出制度への要拠出額は、4,584千円であります。
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         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                      第1回              第2回              第3回
                 平成26年ストック・オプショ              平成26年ストック・オプショ              平成28年ストック・オプショ
                     ン(注1)              ン(注1)                ン
                 当社の取締役3名              子会社の従業員7名              当社の取締役3名
     付与対象者の区分及び            当社の従業員6名                             当社の従業員15名
     人数            子会社の取締役1名                             子会社の取締役1名
                 子会社の従業員17名                             子会社の従業員33名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式 310株              普通株式 40株              普通株式 200株
     (注2)
     付与日            平成26年1月30日              平成26年7月30日              平成28年12月17日
                                              付与日(平成28年12月17
                 付与日(平成26年1月30日)              付与日(平成26年7月30日)
                                              日)以降、権利確定日(平
                 以降、権利確定日(平成28年              以降、権利確定日(平成28年
                                              成30年12月31日)まで継続
                 1月31日)まで継続して勤務              7月31日)まで継続して勤務
                                              して勤務していること。
                 していること。              していること。
                                               ただし、権利行使時にお
                  ただし、権利行使時におい               ただし、権利行使時におい
                                              いても当社又は当社の子会
                 ても当社又は当社の子会社の              ても当社又は当社の子会社の
     権利確定条件                                        社の取締役、執行役もしく
                 取締役、執行役もしくは従業              取締役、執行役もしくは従業
                                              は従業員の地位にあること
                 員の地位にあることを要す。              員の地位にあることを要す。
                                              を要す。(ただし、任期満
                 (ただし、任期満了による退              (ただし、任期満了による退
                                              了による退任、定年退職そ
                 任、定年退職その他正当な理              任、定年退職その他正当な理
                                              の他正当な理由のある場合
                 由のある場合はこの限りでは              由のある場合はこの限りでは
                                              はこの限りではない。)
                 ない。)    ( 注3  )       ない。)    ( 注4  )
                                              ( 注5  )
                 2年間(自平成26年1月30              2年間(自平成26年7月30              2年間(自平成28年12月17
     対象勤務期間
                 日 至平成28年1月31日)              日 至平成28年7月31日)              日 至平成30年12月31日)
                 自平成28年2月1日 至平成              自平成28年8月       1日 至平成       自平成31年1月1日 至平
     権利行使期間
                 32年1月31日              32年1月31日              成35年12月31日
      (注)1.      株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)
           現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が
           承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
         2.株式数に換算して記載しております。
         3.平成28年2月1日から平成30年1月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成30年2月1日から平成32年1月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
         4.平成28年8月1日から平成30年1月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成30年2月1日から平成32年1月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
         5.平成31年1月1日から平成32年12月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成33年1月1日から平成35年12月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成28年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストッ
             ク・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          第1回             第2回             第3回
                      平成26年ストック・オプ             平成26年ストック・オプ             平成28年ストック・オプ
                          ション             ション             ション
     権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                         224             32             -

      付与                          -             -            200

      失効                          -             8             7

      権利確定                         224             24             -

      未確定残                          -             -            193

     権利確定後           (株)

      前連結会計年度末                          -             -             -
      権利確定                         224             24             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          24             ▶             -

      未行使残                         200             20             -

             ② 単価情報

                            第1回            第2回            第3回
                        平成26年ストック・オプ            平成26年ストック・オプ            平成28年ストック・オプ
                            ション            ション            ション
     権利行使価格            (円)              50,000            50,000            110,000
     行使時平均株価            (円)                 -            -            -

     付与日における公正な評
                                                          -
                 (円)                 -            -
     価単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により
            算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法、類
            似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における

             本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
             における本源的価値の合計額
            (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額  - 千円
            (2)  当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                      第1回              第2回              第3回
                 平成26年ストック・オプショ              平成26年ストック・オプショ              平成28年ストック・オプショ
                     ン(注1)              ン(注1)                ン
                 当社の取締役3名              子会社の従業員7名              当社の取締役3名
     付与対象者の区分及び            当社の従業員6名                             当社の従業員15名
     人数            子会社の取締役1名                             子会社の取締役1名
                 子会社の従業員17名                             子会社の従業員33名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式 310株              普通株式 40株              普通株式 200株
     (注2)
     付与日            平成26年1月30日              平成26年7月30日              平成28年12月17日
                                              付与日(平成28年12月17
                 付与日(平成26年1月30日)              付与日(平成26年7月30日)
                                              日)以降、権利確定日(平
                 以降、権利確定日(平成28年              以降、権利確定日(平成28年
                                              成30年12月31日)まで継続
                 1月31日)まで継続して勤務              7月31日)まで継続して勤務
                                              して勤務していること。
                 していること。              していること。
                                               ただし、権利行使時にお
                  ただし、権利行使時におい               ただし、権利行使時におい
                                              いても当社又は当社の子会
                 ても当社又は当社の子会社の              ても当社又は当社の子会社の
     権利確定条件                                        社の取締役、執行役もしく
                 取締役、執行役もしくは従業              取締役、執行役もしくは従業
                                              は従業員の地位にあること
                 員の地位にあることを要す。              員の地位にあることを要す。
                                              を要す。(ただし、任期満
                 (ただし、任期満了による退              (ただし、任期満了による退
                                              了による退任、定年退職そ
                 任、定年退職その他正当な理              任、定年退職その他正当な理
                                              の他正当な理由のある場合
                 由のある場合はこの限りでは              由のある場合はこの限りでは
                                              はこの限りではない。)
                 ない。)    ( 注3  )       ない。)    ( 注4  )
                                              ( 注5  )
                 2年間(自平成26年1月30              2年間(自平成26年7月30              2年間(自平成28年12月17
     対象勤務期間
                 日 至平成28年1月31日)              日 至平成28年7月31日)              日 至平成30年12月31日)
                 自平成28年2月1日 至平成              自平成28年8月1日 至平成              自平成31年1月1日 至平
     権利行使期間
                 32年1月31日              32年1月31日              成35年12月31日
      (注)1.      株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)
           現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が
           承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
         2.株式数に換算して記載しております。
         3.平成28年2月1日から平成30年1月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成30年2月1日から平成32年1月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
         4.平成28年8月1日から平成30年1月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成30年2月1日から平成32年1月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
         5.平成31年1月1日から平成32年12月31日までは、付与された新株予約権の2分の1を上限として権利を行
           使できる。また、平成33年1月1日から平成35年12月31日までは、付与された新株予約権のすべてについ
           て権利を行使できる。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          第1回             第2回             第3回
                      平成26年ストック・オプ             平成26年ストック・オプ             平成28年ストック・オプ
                          ション             ション             ション
     権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                          -             -            193

      付与                          -             -             -

      失効                          -             -            39

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                          -             -            154

     権利確定後           (株)

      前連結会計年度末                         200             20             -
      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          20             -             -

      未行使残                         180             20             -

             ② 単価情報

                            第1回            第2回            第3回
                        平成26年ストック・オプ            平成26年ストック・オプ            平成28年ストック・オプ
                            ション            ション            ション
     権利行使価格            (円)              50,000            50,000            110,000
     行使時平均株価            (円)                 -            -            -

     付与日における公正な評
                                                          -
                 (円)                 -            -
     価単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により
            算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法、類
            似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における

             本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
             における本源的価値の合計額
            (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額  - 千円
            (2)  当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(平成28年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             8,548千円
             未払事業税                             2,245
             長期前払費用                             2,687
             資産除去債務                             14,501
             役員退職慰労引当金                             1,279
                                          5,577
             その他
                  計
                                          34,839
            評価性引当額                             △15,781
            繰延税金資産合計                              19,058
            繰延税金負債

             資産除去債務に対応する除去費用                            △2,968
                                         △2,563
             建設協力金
            繰延税金負債合計                             △5,532
            繰延税金資産の純額                              13,525

            (注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                     当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                         14,437千円
            固定資産-繰延税金資産                              633
            固定負債-繰延税金負債                            △1,545
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

             原因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成28年12月31日)
            法定実効税率
                                          35.03%
            (調整)
            住民税均等割                               5.11
            軽減税率適用による影響                              △2.65
            評価性引当額の増減                               6.10
            その他                              △1.15
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          42.44
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

           「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法
          律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する連結会
          計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負
          債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した36.80%から、平成29年1月1
          日に開始する連結会計年度及び平成30年1月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異につ
          いては34.48%に、平成31年1月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異について
          は、34.27%となります。
           この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は4,077千円減少し、
          法人税等調整額が4,077千円増加しております。
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          当連結会計年度(平成29年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成29年12月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             22,442千円
             未払事業税                             5,089
             長期前払費用                             1,908
             資産除去債務                             26,679
             役員退職慰労引当金                             2,206
                                          11,297
             その他
                  計
                                          69,625
            評価性引当額                             △29,815
            繰延税金資産合計                              39,809
            繰延税金負債

             資産除去債務に対応する除去費用                            △9,086
             建設協力金                            △4,255
                                          △155
             その他
            繰延税金負債合計                             △13,497
            繰延税金資産の純額                              26,311

            (注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                     当連結会計年度
                                    (平成29年12月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                         34,727千円
            固定資産-繰延税金資産                              720
            固定負債-繰延税金負債                            △9,136
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

             原因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成29年12月31日)
            法定実効税率
                                          34.48%
            (調整)
            住民税均等割                               3.44
            軽減税率適用による影響                              △1.43
            所得拡大促進税制税額控除                              △7.42
            評価性引当額の増減                               9.07
            その他                              △0.71
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          37.43
                                  95/140






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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
         共通支配下の取引等
         1.   取引の概要
           (1)  対象となった事業の名称及びその事業の内容
             当社の連結子会社である株式会社テノ.コーポレーションの受託保育事業及びその他の事業を吸収分割
            の方法により、同じく当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートに承継することとし、平成28年6
            月1日付で実施いたしました。
           (2)  企業結合日
             平成28年6月1日
           (3)  企業結合の法的形式
             株式会社テノ.コーポレーションを分割会社、株式会社テノ.サポートを承継会社とする吸収分割
           (4)  結合後企業の名称
             株式会社テノ.サポート
           (5)  その他取引の概要に関する事項
             複数の異なる事業分野において、それぞれの市場環境の特性に応じた機動的な事業展開を進めていく
            ため、株    式会社テノ.コーポレーションが提供していた受託保育事業(事業所内・院内等における受託保
            育事業)、その他事業(人材派遣、人材紹介、イベント託児、ベビーシッターサービス、ハウスサービ
            ス、tenoSCHOOL(テノスクール)の運営等)を株式会社テノ.サポートに移管いたしました。
         2.   実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
           基づき、共通支配下の取引として処理しております。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

         取得による企業結合
          当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートは、平成29年9月8日付で株式会社トーコーより幼児教育
         派遣事業を譲り受ける契約を締結し、平成29年11月1日付で同事業を譲り受けております。
         1.企業結合の概要

         (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称   株式会社トーコー
          事業の内容 幼児教育派遣事業
         (2)  企業結合を行った主な理由
          公的保育事業、受託保育事業に次ぐ新たな収益事業の早期拡大を図るとともに、関西地区における事業基盤
         の強化を目的として取得したものであります。また、取得により保育士採用機能が強化されることから、既存
         事業とのシナジー効果の発現による収益性の向上を見込んでおります。
         (3)  企業結合日
          平成29年11月1日
         (4)  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
         (5)結合後企業の名称
          変更はありません。
         (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートが、現金を対価として株式会社トーコーの幼児教育派遣事
         業を譲り受けたことによるものであります。
         2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          平成29年11月1日から平成29年12月31日まで
         3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価(現金)  47,057千円
          取得原価       47,057
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         4.主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリー費用等  416千円
         5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1)  発生したのれんの金額
          47,747千円
         (2)  発生原因
          今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
         (3)  償却方法及び償却期間
          7年間で均等償却
         6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

          流動負債   690千円
          負債合計   690
         7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

         す影響の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              保育園施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を主に10年から15年で見積り、割引率については0.0%から1.2%を採用し、資産除去
             債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                         当連結会計年度
                                       (自 平成28年1月1日
                                        至 平成28年12月31日)
                期首残高                                14,047千円
                有形固定資産の取得に伴う増加額                                3,410
                時の経過による調整額                                  151
                期末残高                                17,609
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              保育園施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を主に10年から15年で見積り、割引率については0.0%から1.2%を採用し、資産除去
             債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                         当連結会計年度
                                      (自 平成29年1月1日
                                       至 平成29年12月31日)
                期首残高                                17,609千円
                有形固定資産の取得に伴う増加額                                20,004
                時の経過による調整額                                  184
                期末残高                                37,798
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            1.報告セグメントの概要
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能
             であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
             なっているものであります。
              当社グループは、サービス提供先別の事業部を置き、事業部は取り扱うサービスについて包括的な
             戦略を立案し、事業活動を展開しております。
              したがって、当社グループは事業部を基礎とした、サービス提供先別の事業セグメントから構成さ
             れており、「公的保育事業」、「受託保育事業」の2つを報告セグメントとしております。
             (1)公的保育事業  認可保育所・認証保育所等の運営
             (2)受託保育事業  事業所内・院内等における受託保育事業等
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要
             な事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                      その他            調整
                                                       連結財務諸
                                            合計
                                      (注)1            (注)2
                                                       表計上額
                 公的保育事業       受託保育事業
                                 計
     売上高

                  2,868,592       1,705,118      4,573,711       202,449    4,776,160          -  4,776,160
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     845        -     845     5,511      6,357     △ 6,357        -
      売上高又は振替高
                  2,869,438       1,705,118      4,574,557       207,961    4,782,518       △ 6,357    4,776,160
          計
                   151,242       102,909      254,152       23,749     277,901     △ 203,527       74,373
     セグメント利益
                  3,313,876        369,809     3,683,685        31,243    3,714,929        27,423    3,742,352

     セグメント資産
     その他の項目

      減価償却費             123,153         373    123,526        142   123,669       11,765      135,435
      有形固定資産及び無
                  1,029,730         1,968    1,031,698         465  1,032,164        29,547    1,061,711
      形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保
          育人材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運
          営事業等が含まれております。
         2.調整額の内容は以下のとおりです。

     セグメント利益                   (単位:千円)
                          当連結会計年度
     全社費用(注)                           △207,497

     セグメント間取引消去                             3,969

     合計                           △203,527

     (注)全社費用の主なものは、当社(持株会社)運営に係る費用であります。
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     セグメント資産                   (単位:千円)
                          当連結会計年度
     全社資産                            150,022

     セグメント間取引消去                           △122,598

     合計                             27,423

         3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
            1.報告セグメントの概要
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能
             であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
             なっているものであります。
              当社グループは、サービス提供先別の事業部を置き、事業部は取り扱うサービスについて包括的な
             戦略を立案し、事業活動を展開しております。
              したがって、当社グループは事業部を基礎とした、サービス提供先別の事業セグメントから構成さ
             れており、「公的保育事業」、「受託保育事業」の2つを報告セグメントとしております。
             (1)公的保育事業  認可保育所・認証保育所等の運営
             (2)受託保育事業  事業所内・院内等における受託保育事業等
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要
             な事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                      その他            調整
                                                       連結財務諸
                                            合計
                                      (注)1            (注)2
                                                       表計上額
                 公的保育事業       受託保育事業
                                 計
     売上高

                  4,379,960       2,081,185      6,461,146       217,792    6,678,939          -  6,678,939
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      -       -      -    33,457      33,457     △ 33,457         -
      売上高又は振替高
                  4,379,960       2,081,185      6,461,146       251,250    6,712,396       △ 33,457    6,678,939
          計
                   239,622       117,096      356,719       29,252     385,971     △ 245,531      140,440
     セグメント利益
                  4,303,462        485,430     4,788,892       102,988    4,891,881       327,487     5,219,368

     セグメント資産
     その他の項目

                   159,331        1,056     160,388        155   160,543       16,408      176,951
      減価償却費
                      -       -      -    1,136      1,136        -    1,136
      のれん償却額
                    2,696         -    2,696        -   2,696        -    2,696
      減損損失
      有形固定資産及び無
                   525,524        6,583     532,107       47,747     579,854       7,182     587,037
      形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保
          育人材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運
          営事業等が含まれております。
         2.調整額の内容は以下のとおりです。
     セグメント利益                   (単位:千円)
                          当連結会計年度
     全社費用(注)                           △245,531

     セグメント間取引消去                               -

     合計                           △245,531

     (注)全社費用の主なものは、当社(持株会社)運営に係る費用であります。
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     セグメント資産                   (単位:千円)
                          当連結会計年度
     全社資産                            337,200

     セグメント間取引消去                            △9,713

     合計                            327,487

         3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     東京都板橋区                                538,265     公的保育事業
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     東京都板橋区                               1,007,557      公的保育事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                   公的保育事業           受託保育事業            その他           合計
     減損損失                   2,696             -           -         2,696
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                   公的保育事業           受託保育事業            その他           合計
     当期償却額                     -           -         1,136           1,136
                           -           -        46,610           46,610
     当期末残高
     (注)「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人材
        の派遣事業等に係る金額であります。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           関連当事者との取引
            (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                    資本金
                             議決権等の所有                            期末
         会社等の名称           又は出    事業の内容            関連当事者           取引金額
      種類          所在地             (被所有)割合            取引の内容           科目    残高
         又は氏名           資金    又は職業            との関係           (千円)
                               (%)                         (千円)
                    (千円)
                                         当社銀行
                              (被所有)
                                         借入に対
                        当社代表
         池内 比呂                           債務
                 -    -         直接 34.5            する債務       161,000      -    -
      役員                  取締役社
         子                           被保証
                                         被保証
                        長
                              間接 45.0
                                         (注)
      (注)銀行借入に対する債務保証については、期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の
         授受はありません。
            (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                    資本金
                             議決権等の所有                            期末
         会社等の名称又           又は出    事業の内容            関連当事者           取引金額
      種類          所在地             (被所有)割合            取引の内容           科目    残高
         は氏名           資金    又は職業            との関係
                                               (千円)
                               (%)                         (千円)
                    (千円)
                                         連結子会
                                         社テノ.
                                         コーポ
                                         レーショ
                                         ンの銀行      1,136,970       -    -
                                         借入に対
                                         する債務
                                         被保証
                              (被所有)
                        当社代表
                                         (注)1
         池内 比呂                           債務
                 -    -         直接 34.5
      役員                  取締役社
         子                           被保証
                                         連結子会
                        長
                              間接 45.0
                                         社テノ.
                                         コーポ
                                         レーショ
                                         ンの賃貸       221,575      -    -
                                         借契約に
                                         対する債
                                         務被保証
                                         (注)2
      役員
      及び
      その
      近親
      者が
      議決
                                         銀行借入
                福岡
      権の    株式会社               資産管            債務保
                             (被所有)
                                         に対する
                    1,000                           154,872      -    -
                市早
                                         債務保証
                             直接 45.0
      過半    夢源               理会社            証
                良区
                                         (注)1
      数を
      所有
      して
      いる
      会社
      等
      (注)1.銀行借入に対する債務保証については、期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証
           料の授受はありません。
         2.賃貸借契約に対する債務保証については、年間賃料を記載しております。なお、当該債務保証に対する保
           証料の授受はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           関連当事者との取引
            (1)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                     資本金
                         事業の内     議決権等の所有        関連当
         会社等の名称又           又は出                      取引の     取引金額         期末残高
      種類          所在地        容又は職     (被所有)割合        事者と                科目
           は氏名          資金                      内容
                                                (千円)         (千円)
                          業           の関係
                               (%)
                    (千円)
                                         連結子会社
                                         テノ.コーポ
                             (被所有)
                                         レーション
                        当社代             債務
         池内 比呂
                 -    -         直接 34.5           の賃貸借契       225,505      -    -
      役員                  表取締             被保
         子
                                         約に対する
                        役社長             証
                              間接 45.0
                                         債務被保証
                                         (注)
      (注)賃貸借契約に対する債務保証については、年間賃料を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料
         の授受はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                               当連結会計年度
                             (自 平成28年1月1日
                              至 平成28年12月31日)
     1株当たり純資産額                              501.35円

     1株当たり当期純利益金額                               44.49円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.当社は、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計
           年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算
           定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 平成28年1月1日
                              至 平成28年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                    49,388
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    49,388
      当期純利益金額(千円)
                                  1,110,000
      普通株式の期中平均株式数(株)
      (うち普通株式)
                                  (910,000)
      (うちA種優先株式)
                                  (200,000)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権の概要は「第4 提出
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      会社の状況、1 株式等の状況、
     かった潜在株式の概要                      (2)新株予約権等の状況」に記
                           載のとおりであります。
      (注)A種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているた
         め、普通株式と同等の株式としております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                               当連結会計年度
                             (自 平成29年1月1日
                              至 平成29年12月31日)
     1株当たり純資産額                              588.41円

     1株当たり当期純利益金額                               87.06円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.当社は、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計
           年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算
           定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 平成29年1月1日
                              至 平成29年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                    96,636
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    96,636
      当期純利益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            1,110,000
      (うち普通株式)                            (910,000)
      (うちA種優先株式)                            (200,000)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権の概要は「第4 提出
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      会社の状況、1 株式等の状況、
     かった潜在株式の概要                      (2)新株予約権等の状況」に記
                           載のとおりであります。
      (注)A種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているた
         め、普通株式と同等の株式としております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           1.優先株式の取得及び消却
             当社は平成30年6月5日付で、定款に基づきA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価とし
            て普通株式を交付しております。また当社が取得したA種優先株式について平成30年5月24日開催の取締
            役会決議により、平成30年6月5日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
             優先株式の普通株式への交換状況

            (1)取得及び消却した株式数
               A種優先株式           1,000株
            (2)交換により交付した普通株式数
               普通株式             1,000株
            (3)交付後の発行済普通株式数     5,550株
           2.株式分割及び単元株制度の採用

             当社は、平成30年5月24日開催の取締役会決議に基づき、平成30年6月29日を効力発生日として株式分
            割を実施し、平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行可能株式総数に係る定款変更を
            行っております。また、上記株式分割に伴い、平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成
            30年6月29日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
            (1)株式分割、単元株制度の採用の目的

                当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
               単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約
               に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とすることを目的としております。
            (2)株式分割の概要
             ① 分割の方法
               平成30年6月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録されている株主の有する
              普通株式を、1株につき200株の割合をもって分割しております。
             ② 分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数       5,550株
               今回の分割により増加する株式数   1,104,450株
               株式分割後の発行済株式総数     1,110,000株
               株式分割後の発行可能株式総数    2,400,000株
               なお、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、平成30年6月29日付で発行可能株式総数は、
              2,040,000株増加し、4,440,000株といたしました。
             ③ 株式分割の効力発生日
               基準日公告日:平成30年6月13日
               基準日   :平成30年6月28日
               効力発生日 :       平成30年6月29日
             ④ 新株予約権の権利行使価格の調整
               今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使時の払込金額を、効力発生日の
              平成30年6月29日以降、以下のとおり調整いたします。
                                                      (単位:円)
            新株予約権の名称                    調整前行使価格                 調整後行使価格
            第1回新株予約権
                                     50,000                   250
        (平成26年1月17日取締役会決議)
            第2回新株予約権
                                     50,000                   250
        (平成26年7月17日取締役会決議)
            第3回新株予約権
                                     110,000                   550
        (平成28年12月16日取締役会決議)
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             ⑤ 1株当たり情報に及ぼす影響
               「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出して
              おりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
            (3)単元株制度の採用
               単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数は100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                            当第3四半期連結累計期間
                            (自    平成30年1月1日
                             至   平成30年9月30日)
     減価償却費                               145,701千円
     のれんの償却額                                5,115
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期連結
                       報告セグメント
                                     その他            調整額     損益計算書
                                            合計
                                     (注1)            (注2)       計上額
                  公的保育      受託保育
                                計
                                                       (注3)
                   事業      事業
     売上高

                  4,223,886      2,326,793      6,550,680       298,254     6,848,934          -   6,848,934
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      -      -      -    14,778      14,778     △ 14,778        -
      売上高又は振替高
                  4,223,886      2,326,793      6,550,680       313,033     6,863,713       △ 14,778     6,848,934
          計
     セグメント利益
                   333,630       90,142      423,772      △ 32,826      390,946     △ 237,239      153,706
     又は損失(△)
      (注)1.「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人
           材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運営事
           業等が含まれております。
         2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△237,239千円が
           含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運営に係る費用であります。
         3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            該当事項はありません。
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          (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年1月1日
                                至 平成30年9月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                  68.19円

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                 75,695

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                        75,695
      益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,110,000
      (うち普通株式)                                (996,447)
      (うちA種優先株式)                                (113,553)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                          -
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
      (注)1.     A種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有している
           ため、普通株式と同等の株式としております。
         2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式とし
           て取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会
           で会社法第178条の規定に基づきA種優先株式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却してお
           ります。
         3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
           す。
         4.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株                                              の割合で
           株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半
           期純利益金額を算定しております。
         5.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           161,000      1,379,760          0.51       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                           443,751       255,396         0.82       -

     1年以内に返済予定のリース債務                              -     1,434        1.00       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                          1,863,907       1,882,643          0.83    平成31年~39年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                              -     5,372        1.00    平成31年~34年

     その他有利子負債                              -       -       -      -

                合計               2,468,658       3,524,605           -      -

      (注)1.平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    255,396        255,396        255,396        255,396

           リース債務                     1,447        1,460        1,474         990

         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         記載を省略しております。
       (2)【その他】

           該当事項はありません。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         69,055              289,784
         現金及び預金
                                           739             2,584
         前払費用
                                           385             2,046
         繰延税金資産
                                        300,596              525,228
         関係会社短期貸付金
                                         70,824              27,000
         未収入金
                                           889              589
         その他
                                        442,489              847,232
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         6,337              6,337
          建物
                                         △ 344            △ 1,033
            減価償却累計額
            建物(純額)                              5,993              5,303
          工具、器具及び備品                               9,657              10,148
                                        △ 5,682             △ 7,497
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              3,974              2,651
                                            -            6,691
          リース資産
                                            -            △ 446
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                                -            6,245
                                         9,967              14,200
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         41,531              28,072
          ソフトウエア
                                         41,531              28,072
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        285,683              285,683
          関係会社株式
                                        956,404             2,985,986
          関係会社長期貸付金
                                       1,242,087              3,271,669
          投資その他の資産合計
                                       1,293,586              3,313,942
         固定資産合計
                                       1,736,076              4,161,175
       資産合計
                                114/140









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                                                 株式会社テノ.ホールディングス(E34276)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 161,000             ※ 1,379,760
         短期借入金
                                        108,952              255,396
         1年内返済予定の長期借入金
                                            -            1,434
         リース債務
                                         26,614              19,634
         未払金
                                           55              408
         未払費用
                                         3,802              17,535
         未払法人税等
                                         7,960              16,865
         未払消費税等
                                         5,576              5,287
         預り金
                                           327              462
         賞与引当金
                                        314,288             1,696,783
         流動負債合計
       固定負債
                                        891,048             1,882,643
         長期借入金
                                            -            5,372
         リース債務
                                         3,733              6,400
         役員退職慰労引当金
                                        894,781             1,894,415
         固定負債合計
                                       1,209,069              3,591,199
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
         資本剰余金
                                        100,000              100,000
          資本準備金
                                        331,851              331,851
          その他資本剰余金
                                        431,851              431,851
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         5,154              48,123
            繰越利益剰余金
                                         5,154              48,123
          利益剰余金合計
                                        527,006              569,975
         株主資本合計
                                        527,006              569,975
       純資産合計
                                       1,736,076              4,161,175
      負債純資産合計
                                115/140









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                       ※1 174,000             ※1 300,000
      営業収益
      営業費用
                                       ※2 169,125             ※2 259,533
       販売費及び一般管理費
                                        169,125              259,533
       営業費用合計
                                         4,874              40,466
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 7,261            ※1 45,235
       受取利息
                                            1              28
       その他
                                         7,263              45,264
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,624              15,357
       支払利息
                                            -            10,303
       支払手数料
                                            -              11
       その他
                                         1,624              25,671
       営業外費用合計
                                         10,513              60,059
      経常利益
                                         10,513              60,059
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,012              18,751
                                         △ 385            △ 1,660
      法人税等調整額
                                         3,627              17,090
      法人税等合計
                                         6,885              42,969
      当期純利益
                                116/140












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益               純資産合計
                                                  株主資本合
                    資本金      &nbs