ザインエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

有価証券届出書(参照方式)

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提出者:ザインエレクトロニクス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                 ザインエレクトロニクス株式会社(E02062)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年11月20日
      【会社名】                         ザインエレクトロニクス株式会社
      【英訳名】                         THine   Electronics,       Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 高田 康裕
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田美土代町9番地1
      【電話番号】                         03(5217)6660
      【事務連絡者氏名】                         取締役総務部長 山本 武男
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田美土代町9番地1
      【電話番号】                         03(5217)6660
      【事務連絡者氏名】                         取締役総務部長 山本 武男
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       188,725,640円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              170,330株       標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.平成30年11月20日開催の取締役会決議によります。
         2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」と
           いいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込
           み又は買付けの申込みの勧誘となります。
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                        188,725,640                 -
     その他の者に対する割当                       170,330株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                               188,725,640                 -
                            170,330株
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
           現物出資の目的とする財産の内容は、当社がキャセイ・トライテック株式会社(以下、「キャセイ社」とい
           います。)の株主から平成30年12月6日付で取得する予定のキャセイ社普通株式の一部であるキャセイ社普
           通株式8,720株(以下、「キャセイ社株式」といいます。)であり、その価額は188,725,640円です。                                              なお、
           当該価格は、第三者算定機関であるエイチ・エス証券株式会社による財務デュー・デリジェンス及びそれに
           基づく同社による算定の結果を参考として、株式取得の相手先と協議した結果、上記の取得価額にて合意い
           たしました。
           なお、現物出資の対象となる財産(以下、「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規
           定により原則として検査役による調査が義務付けられておりますが(会社法第207条第1項)、かかる検査
           役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株
           式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については
           検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。現物出資により割り当てる株式の総数は
           170,330株であり、平成30年11月20日現在の当社発行済株式総数12,340,100株の10分の1を超えないことか
           ら、現物出資における検査役調査は不要となります。
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       (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                             申込証拠金
                    申込株数単位            申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                             (円)
         1,108         ‐          平成30年12月6日(木)                   ‐  平成30年12月6日(木)

                       100株
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.本自己株式処分は、キャセイ社株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はあり
           ません。
         4.本有価証券届出書の効力発生後払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合
           は、本自己株式処分による割当ては行われないこととなります。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都千代田区神田美土代町9番地1
     ザインエレクトロニクス株式会社 本店
       (4)【払込取扱場所】

           金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                    ‐               200,000                      ‐

      (注)1.本自己株式処分は、金銭以外の財産を出資の目的としており、現金による払込はないため、該当事項はあり
           ません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、金銭以外の財産を出資の目的としており、現金による払込はないため、該当事項はあり
          ません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       ① 中原 隆志
             氏名               中原 隆志
     a 割当予定
             住所               長野県北佐久郡軽井沢町
       先の概要
             職業の内容               キャセイ・トライテック株式会社代表取締役社長
             出資関係               該当事項はありません。

     b 提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引関係               該当事項はありません。
       ② 謝 聞佺

             氏名               謝 聞佺
     a 割当予定
             住所               神奈川県横浜市港北区
       先の概要
             職業の内容               キャセイ・トライテック株式会社専務取締役
             出資関係               該当事項はありません。

     b 提出者と
             人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引関係               該当事項はありません。
      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年11月20日現在のものであります。
       c 割当予定先の選定理由

         当社は、IoT          /M2M     機器、モバイル通信機器のハードウェア・ソフトウェアの開発製造販売及び中
               (注1)     (注2)
        国ICT      事業開発を行うキャセイ社の発行済み普通株式の52.39%に当たる株式を、割当予定先を含むキャセ
          (注3)
        イ社の複数の株主(以下、「本件売主」といいます。)から取得し、キャセイ社を連結子会社とすることといたし
        ました。
         当社は、資本政策の柔軟性および他社との提携等のために機動性を確保することを可能とする目的で取得した自
        己株式を平成30年6月30日現在1,700,351株保有しております。キャセイ社の連結子会社化はその自己株式を活用す
        ることの一環であり、当社は、平成30年4月より、当社の新たな事業のイノベーションを加速し、世界市場に提供
        するソリューションや新分野の製品展開の拡大を図るため、以下のような相乗効果が見込めるキャセイ社に対して
        資本業務提携の提案を続けてまいりました。
        ①   当社の半導体及びシステムデザインソリューションと、キャセイ社が提供する今後の5G対応モジュールやLTE
            、LPWA       等を含めた通信モジュール及びIoT/M2M通信機器との融合を通じた、IoTモジュール・ソ
         (注4)       (注5)
         リューションとクラウドネットワークサービスの連携及びAI                               とIoTの分野における利便性向上への貢献。
                                     (注6)
        ②   高速又は超低消費電力の無線通信機能を持つ新たなセンシングデバイス                                    等の開発及び活用を通じた、
                                           (注7)
         5G以降における新たな通信インフラの付加価値提供。
        ③ 中国における半導体付加価値提供の加速など、両社が相乗効果のある付加価値創出に資すると認めた業務を通
         じた、中国を始めとする世界市場における新たな半導体及びIoTソリューションを介した革新的な付加価値の
         提供。
         両社における検討の結果、当社が本件売主からキャセイ社の普通株式を取得することに至り、本件売主のうち割
        当予定先である中原隆志氏及び謝聞佺氏に対し、キャセイ社の普通株式を取得対価として自己株式を割り当てる旨
        を提案し交渉した結果、同意が得られたため、割当予定先に対し第三者割当による自己株式の処分を行うことを決
        定いたしました。本件自己株式処分はこれまでに取得してまいりました自己株式を今後の大きな成長が見込める新
        たなイノベーションの加速のために活用するものであります。
         なお、当社がキャセイ社の普通株式を割当予定先から取得するにあたり、その対価を金銭ではなく当社普通株式
        の割当としたのは、キャセイ社の代表取締役および取締役である割当予定先に当社株式を保有していただき、一層
        の業績向上に向けてキャセイ社の経営に取り組んでいただくことが、当社およびキャセイ社の長期的な企業価値向
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        上に資するものと判断し、割当予定先と協議し決定いたしました。また、平成30年12月6日付で、中原隆志氏は当
        社の執行役員に就任する予定です。
        (注1):Internet          of  Things(モノのインターネット)の略。あらゆるモノがインターネットを通じてつなが
             り、相互に情報をやり取りすること。例えば、家庭においては、電化製品を外出先から遠隔操作できる
             ようになる。
        (注2):Machine         to  Machineの略。機器同士が人を介すことなくコミュニケーションをして動作するシステム。
        (注3):Information           and  Communication       Technologyの略。IT(Information                 Technology)とほぼ同義の意味を
             持つが、情報・通信に関する技術の総称としてITに代わる言葉として使われる。
        (注4):Long        Term   Evolutionの略。携帯電話のデータ通信方式のひとつであり、現在普及している第三世代携
             帯電話より高速な通信が行える規格。
        (注5):Low       Power   Wide   Areaの略。従来よりも消費電力を抑えて長距離通信を実現する通信方式。IoT用の通信
             方式に適している。
        (注6):Artificial           Intelligence(人工知能)の略。人間の振る舞いの一部をソフトウェアを用いて人工的に
             再現したもの。
        (注7):モノや人の状態を検知する機器の総称。
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       d 割り当てようとする株式の数
         中原 隆志  142,984株
         謝 聞佺           27,346株
       e 株券等の保有方針

         割当予定先との間において、本自己株式処分について払込期日から1年間の売却禁止の取決めを除き、継続保有
        及び預託に関する取決めはありません。連結子会社の代表取締役社長及び取締役として業績成果向上を図ることを
        基本とし、長期的な保有の意向と伺っております。                        なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2
        年以内に本件第三者割当により割り当てられる当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当
        社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該
        報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
       f 払込みに要する資金等の状況

         金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
       g 割当予定先の実態

         当社は割当予定先より反社会的勢力と一切関係がないことについての誓約を得るとともに、過去の新聞記事にお
        ける記事検索及びインターネットによる検索により、割当予定先                              及びその関係者       が反社会的勢力とは関係が無いこ
        とを確認しております。           また、当社はその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         払込金額につきましては、第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議がなされた日の前営業日である
        平成30年11月19日以前1ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である1,108円を採用
        いたしました。       直前1ヶ月間の株式の終値の平均値を採用したのは、取引日により上下するという株価の性                                          質など
        を踏まえ、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高い一方、
        直前3ヶ月間や6ヶ月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断したためであ
        ります。なお、前営業日の終値、直前3ヶ月間の終値の平均値、直前6ヶ月間の終値の平均値を採用した場合の金
        額はそれぞれ1,069円、1,122円、1,117円であり、本処分価額は前営業日の終値、直前3ヶ月間の終値の平均値、
        直前6ヶ月間の終値の平均値に対してそれぞれ3.65%のプレミアム、1.25%のディスカウント、0.81%のディスカ
        ウントといずれもディスカウント率が10%以下であるため、妥当な処分価額であると判断しております。また、当
        該金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な処分
        価額には該当しないものと判断しております。
         当社の監査等委員会からも、本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱い
        に関する指針」に準拠したものであり、取締役会決議日の前営業日以前1ヶ月間の終値の平均値を採用しているこ
        とから、処分予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
       b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         本自己株式処分に係る処分株数170,330株(議決権数1,702個)の発行済株式総数(自己株式を除く)(平成30年
        6月30日現在10,639,749株)に占める割合は、1.60%(小数点以下第三位を四捨五入)(平成30年6月30日現在の
        議決権総数106,376個に対する割合は1.60%(小数点以下第三位を四捨五入))であるため、株式の希薄化の程度
        及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本自己株式処分は当社の今後の事業拡大や企業価値
        向上に資するものと考えており、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えて
        おります。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (千株)
                                          有議決権数
                                                 (千株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                       2,228     20.95%       2,228     20.62%
     飯塚 哲哉               東京都文京区
                     東京都文京区西片2丁目7-13                  1,950     18.33   %     1,950     18.04%
     有限会社豊人
                                        230     2.16%        230     2.13%
     松田 健太郎               富山県富山市
                                        179     1.69%        179     1.66%
     西川 典孝               千葉県千葉市緑区
                                        -      -      142     1.32%
     中原 隆志               長野県北佐久郡軽井沢町
                                        115     1.08%        115     1.06%
     田中 大樹               神奈川県横浜市中区
                     東京都世田谷区玉川1丁目14-1                    94    0.89%        94    0.87%
     楽天証券株式会社
                     東京都港区六本木1丁目6-1                    86    0.82%        86    0.80%
     株式会社SBI証券
                     東京都千代田区有楽町1丁目
                                        81    0.76%        81    0.75%
     第一生命保険株式会社
                     13-1
                     東京都世田谷区三軒茶屋2丁目
                                        77    0.73%        77    0.72%
     シリコンテクノロジー株式会社
                     2-16
                            -           5,042     47.40%       5,185     48.00%
            計
      (注)1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
         2.平成30年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         3.上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式1,700,351株を保有しております。
         4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年6月30日現在の議決権数106,376個に、本自
           己株式処分により増加する議決権数(1,702個)を加えて算出しております。
         5.有限会社豊人は平成17年8月に設立され、当社代表取締役会長飯塚哲哉が取締役を兼務しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第26期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月29日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第27期 第1四半期(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年5月11日関東財務局
       長に提出
        事業年度 第27期 第2四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月10日関東財務局
       長に提出
        事業年度 第27期 第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日関東財務局
       長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
       開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を平成30年3月30日に関東財務局長に提
       出
        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
       開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を平成30年11月20日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
      等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年11月20日)までの間
      において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年11月20日)
      現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項はありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       ザインエレクトロニクス株式会社 本店
       (東京都千代田区神田美土代町9番地1)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
                                 8/8





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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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