株式会社ファンケル 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社ファンケル

提出先:株式会社ファンケル

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ファンケル(E01046)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年11月14日

     【届出者の名称】                      株式会社ファンケル

     【届出者の所在地】                      横浜市中区山下町89番地1

     【最寄りの連絡場所】                      横浜市中区山下町89番地1

     【電話番号】                      045-226-1200(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員 グループサポートセンター長 石神 幸宏

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

     【電話番号】                      該当事項はありません

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

     【縦覧に供する場所】                      株式会社ファンケル

                           (横浜市中区山下町89番地1)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総

          和と必ずしも一致しません。
      (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】

       普通株式
      (注) 当社が2018年10月30日に公表した「株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待の拡充に関
         するお知らせ」に記載のとおり、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(2018年11月14日から2018年12
         月12日まで。以下、「公開買付期間」といいます。)中である2018年11月30日を基準日、2018年12月1日を効力
         発生日(以下、「本株式分割効力発生日」といいます。)として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって
         分割を行うこと(以下、「本株式分割」といいます。)を決定しております。本公開買付けの決済の開始日は本
         株式分割効力発生日後の2019年1月10日の予定であり、本公開買付けは本株式分割により増加する株券等も買
         付け等の対象にしております。
     2  【買付け等の目的】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉えており、第2期中期経営計画(2018~2020年
      度)における中長期的な業績及び資金需要の見通しや、資本効率などを総合的に勘案し、2019年3月期より利益配分に
      関する基本方針を変更し、連結配当性向40%程度及び純資産配当率(DOE)5%程度を目途に配当金額を決定するこ
      ととしております。従来は連結配当性向40%以上を基本方針に配当を行ってまいりましたが、新たに純資産配当率(D
      OE)を配当方針に取り入れることで、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたします。
       また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
      下、「会社法」といいます。)第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主
      総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及
      び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とす
      るものであります。上記を背景として、2015年5月11日開催の当社取締役会において、取得しうる株式の総数(上限)
      を1,500,000株(本書提出日現在の発行済株式総数65,176,600株に対する割合(以下、「保有割合」といいます。)
      2.30%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。))、株式の取得価額の総額(上
      限)を25億円、取得期間を2015年5月12日から2015年8月31日、取得する方法を株式会社東京証券取引所(以下、「東
      京証券取引所」といいます。)における市場買付けとする自己株式の取得にかかる事項を決議し、1,500,000株を総額
      2,487,114,762円(1株当たりの単純平均取得価額1,658円(円未満を四捨五入。))で取得しております。
       このような状況の下、当社は、2018年7月下旬に、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ケイアイ(以下、「ケ
      イアイ」といいます。)(本書提出日現在の保有株式数7,857,500株、保有割合12.06%)より、その保有する当社普通株
      式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ケイアイは、当社の代表取締役会長である池
      森賢二が議決権の100%を保有する資産管理会社であり、同氏は、ケイアイの代表取締役社長を兼務しております。
       当社は、ケイアイからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通
      株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2018年9月上旬より、当該株式を自己株式
      として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
       その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本
      当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株
      式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。ま
      た、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結
      果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
       なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普
      通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
      けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格
      として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株
      主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを
      行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
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                                                            公開買付届出書
       そこで当社は、2018年10月上旬に、ケイアイに対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格
      から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向き
      に検討する旨の回答を得られました。
       それを受けて、当社において、当社の財務状況及び過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例にお
      ける買付け等の価格の市場価格に対するディスカウント率等を勘案し、本公開買付けの具体的な条件について更に検
      討した上で、2018年10月中旬より、ケイアイとの間で、本公開買付価格の算出に際し適用するディスカウント率及び
      本公開買付価格について協議いたしました。その結果、当社は、2018年11月上旬、直近業績が十分に株価へ織り込ま
      れているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月13日の前営業日(2018
      年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して5%程度のディスカウントを行った価
      格を本公開買付価格とした場合、ケイアイの保有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募する用意があ
      る旨の連絡をケイアイから得るに至りました。これを受けて、当社は、2018年11月12日、直近業績が十分に株価へ織
      り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月13日の前営業
      日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,430円に対して5.01%(小数点以下第
      三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。)のディスカウントを行っ
      た価格である5,158円(本株式分割の効力発生後においては2,579円)を、本公開買付価格としてケイアイに提示いたし
      ました。その結果、2018年11月12日、ケイアイより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ケイア
      イの保有する当社普通株式の一部である3,877,000株(保有割合5.95%、本株式分割の効力発生後においては7,754,000
      株)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
       なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2018年11月
      13日に提出した第39期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日時点における当社連結ベースの手元流動性(現金
      及び預金)は約368億円であり、本公開買付けに要する資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さ
      らに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定
      性は今後も維持できるものと考えております。
       以上の検討及び協議を経て、当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款
      の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法と
      して本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格については、直近業績が十分に株価へ織り込まれているも
      のと考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場
      第一部における当社普通株式の終値5,430円に対して5.01%のディスカウントを行った価格である5,158円をもとに、
      本公開買付けの決済の開始日が本株式分割効力発生日後の2019年1月10日の予定であるため、本株式分割の効力の発
      生により当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割されることを考慮し、2で除した価格である2,579円とする
      ことを決議いたしました。なお、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性並び
      に配当方針を考慮した上で、ケイアイ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、4,264,000株(保
      有割合6.54%)を上限とすることが適切であると判断し、本公開買付けの決済の開始日が本株式分割効力発生日後の
      2019年1月10日の予定であるため、本株式分割効力発生日後の株式数(本株式分割効力発生日前の株式数に2を乗じた
      数)に換算した8,528,000株を上限とすることを決議いたしました。
       当社の代表取締役会長である池森賢二は、ケイアイの代表取締役社長を兼務しているため、本公開買付けに関して
      特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社とケイアイ
      との間の本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関
      する取締役会の審議及び決議には一切関与しておりません。
       なお、当社は、ケイアイより、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式3,980,500株(保有割合6.11%、本株
      式分割効力発生日後7,961,000株)について、継続的に保有する見込みである旨の回答を2018年11月12日に得ておりま
      す。
       当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        65,176,600株(2018年11月14日現在)
      (注) 本株式分割効力発生日後の発行済株式の総数は130,353,200株となる予定です。
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

            普通株式                  8,528,100                 22,000,000,000

      (注1) 本公開買付けの決済の開始日は本株式分割効力発生日後の2019年1月10日を予定しておりますので、取得す
          る株式の総数は、本株式分割効力発生日後の株式数(本株式分割効力発生日前の株式数(4,264,050株)に2を
          乗じた数)を設定しております。
      (注2) 取得する株式の総数の本株式分割効力発生日前に換算した株式数(4,264,050株)が発行済株式総数に占める割
          合は、6.54%です(小数点以下第三位を四捨五入)。
      (4)  【その他( ― )】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               2018年11月14日(水曜日)から2018年12月12日(水曜日)まで(20営業日)

     公告日               2018年11月14日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格

                    1株につき金2,579円
                    (注) 本公開買付けの決済の開始日は、本株式分割効力発生日後の2019年1月10
                       日を予定しておりますので、買付け等の価格は、本株式分割の効力の発生
     普通株式
                       により当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割されることを考慮
                       した後の価格(本株式分割効力発生日前の当社普通株式1株当たりの買付
                       け等の価格(5,158円)を2で除した価格)を設定しております。
                     当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
                    上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
                    市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び
                    客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行い
                    ました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株
                    主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、
                    市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましい
                    と判断いたしました。
                     そこで当社は、2018年10月上旬に、ケイアイに対し、東京証券取引所市場第一
                    部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公
                    開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向きに検討す
                    る旨の回答を得られました。
                     それを受けて、当社において、当社の財務状況及び過去の他の上場会社におけ
                    る自己株式の公開買付けの事例における買付け等の価格の市場価格に対するディ
                    スカウント率等を勘案し、本公開買付けの具体的な条件について更に検討した上
                    で、2018年10月中旬より、ケイアイとの間で、本公開買付価格の算出に際し適用
     算定の基礎
                    するディスカウント率及び本公開買付価格について協議いたしました。その結
                    果、当社は、2018年11月上旬、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと
                    考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月
                    13日の前営業日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通
                    株式の終値に対して5%程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格と
                    した場合、ケイアイの保有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募
                    する用意がある旨の連絡をケイアイから得るに至りました。これを受けて、当社
                    は、2018年11月12日、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられ
                    る、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月13日の前
                    営業日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
                    値5,430円に対して5.01%のディスカウントを行った価格である5,158円(本株式
                    分割の効力発生後においては2,579円)を、本公開買付価格としてケイアイに提示
                    いたしました。その結果、2018年11月12日、ケイアイより、当社が上記条件にて
                    本公開買付けを実施した場合には、ケイアイの保有する当社普通株式の一部であ
                    る3,877,000株(保有割合5.95%、本株式分割の効力発生後においては7,754,000
                    株)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
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                     以上の検討及び協議を経て、当社は、2018年11月13日開催の取締役会におい
                    て、本公開買付価格については、直近業績が十分に株価へ織り込まれているもの
                    と考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2018
                    年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,430円に
                    対して5.01%のディスカウントを行った価格である5,158円をもとに、本公開買
                    付けの決済の開始日が本株式分割効力発生日後の2019年1月10日の予定であるた
                    め、本株式分割の効力の発生により当社普通株式1株につき2株の割合をもって
                    分割されることを考慮し、2で除した価格である2,579円とすることを決議いた
                    しました。
                     なお、本公開買付価格である2,579円に相当する本株式分割効力発生日前の当
                    社普通株式1株当たり価格に換算した買付け等の価格5,158円は、東京証券取引
                    所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である
                    2018年11月13日の前営業日(2018年11月12日)の当社普通株式の終値5,430円から
                    5.01%をディスカウントした金額、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終
                    値の単純平均値4,809円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
                    いて同じとします。)に7.26%のプレミアムを加えた金額、同日までの過去3ヶ
                    月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,155円に0.06%のプレミアムを加えた
                    金額となります。
                     また、本公開買付価格である2,579円に相当する本株式分割効力発生日前の当
                    社普通株式1株当たり価格に換算した買付け等の価格5,158円は、本書提出日の
                    前営業日(2018年11月13日)の当社普通株式の終値5,330円から3.23%をディスカ
                    ウントした金額となります。
                     なお、当社は2015年5月12日から2015年8月31日までにおいて、東京証券取引
                    所における市場買付けによる自己株式の取得において、1,500,000株を1株につ
                    き単純平均値1,658円(円未満を四捨五入。)で取得しており、本公開買付価格の
                    2,579円とは921円の差異(本公開買付価格である2,579円に相当する本株式分割効
                    力発生日前の当社普通株式1株当たり価格に換算した買付け等の価格5,158円と
                    は3,500円の差異)が生じております。これは、当該市場買付けによる取得価額は
                    取得日の市場価格で決定されたところ、当該取得以降に当社普通株式の市場価格
                    が上昇したことによります。
                     当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉えており、
                    第2期中期経営計画(2018~2020年度)における中長期的な業績及び資金需要の見
                    通しや、資本効率などを総合的に勘案し、2019年3月期より利益配分に関する基
                    本方針を変更し、連結配当性向40%程度及び純資産配当率(DOE)5%程度を目
                    途に配当金額を決定することとしております。従来は連結配当性向40%以上を基
                    本方針に配当を行ってまいりましたが、新たに純資産配当率(DOE)を配当方針
                    に取り入れることで、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたし
                    ます。
                     このような状況の下、当社は、2018年7月下旬に、当社の主要株主である筆頭
                    株主のケイアイ(本書提出日現在の保有株式数7,857,500株、保有割合12.06%)よ
                    り、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を
                    受けました。
                     当社は、ケイアイからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場
                    に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに
                    当社の財務状況等に鑑みて、2018年9月上旬より、当該株式を自己株式として取
     算定の経緯               得することについての具体的な検討を開始いたしました。
                     その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当た
                    り当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に
                    寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得
                    を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないも
                    のと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間
                    の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手
                    法が適切であると判断いたしました。
                     本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場され
                    ていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
                    けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を
                    重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。
                    その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様
                    の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
                    に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断い
                    たしました。
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                                                            公開買付届出書
                     そこで当社は、2018年10月上旬に、ケイアイに対し、東京証券取引所市場第一
                    部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公
                    開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向きに検討す
                    る旨の回答を得られました。
                     それを受けて、当社において、当社の財務状況及び過去の他の上場会社におけ
                    る自己株式の公開買付けの事例における買付け等の価格の市場価格に対するディ
                    スカウント率等を勘案し、本公開買付けの具体的な条件について更に検討した上
                    で、2018年10月中旬より、ケイアイとの間で、本公開買付価格の算出に際し適用
                    するディスカウント率及び本公開買付価格について協議いたしました。その結
                    果、当社は、2018年11月上旬、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと
                    考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月
                    13日の前営業日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通
                    株式の終値に対して5%程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格と
                    した場合、ケイアイの保有する当社普通株式の一部について本公開買付けに応募
                    する用意がある旨の連絡をケイアイから得るに至りました。これを受けて、当社
                    は、2018年11月12日、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられ
                    る、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2018年11月13日の前
                    営業日(2018年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
                    値5,430円に対して5.01%のディスカウントを行った価格である5,158円(本株式
                    分割の効力発生後においては2,579円)を、本公開買付価格としてケイアイに提示
                    いたしました。その結果、2018年11月12日、ケイアイより、当社が上記条件にて
                    本公開買付けを実施した場合には、ケイアイの保有する当社普通株式の一部であ
                    る3,877,000株(保有割合5.95%、本株式分割の効力発生後においては7,754,000
                    株)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
                     以上の検討及び協議を経て、当社は、2018年11月13日開催の取締役会におい
                    て、本公開買付価格については、直近業績が十分に株価へ織り込まれているもの
                    と考えられる、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2018
                    年11月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,430円に
                    対して5.01%のディスカウントを行った価格である5,158円をもとに、本公開買
                    付けの決済の開始日が本株式分割効力発生日後の2019年1月10日の予定であるた
                    め、本株式分割の効力の発生により当社普通株式1株につき2株の割合をもって
                    分割されることを考慮し、2で除した価格である2,579円とすることを決議いた
                    しました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計

         普通株式               8,528,000(株)                  ―(株)         8,528,000(株)

          合計              8,528,000(株)                  ―(株)         8,528,000(株)

      (注1) 本公開買付けの決済の開始日は本株式分割効力発生日後の2019年1月10日を予定しておりますので、買付予
          定の上場株券等の数は、本株式分割効力発生日後の株式数(本株式分割効力発生日前の買付予定の上場株券等
          の数(4,264,000株)に2を乗じた数)を設定しております。
      (注2) 応募株券等の総数が買付予定数(8,528,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
          応募株券等の総数が買付予定数(8,528,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は
          行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定す
          るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
          式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
          があります。
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     5  【上場株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         野村證券株式会社     東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
         なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
         サービス)を経由した応募の受付は行われません。
       ③ 本公開買付けの決済の開始日は本株式分割効力発生日後の2019年1月10日の予定であり、公開買付期間中であ
         る2018年12月1日に本株式分割の効力が発生します。本株式分割効力発生日前に本公開買付けへの応募の手続
         をされる場合でも、実際に買付け等の対象となるのは本株式分割効力発生日後の株券等であり、応募株券等の
         数も本株式分割の効力発生日後の株券等の数が基準となります。「公開買付応募申込書」に所要事項として、
         本株式分割効力発生日後の株券等を前提とした応募株券等の数とともに、参考情報として本株式分割効力発生
         日前の株券等を前提とした応募株券等の数も併せて記載してください。
       ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下、「応
         募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
         る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(当社の
         特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みま
         す。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
       ⑤ 本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
       ⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以
         下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人
         株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けるこ
         とを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご
         提出ください。
       ⑦ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
         (イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
            本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本
           金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価
           格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして
           課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から配当とみなされる金額を除いた
           部分の金額については、株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当た
           りの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収
           入となります。
            配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が
           源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されませ
           ん。)。ただし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主
           等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
           す。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の
           適用対象となります。
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         (ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
            配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
           なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
           す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
       ⑧ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個
         別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の
         金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興
         特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
       ⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応
         募株主等に返還されます。
      (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナン
          バー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合で
          あっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本
          人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類によ
          り、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及
          び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
         ・個人の場合

          マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
          マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]                                          マイナンバー(個
          人番号)を確認するための書類と、[2]                   本人確認書類が必要です。
          [1]   マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
          個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番
          号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
          [2]   本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を
                                          必要な本人確認書類
                 確認するための書類
          個人番号カード                        不要
          通知カード                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点

          マイナンバー(個人番号)の記載された
                                   [A]又は[B]のうち、
          住民票の写し
                                   「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外
          マイナンバー(個人番号)の記載された
                                   の1点
          住民票記載事項証明書
          [A]  顔写真付の本人確認書類
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療
              育手帳、在留カード、特別永住者証明書
          [B]  顔写真のない本人確認書類
            ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
              ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
               ①本人確認書類そのものの有効期限   ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
              ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
              ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきま
               す。
              ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限り
               マイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありま
               せん。)。
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         ・法人の場合
          登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
              ※本人特定事項  ①名称  ②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要と
               なります。
          法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁                                     法人番号公表サイト」で検索
          した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人
          番号提供書」が必要となる場合があります。
         ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
          本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
      (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い

          します。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
       店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
       い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
        解除書面を受領する権限を有する者   野村證券株式会社

                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                           (その他の野村證券株式会社全国各支店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)                              上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
       株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
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     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)       (a)

                                                  21,993,712,000
     買付手数料(b)                                               50,000,000

     その他(c)                                                5,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             22,048,712,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,528,000株)に本公開買付価格(2,579円)を乗じた金額を記載して
          います。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
          につき、その見積額を記載しています。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                   金額

       届出日の前日現在の預金等                      普通預金                    30,328,543,777円

                               計                   30,328,543,777円

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     8  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年1月10日(木曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代
       理人)の住所宛に郵送します。
        買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し
       引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金
       手数料がかかる場合があります。)。
      (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の

         「(1)   応募の方法」⑦及び⑧をご参照ください。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等
       を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募
       が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座
       に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(8,528,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
       株券等の総数が買付予定数(8,528,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないも
       のとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方
       式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数
       の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
       は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
       株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
       い範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
       い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
       元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
       等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
       は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定し
       ます。
      (注) 本公開買付けの決済の開始日は本株式分割効力発生日後の2019年1月10日を予定しておりますので、買付予定
         数は、本株式分割効力発生日後の株式数(本株式分割効力発生日前における買付予定数(4,264,000株)に2を乗
         じた数)を設定しております。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行
       うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
       日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
       ます。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
       方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
       します。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
       株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合
       を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載し
       ます。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
       についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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                                                      株式会社ファンケル(E01046)
                                                            公開買付届出書
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂
       正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し
       た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府
       令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
         国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
         ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
         取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は
         米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内においても
         しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる
         送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けし
         ません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対
         し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付
         応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報
         (その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、こ
         れを受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接
         間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミ
         リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使
         用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の
         者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
       ② 当社は、ケイアイより、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式3,980,500株(保有割合6.11%、本株式
         分割効力発生日後7,961,000株)について、継続的に保有する見込みである旨の回答を2018年11月12日に得てお
         ります。
       ③ 当社が2018年10月30日に公表した「株式分割及び定款の一部変更、配当予想の修正並びに株主優待の拡充に関
         するお知らせ」に記載のとおり、当社は、公開買付期間中である2018年11月30日を基準日、2018年12月1日を
         効力発生日として、本株式分割を決定しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
         い。
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                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】

      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第一部
      取引業協会名
        月別      2018年5月        6月      7月      8月      9月      10月      11月
      最高株価(円)           5,050      5,850      6,370      6,360      6,030      5,600      5,480

      最低株価(円)           4,265      4,975      5,140      4,935      4,820      4,165      4,845

      (注1) 2018年11月については、11月13日までのものです。
      (注2) 本株式分割効力発生日より前の株価の状況を掲載しており、本株式分割を考慮した後の株価は記載しており
          ません。
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                                                            公開買付届出書
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第37期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月19日関東財務局長に提出
         事業年度 第38期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第39期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月13日関東財務局長に提
        出
       ③  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社ファンケル
         (横浜市中区山下町89番地1)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。