株式会社 極楽湯ホールディングス 四半期報告書 第40期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第40期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年9月30日)
提出日
提出者 株式会社 極楽湯ホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                             四半期報告書
     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               2018年11月14日

     【四半期会計期間】               第40期第2四半期(自            2018年7月1日         至   2018年9月30日)

     【会社名】               株式会社極楽湯ホールディングス

     【英訳名】               GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,   LTD.

     【代表者の役職氏名】               代表取締役社長グループCEO             新  川  隆  丈

     【本店の所在の場所】               東京都千代田区麹町二丁目4番地

     【電話番号】               03(5275)4126(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役執行役員CFO         鈴  木  正  守

     【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区麹町二丁目4番地

     【電話番号】               03(5275)4126(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役執行役員CFO         鈴  木  正  守

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

                                第39期           第40期

               回次               第2四半期           第2四半期            第39期
                              連結累計期間           連結累計期間
                             自   2017年4月1日         自   2018年4月1日         自   2017年4月1日
              会計期間
                             至   2017年9月30日         至   2018年9月30日         至   2018年3月31日
                                 6,930,202           7,826,033          13,961,547
     売上高                   (千円)
                                   93,314         △ 430,075           473,104

     経常利益又は経常損失(△)                   (千円)
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益
                                   17,838         △ 316,099           251,536
                        (千円)
     又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
                                  △ 28,097         △ 682,673           338,789
     四半期包括利益又は包括利益                   (千円)
                                 9,077,037           8,986,706           9,644,621

     純資産額                   (千円)
                                 18,641,774           22,604,039           22,259,954

     総資産額                   (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金額
                                    1.18         △ 18.19           15.65
                        (円)
     又は四半期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                                    1.09                     14.61
                        (円)                        ―
     四半期(当期)純利益金額
                                    39.0           32.1           34.6
     自己資本比率                   (%)
                                   89,209          290,266          1,105,896

     営業活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
                                 △  584,260        △  3,048,991          △ 2,304,431

     投資活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
                                   291,656           479,446          2,594,568

     財務活動によるキャッシュ・フロー                   (千円)
     現金及び現金同等物の
                                 4,416,649           3,719,831           6,061,719
                        (千円)
     四半期末(期末)残高
                                第39期           第40期

               回次               第2四半期           第2四半期
                              連結会計期間           連結会計期間
                             自   2017年7月1日         自   2018年7月1日
              会計期間
                             至   2017年9月30日         至   2018年9月30日
                                    △ 3.4         △ 3.85
     1株当たり四半期純損失金額(△)                   (円)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
        4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第
          2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る総資産及び自己資本比率については、当該会計基準等を
          遡って適用した後の数値となっております。
        5.当社グループの業績をより適切に開示するために、第1四半期連結会計期間から、12月末日が決算日である
          中国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。
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     2  【事業の内容】
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
      (中国)
       直営店の出店を目的として、2018年3月に吉林極楽湯酒店管理有限公司及び2018年8月に極楽湯(杭州)酒店管理
      有限公司を設立しました。
       この結果、2018年9月30日現在、当社グループは当社、当社連結子会社11社、非連結子会社1社及び持分法非適用

      会社1社により構成されております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
     2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  業績の状況

        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、雇用・所得環境は緩やかな回復基調
       にあるものの、消費者の節約志向は根強く、また通商政策に基づく貿易摩擦懸念など海外経済の不確実性もあり、
       依然として先行きは不透明な状況で推移しました。
        温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが引き
       続き底堅く推移しております。最近はお客様ニーズが多様化しており、当社グループが展開する「RAKU                                                SPA」ブラ
       ンドの施設のように岩盤浴があり、館内着で大規模休憩スペースをゆっくり過ごせるなど付加価値のある滞在型の
       温浴施設が増えてきております。また、天候不順による野菜等の価格や物流費の高騰、電気・ガスなどのエネル
       ギーコストの上昇、人件費や採用コストの上昇など原価全般が上昇傾向にあることから、低価格な入館料金を維持
       するだけでは苦戦を強いられる施設が出てきております。
        このような状況の中、当社グループは、日本の「RAKU                          SPA  鶴見」において、巨大ウォータースライダーを設置
       したプールイベント「ウォーターパーク」を期間限定で開催するなど、親子で楽しめる大小様々なイベントを各店
       舗で実施し好評を得ました。中国においては集客力の落ちる夏場の収益力向上策として、一部の既存店で宿泊サー
       ビスを開始し、年間を通して安定した収益が得られるような新たなニーズの獲得を目指しました。また、2018年6
       月に「RAKU      SPA  GARDEN    名古屋」(愛知県名古屋市)を、2018年2月には「極楽湯                            嘉定温泉館」(中国上海市)
       を出店いたしました。これら出店に伴う物品購入や広告、販売促進などのオープン費用については当第2四半期連
       結累計期間に計上したため、一時的に費用が膨らんでおります。
        以上の結果、連結売上高7,826百万円(前年同期比12.9                          %増)、営業損失310百万円(前年同期営業利益161百万

       円)、経常損失430百万円(前年同期経常利益93百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失316百万円(前年同
       期四半期純利益17百万円)となりました。
        なお、当社グループの業績をより適切に開示するために、従来、決算日が12月31日である中国子会社について同
       日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、
       当期における第1四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である3月31日に仮決算を行い連結
       する方法に変更しております。
        この変更に伴い、当第2四半期連結累計期間は、中国子会社については2018年1月1日から2018年9月30日まで
       の9ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年1月1
       日から2018年3月31日までの売上高は1,431百万円、営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調整前
       四半期純利益は294百万円であります。
        セグメントの業績を示すと次のとおりです。

        ①  日本
        当セグメントにおきましては、売上高5,540百万円(前年同期比4.4%増)、セグメント損失(営業損失)28百万
       円(前年同期セグメント利益148百万円)となりました。
        第2四半期(7月~9月)は、関西・東海エリアを中心に地震や台風などの影響で営業できなかった店舗があり
       ましたが、2018年6月20日に「RAKU                 SPA  GARDEN    名古屋」を出店したことや、季節に応じたイベントの開催並びに
       他企業とのコラボを積極的に実施したことなどにより、売上高は増加いたしました。また、新店を出店する際に費
       用が一時的に膨らんだことから、セグメント損失となりました。
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        ②  中国
        当セグメントにおきましては、売上高2,298百万円(前年同期比40.4%増)、セグメント損失(営業損失)187百
       万円(前年同期セグメント利益27百万円)となりました。なお、当期より連結決算日である3月31日に仮決算を行
       い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報の対象期間は前期が1月から6月の6ヶ月に対して当期は
       1月から9月の9ヶ月の数値となっております。
        中国では気温が高いときに入浴する習慣がないことから、気温が上がり始める第1四半期(4月~6月)と夏期
       に当たる第2四半期(7月~9月)は、通期でみると集客が厳しい時期(閑散期)となり、業績が落ち込む傾向が
       あります。その一方で、第3四半期以降の秋から冬にかけては気温が下がり、夏場の何倍もの集客が見込める繁忙
       期となり、業績が上向いてくる傾向があります。
        このような背景の中、当第2四半期連結累計期間(1月~9月)の業績は、2018年2月に「極楽湯                                                嘉定温泉
       館」(上海市)を出店したことに加え、当期より一部の店舗で開始した宿泊サービスやFC加盟企業からの加盟金
       収入などにより、前年同期に比べ売上高は増加しました。しかしながら、新店の出店費用の影響により費用が一時
       的に膨らんだこと、7~9月の閑散期の厳しい業績が合算されていることなどにより、前年同期(2017年1月~6
       月)に比べセグメント利益は減少しました。
      (2)  財政状態の分析

        第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ344百万円増加し22,604百万円となりま
       した。これは主に、新規出店の影響などにより建物及び構築物が2,348百万円増加、工具、器具及び備品が96百万
       円増加、現金及び預金が2,341百万円減少したことなどによるものであります。
        次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,002百万円増加し13,617百万円となりました。これは主に、資金
       調達により長期借入金が656百万円増加、新規出店の影響などにより未払金が585百万円増加したことや、買掛金が
       118百万円減少したことなどによるものであります。
        最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ657百万円減少し8,986百万円となりました。これは主に、利益
       剰余金が419百万円減少したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、32.1%となりまし
       た。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
       結会計期間の期首から適用しており、財政状態に関する説明については、当該会計基準等を遡って適用した後の数
       値で前連結会計年度との比較を行っております。
      (3)  キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は3,719百万円(前年同四
       半期は4,416百万円)となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果獲得した資金は、290百万円(前年同四半期は89百万円の獲得)となりました。これは主に、税金
       等調整前四半期純損失432百万円から、減価償却費802百万円などの非資金取引等による調整、未収消費税等の増加
       120百万円、法人税等の支払額127百万円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は、3,048百万円(前年同四半期は584百万円の使用)となりました。これは主に、
       有形固定資産の取得による支出2,528百万円、関係会社株式の取得による支出435百万円、差入保証金の差入による
       支出47百万円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果獲得した資金は、479百万円(前年同四半期は291百万円の獲得)となりました。これは主に、長
       期借入による収入1,478百万円、長期借入金の返済による支出821百万円、割賦債務の返済による支出77百万円によ
       るものであります。
      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
       ありません。
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        なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次
       のとおりです。
        当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の

       事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策(以下、「前プラン」という。)を
       2006年5月26日の取締役会において導入しておりますが、2016年12月16日の取締役会において、更新(以下、「本
       プラン」という。)しております。
       [当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み]

        当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自
       己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU                                        SPA」という大規模温浴施設
       を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU                  SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお
       客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。
        具体的には、以下の5項目を基本方針として策定しております。
        1.温浴施設「極楽湯」「RAKU               SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを
          提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する
        2.あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
        3.各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
        4.「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
        5.ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
        上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経
       営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持
       ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築
       かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるとともに、株主
       の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
        当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、
       株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定さ
       せていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。
       [本プラン継続目的]

        当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべき
       ものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株
       式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えておりま
       す。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体に
       より直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化
       に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得するこ
       とを拒むものではありません。
        しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に
       参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買
       付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考え
       られる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確
       にしないで)設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二
       段階強圧的買収)等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様によ
       る買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に
       応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期
       間が与えられた上で熟慮に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行うことができるような態勢を確
       保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。
        当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び
       変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があ
       るような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来におい
       て、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同
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       の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配
       権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってイン
       フォー   ムド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するも
       のであります。
       [本プランの内容]

        <本プラン適用の要件>
       本プランは、特定株主グループ(注)1の議決権割合(注)2を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等
       (注)3の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為(以
       下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為につい
       ては、これには当たらないこととします。)に対して、適用されるものとします。
       本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本プラ
       ンに定められた大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなければなら
       ないものとします。
       大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による
       一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
       (注)1「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいい
           ます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれ
           る者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6
           項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規
           定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価
           証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規
           定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
       (注)2「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)1の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の
           保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この
           場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいま
           す。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注)1の②の記載に該
           当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2
           第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。
       (注)3「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定す
           る株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
        <大規模買付ルールの内容>
        (a.必要十分な情報の提供)
        大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者
       の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規
       模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
        当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付
       者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報(以下「必要情報」といいます。)を以下の1乃至
       6に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。大規模買付者
       は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。
        当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと
       判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示する
       ものとします。
        1.大規模買付者及びそのグループに関する事項
        2.当社株券等の取引状況
        3.買付提案の買付条件
        4.当社株券等の取得対価の算定根拠
        5.資金の裏付け
        6.当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
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        当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査
       し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のイン
       フォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
        当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株
       主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必
       要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知
       し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日(以下「検討期間開始日」という。)とします。
        これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていな
       いと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていない
       と判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報
       及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報(以下、総称して「必要的追加情報」とい
       います。)を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模
       買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方
       法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
        なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合に
       は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
        (b.検討期間)
        大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場
       合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否
       かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとし
       ます。
        大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
        具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会
       は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当
       であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
         (イ) 現金(円貨)のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け:60日間
         (ロ) 前記(イ)以外の全ての大規模買付行為:90日間
        (c.買付提案が変更された場合)
        検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
       案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にし
       て、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否か
       を判断するものとします。
        当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なも
       のであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報(変更前の買付提案と比較して実質的に
       不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。)を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会
       が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記b.に従った検討期間を設け
       なければならないものとします。
        これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不
       利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとし
       ます
        (d.大規模買付ルールが遵守された場合)
        大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報(及び必要的追加情報)を提出し、かつ、検討期間の猶
       予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合
       でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主
       の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。
       ①  真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を
         当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
       ②  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や
         顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
       ③  当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用
         する予定で大規模買付行為を行っている場合
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       ④  当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処
         分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を
         狙っ  て当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
       ⑤  最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしない
         で)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上 売却を強要する結果となっている場合(いわゆ
         る二段階強圧的買収)
        (e.対抗措置の発動)
        大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会
       が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案
       が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動すること
       ができるものとします。
        当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断し
       た事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
        (f.対抗措置の内容)
        当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社
       取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当
       と認められるものを選択します。
        但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと
       又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと
       判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなっ
       た場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
        なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要
       は、以下のとおりとします。
       [新株予約権の概要]

        対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権(以下「本新
       株予約権」といいます。)の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新
       株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
        ①  本新株予約権の割当ての対象となる株主等
           当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日(以下
          「割当基準日」といいます。)の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主
          に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割当てます。
        ②  本新株予約権の総数
           割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上
          限とします。
        ③  本新株予約権の割当てが効力を生じる日
           本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
        ④  本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる当社普
          通株式の数は1株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約
          権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
        ⑤  本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
           本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額は1円以上で当社取締役会が定
          める額とします。
        ⑥  本新株予約権の行使条件
           大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会
          の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
        ⑦  本新株予約権の譲渡
           本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
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        ⑧  本新株予約権の行使期間
           新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2か月間までの範囲で新株予約
          権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします(以下「行使期間」といいます。)。但し、
          行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
        ⑨  本新株予約権の取得条項
           本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全
          ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
           また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価とし
          て本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
        ⑩  本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
           新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
        ⑪  その他
           その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
       [株主及び投資家の皆様に与える影響等]

        <本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響>
        本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株
       主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
        <対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響>
        対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された
       株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
        割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株
       主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります(但し、当社普通株式を取得対価
       とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じ
       ないことになります。)。
        なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示
       しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわら
       ず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が
       本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、1株当たりの株式の価値
       の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があ
       ります。
        <対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続>
        対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を
       公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれまし
       ては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります(証券保管振替機構をご利用の株主様につい
       ては、名義書換手続は不要です。)。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であ
       り、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日におい
       て、当然に新株予約権者になられます。
        なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会
       社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望さ
       れる株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権
       を行使していただくことになります。
       [その他]

       ・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
         本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
        のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
        示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、2008年6月30日付の経済産業
        省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
       ・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
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         本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができ
        るものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任
        し、  かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
         従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
        止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型買
        収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買
        収防衛策)でもありません。
       ・本プランの有効期限、継続及び改廃
         本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検
        討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長3年とし2019年12月16日までに開催予定の当社取
        締役会終結の時までとします。
         また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃
        止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プラ
        ンを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
         また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
        ら随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止
        等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
         なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品
        取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等
        の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修
        正または変更する場合があります。
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     3  【経営上の重要な契約等】
       (コミット型シンジケートローン契約の締結について)
         当社は、現在発表している中国の温浴施設・温泉旅館の出店に係る建設資金に充当する目的で株式会社三井住
        友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとして、複数の金融機関との間でシンジケート
        ローン契約を以下の内容で締結しました。
        (1)組成総額    :30.8億円
        (2)契約日     :2018年8月8日
        (3)コミット期間  :2018年8月13日~2019年7月31日
        (4)借入期間    :7年
        (5)財務制限条項  :
          ①  2019年3月期以降の各事業年度末日において、連結貸借対照表における純資産の部の合計金額を(ⅰ)2018
           年3月期の事業年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額、又は(ⅱ)直前の事業年度末日
           の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額のうち、いずれか高い金額の75%相当額以上に維持する
           こと。
          ②  2019年3月期以降の各事業年度末日において、連結損益計算書における経常損益を2期連続して損失とし
           ないこと。
          ③  全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、本契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若しくは及ぼ
           す可能性のある組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、重要な事業・資産の一部又は全部の譲
           渡(セールスアンドリースバックのための譲渡を含む。)・譲受、資本金の額の減少を行わないこと。
        (6)アレンジャー  :株式会社三井住友銀行
        (7)コ・アレンジャー:株式会社みずほ銀行
        (8)エージェント  :株式会社三井住友銀行
        (9)参加金融機関  :株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行など計15金融機関
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     第3   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)

                 普通株式                                      54,600,000

                  計                                    54,600,000

       ②  【発行済株式】

            第2四半期会計期間            提出日現在         上場金融商品取引所

       種類      末現在発行数(株)            発行数(株)         名又は登録認可金融                 内容
             (2018年9月30日)          (2018年11月14日)           商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                            単元株式数は100株であります。
      普通株式          18,412,900          18,412,900        JASDAQ
                                            株主としての権利内容に制限の
                                            ない、標準となる株式。
                                  (スタンダード)
        計        18,412,900          18,412,900           ―              ―
      (注)    提出日現在発行数には、2018年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
      当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     決議年月日                            2018年6月27日
     付与対象者の区分及び人数                            当社取締役3名

     新株予約権の数 ※                            455個

                                 普通株式 45,500株          (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                                       (注)2

                                 2018年7月15日~2038年7月14日                (注)3

     新株予約権の行使期間 ※
                                 発行価格               640円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額 ※                            資本組入額              320円   (注)4
     新株予約権の行使の条件 ※                                       (注)5
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                       (注)8

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)9
     項 ※
      ※新株予約権の発行時(2018年7月14日)における内容を記載しております。
      (注)   1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は100株とする。
          なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
          つき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果
          生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        2.新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることがで
          きる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        3.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
            2018年7月14日
        4.新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオ
          プション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
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          なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報
          酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        5.新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過す
           る日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(か
           かる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しな
           ければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはでき
           ない。
         ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に
           限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相
           続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者
           の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件
           は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予
           約権割当契約書に定めるところによる。
        6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
           増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        7.新株予約権の取得事由
          当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
         ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
         ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取
           締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
         ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での
           取得が決議された場合
            イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
            ロ   当社の取締役を解任された場合
            ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
            ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
            ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
             損害を与えた場合
            ヘ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        8.譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の
          取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交
          付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収
           分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
        10.新株予約権証券
          新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない
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       ②  【その他の新株予約権等の状況】
        (ライツプランの内容)
        該当事項はありません。
        (その他の新株予約権等の状況)

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                 資本金増減額       資本金残高
          年月日         総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                  (千円)       (千円)
                     (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2018年8月1日         (注)1           ―   18,327,600            ―   3,635,351      △2,300,000         981,951
     2018年7月1日~
                      85,300     18,412,900         19,134     3,654,486        19,134     1,001,086
     2018年9月30日         (注)2
      (注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
           す。
         2.新株予約権の行使による増加であります。
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      (5)  【大株主の状況】
                                                  2018年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式を
                                               所有株式数
                                                     除く。)の総数
             氏名又は名称                       住所
                                                     に対する所有
                                                (千株)
                                                     株式数の割合
                                                       (%)
                            VISTRA    CORPORATE     SERVICES     CENTRE,
     ハーベスト・プレミア・インベストメント・
     コーポレーション(注2)
                            SECOND    FLOOR,    THE  QUADRANT,
                                                 2,549       13.84
     (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行、
                            MANGLIER     STREET,    VICTRORIA,      MAHE,
           株式会社みずほ銀行決済営業部)
                            REPUBLIC     OF  SEYCHELLES
                                                  802      4.35
     新川 隆丈                       東京都世田谷区
     ピュアストーン・チャイナ・オポチュニ
                            英領ヴァージン諸島、VG1110、トート
     ティー・インベストメント・リミテッド(注
                            ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ
                                                  801      4.35
     2)(常任代理人        シティバンク、エヌ・エイ
                            イII・ヴィストラ・コーポレート・サー
     東京支店)                       ビシズ・センター
     金之泉酒店投資管理有限公司
                            香港銅鑼湾非路道18号万国宝通中心32階
                                                  600      3.25
                            3201A
     (常任代理人      株式会社みずほ銀行決済営業部)
                            東京都墨田区吾妻橋1-23-1                      500      2.71
     アサヒビール株式会社
     呉錦平
                                                  350      1.90
                            中国江蘇省無錫市
     (常任代理人      株式会社みずほ銀行決済営業部)
                            東京都豊島区東池袋2-29-7                      300      1.62
     株式会社久世
     BNY  FOR  GCM  CLIENT    ACCOUNTS     (E)  BD
                            TAUNUSANLAGE       12,  FRANKFURT,      GERMANY        243      1.32
     (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行)
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG(FE-AC)       PETERBROUGH      COURT   133,   FLEET   STREET,
                                                  243      1.32
     (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行)                LONDON,    UNITED    KINGDOM
                            東京都千代田区丸の内1-6-6                日本
                                                  230      1.24
     日本生命保険相互会社
                            生命証券管理部内
                                                 6,621       35.96
               計                     -
      (注)1.上記のほか当社所有の自己株式917千株があります。
         2.2018年6月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)に記載されているとおり、
          ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストーン・チャイナ・オポチュニ
          ティー・インベストメント・リミテッドは共同保有者であります。共同で保有している株式数は3,350千株
          であり、その所有株式数の割合は18.19%であります。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであり
          ます。
                                               保有株券等

                                                     株券等保有割合
                                                 の数
             氏名又は名称                       住所
                                                       (%)
                                                (千株)
                            VISTRA    CORPORATE     SERVICES     CENTRE,
                            SECOND    FLOOR,    THE  QUADRANT,
     ハーベスト・プレミア・インベストメント・
                                                 2,549       14.00
     コーポレーション                      MANGLIER     STREET,    VICTRORIA,      MAHE,
                            REPUBLIC     OF  SEYCHELLES
                            英領ヴァージン諸島、VG1110、トート
     ピュアストーン・チャイナ・オポチュニ                      ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ
                                                  770      4.23
     ティー・インベストメント・リミテッド                      イII・ヴィストラ・コーポレート・サー
                            ビシズ・センター
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      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                  2018年9月30日現在
            区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―             ―

                      (自己保有株式)
                                              株主としての権利内容に制
                      普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―
                                              限のない、標準となる株式
                             917,600
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                                    174,906          同上
                            17,490,600
                      普通株式
     単元未満株式                                  ―            同上
                              4,700
     発行済株式総数                       18,412,900            ―             ―
     総株主の議決権                      ―              174,906           ―

       ②  【自己株式等】

                                                 2018年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                  自己名義      他人名義      所有株式数
          所有者の氏名                                           総数に対する
                        所有者の住所         所有株式数      所有株式数        の合計
           又は名称                                          所有株式数
                                   (株)      (株)       (株)
                                                      の割合(%)
     (自己保有株式)                 東京都千代田区麹町
                                   917,600       ―      917,600        4.98
     株式会社極楽湯ホールディングス                 二丁目4番地
             計              ―        917,600       ―      917,600        4.98

     2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4   【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
      64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年7月1日から2018年
      9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
      いて、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
     1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                  (2018年3月31日)              (2018年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        6,061,719              3,719,831
         現金及び預金
                                         395,402              268,675
         売掛金
                                          10,496               7,859
         未収入金
                                        ※  67,139             ※  69,191
         たな卸資産
                                         395,815              594,508
         その他
                                        6,930,573              4,660,067
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        9,974,601              12,322,994
           建物及び構築物(純額)
                                         706,211              802,569
           工具、器具及び備品(純額)
                                         182,051              182,051
           土地
                                        1,999,814              1,762,832
           建設仮勘定
                                        12,862,678              15,070,447
           有形固定資産合計
                                         212,855              208,109
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                          31,485              31,670
           投資有価証券
                                         103,730              134,274
           長期貸付金
                                         495,263              475,157
           繰延税金資産
                                         957,837              996,458
           敷金及び保証金
                                                        435,635
           関係会社株式                                 -
                                         498,727              473,553
           その他
                                         △ 17,430             △ 17,430
           貸倒引当金
                                        2,069,614              2,529,319
           投資その他の資産合計
                                        15,145,147              17,807,875
         固定資産合計
       繰延資産
                                         184,233              136,097
         開業費
                                         184,233              136,097
         繰延資産合計
                                        22,259,954              22,604,039
       資産合計
                                 19/31








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                                                             四半期報告書
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                  (2018年3月31日)              (2018年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         464,674              345,883
         買掛金
                                         400,000              332,946
         短期借入金
                                         49,000              49,000
         1年内償還予定の社債
                                        1,698,480              1,706,070
         1年内返済予定の長期借入金
                                         949,983             1,535,344
         未払金
                                         120,329               36,572
         未払法人税等
                                        1,227,771              1,165,234
         前受金
                                         32,826              74,534
         賞与引当金
                                         454,527              424,379
         その他
                                        5,397,592              5,669,964
         流動負債合計
       固定負債
                                         80,500              56,000
         社債
         長期借入金                               6,342,270              6,991,490
         退職給付に係る負債                                107,614              116,455
                                         470,891              551,419
         資産除去債務
                                         216,464              232,004
         その他
                                        7,217,740              7,947,368
         固定負債合計
                                       12,615,333              13,617,333
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        3,621,302              3,654,486
         資本金
                                        3,582,543              3,615,727
         資本剰余金
                                         732,614              312,775
         利益剰余金
                                        △ 356,138             △ 356,138
         自己株式
                                        7,580,322              7,226,851
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          1,061              1,189
         その他有価証券評価差額金
                                         125,202               23,953
         為替換算調整勘定
                                         126,263               25,142
         その他の包括利益累計額合計
                                         152,839              164,896
       新株予約権
                                        1,785,195              1,569,814
       非支配株主持分
                                        9,644,621              8,986,706
       純資産合計
                                       22,259,954              22,604,039
      負債純資産合計
                                 20/31








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                                                株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
                                        6,930,202              7,826,033
      売上高
                                        6,143,428              7,385,930
      売上原価
                                         786,773              440,102
      売上総利益
                                       ※  624,776             ※  750,130
      販売費及び一般管理費
                                         161,997             △ 310,027
      営業利益又は営業損失(△)
      営業外収益
                                          6,636              14,504
       受取利息
                                          9,298              9,328
       受取家賃
                                          5,699              7,066
       デリバティブ評価益
                                         29,259              53,981
       協賛金収入
                                          1,287              21,845
       原油スワップ差益
                                         22,017              15,441
       その他
                                         74,199              122,167
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         44,045              45,248
       支払利息
                                         24,859              99,837
       為替差損
                                         31,000              53,000
       シンジケートローン手数料
                                         27,513              42,526
       開業費償却
                                         15,463               1,603
       その他
                                         142,881              242,215
       営業外費用合計
                                         93,314             △ 430,075
      経常利益又は経常損失(△)
      特別利益
                                           592              447
       新株予約権戻入益
                                           592              447
       特別利益合計
      特別損失
                                         32,691               3,030
       固定資産除却損
                                         32,691               3,030
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は
                                         61,214             △ 432,658
      税金等調整前四半期純損失(△)
                                         71,383              33,820
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 39,239               5,276
      法人税等調整額
                                         32,144              39,096
      法人税等合計
                                         29,070             △ 471,755
      四半期純利益又は四半期純損失(△)
      非支配株主に帰属する四半期純利益又は
                                         11,231             △ 155,655
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                         17,838             △ 316,099
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                 21/31






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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
                                         29,070             △ 471,755
      四半期純利益又は四半期純損失(△)
      その他の包括利益
                                          △ 137              127
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 57,030             △ 211,045
       為替換算調整勘定
                                        △ 57,168             △ 210,917
       その他の包括利益合計
                                        △ 28,097             △ 682,673
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 10,411             △ 417,221
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 17,686             △ 265,452
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 22/31
















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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は
                                         61,214             △ 432,658
       税金等調整前四半期純損失(△)
                                         565,736              802,972
       減価償却費
                                         △ 8,352              8,840
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
                                         38,327              42,596
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         △ 8,226             △ 16,119
       受取利息及び受取配当金
                                          △ 592             △ 447
       新株予約権戻入益
                                         45,884              46,616
       支払利息及び社債利息
                                         24,859              99,837
       為替差損益(△は益)
                                         32,691               3,030
       固定資産除売却損益(△は益)
                                        △ 52,057              88,989
       売上債権の増減額(△は増加)
                                          4,368             △ 2,559
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                         27,513              39,933
       繰延資産の増減額(△は増加)
                                        △ 38,983             △ 120,586
       未収消費税等の増減額(△は増加)
                                        △ 41,735             △ 24,634
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                        △ 103,877             △ 112,137
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         18,804              12,144
       建設協力金の賃料相殺
                                        △ 156,112               53,730
       未払金の増減額(△は減少)
                                        △ 19,032             △ 38,797
       その他
                                         390,432              450,750
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  5,915              14,062
                                        △ 45,559             △ 46,634
       利息の支払額
                                        △ 261,578             △ 127,912
       法人税等の支払額
                                         89,209              290,266
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 32,696             △ 33,692
       定期預金の預入による支出
                                                       33,692
       定期預金の払戻による収入                                    ―
                                        △ 509,851            △ 2,528,058
       有形固定資産の取得による支出
                                                      △ 435,635
       関係会社株式の取得による支出                                    ―
                                         △ 6,244             △ 47,834
       差入保証金の差入による支出
                                          4,312              1,550
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 65,663             △ 43,449
       貸付けによる支出
                                         19,863              12,906
       貸付金の回収による収入
                                          5,775              5,775
       建設協力金の回収による収入
                                           245            △ 14,245
       その他
                                        △ 584,260            △ 3,048,991
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 23/31







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                                                             四半期報告書
                                                    (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 800,000              △ 67,053
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        △ 24,500             △ 24,500
       社債の償還による支出
                                         70,000             1,478,400
       長期借入れによる収入
                                        △ 786,890             △ 821,590
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 77,702             △ 77,422
       割賦債務の返済による支出
                                        1,996,614                45,115
       株式の発行による収入
                                                       50,071
       非支配株主からの払込みによる収入                                    ―
                                        △ 85,865             △ 103,574
       配当金の支払額
                                         291,656              479,446
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 18,013             △ 62,608
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        △ 221,407            △ 2,341,887
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        4,638,057              6,061,719
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※  4,416,649             ※  3,719,831
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 24/31















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      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (1)連結の範囲の重要な変更
          直営店の出店を目的として、2018年3月に吉林極楽湯酒店管理有限公司及び2018年8月に極楽湯(杭州)酒
         店管理有限公司を設立したため、連結の範囲に含めております。
        (2)連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

          従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じ
         た重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当社グループの業績をより適切に開示するため
         に、第1四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である3月31日に仮決算を行い連結する
         方法に変更しております。
          この変更に伴い、当第2四半期連結累計期間は、中国子会社の2018年1月1日から2018年9月30日までの
         9ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年1月
         1日から2018年3月31日までの売上高は1,431百万円                        、 営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調
         整前四半期純利益は294百万円であります。
       (追加情報)

         (『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用に係る変更)
          「『  税効果   会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
         結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定
         負債の区分に表示しております。
       (四半期連結貸借対照表関係)

     ※   たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                              前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間

                             (2018年3月31日)                 (2018年9月30日)
                                 38,097                 40,381
         商品                           千円                 千円
                                 29,042                 28,810
         貯蔵品                           千円                 千円
       (四半期連結損益計算書関係)

     ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                             至   2017年9月30日)               至   2018年9月30日)
                                 60,490                 58,000
         役員報酬                           千円                 千円
                                194,687                 254,000
         給料手当                           千円                 千円
                                 16,246                 15,879
         賞与引当金繰入額                           千円                 千円
                                 1,282                 4,301
         退職給付費用                           千円                 千円
                                 5,011                 6,435
         広告宣伝費                           千円                 千円
                                 21,589                 26,208
         減価償却費                           千円                 千円
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       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
       あります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                             至   2017年9月30日)               至   2018年9月30日)
         現金及び預金                      4,449,851千円                 3,719,831千円
         預入期間が3か月を超える
                               △33,202千円                    ―千円
         定期預金
         現金及び現金同等物                      4,416,649千円                 3,719,831千円
       (株主資本等関係)

      前第2四半期連結累計期間(自                2017年4月1日         至   2017年9月30日)
      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       (千円)      配当額(円)
     2017年6月28日
               普通株式         85,258         6  2017年3月31日         2017年6月29日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        当社は、2017年8月4日に第三者割当増資による払込を受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ955
       百万円増加しました。この結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が3,560百万円、資本剰余金が3,521
       百万円となっております。
      当第2四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年9月30日)

      1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       (千円)      配当額(円)
     2018年6月27日
               普通株式        103,738          6  2018年3月31日         2018年6月28日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
                                 26/31






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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自              2017年4月1日        至  2017年9月30日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                      (単位:千円)
                               報告セグメント
                                              調整額      四半期連結損益
                                 中国
                                             (注)1、2        計算書計上額
                           日本             計
                                 (注)3
     売上高
                          5,293,066      1,637,135      6,930,202                6,930,202
      外部顧客への売上高                                             ―
                            11,863             11,863       △ 11,863
      セグメント間の内部売上高又は振替高                               ―                      ―
                          5,304,930      1,637,135      6,942,065        △ 11,863       6,930,202
              計
                           148,451       27,345      175,797       △ 13,800        161,997
     セグメント利益
      (注)1.セグメント利益の調整額△13,800千円は、セグメント間取引消去81,371千円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△95,171千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
           ります。
         2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         3.報告セグメント「中国」の連結子会社の決算日は12月31日であるため、当第2四半期連結累計期間には、
           2017年1月1日から2017年6月30日までの業績が反映されております。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

         該当事項はありません。
      Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自              2018年4月1日        至  2018年9月30日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                      (単位:千円)
                               報告セグメント
                                              調整額      四半期連結損益
                                 中国
                                             (注)1、2        計算書計上額
                           日本             計
                                 (注)3
     売上高
                          5,527,543      2,298,489      7,826,033                7,826,033
      外部顧客への売上高                                             ―
                            12,725             12,725       △ 12,725
      セグメント間の内部売上高又は振替高                               ―                      ―
                          5,540,268      2,298,489      7,838,758        △ 12,725       7,826,033
              計
                           △ 28,173     △ 187,157     △ 215,330       △ 94,697       △ 310,027
     セグメント損失(△)
      (注)1.セグメント損失の調整額△94,697千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社
           費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         3.連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しているため、当第2四半期連
           結累計期間には、2018年1月1日から2018年9月30日までの業績が反映されております。
           なお、仮決算を行う中国子会社の2018年1月1日から2018年3月31日までの売上高は1,431,799千円、セグ
           メント利益は337,515千円であります。
       2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

         該当事項はありません。
        3.報告セグメントの変更等に関する事項

         連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間から12月末日が決算日であ
        る中国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。
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       (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当た
        り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                  (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                 項目
                                  至   2017年9月30日)           至   2018年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額又は
                                         1円18銭            △18円19銭
        1株当たり四半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は
                                          17,838            △316,099
     親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額
                                          17,838            △316,099
     又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   15,094,618             17,377,152
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                    1円09銭                 ―

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                       ―             ―

     普通株式増加数(株)                                   1,300,188                  ―

     希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当たり四

     半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連                                       ―             ―
     結会計年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも

         のの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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     2  【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2018年11月14日

     株式会社極楽湯ホールディングス
      取締役会      御中
                          UHY東京監査法人
                           指定社員
                                    公認会計士       原   伸 之            印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士       谷 田 修 一            印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第                193  条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極楽湯

     ホールディングスの         2018  年4月1日から       2019  年3月   31 日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(                        2018  年7月1
     日から   2018  年9月   30 日まで)及び第2四半期連結累計期間(                   2018  年4月1日から       2018  年9月   30 日まで)に係る四半期連
     結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
     キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の                                                 2018  年9月   30
     日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
     正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      連結子会社の事業年度等に関する事項の変更に記載されているとおり、当連結会計年度から、従来、決算日が                                                   12 月 31
     日である中国子会社について、連結決算日である3月                         31 日に仮決算を行い連結する方法に変更している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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