株式会社ユニカフェ 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年11月14日
      【会社名】                         株式会社ユニカフェ
      【英訳名】                         UNICAFE    INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  郷出 克之
      【本店の所在の場所】                         東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                         (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                         (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当て                      1,499,997,800円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年11月9日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、割当予定先が平成30年11月12日付で四半期報告書
      を関東財務局に提出したことに伴い、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」に追記し、併せ
      て平成30年11月9日付で提出を予定していた金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
      令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書1件の提出が、間に合わず漏れておりましたため、平成30年11月
      14日付で改めて提出したこと、また金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
      第2項第7号及び第8号の規定に基づき平成30年11月9日付で提出した臨時報告書の記載事項の一部を訂正し、平成30
      年11月14日付で臨時報告書の訂正報告書を提出したため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
       第三部 追完情報
        第2 臨時報告書の提出について
        第3 自己株式の取得について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___を付して表示しております。
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     第一部【証券情報】
     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       (訂正前)
             名称                     三菱商事株式会社
             本店の所在地                     東京都千代田区丸の内二丁目3番1号

                                 (有価証券報告書)
                                  事業年度 平成29年度3月期(自 平成29年4月1日 
                                  至 平成30年3月31日)
     a.割当予定
                                  平成30年度6月22日 関東財務局長に提出
       先の概要
             直近の有価証券報告書等の提出日                     (四半期報告書)
                                  事業年度 平成30年度3月期第1四半期(自 平成30年
                                  4月1日 至 平成30年6月30日)
                                  平成30年8月10日 関東財務局長に提出
                                 追記
                  当社が保有している割当て予定
                                 -
                  先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有している当社
     b.提出者と
                                 -
                  の株式の数
       割当て予
       定先との
             人事関係                     該当事項はありません。
       間の関係
             資金関係                     該当事項はありません。
             技術又は取引関係                     該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、                                   平成30年11月9日        現在のものであります。
       (訂正後)

             名称                     三菱商事株式会社
             本店の所在地                     東京都千代田区丸の内二丁目3番1号

                                 (有価証券報告書)
                                  事業年度 平成29年度3月期(自 平成29年4月1日 
                                  至 平成30年3月31日)
                                  平成30年度6月22日 関東財務局長に提出
     a.割当予定
                                 (四半期報告書)
       先の概要
                                  事業年度 平成30年度3月期第1四半期(自 平成30年
             直近の有価証券報告書等の提出日
                                  4月1日 至 平成30年6月30日)
                                  平成30年8月10日 関東財務局長に提出
                                 (四半期報告書)
                                  事業年度 平成30年度3月期第2四半期(自 平成30年
                                  7月1日 至 平成30年9月30日)
                                  平成30年11月12日 関東財務局長に提出
                  当社が保有している割当て予定
                                 -
                  先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有している当社
     b.提出者と
                                 -
                  の株式の数
       割当て予
       定先との
             人事関係                     該当事項はありません。
       間の関係
             資金関係                     該当事項はありません。
             技術又は取引関係                     該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、                                   平成30年11月14日        現在のものであります。
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     第三部【追完情報】
      第2 臨時報告書の提出について
       (訂正前)
        当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期)提出日(平成                                        29 年3月28日)以降、         本有価
       証券届出書提出日(平成30年11月9日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (平成30年3月29日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          平成30年3月28日開催の当社第46期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を提
         出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)株主総会が開催された年月日
           平成30年3月28日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 剰余金の処分の件
                 期末配当に関する事項
                 (1)配当財産の種類
                   金銭
                 (2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金8円 配当総額97,122,080円
                 (3)剰余金の配当が効力を生じる日
                   平成30年3月29日
           第2号議案 取締役8名選任の件

                 取締役として、郷出克之、上島豪太、志村康昌、本橋智明、鈴木勝己、倉田祐一、山根一城及
                 び鶴谷明憲の8氏を選任する。
           第3号議案 補欠監査役1名選任の件

                 補欠監査役として、辻一夫氏を選任する。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                                                    (賛成の割合)
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                      (注)3
                          92,357         189        0   (注)1      可決(95.88%)
     第1号議案
                                              (注)2
     第2号議案
                          91,362        1,196         0         可決(94.85%)
      郷出 克之
                          91,353        1,205         0         可決(94.84%)
      上島 豪太
                          91,304        1,254         0         可決(94.79%)
      志村 康昌
                          91,318        1,240         0         可決(94.80%)
      本橋 智明
                          91,383        1,175         0         可決(94.87%)
      鈴木 勝己
                          91,305        1,253         0         可決(94.79%)
      倉田 祐一
                          91,328        1,230         0         可決(94.81%)
      山根 一城
                          91,260        1,298         0         可決(94.74%)
      鶴谷 明憲
                                              (注)2

     第3号議案
                          92,028         530        0         可決(95.54%)
      辻 一夫
      (注)1 第1号議案は出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
         2 第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
         3 賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び
           当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成
           が確認できた議決権の数の割合であります。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の当社役員及び一部の株主から各議案の賛否に関して確認で
          きたものを合計したことにより各議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席株主のうち、賛
          成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                                          以上
       (平成30年9月19日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年8月21日開催の取締役会におきまして、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上
         島珈琲」といいます。)が自ら又はその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」といい
         ます。)を通じて実施している一杯抽出事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割その他の方法で当
         社が承継し又は譲り受けること(以下、「本件取引」といいます。)について、UCC上島珈琲と基本合意する
         ことを決議し、UCC上島珈琲との間で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
         あります。
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        2[報告内容]
         1.本件取引の相手会社に関する事項
          (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
            商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
            本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
            代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
            資本金の額 :1,000,000,000円
            純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
            総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
            事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                   缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
          (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
          (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
          (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等2,028,077千円であります。

         2.本件取引の目的

           対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理機能による三つの
          機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若
          しくは事業譲渡の手法(以下、「吸収分割等」といいます。)により各々から当社に上記①・②・③の事業を
          集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位
          置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業
          と差別化を図ることを目指しております。
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         3.本件取引の方法、吸収分割等に係る割当ての内容その他の吸収分割等に係る契約の内容
          (1)吸収分割等の方法
            UCC上島珈琲及びKFEを吸収分割会社若しくは事業を譲渡する会社とし、当社を吸収分割承継会社若
           しくは事業を譲受ける会社とする吸収分割等の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権
           利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割
           等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。
          (2)吸収分割等に係る割当ての内容

            吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定いたしま
           す。
          (3)その他の吸収分割等に係る契約の内容

           ⅰ)当該吸収分割等の日程
             本基本合意書締結             平成30年8月21日
             吸収分割等に係る契約締結日        平成30年10月31日(予定)
             株主総会決議               平成30年12月7日(予定)
             吸収分割等の予定日(効力発生日の予定日) 平成31年1月1日(予定)
             (注1)当社は、対象事業の評価によっては、会社法第796号第2項に定める簡易吸収分割の規定によ
                 り株主総会による承認の手続を経ずに本吸収分割を行う可能性があります。
             (注2)吸収分割等に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する
                 可能性があります。
           ⅱ)吸収分割等に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

             UCC上島珈琲は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はあり
            ません。
           ⅲ)吸収分割等により増減する資本金

             吸収分割等により増減する当社の資本金の額は未定です。
           Ⅳ)承継会社が承継する権利義務

             対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定して
            おりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決
            定いたします。UCC上島珈琲の子会社として対象事業の一部である企画機能を担っているKFEの概要
            は、以下の通りです。
            ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
              商号    :キューリグ・エフイー株式会社
              本店の所在地:兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7
              代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
              資本金の額 :850,000,000円
              純資産の額 :△752,838千円(平成29年12月31日現在)
              総資産の額 :413,679千円(平成29年12月31日現在)
              事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
              (注1)平成29年12月31日現在のKFEの純資産の額は上記のとおりですが、平成30年8月8日付け
                  で、UCC上島珈琲を引受先とする11億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
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            ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(千円)
                            2,739,097             1,156,181             1,394,602
     営業利益(千円)
                             104,747              33,787             18,696
     経常利益(千円)
                             △1,228              11,291              7,653
     当期純利益(千円)
                             △1,532              9,375             8,680
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
            ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        98%
     ユーシーシー上島珈琲株式会社
     Keurig    Dr  Pepper    Inc.                                           2%
            ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             ありません。

     取引関係             ありません。

         4.吸収分割等に係る割当ての内容の算定根拠

           吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両者協議のうえ決定する予定で
          す。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
         5.吸収分割等の後の吸収分割承継会社等となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

          産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

     資本金の額             4,216,500,000円(平成29年12月31日現在)
     純資産の額             現時点では確定しておりません。

     総資産の額             現時点では確定しておりません。

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由      ]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、第三者割当増資に関する議案を決議しております。これ
         により当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関す
         る内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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        2[報告内容      ]
         (1)当該異動に係る主要株主の名称
           三菱商事株式会社
         (2)当該異動の前後における当社の当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       ―                    ―

           異動後                    13,181個                    10.02%

      (注)1 総株主等の議決権に対する割合は、その分母を平成30年6月30日時点の発行済株式総数13,869,200株から、
           議決権を有しない株式として同日現在の自己株式1,935,500株と単元未満株式102,800株を控除した総株主の
           議決権数118,309個に、第三者割当増資により増加する議決権数13,181個を加えた総株主の議決権の数
           131,490個を分母として算出しております。
         2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
         (3)当該異動の年月日

           平成31年1月7日(予定)
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額                        4,216,500千円
           発行済株式総数  普通株式  13,869,200株
       (平成30年11月       9日  提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、
         三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得
         し、子会社化することに関して決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開
         示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
          容
          ① 商号    :株式会社アートコーヒー
          ② 本店の所在地:東京都千代田区丸の内三丁目4号1番 新国際ビル4F
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  塩澤 博紀
          ④ 資本金の額 :         45,000   百万円
          ⑤ 純資産の額 :            332百万円
          ⑥ 総資産の額 :          5,524百万円
          ⑦ 事業の内容 :コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
         (2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成29年3月期             平成30年3月期
     売上高                      10,713百万円              9,393百万円             9,251百万円

     営業利益                        81百万円            △92百万円              120百万円

     経常利益                        83百万円            △91百万円              112百万円

     当期純利益                       682百万円              54百万円             44百万円

         (3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

           資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
           人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
           取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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         (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
           当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒー
          の隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規
          模が長年に渡り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化するなかで、当社は過酷
          なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
           このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化
          することについて三菱商事と合意しました。
           アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強
          みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を
          一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
           当社は、中期経営計画にて基本方針として構造変革と成長分野への投資を掲げております。その目的は当社
          の持続的な成長モデルの確立であり、アートコーヒーの株式を100%取得しグループ化できることは、この基
          本方針を遂行する上で大きな手段となるものです。
           アートコーヒーの株式取得後は、生産におきましては                          当社の厚木工場、アートコーヒーの山梨工場の間                       で交
          流を活発に行い、最適な生産体制を構築してまいります。この上で皆様にクオリティの高いコーヒーを楽しん
          でいただける体制を2社でとっていきたいと考えております。
         (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

           株式会社アートコーヒーの普通株式                            1,500百万円
           アドバイザリー費用等(概算額)                              50百万円
           合計(概算額)                            1,550百万円
                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)か
         ら、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下「アートコーヒー」といいます。)の全株発行済株式の
         取得に関して決議をし、同日契約の締結をいたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得
         に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規
         定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
                                                 (平成30年11月9日現在)
     名称             株式会社アートコーヒー

                   東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル4F
     住所
     代表者の氏名             代表取締役社長  塩澤 博紀

     資本金             45,000万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等

         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                        ―                    ―

           異動後                     10,000個                     100%

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         (3)当該異動の理由及びその年月日
          ① 異動の理由
            当社がアートコーヒーの全発行済株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当
           社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
          ② 異動年月日

            平成31年1月7日(予定)
       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年8月21日付けで、すでに基本合意締結のお知らせをさせていただいております、UCCグ
         ループが展開するキューリグ関連事業(以下「対象事業」といいます。)の移管に関しユーシーシー上島珈琲株
         式会社(以下「UCC上島珈琲」といいます。)及び子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下「KF
         E」といいます。)と合意に至り、平成30年11月9日開催の取締役会におきまして、UCC上島珈琲との間にお
         いて「吸収分割契約書」(以下「吸収分割」といいます。)、またKFEとの間において「事業譲渡契約書」
         (以下「事業譲渡」といいます。)の締結の旨を決議し同日に締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第8号の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものであります。
        2[報告内容]

         Ⅰ.吸収分割
          ① 吸収分割の相手会社に関する事項
           (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
             商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
             本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
             代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
             資本金の額 :1,000百万円
             純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
             総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
             事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                    缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
           (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
           (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
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           (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係             該当事項ありません
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等1,853,235千円であります。

          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            吸収分割により①の製造機能、②の販売機能の移管を受けます。
          ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容

           (1)吸収分割の方法
             当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
           (2)吸収分割に係る割当ての内容
             吸収分割価額 701,562,282円
           (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
            ⅰ)吸収分割の日程
              吸収分割契約締結日   平成30年11月9日
              吸収分割の効力発生日  平成30年12月28日
              (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める簡易吸分割の規定
                   により株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
            ⅱ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

              該当事項はありません。
            ⅲ)吸収分割により増減する資本金

              該当事項はありません。
            ⅳ)承継会社が承継する権利義務

              UCC上島珈琲との吸収分割契約
               資産212,002,009円
               負債103,924,672円
               いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

            吸収分割において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
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          ⑤ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
           の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

                   4,216百万円(平成29年12月31日現在)
     資本金の額
     純資産の額             6,741百万円

     総資産の額             9,941百万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

         Ⅱ.事業譲渡

          ① 事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           (1)名称    :キューリグ・エフイー株式会社
           (2)住所    :兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7号
           (3)代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
           (4)資本金   :850百万円
           (5)事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            事業の譲受により③の管理機能の移管を受けます。
          ③ 事業譲受の契約の内容

           (1)事業を譲受け日    :平成30年12月28日
           (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
           (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
           (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、平成30年12月28日に全額現金で支払
                         う予定となっております。
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 事業譲受に係る割当ての内容の算定根拠

            事業譲受において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
                                                         以 上

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       (訂正後)
        当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期)提出日(平成                                        30 年3月28日)以降、         本有価
       証券届出書の訂正届出書提出日(平成30年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報
       告書を関東財務局長に提出しております。
       (平成30年3月29日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          平成30年3月28日開催の当社第46期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を提
         出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)株主総会が開催された年月日
           平成30年3月28日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 剰余金の処分の件
                 期末配当に関する事項
                 (1)配当財産の種類
                   金銭
                 (2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金8円 配当総額97,122,080円
                 (3)剰余金の配当が効力を生じる日
                   平成30年3月29日
           第2号議案 取締役8名選任の件

                 取締役として、郷出克之、上島豪太、志村康昌、本橋智明、鈴木勝己、倉田祐一、山根一城及
                 び鶴谷明憲の8氏を選任する。
           第3号議案 補欠監査役1名選任の件

                 補欠監査役として、辻一夫氏を選任する。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                                                    (賛成の割合)
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                      (注)3
                          92,357         189        0   (注)1      可決(95.88%)
     第1号議案
                                              (注)2
     第2号議案
                          91,362        1,196         0         可決(94.85%)
      郷出 克之
                          91,353        1,205         0         可決(94.84%)
      上島 豪太
                          91,304        1,254         0         可決(94.79%)
      志村 康昌
                          91,318        1,240         0         可決(94.80%)
      本橋 智明
                          91,383        1,175         0         可決(94.87%)
      鈴木 勝己
                          91,305        1,253         0         可決(94.79%)
      倉田 祐一
                          91,328        1,230         0         可決(94.81%)
      山根 一城
                          91,260        1,298         0         可決(94.74%)
      鶴谷 明憲
                                              (注)2

     第3号議案
                          92,028         530        0         可決(95.54%)
      辻 一夫
      (注)1 第1号議案は出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
         2 第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
         3 賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び
           当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成
           が確認できた議決権の数の割合であります。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の当社役員及び一部の株主から各議案の賛否に関して確認で
          きたものを合計したことにより各議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席株主のうち、賛
          成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                                          以上
       (平成30年9月19日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年8月21日開催の取締役会におきまして、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上
         島珈琲」といいます。)が自ら又はその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」といい
         ます。)を通じて実施している一杯抽出事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割その他の方法で当
         社が承継し又は譲り受けること(以下、「本件取引」といいます。)について、UCC上島珈琲と基本合意する
         ことを決議し、UCC上島珈琲との間で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
         あります。
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        2[報告内容]
         1.本件取引の相手会社に関する事項
          (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
            商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
            本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
            代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
            資本金の額 :1,000,000,000円
            純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
            総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
            事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                   缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
          (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
          (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
          (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等2,028,077千円であります。

         2.本件取引の目的

           対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理機能による三つの
          機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若
          しくは事業譲渡の手法(以下、「吸収分割等」といいます。)により各々から当社に上記①・②・③の事業を
          集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位
          置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業
          と差別化を図ることを目指しております。
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         3.本件取引の方法、吸収分割等に係る割当ての内容その他の吸収分割等に係る契約の内容
          (1)吸収分割等の方法
            UCC上島珈琲及びKFEを吸収分割会社若しくは事業を譲渡する会社とし、当社を吸収分割承継会社若
           しくは事業を譲受ける会社とする吸収分割等の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権
           利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割
           等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。
          (2)吸収分割等に係る割当ての内容

            吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定いたしま
           す。
          (3)その他の吸収分割等に係る契約の内容

           ⅰ)当該吸収分割等の日程
             本基本合意書締結             平成30年8月21日
             吸収分割等に係る契約締結日        平成30年10月31日(予定)
             株主総会決議               平成30年12月7日(予定)
             吸収分割等の予定日(効力発生日の予定日) 平成31年1月1日(予定)
             (注1)当社は、対象事業の評価によっては、会社法第796号第2項に定める簡易吸収分割の規定によ
                 り株主総会による承認の手続を経ずに本吸収分割を行う可能性があります。
             (注2)吸収分割等に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する
                 可能性があります。
           ⅱ)吸収分割等に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

             UCC上島珈琲は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はあり
            ません。
           ⅲ)吸収分割等により増減する資本金

             吸収分割等により増減する当社の資本金の額は未定です。
           Ⅳ)承継会社が承継する権利義務

             対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定して
            おりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決
            定いたします。UCC上島珈琲の子会社として対象事業の一部である企画機能を担っているKFEの概要
            は、以下の通りです。
            ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
              商号    :キューリグ・エフイー株式会社
              本店の所在地:兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7
              代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
              資本金の額 :850,000,000円
              純資産の額 :△752,838千円(平成29年12月31日現在)
              総資産の額 :413,679千円(平成29年12月31日現在)
              事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
              (注1)平成29年12月31日現在のKFEの純資産の額は上記のとおりですが、平成30年8月8日付け
                  で、UCC上島珈琲を引受先とする11億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
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            ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(千円)
                            2,739,097             1,156,181             1,394,602
     営業利益(千円)
                             104,747              33,787             18,696
     経常利益(千円)
                             △1,228              11,291              7,653
     当期純利益(千円)
                             △1,532              9,375             8,680
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
            ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        98%
     ユーシーシー上島珈琲株式会社
     Keurig    Dr  Pepper    Inc.                                           2%
            ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             ありません。

     取引関係             ありません。

         4.吸収分割等に係る割当ての内容の算定根拠

           吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両者協議のうえ決定する予定で
          す。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
         5.吸収分割等の後の吸収分割承継会社等となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

          産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

     資本金の額             4,216,500,000円(平成29年12月31日現在)
     純資産の額             現時点では確定しておりません。

     総資産の額             現時点では確定しておりません。

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由      ]
          当社は、平成30年8月21日付けで、すでに基本合意締結のお知らせをさせていただいております、UCCグ
         ループが展開するキューリグ関連事業(以下「対象事業」といいます。)の移管に関しユーシーシー上島珈琲株
         式会社(以下「UCC上島珈琲」といいます。)及び子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下「KF
         E」といいます。)と合意に至り、平成30年11月9日開催の取締役会におきまして、UCC上島珈琲との間にお
         いて「吸収分割契約書」(以下「吸収分割」といいます。)、またKFEとの間において「事業譲渡契約書」
         (以下「事業譲渡」といいます。)の締結の旨を決議し同日に締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第8号の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものであります。
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        2[報告内容]
         Ⅰ.吸収分割
          ① 吸収分割の相手会社に関する事項
           (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
             商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
             本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
             代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
             資本金の額 :1,000百万円
             純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
             総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
             事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                    缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
           (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
           (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
           (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             該当事項ありません
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等1,853,235千円であります。

          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            吸収分割により①の製造機能、②の販売機能の移管を受けます。
          ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容

           (1)吸収分割の方法
             当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
           (2)吸収分割に係る割当ての内容
             吸収分割価額 701,562,282円
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           (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
            ⅰ)吸収分割の日程
              吸収分割契約締結日   平成30年11月9日
              吸収分割の効力発生日  平成30年12月28日
              (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める簡易吸分割の規定
                   により株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
            ⅱ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

              該当事項はありません。
            ⅲ)吸収分割により増減する資本金

              該当事項はありません。
            ⅳ)承継会社が承継する権利義務

              UCC上島珈琲との吸収分割契約
               資産212,002,009円
               負債103,924,672円
               いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

            吸収分割において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
          ⑤ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

           の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

                   4,216百万円(平成29年12月31日現在)
     資本金の額
     純資産の額             6,741百万円

     総資産の額             9,941百万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

         Ⅱ.事業譲渡

          ① 事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           (1)名称    :キューリグ・エフイー株式会社
           (2)住所    :兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7号
           (3)代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
           (4)資本金   :850百万円
           (5)事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            事業の譲受により③の管理機能の移管を受けます。
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          ③ 事業譲受の契約の内容
           (1)事業を譲受け日    :平成30年12月28日
           (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
           (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
           (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、平成30年12月28日に全額現金で支払
                         う予定となっております。
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 事業譲受に係る割当ての内容の算定根拠

            事業譲受において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、第三者割当増資に関する議案を決議しております。これ
         により当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関す
         る内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
        2[報告内容]

         主要株主の異動(新たに主要株主になる会社)
          (1)当該異動に係る主要株主の名称
            三菱商事株式会社
          (2)当該異動の前後における当社の主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対

           する割合
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       ―                    ―

                                                    10.0%
           異動後                    13,181個
      (注)1 総株主等の議決権に対する割合は、その分母を平成30年6月30日時点の発行済株式総数13,869,200株から、
           議決権を有しない株式として同日現在の自己株式1,935,500株と単元未満株式102,800株を控除した総株主の
           議決権数118,309個に、第三者割当増資により増加する議決権数13,181個を加えた総株主の議決権の数
           131,490個を分母として算出しております。
         2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
          (3)当該異動の年月日

            平成31年1月7日(予定)
          (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

            資本金の額    4,216,500千円
            発行済株式総数            13,869,200株
                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)か
         ら、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下「アートコーヒー」といいます。)の全株発行済株式の
         取得に関して決議をし、同日契約の締結をいたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得
         に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規
         定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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        2[報告内容]
         (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
                                                 (平成30年11月9日現在)
     名称             株式会社アートコーヒー

                   東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル4F
     住所
     代表者の氏名             代表取締役社長  塩澤 博紀

     資本金             45,000万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等

         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                        ―                    ―

           異動後                     10,000個                     100%

         (3)当該異動の理由及びその年月日

          ① 異動の理由
            当社が、アートコーヒーの全発行済株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が
           当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
          ② 異動年月日

            平成31年1月7日(予定)
                                                         以 上

       (平成30年11月       14日  提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、
         三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得
         し、子会社化することに関して決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開
         示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
          容
          ① 商号    :株式会社アートコーヒー
          ② 本店の所在地:東京都千代田区丸の内三丁目4号1番 新国際ビル4F
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  塩澤 博紀
          ④ 資本金の額 :            450  百万円
          ⑤ 純資産の額 :            332百万円
          ⑥ 総資産の額 :          5,524百万円
          ⑦ 事業の内容 :コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
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         (2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
           決算期             平成28年3月期             平成29年3月期             平成30年3月期
     売上高                      10,713百万円              9,393百万円             9,251百万円

     営業利益                        81百万円            △92百万円              120百万円

     経常利益                        83百万円            △91百万円              112百万円

     当期純利益                       682百万円              54百万円             44百万円

         (3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

           資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
           人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
           取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
         (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

           当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒー
          の隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規
          模が長年に渡り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化するなかで、当社は過酷
          なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
           このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化
          することについて三菱商事と合意しました。
           アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強
          みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を
          一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
           当社は、中期経営計画にて基本方針として構造変革と成長分野への投資を掲げております。その目的は当社
          の持続的な成長モデルの確立であり、アートコーヒーの株式を100%取得しグループ化できることは、この基
          本方針を遂行する上で大きな手段となるものです。
           アートコーヒーの株式取得後は、生産におきましては                          両社の工場間      で交流を活発に行い、最適な生産体制を
          構築してまいります。この上で皆様にクオリティの高いコーヒーを楽しんでいただける体制を2社でとってい
          きたいと考えております。
         (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

           株式会社アートコーヒーの普通株式                            1,499百万円
           アドバイザリー費用等(概算額)                              50百万円
           合計(概算額)                            1,549百万円
                                                         以 上

       (平成30年11月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

        1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
          平成30年11月9日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
         8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出しましたが、一部記載に不備がありましたので、金融商品取引法第24
         条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        2[訂正事項]

        2 報告内容
          (訂正前)
         Ⅰ.吸収分割
         <中略>
          ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容
           (1)吸収分割の方法
             当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
                                 23/25



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
           (2)吸収分割に係る割当ての内容
             吸収分割価額 701,562,282円
           (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
            ⅰ)吸収分割の日程
              吸収分割契約締結日   平成30年11月                   9日
              吸収分割の効力発生日              平成30年12月28日
              (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める                                      簡易吸分割     の規定
                   により株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
         Ⅱ.事業譲渡

         <中略>
          ③ 事業譲受の契約の内容
           (1)事業    を 譲受け日    :         平成30年12月28日
           (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
           (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
           (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、                                 平成30年12月28日        に全額現金で支払
                         う予定となっております。
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          (訂正後)

         Ⅰ.吸収分割
         <中略>
          ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容
           (1)吸収分割の方法
             当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
           (2)吸収分割に係る割当ての内容
             吸収分割価額 701,562,282円
           (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
            ⅰ)吸収分割の日程
              吸収分割契約締結日   平成30年11月                   9日
              吸収分割の効力発生日              平成31年     1月  4日
              (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める                                      簡易吸収分割      の規
                   定により株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
         Ⅱ.事業譲渡

         <中略>
          ③ 事業譲受の契約の内容
           (1)事業    の 譲受け日    :         平成31年1月4日
           (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
           (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
           (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、                                 平成31年1月4日       に全額現金で支払う
                         予定となっております。
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
                                                         以 上

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      第3    自己株式の取得について
       (訂正前)
        <追記>
       (訂正後)

        後記「第四部 組込情報」に記載の第46期有価証券報告書に記載された株主資本等について、当該有価証券報告書
       の提出日(平成30年3月28日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成30年11月14日)までの間におい
       て、以下のとおり取得及び消却をしております。
       株式の種類        当事業年度期首の株式数            当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末の株式数
     普通株式               1,728,940株            206,560株              -株        1,935,500株

      (注) 自己株式の数の増加は、平成30年2月20日開催の取締役会決議に基づき、第1四半期会計期間において、東京
          証券取引所の自己株立会外買付(ToSTNeT-3)による買付けを行い、当社普通株式206,500株を取得したこと及
          び単元未満株式の60株を取得したことによるものであります。
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