ソフトバンク株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ソフトバンク株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2018年11月12日

     【会社名】                       ソフトバンク株式会社

     【英訳名】                       SoftBank     Corp.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員       兼  CEO 宮内     謙

     【本店の所在の場所】                       東京都港区東新橋一丁目9番1号

     【電話番号】                       03-6889-2000(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    兼  上場準備室      室長 内藤      隆志

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区東新橋一丁目9番1号

     【電話番号】                       03-6889-2000(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    兼  上場準備室      室長 内藤      隆志

     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした売出金額】                       売出金額

                            (引受人の買取引受けによる国内売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                     2,140,931,100,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                      240,554,100,000円
                            (注) 売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であり
                               ます。
     【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

       該当事項はありません。

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     第2   【売出要項】
     1  【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】

       当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)                                                  ブック
      ビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2018年12
      月10日(月)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2018年12
      月19日(水))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との
      差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有
      価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価
      格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)
      により決定される価格で行います。
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―          ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―          ―          ―
              によらない売出し
                                          東京都港区東新橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
     普通株式                   1,427,287,400        2,140,931,100,000          ソフトバンクグループジャパン㈱
              方式
                                                  1,427,287,400株
     計(総売出株式)             ―      1,427,287,400        2,140,931,100,000                  ―
      (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れています。
        2 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,500円)で算出した見込額です。
        3 引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出
          し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数
          は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し
          176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日
          (月))に決定される予定です。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受
          けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販
          売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されること
          があります。
        4 海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投
          資家に対する販売のみとする。)で行われる予定です。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関す
          る特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。
        5 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社がソフト
          バンクグループジャパン㈱から160,369,400株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売
          出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
        6 引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グ
          ローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定です。そ
          の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
          照ください。
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        7 グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、みずほ証
          券株式会社、Deutsche           Bank   AG,  London    Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証
          券株式会社およびSMBC日興証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称
          する。)です。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、大和証券株
          式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
          および株式会社SBI証券であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需
          要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、
          みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券が、機関投
          資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興
          証券株式会社、みずほ証券株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行いま
          す。
        8 振替機関の名称及び住所は、以下の通りです。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
     (1)   【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                       申込株数

                             申込
     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び           元引受契
                 申込期間       単位         申込受付場所
                            証拠金
      (円)     (円)                                氏名又は名称          約の内容
                             (円)
                        (株)
                                        東京都中央区日本橋一丁
                                        目9番1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一
                                        丁目9番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内三
                                        丁目3番1号
                                        SMBC日興証券株式会
                                        社
                                        東京都千代田区大手町一
                                        丁目5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内二
                                        丁目5番2号
                                        三菱UFJモルガン・ス
                                        タンレー証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目
                                        6番1号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都中央区日本橋一丁
                                 引受人及びそ
                自 2018年
                                        目17番6号
                                 の委託販売先
      未定     未定    12月11日(火)          100    未定                          未定
                                        岡三証券株式会社
                                 金融商品取引
      (注)1     (注)1     至 2018年        (注)2     (注)3                          (注)4
                                 業者の本支店       愛知県名古屋市中村区名
                12月14日(金)
                                 及び営業所       駅四丁目7番1号
                                        東海東京証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋
                                        一丁目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋二丁
                                        目3番10号
                                        水戸証券株式会社
                                        福岡県福岡市博多区博多
                                        駅前一丁目3番6号
                                        西日本シティTT証券株
                                        式会社
                                        東京都千代田区麹町一丁
                                        目4番地
                                        松井証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12
                                        番32号
                                        マネックス証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋小舟
                                        町8番1号
                                        あかつき証券株式会社
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      (注)   1 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
          売出価格は、2018年11月30日(金)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リ
          スク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に引受価額と同時に決定される予定
          です。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定です。需要の申込みの受
          付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を
          中心に需要の申告を促す予定です。
        2 みずほ証券株式会社は、同社の引受株式数の一部について、株式会社One                                    Tap  BUYに販売を委託する予定で
          す。株式会社One        Tap  BUYが販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販
          売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する1
          単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容に
          ついては、後記「第二部            企業情報     第6   提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参照ください。
        3 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
        4 引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
          引受人の手取金となります。
        5 当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2018年12月10日(月))に元引受契約を締結する予定です。
        6 引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
          販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
        7 株式受渡期日は、2018年12月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。引受人の買取引受
          けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に
          関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        8 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
        9 申込みに先立ち、2018年12月3日(月)から2018年12月7日(金)までの期間、引受人に対して、当該仮条件を
          参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人
          は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売
          を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表
          示等をご確認ください。
        10 三菱    UFJ   モルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う次の登録金融機関に、引受人の
          買取引受けによる国内売出しの取扱いを一部委託します。
           名称:株式会社三菱UFJ銀行
           住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
          上記登録金融機関は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、引受人の買取引受けに
          よる国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、引受人の買取引受けによる国
          内売出しの取扱いが行われない場合があります。
        11 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外
          売出しも中止されます。
          また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメン
          トによる売出しが中止されます。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

        種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―         ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―         ―          ―
              によらない売出し
                                         東京都中央区日本橋一丁目9番1号
              ブックビルディング
     普通株式                    160,369,400       240,554,100,000
                                         野村證券株式会社
              方式
                                                   160,369,400株
     計(総売出株式)             ―       160,369,400       240,554,100,000                 ―
      (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
          勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しです。したがって、オーバーアロットメントによ
          る売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は
          売出しが全く行われない場合があります。
        2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche
          Bank   AG,  London    Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日
          興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI
          証券と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
          限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3                                     グリーンシューオプション
          及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
        3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れています。
        4 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海
          外売出しも中止されます。
        5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,500円)で算出した見込額です。
        6 振替機関の名称及び住所は、前記「1                    売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)8に記載
          した振替機関と同一です。
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     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)   【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                    申込株数       申込

      売出価格                                  引受人の住所及び
             申込期間        単位      証拠金     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)                                  氏名又は名称
                     (株)      (円)
            自 2018年
                                野村證券株式
       未定     12月11日(火)               未定
                       100         会社の本店及           -          -
      (注)1      至 2018年               (注)1
                                び全国各支店
            12月14日(金)
      (注)   1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
          金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。但し、申込証拠金に
          は利息をつけません。
        2 オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される
          予定です。
        3 株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
          (2018年12月19日(水))の予定です。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の
          振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができま
          す。
        4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
        5 野村證券株式会社の販売方針は、前記「2                      売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)
          ブックビルディング方式」の(注)9に記載した販売方針と同様です。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所への上場について

       当社は、前記「第2          売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、大和証券株式
      会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式
      会社SBI証券を共同主幹事会社として、2018年12月19日(水)に東京証券取引所への上場を予定しています。
     2 海外売出しについて

       引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国に
      おいては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し
      (海外売出し)が、Deutsche              Bank   AG,  London    Branch、Goldman         Sachs   International、J.P.           Morgan    Securities
      plc、Mizuho       International       plc、Nomura       International       plc、Morgan       Stanley    & Co.  International       plc、SMBC
      Nikko   Capital    Markets    Limited、Merrill         Lynch   International、Citigroup             Global    Markets    Limited、Crédit
      Agricole     Corporate     and  Investment      Bank、Credit       Suisse    (Hong   Kong)   LimitedおよびUBS         AG,  London    Branchを共
      同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定
      です。
       引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人
      の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、需要状
      況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。
       また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行していますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
     3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン㈱(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式
      160,369,400株(上限)(以下「借入株式」という。)です。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、
      160,369,400株を上限として、2019年1月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利
      (以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。
       また、野村證券株式会社は、借入株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月19日)から2019年1月8
      日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社、Deutsche                                               Bank   AG,  London
      Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券
      株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券と協議の上で、東京証券取引所
      において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合
      があります。
       なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche                                                 Bank   AG,
      London    Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大
      和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券と協議の上で、シンジ
      ケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数
      でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当さ
      れる当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグ
      リーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。
     4 ロックアップについて

       グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるソフトバンクグループジャパン㈱は、ジョイン
      ト・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日
      (2019年6月16日(当日を含む。))までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・
      コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受けに
      よる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことおよびグ
      リーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束す
      る書面を差し入れる予定です。
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       また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロッ
      クアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の
      発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
       なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中で
      あってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者(ソフトバンクグループジャパン㈱)及び当社新株
      予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については後記「第四部 株式公開
      情報 第2      第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第3   【その他の記載事項】
       株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)   表紙および裏表紙に当社のロゴマーク

                                             を記載します。
      (2)   裏表紙に当社の企業理念「情報革命で人々を幸せに」を記載します。

      (3)   裏表紙に当社のマスコットキャラクター「お父さん犬」


                                             を記載します。
      (4)   表紙の次に「1        ソフトバンク株式会社について」~「7                   主要な連結経営指標等の推移」をカラー印刷したもの


      を記載します。
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     第二部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

      (はじめに)

       本項目では、本書の判読性の観点から当社設立から現在に至るまで当社の変遷状況等について説明します。
       [変遷図]

       上記変遷図の通り、当社は設立以降複数回の企業再編を実施していますが、当社の実質上の存続会社は、太線枠の













      会社となります。
       そのため、本書において当社における過去の事象を記載する項目については、実質上の存続会社である太線枠の会
      社に係る事象について記載しています。
       (注) 日本テレコム㈱は、2006年10月1日付で商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しました。また、同社

          は、2007年2月1日付でソフトバンクテレコム販売㈱との合併により消滅し、ソフトバンクテレコム販売㈱
          は、商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しています。
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     1  【主要な経営指標等の推移】
     (1)   連結経営指標等
                                        国際会計基準

               回次
                                第30期          第31期          第32期
              決算年月                2016年3月          2017年3月          2018年3月

                                 3,410,595          3,483,056          3,547,035

     売上高                  (百万円)
                                  644,046          678,659          641,935

     営業利益                  (百万円)
                                  607,387          636,555          601,315

     税引前利益                  (百万円)
                                  399,520          441,189          412,699

     親会社の所有者に帰属する純利益                  (百万円)
                                  391,418          440,368          418,527

     親会社の所有者に帰属する包括利益                  (百万円)
                                 1,508,396          1,538,814           718,134

     親会社の所有者に帰属する持分                  (百万円)
                                 4,767,075          4,691,048          5,151,485

     資産合計                  (百万円)
                                   367.63          375.05          155.75

     1株当たり親会社所有者帰属持分                    (円)
     親会社の所有者に帰属する
                                   97.37         107.53          100.55
                         (円)
     基本的1株当たり純利益
     親会社の所有者に帰属する
                         (円)             ―          ―          ―
     希薄化後1株当たり純利益
                                    31.6          32.8          13.9
     親会社所有者帰属持分比率                    (%)
                                    19.1          29.0          36.6

     親会社所有者帰属持分純利益率                    (%)
     株価収益率                    (倍)             ―          ―          ―

                                  772,914          890,844          724,222

     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)
                                  333,105         △ 440,152         △ 629,375

     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)
                                △ 1,108,274          △ 533,135         △ 54,454

     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (百万円)
     現金及び現金同等物の期末残高                  (百万円)          132,178          49,735          90,128

                                   19,885          20,033          20,220

     従業員数                    (名)
                                   ( 5,554   )       ( 5,655   )       ( 5,669   )
      (注)   1 第32期より国際会計基準(以下「IFRS」)により連結財務諸表を作成しています。また、第30期および第31期
          のIFRSに基づいた連結経営指標等もあわせて記載しています。
        2 「第5      経理の状況 1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について 
          (5)連結財務諸表の表示期間について」に記載の通り、本書において最近3連結会計年度の連結財務諸表
          を記載しています。このため、上記連結経営指標等も連結財務諸表と同じ最近3連結会計年度を記載してい
          ます。
        3 売上高には、消費税等は含まれていません。
        4 第32期の親会社の所有者に帰属する持分の減少については、2018年3月28日を効力発生日とする資本剰余金
          を原資とした配当を行ったためです。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注
          記 27.配当金」をご参照ください。
        5 当社は2018年3月26日付で、普通株式1株につき普通株式700株の割合で株式分割を行っています。このた
          め、当該株式分割が第30期の期首に行われたと仮定して、1株当たり親会社所有者帰属持分および親会社の
          所有者に帰属する基本的1株当たり純利益を算定しています。
        6 親会社の所有者に帰属する希薄化後1株当たり純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しな
          いため、記載していません。
        7 株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載していません。
        8 百万円未満を四捨五入して表示しています。
        9 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        10 第30期、第31期および第32期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
          き、有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。
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     (2)   提出会社の経営指標等
                                      日本基準

            回次
                        第28期       第29期       第30期       第31期       第32期
           決算年月            2014年3月       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月

                        2,517,489       2,387,915       3,151,476       3,194,948       3,199,361

     営業収益            (百万円)
                         464,789       498,036       567,831       561,820       539,958

     経常利益            (百万円)
                         286,339       323,532       423,848       395,798       380,682

     当期純利益            (百万円)
                         177,251       177,251       177,251       177,251       197,694

     資本金            (百万円)
                      普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                        4,092,122       4,443,429       5,861,389       5,861,389     4,610,948,240
     発行済株式総数             (株)
                      第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式
                        1,335,771
                                   ―       ―       ―       ―
                        1,679,987       1,889,122       1,391,722       1,370,790         657,334
     純資産額            (百万円)
                        3,455,898       3,620,402       3,841,892       3,701,775       4,226,972

     総資産額            (百万円)
                       307,905.46       425,149.73       237,438.98         334.10       142.50

     1株当たり純資産額             (円)
                      普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                               372,638.00        71,067.00       67,527.00         181.43
                            ―
     1株当たり配当額
                      第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)
                        38,570.00
                                   ―       ―       ―       ―
                      (普通株式          ―) (普通株式          ―) (普通株式          ―) (普通株式          ―) (普通株式          ―)
                      (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―)
                        57,383.14       78,416.74       72,311.92         96.47       92.75
     1株当たり当期純利益             (円)
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                           48.6       52.2       36.2       37.0       15.5
     自己資本比率             (%)
                           18.4       18.1       25.8       28.7       37.5

     自己資本利益率             (%)
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

                                 479.7        98.3       100.0       195.6

     配当性向             (%)          ―
                          7,910       8,588       17,178       17,176       17,148

     従業員数             (名)
                         ( 3,129   )    ( 2,443   )    ( 3,686   )    ( 3,629   )    ( 3,690   )
      (注)   1 営業収益には、消費税等は含まれていません。
        2 当社は2018年4月1日付でソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループ
          ジャパン㈱)を割当先とした現物出資を通じた有償第三者割当による新株発行を行っており、本書提出日現
          在の発行済株式総数は4,787,145,170株となっています。
        3 第32期の純資産額の減少については、2018年3月28日を効力発生日とする資本剰余金を原資とした配当を
          行ったためです。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 27.配当金」をご
          参照ください。
        4 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、記載していません。
        5 株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載していません。
        6 第28期から第30期は百万円未満を切り捨てして表示していましたが、第31期より、IFRSに基づいた連結財務
          諸表の端数処理にあわせて百万円未満を四捨五入して表示しています。
        7 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
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        8 第31期および第32期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
          監査法人トーマツの監査を受けていますが、第28期、第29期および第30期の財務諸表については、会社計算
          規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2
          第1項の規定に基づく監査を受けていません。
        9 当社は2018年3月26日付で、普通株式1株につき普通株式700株の割合で株式分割を行っています。このた
          め、1株当たり純資産額および1株当たり当期純利益は、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
          て算定しています。
          また、東京証券取引所自主規制法人(現                   日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請の
          ための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づ
          き、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに
          掲げると、次の通りとなります。
          なお、第28期、第29期および第30期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
          任監査法人トーマツの監査を受けていません。
            回次            第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

           決算年月            2014年3月       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月

     1株当たり純資産額              (円)       439.86       607.36       339.20       334.10       142.50

     1株当たり当期純利益              (円)       81.98       112.02       103.30        96.47       92.75

     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                      普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                            ―     532.34       101.52        96.47       181.43
     1株当たり配当額
                      第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式       第一種優先株式
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)
                        38,570.00           ―       ―       ―       ―
                      (普通株式          ―) (普通株式          ―) (普通株式          ―)  (普通株式          ―)  (普通株式          ―)
                      (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―) (第一種優先株式       ―)  (第一種優先株式       ―)  (第一種優先株式       ―)
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     2 【沿革】
        年月                           概要

      1986年12月       日本国有鉄道の分割民営化に伴い、電話サービス・専用サービスの提供を目的として、鉄道通
             信㈱(現    当社)を資本金3,200百万円で設立
      1987年3月       第一種電気通信事業許可を取得
      1987年4月       日本国有鉄道から基幹通信網を承継し、電話サービス・専用サービスの営業開始

                                    (注)1

      1989年5月
             (旧)日本テレコム㈱を吸収合併、日本テレコム㈱                         に商号変更
      1991年7月       携帯・自動車電話事業への参入を目的として㈱東京デジタルホン(関連会社)を設立
      1994年9月       東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部に上場

      1996年9月       東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定

      1997年10月       日本国際通信㈱を吸収合併

      1999年10月       ㈱東京デジタルホン等デジタルホン3社、㈱デジタルツーカー四国等デジタルツーカー6社の

                                 (注)2
             計9社が、各商号を変更(J-フォン9社                      )
      2001年10月       ボーダフォン・グループPlcの間接保有の子会社であるボーダフォン・インターナショナル・
             ホールディングスB.V.およびフロッグホールB.V.(2001年12月にボーダフォン・インターナショ
             ナル・ホールディングスB.V.と合併)が実施した当社株式の公開買付の結果、同社は、当社株式
             の66.7%を保有し、当社の親会社となる
      2002年7月       移動体通信事業におけるシステム・ソリューション事業の承継を目的として、会社分割により
             ㈱ジャパン・システム・ソリューション(子会社)を設立
      2002年7月       携帯電話端末の販売代理店事業の承継を目的として、会社分割により㈱テレコム・エクスプレ
             ス(子会社)を設立
      2002年8月       持株会社体制に移行し、日本テレコムホールディングス㈱に商号変更するとともに、会社分割
                            (注)3
             により日本テレコム㈱(子会社)                 を設立
      2003年6月       委員会等設置会社に移行
      2003年12月       ボーダフォンホールディングス㈱に商号変更

      2004年7月       ボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.(親会社)が実施した当社株式の公

             開買付の結果、同社が保有する当社株式の持株比率が96.1%となる
                                    (注)4
      2004年10月
             (旧)ボーダフォン㈱を吸収合併、ボーダフォン㈱                         に商号変更
      2005年8月       東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部上場廃止
                     (注)5

      2006年4月
             ソフトバンク㈱          の間接保有の子会社であるBBモバイル㈱が実施した当社株式の公開買付の
             結果、同社は、当社株式の97.6%を保有し、当社の親会社となる。また、BBモバイル㈱は、当
             社の株主であるメトロフォン・サービス㈱(2006年8月にBBモバイル㈱と合併)の全株式を取得
             した結果、同社が保有する当社株式の持株比率が99.5%となる
      2006年8月       BBモバイル㈱(親会社)を完全親会社とする株式交換により、同社の100%子会社となる
      2006年10月       ソフトバンクモバイル㈱に商号変更。ブランド名を「ソフトバンク」に変更

      2007年6月       委員会設置会社から監査役会設置会社にガバナンス体制を変更

      2010年4月       ㈱ジャパン・システム・ソリューション(子会社)、他2社(子会社)を吸収合併

      2015年4月       通信ネットワーク、販売チャンネル等の相互活用、サービスの連携強化により通信事業の競争

             力を強化することを目的として、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル
             ㈱を吸収合併
      2015年7月       ソフトバンク㈱に商号変更
      2015年7月       当社販売代理店管理業務再編を目的として、㈱テレコム・エクスプレス(子会社)を吸収合併

      2015年12月       ソフトバンクグループ㈱がモバイルテック㈱と合併し、その後同日に、モバイルテック㈱の子

             会社であったBBモバイル㈱(親会社)と合併したことにより、同社の直接保有の子会社となる
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        年月                           概要
      2016年7月       ソフトバンクグループ㈱(親会社)が、同社保有の当社の全株式を、ソフトバンクグループジャ
             パン合同会社へ現物出資の方式で譲渡し、ソフトバンクグループジャパン合同会社の子会社と
             なる
      2017年4月       ソフトバンクグループジャパン合同会社(親会社)が、ソフトバンクグループ㈱の子会社である
             ソフトバンクグループインターナショナル合同会社に吸収合併され、ソフトバンクグループイ
                          (注)6
             ンターナショナル合同会社               の子会社となる
      2017年5月       通信事業と流通事業の連携強化を図ることを目的として、IT関連製品の製造・流通・販売、IT
             関連サービスの提供を行っているソフトバンクコマース&サービス㈱の親会社である、SB                                           C&S
                          (注)7
             ホールディングス合同会社               を子会社化
      2018年3月       通信ネットワーク基盤の強化を図ることを目的としてWireless                             City   Planning㈱を子会社化
      2018年4月       事業シナジーの追求および幅広い領域への事業展開を目的として、SBメディアホールディング

             ス㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱、SBプレイヤーズ㈱等を子会社化
      2018年4月       通信事業のサービス拡充・事業拡大を目的として仮想移動体通信事業者であるLINEモバイル㈱
             を子会社化
      2018年5月       クラウドコンピューティングサービスの強化を目的として、㈱IDCフロンティアを子会社化
      (注)   1 鉄道通信㈱は同社を存続会社として、日本テレコム㈱を1989年5月1日付で吸収合併し、商号を「日本テレ

          コム㈱」に変更しました。なお、合併前の「日本テレコム㈱」と合併後の「日本テレコム㈱」との区別を明
          確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。
          (旧)日本テレコム㈱の沿革は次の通りです。

          1984年10月      (旧)日本テレコム㈱を設立
          1985年6月      第一種電気通信事業許可を取得
        2 ジェイフォン東京㈱、ジェイフォン関西㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン九州㈱、ジェイフォン中国

          ㈱、ジェイフォン東北㈱、ジェイフォン北海道㈱、ジェイフォン北陸㈱、ジェイフォン四国㈱
        3 日本テレコム㈱(子会社)は、2006年10月1日付で商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しました。ま

          た、同社は、2007年2月1日付でソフトバンクテレコム販売㈱との合併により消滅し、ソフトバンクテレコ
          ム販売㈱は、商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しています。
        4 ボーダフォンホールディングス㈱は同社を存続会社として、ボーダフォン㈱を2004年10月1日付で吸収合併

          し、商号を「ボーダフォン㈱」に変更しました。なお、合併前の「ボーダフォン㈱」と合併後の「ボーダ
          フォン㈱」との区別を明確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。
          (旧)ボーダフォン㈱の沿革は次の通りです。

          1998年11月      ㈱アイエムティ二千企画を設立
          2000年4月      ジェイフォン㈱に商号変更
          2000年5月      J-フォン9社の持株会社に移行
          2000年10月      J-フォン9社を、ジェイフォン東日本㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン西日本㈱に合
                 併再編
          2001年11月      ジェイフォン東日本㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン西日本㈱と合併
          2003年10月      (旧)ボーダフォン㈱に商号変更
        5 ソフトバンク㈱は、2015年7月1日付で商号を「ソフトバンクグループ㈱」に変更しています。

        6 ソフトバンクグループインターナショナル合同会社は2018年6月15日を効力発生日として株式会社に組織変

          更し、ソフトバンクグループジャパン㈱に商号変更しています。
        7 SB    C&S  ホールディングス合同会社は、2018年3月23日付でSB                         C&S  ホールディングス㈱に組織変更していま

          す。
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      (参考)
        当社グループは、親会社であるソフトバンクグループ㈱が1981年の設立以来展開してきたソフトウエアの卸販
       売、ブロードバンド等の事業を受け継ぎ、成長著しい移動通信を軸とし、常に最先端テクノロジーを用いて快適な
       通信サービスを競争力のある価格で提供し、日本における通信の発展に貢献してきました。
     (1)ソフトバンクグループ㈱について

        当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、1981年に㈱日本ソフトバンクとしてパソコン用パッケージソフ
       トの流通事業を開始しました。同社は1990年に(旧)ソフトバンク㈱に商号変更し、2004年には日本テレコム㈱(後
       のソフトバンクテレコム㈱)を子会社化して固定通信事業に、2006年にはボーダフォン㈱を子会社化して移動通信
       事業へ参入しました。
     (2)当社について

        当社は、2002年に日本テレコムホールディングス㈱へ商号変更し、固定通信事業について日本テレコム㈱を新設
       分割してスピンオフし、2003年にリップルウッド・ホールディングスへ譲渡しました。その後、2004年に(旧)ソ
       フトバンク㈱は日本テレコム㈱を買収し、2006年にソフトバンクテレコム㈱へ商号変更しました。
        一方で、移動通信事業について、当社は1998年に㈱アイエムティ二千企画を設立して運営を開始し、J-フォン
       ㈱、ボーダフォン㈱((旧)ボーダフォン㈱)へと商号変更しました。当社は、2004年にこの(旧)ボーダフォン㈱
       を吸収合併して、自らをボーダフォン㈱へ商号変更しました。ボーダフォン㈱は2006年に(旧)ソフトバンク㈱
       (現 ソフトバンクグループ㈱)の傘下に入り、同年に商号をソフトバンクモバイル㈱に変更しました。ボーダ
       フォン㈱の2006年3月末の累計移動通信契約数は1,521万件、ボーダフォン㈱と(旧)ソフトバンク㈱(現 ソフトバ
       ンクグループ㈱)のブロ-ドバンド・インフラ事業セグメントおよび固定通信事業セグメントの営業利益の合計は
       718億円でした(注1)。ソフトバンクモバイル㈱は、2007年には音声通話が一定の条件下で定額となるホワイトプラ
       ンを開始し、2008年から2011年にかけて日本における「iPhone」(注2)の独占販売を行うなど、顧客本位の画期的
       なサービスの提供を通じて、主要な移動体通信事業者(以下「MNO」)としての地位を確立してきました。
        さらに、2005年に設立されたイー・モバイル㈱は、2011年にイー・アクセス㈱に吸収合併され、2013年には(旧)
       ソフトバンク㈱とイー・アクセス㈱の株式交換が成立したことにより(旧)ソフトバンク㈱傘下に入りました。2014
       年にイー・アクセス㈱は㈱ウィルコムを吸収合併し、2014年にワイモバイル㈱に商号変更を行い、Y!mobileのブラ
       ンド名で移動通信サービスの提供を開始しました。
        また、2000年に設立されたビー・ビー・テクノロジー㈱は、翌年に高速・安価なブロードバンド総合サービスで
       あるYahoo!BBを提供開始し日本におけるインターネットインフラ革命の火付け役となりました。2003年にはビー・
       ビー・テクノロジー㈱は3社を合併し、ソフトバンクBB㈱と商号変更しました。
        2015年に、ソフトバンクモバイル㈱がソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル㈱を吸収合併
       し、同年に商号をソフトバンク㈱に変更、(旧)ソフトバンク㈱はソフトバンクグループ㈱に商号変更を行いまし
       た。2016年にはデータ通信料を気にせずに定額利用可能な大容量プランとして「ギガモンスター」を開始し、以降
       も後継サービスを展開しているほか、                  2018年にはLINEモバイル㈱へ出資してマルチブランド戦略を強化するなど、
       さまざまなコミュニケーションスタイルのニーズに応えるサービスの提供を行っています。
        (注1) 日本基準に基づく数字です。

        (注2) 「iPhone」はApple              Inc.の商標です。「iPhone」商標は、アイホン株式会社のライセンスに基づき使用
            されています。
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     3 【事業の内容】
     (1)   事業の概要
        当社グループは、ソフトバンクグループ㈱を親会社とする企業集団に属し、2018年10月31日現在、当社、子会社
       106社、関連会社37社および共同支配企業4社により構成されています。以下、本書においては「ソフトバンクグ
       ループ㈱」はソフトバンクグループ㈱単体、「ソフトバンクグループ」はソフトバンクグループ㈱およびその子会
       社を含む企業集団とします。
        ソフトバンクグループは、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会に貢献してきました。「情報革命で
       人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、人々が最も必要とするテクノロジーや
       サービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいま
       す。
        その中において、当社グループはソフトバンクグループの日本における中心的な事業会社として、ソフトウエア
       の卸販売、ブロードバンド、固定通信等の事業を受け継ぎつつ、成長著しい移動通信を中心に常に最先端テクノロ
       ジーを用いて快適な通信サービスを競争力のある価格で提供し、日本における通信の発展に貢献してきました。今
       後も、当社グループは、通信事業のさらなる成長を目指すとともに、そのプラットフォームを活用しながら、運用
       資産において10兆円の規模を有する「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」や、グローバルに半導体の知的所有権
       を持ち世界有数のテクノロジー企業であるArm                      Ltd.を傘下に有する「戦略的持株会社」であるソフトバンクグルー
       プ㈱との協働により、新たなビジネスを育成し、企業価値の向上を目指します。
        当社グループの主な事業は、「コンシューマ事業」、「法人事業」、「流通事業」およびその他の事業から構成

       されています。
       a. コンシューマ事業

         主として、日本国内での個人のお客さまに対し、移動通信サービス(付随する携帯端末の販売を含む)、ブロー
        ドバンドサービス等の通信サービスを提供しています。
        (a)  移動通信サービス
          移動通信サービスでは、次の3つのブランドを展開しています。
          -「SoftBank」ブランド  :              最新のスマートフォンや携帯端末、大容量データプランを求めるスマート
                        フォンヘビーユーザー向け高付加価値ブランド
          -「Y!mobile」ブランド  :              格安スマートフォン市場の拡大に対応し、ライトユーザーや月々の通信料を
                        抑えることを重視するお客さま向けのスマートフォン、Pocket                              Wi-Fi等を提
                        供するブランド
          -「LINEモバイル」ブランド:              メッセンジャーアプリ「LINE」等の主要SNSの使い放題プランを特徴とした、
                        若年層向け仮想移動体通信事業者(以下「MVNO」)ブランド。オンライン中
                        心の取り扱い
         「SoftBank」および「Y!mobile」のスマートフォンユーザーに対しては、追加料金を支払うことなく、当社と

        同様にソフトバンクグループ㈱を親会社とするヤフー㈱提供の「Yahoo!プレミアム」(注1)をご利用いただける
        サービスを提供しています。
         これに加え、「SoftBank」スマートフォンユーザーは、「Yahoo!ショッピング」等で商品を購入した際に、追
        加で特典を受けられます。また、長期契約継続のお客さまに対する特典として、通信料割引等を実施していま
        す。
         なお、LINEモバイル㈱については2018年4月から子会社となりました。
         携帯端末の販売については、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代

        理店(ディーラー)または個人のお客さまに対し直接販売しています。
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        (b)  ブロードバンドサービス
          ブロードバンドサービスでは、主として、個人のお客さま向けの高速・大容量通信回線サービスである
         「SoftBank      光」(注2)、「フレッツ光」とセットで提供するISPサービス(注3)である「Yahoo!                                        BB  光 with
         フレッツ」、ADSL回線サービスとISPを統合した「Yahoo!                           BB  ADSL」サービスを展開しています。
          また、2015年より、「SoftBank               光」や「Yahoo!        BB  ADSL」等のブロードバンドサービスを移動通信サービス

         とセットで契約するお客さまに対し、移動通信サービスの通信料金を割り引くサービス「おうち割                                              光セット」
         を提供しています。
         (主要な関係会社)

          当社、Wireless        City   Planning㈱、ソフトバンクモバイルサービス㈱、㈱ウィルコム沖縄、LINEモバイル㈱
       b. 法人事業

         法人のお客さまに対して移動通信サービス、ネットワーク・VPNサービス、クラウドサービス、固定電話サービ
        ス(「おとくライン」)、AI(注4)、IoT(注5)、デジタルマーケティング、セキュリティ等の多岐にわたるサービ
        スを提供しています。
         既存事業に加え、M&Aによる新規事業や、ソフトバンクグループが投資する会社をはじめとした先端技術・ソ
        リューションを持つ会社との提携により、さまざまなサービス・ソリューションを提供しています。
         例えば、「Watson」(注6)や、「Pepper                   for  Biz」(注7)等の先端技術を取り入れたサービスの提供も行って
        います。
         (主要な関係会社)

          当社、Wireless        City   Planning㈱、㈱IDCフロンティア、テレコムエンジニアリング㈱
       c. 流通事業

         流通事業は、ソフトウエアの卸販売というソフトバンクグループの創業事業を受け継ぐ事業であり、変化する
        市場環境を的確にとらえた最先端のプロダクトとサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、ICT、ク
        ラウドサービス、IoTソリューション等に対応した商材を扱っています。個人のお客さま向けには、メーカーある
        いはディストリビューターとして、アクセサリーを含むモバイル・PC周辺機器、ソフトウエア、IoTプロダクト
        等、多岐にわたる商品の企画・供給を行っています。オリジナルのアクセサリーの企画・供給を行う「SoftBank
        SELECTION(ソフトバンクセレクション)」ブランドは、グッドデザイン賞(注8)などを受賞しています。
         (主要な関係会社)

          ソフトバンクコマース&サービス㈱
       d. その他の事業

         その他の事業として、決済代行サービス、スマートフォン専業証券、パブリッククラウドサービスの設計・開
        発事業のほか、オンラインビジネスのソリューションおよびサービスの提供、デジタルメディア・デジタルコン
        テンツの企画・制作を行っています。当社グループでは移動通信サービスをプラットフォームとする最先端の技
        術革新をビジネスチャンスとして常に追求しており、FinTech(注9)、IoT、クラウド等の分野に積極的に投資を
        行い、事業展開を図っています。
         (主要な関係会社)

          当社、ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱、㈱One                          Tap  BUY、SBクラウド㈱、ソフトバンク・テクノロ
         ジー㈱、アイティメディア㈱
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          (注1)    「Yahoo!プレミアム」(月額会員費462円(税抜))は、「Yahoo!                              JAPAN」での買い物、動画視聴、
               オークション等さまざまなサービスで特典を受けられる会員サービスです。「SoftBank」ユー
               ザーは「スマートログイン」設定により、また、「Y!mobile」ユーザーは初期登録により、追
               加料金の支払いなしに利用できます。
          (注2) 「SoftBank          Air」を含みます。
          (注3) ISPサービス:ユーザーのコンピューターをインターネットに接続するための手段を提供する
              サービスを意味します。ISPはInternet                       Service    Providerの略称です。
          (注4) AI:Artificial            Intelligenceの略称で、人工知能を意味します。
          (注5) IoT:Internet           of  Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することを意味します。
          (注6) Watson:IBMが開発し、クラウドで提供するビジネス向けAIプラットフォームです。
          (注7) Pepper        for  Biz:感情認識ロボット「Pepper」の法人向けサービスです。
          (注8) グッドデザイン賞:1957年に創設された日本で唯一の総合的なデザイン評価・推奨の賞です。
          (注9) FinTech:金融(Finance)と技術(Technology)を組み合わせた造語で、金融サービスと情報通信技
              術を結び付けたさまざまな革新的な動きのことを意味します。
        事業系統図は次の通りです。(2018年9月30日現在)

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     (2)   事業に係る法的規制
        当社グループのうち、国内において電気通信サービスを提供する会社は電気通信事業に係る登録電気通信事業者
       および認定電気通信事業者であるため、電気通信事業を行うにあたり、電気通信事業法に基づく法的規制事項があ
       ります。
        また、無線局に係る電気通信設備の設置にあたっては、電波法に基づく免許等を受ける必要があります。
        事業に係る法的規制の概要は以下の通りです。
       a. 電気通信事業法

        (a)  登録電気通信事業に係る規制
         ⅰ.電気通信事業の登録(第9条)
           電気通信事業を営もうとする者は、総務大臣の登録を受けなければならない。
         ⅱ.登録の拒否(第12条)
           総務大臣は、第10条第1項(電気通信事業の登録)の申請書を提出した者が次の各号のいずれかに該当する
          とき、または当該申請書もしくはその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、もしくは重
          要な事実の記載が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。
           (ⅰ)   電気通信事業法または有線電気通信法もしくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執
             行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
           (ⅱ)   第14条第1項(登録の取消し)の規定により登録の取消しを受け、その取消しの日から2年を経過しな
             い者
           (ⅲ)   法人または団体であって、その役員のうちに前2号のいずれかに該当する者があるもの
           (ⅳ)   その電気通信事業が電気通信の健全な発達のために適切でないと認められる者
         ⅲ.登録の更新(第12条の2)
           第9条(電気通信事業の登録)の登録は、第12条の2第1項各号に掲げる事由が生じた場合において、当該
          事由が生じた日から起算して三月以内にその更新を受けなかったときは、その効力を失う。
         ⅳ.変更登録等(第13条)
           第9条(電気通信事業の登録)の登録を受けた者は、業務区域または電気通信設備の概要の事項を変更しよ
          うとするときは、総務大臣の変更登録を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更につ
          いては、この限りでない。
         ⅴ.登録の取消し(第14条)
           総務大臣は、第9条(電気通信事業の登録)の登録を受けた者が次の各号のいずれかに該当するときは、同
          条の登録を取り消すことができる。
           (ⅰ)   当該第9条の登録を受けた者が電気通信事業法または同法に基づく命令もしくは処分に違反した場合
             において、公共の利益を阻害すると認めるとき。
           (ⅱ)   不正の手段により第9条の登録、第12条の2第1項の登録の更新または第13条第1項の変更登録を受
             けたとき。
           (ⅲ)   第12条(登録の拒否)第1項第1号または第3号に該当するに至ったとき。
         ⅵ.承継(第17条)
           電気通信事業の全部の譲渡しがあったとき、または電気通信事業者について合併、分割(電気通信事業の全
          部を承継させるものに限る。)があったときは、当該電気通信事業の全部を譲り受けた者または合併後存続す
          る法人もしくは合併により設立した法人、分割により当該電気通信事業の全部を承継した法人は、電気通信
          事業者の地位を承継し、電気通信事業者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なけ
          ればならない。
         ⅶ.事業の休止および廃止ならびに法人の解散(第18条)
           (ⅰ)   電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞なく、そ
             の旨を総務大臣に届け出なければならない。
           (ⅱ)   電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止しようとするときは、総務
             省令で定めるところにより、当該休止または廃止しようとする電気通信事業の利用者に対し、その旨
             を周知させなければならない。
         ⅷ.基礎的電気通信役務の契約約款(第19条)
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           基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、その提供する基礎的電気通信役務に関する料金その他
          の提供条件について契約約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出な
          ければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。
           基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、契約約款で定めるべき料金その他の提供条件について
          は、届け出た契約約款によらなければ基礎的電気通信役務を提供してはならない。
          (注) 基礎的電気通信役務とは、国民生活に不可欠であるためあまねく日本全国における提供が確保される
             べきサービスとして、電気通信事業法施行規則において、アナログ電話の加入者回線や公衆電話等が
             指定されています。当社の主たるサービスで該当するものは、「おとくライン」の基本料です。
         ⅸ.電気通信回線設備との接続(第32条)
           電気通信事業者は、他の電気通信事業者から当該他の電気通信事業者の電気通信設備をその設置する電気
          通信回線設備に接続すべき旨の請求を受けたときは、次に掲げる場合を除き、これに応じなければならな
          い。
           (ⅰ)   電気通信役務の円滑な提供に支障が生ずるおそれがあるとき。
           (ⅱ)   当該接続が当該電気通信事業者の利益を不当に害するおそれがあるとき。
           (ⅲ)   前2号に掲げる場合のほか、総務省令で定める正当な理由があるとき。
         ⅹ.第一種指定電気通信設備との接続(第33条)
           第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第一種指定電気通信設備と他の電気通信事業
          者の電気通信設備との接続に関する接続料および接続条件について接続約款を定め、総務大臣の認可を受け
          なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。
         (注1)      第一種指定電気通信設備とは、加入者回線及びこれと一体として設置される設備であって、他の電気
             通信事業者との接続が利用者の利便の向上及び電気通信の総合的かつ合理的な発達に欠くことができ
             ない電気通信設備をいいます。現在、第一種指定電気通信設備には、東日本電信電話㈱(以下「NTT東
             日本」)と西日本電信電話㈱(以下「NTT西日本」)が設置するNGN、加入光ファイバ等が指定されていま
             す。
         (注2) 当社は、本書提出日現在、第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に該当していません。
         ⅺ.外国政府等との協定等の認可(第40条)
           電気通信事業者は、外国政府または外国人もしくは外国法人との間に、電気通信業務に関する協定または
          契約であって総務省令で定める重要な事項を内容とするものを締結し、変更し、または廃止しようとすると
          きは、総務大臣の認可を受けなければならない。
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        (b)  認定電気通信事業に係る規制
         ⅰ.事業の認定(第117条)
           電気通信回線設備を設置して電気通信役務を提供する電気通信事業を営む電気通信事業者または当該電気
          通信事業を営もうとする者は、次節の規定(土地の使用)の適用を受けようとする場合には、申請により、そ
          の電気通信事業の全部または一部について、総務大臣の認定を受けることができる。
         ⅱ.欠格事由(第118条)
           次の各号のいずれかに該当する者は、前条の認定を受けることができない。
           (ⅰ)   電気通信事業法または有線電気通信法もしくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執
             行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
           (ⅱ)   第125条(認定の失効)第2号に該当することにより認定がその効力を失い、その効力を失った日から
             2年を経過しない者または第126条(認定の取消し)第1項の規定により認定の取消しを受け、その取
             消しの日から2年を経過しない者
           (ⅲ)   法人または団体であって、その役員のうちに前2号のいずれかに該当する者があるもの
         ⅲ.変更の認定等(第122条)
           (ⅰ)   認定電気通信事業者は、業務区域、電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の認定
             を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。
           (ⅱ)   認定電気通信事業者は、前項ただし書の総務省令で定める軽微な変更をしたときは、遅滞なく、その
             旨を総務大臣に届け出なければならない。
         ⅳ.承継(第123条)
           (ⅰ)   認定電気通信事業者たる法人が合併または分割(認定電気通信事業の全部を承継させるものに限る。)
             をしたときは、合併後存続する法人もしくは合併により設立された法人または分割により当該認定電
             気通信事業の全部を承継した法人は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継する
             ことができる。
           (ⅱ)   認定電気通信事業者が認定電気通信事業の全部の譲渡しをしたときは、当該認定電気通信事業の全部
             を譲り受けた者は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。
         ⅴ.事業の休止および廃止(第124条)
           認定電気通信事業者は、認定電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞な
          く、その旨を総務大臣に届け出なければならない。
         ⅵ.認定の取消し(第126条)
           総務大臣は、認定電気通信事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことがで
          きる。
           (ⅰ)   第118条(欠格事由)第1号または第3号に該当するに至ったとき。
           (ⅱ)   第120条(事業の開始の義務)第1項の規定により指定した期間(同条第3項の規定による延長があった
             ときは、延長後の期間)内に認定電気通信事業を開始しないとき。
           (ⅲ)   前2号に規定する場合のほか、認定電気通信事業者が電気通信事業法または同法に基づく命令もしく
             は処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。
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        (c)  第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に係る規制
          本書提出日現在、当社の有する電気通信設備が第二種指定電気通信設備に指定されており、当社は、第二種
         指定電気通信設備を設置する電気通信事業者として以下のような規制の適用を受けます。
        (注) 第二種指定電気通信設備とは、電気通信事業法第34条第1項に基づき総務大臣が指定する電気通信設備
            をいいます。
         ⅰ.禁止行為等(第30条)
           (ⅰ)   総務大臣は、総務省令で定めるところにより、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に
             ついて、当該第二種指定電気通信設備を用いる電気通信役務の提供の業務に係る最近1年間における
             収益の額の、当該電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内におけるすべての同種の電気通信役務
             の提供の業務に係る当該1年間における収益の額を合算した額に占める割合が四分の一を超える場合
             において、当該割合の推移その他の事情を勘案して他の電気通信事業者との間の適正な競争関係を確
             保するため必要があると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者を次
             に掲げる規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。
           (ⅱ)   指定された電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
            (1)   他の電気通信事業者の電気通信設備との接続の業務に関して知り得た当該他の電気通信事業者お
               よびその利用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、または提
               供すること。
            (2)   その電気通信業務について、一定の電気通信事業者であって総務大臣が指定するものに対し、不
               当に優先的な取扱いをし、または利益を与えること。
           (ⅲ)   総務大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、指定された電気通信事業者に対し、
             当該行為の停止または変更を命ずることができる。
           (ⅳ)   指定された電気通信事業者は、電気通信役務に関する収支の状況その他その会計に関し総務省令で定
             める事項を公表しなければならない。
         ⅱ.第二種指定電気通信設備との接続(第34条)
           (ⅰ)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第二種指定電気通信設備と他の電気通信
             事業者の電気通信設備との接続に関し、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取
             得すべき金額および接続条件について接続約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前
             に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。
           (ⅱ)   総務大臣は、届け出た接続約款が次の各号のいずれかに該当すると認めるときは、当該第二種指定電
             気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、相当の期限を定め、当該接続約款を変更すべきことを
             命ずることができる。
            (1)   次に掲げる事項が適正かつ明確に定められていないとき。
               a.他の電気通信事業者の電気通信設備を接続することが技術的および経済的に可能な接続箇所の
                 うち標準的なものとして総務省令で定める箇所における技術的条件
               b.総務省令で定める機能ごとの第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき
                 金額
               c.第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者およびこれとその電気通信設備を接続する
                 他の電気通信事業者の責任に関する事項
               d.電気通信役務に関する料金を定める電気通信事業者の別
               e.a.からd.までに掲げるもののほか、第二種指定電気通信設備との接続を円滑に行うために必要
                 なものとして総務省令で定める事項
            (2)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額が能率的な経営の下におけ
               る適正な原価に適正な利潤を加えたものを算定するものとして総務省令で定める方法により算定
               された金額を超えるものであるとき。
            (3)   接続条件が、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者がその第二種指定電気通信設備
               に自己の電気通信設備を接続することとした場合の条件に比して不利なものであるとき。
            (4)   特定の電気通信事業者に対し不当な差別的な取扱いをするものであるとき。
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           (ⅲ)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、届け出た接続約款によらなければ、他の電気
             通信事業者との間において、第二種指定電気通信設備との接続に関する協定を締結し、または変更し
             てはならない。
           (ⅳ)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、届け出た接
             続約款を公表しなければならない。
           (ⅴ)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、第二種指定
             電気通信設備との接続に関する会計を整理し、およびこれに基づき当該接続に関する収支の状況その
             他総務省令で定める事項を公表しなければならない。
           (ⅵ)   第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、他の電気通信事業者がその電気通信設備と第
             二種指定電気通信設備との接続を円滑に行うために必要な情報の提供に努めなければならない。
       b. 電波法

        ⅰ.無線局の開設(第4条)
          無線局を開設しようとする者は、総務大臣の免許を受けなければならない。
        ⅱ.欠格事由(第5条第3項)
          次の各号のいずれかに該当する者には、無線局の免許を与えないことができる。
          (ⅰ)   電波法または放送法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行
            を受けることがなくなった日から2年を経過しない者。
          (ⅱ)   無線局の免許の取消しを受け、その取消しの日から2年を経過しない者。
          (ⅲ)   特定基地局の開設計画に係る認定の取消しを受け、その取消しの日から2年を経過しない者。
          (ⅳ)   無線局の登録の取消しを受け、その取消しの日から2年を経過しない者。
        ⅲ.免許の申請(第6条)
          (ⅰ)   無線局の免許を受けようとする者は、申請書に、次に掲げる事項を記載した書類を添えて、総務大臣に
            提出しなければならない。
           (1)   目的
           (2)   開設を必要とする理由
           (3)   通信の相手方および通信事項
           (4)   無線設備の設置場所
           (5)   電波の型式ならびに希望する周波数の範囲および空中線電力
           (6)   希望する運用許容時間
           (7)   無線設備の工事設計および工事落成の予定期日
           (8)   運用開始の予定期日
           (9)   他の無線局の免許人等との間で混信その他の妨害を防止するために必要な措置に関する契約を締結
              しているときは、その契約の内容
          (ⅱ)   次に掲げる無線局であって総務大臣が公示する周波数を使用するものの免許の申請は、総務大臣が公示
            する期間内に行わなければならない。(第6条第7項)
           (1)   電気通信業務を行うことを目的として陸上に開設する移動する無線局(1または2以上の都道府県の
              区域の全部を含む区域をその移動範囲とするものに限る。)。
           (2)   電気通信業務を行うことを目的として陸上に開設する移動しない無線局であって、前号に掲げる無
              線局を通信の相手方とするもの。
           (3)   電気通信業務を行うことを目的として開設する人工衛星局。
        ⅳ.免許の有効期間(第13条)
          免許の有効期間は、免許の日から起算して5年を超えない範囲内において総務省令で定める。ただし、再免
         許を妨げない。
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        ⅴ.変更等の許可(第17条)
          免許人は、無線局の目的、通信の相手方、通信事項、無線設備の設置場所を変更し、または無線設備の変更
         の工事をしようとするときは、あらかじめ総務大臣の許可を受けなければならない。
        ⅵ.免許の承継(第20条)
          (ⅰ)   免許人たる法人が合併または分割(無線局をその用に供する事業の全部を承継させるものに限る。)をし
            たときは、合併後存続する法人もしくは合併により設立された法人または分割により当該事業の全部を
            承継した法人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。
          (ⅱ)   免許人が無線局をその用に供する事業の全部の譲渡しをしたときは、譲受人は、総務大臣の許可を受け
            て免許人の地位を承継することができる。
        ⅶ.無線局の廃止(第22条)
          免許人は、その無線局を廃止するときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。
        ⅷ.検査等事業者の登録(第24条の2)
          無線設備等の検査または点検の事業を行う者は、総務大臣の登録を受けることができる。
        ⅸ.登録の取消し等(第24条の10)
          総務大臣は、登録検査等事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消し、または期間
         を定めてその登録に係る検査または点検の業務の全部もしくは一部の停止を命ずることができる。
          (ⅰ)   電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処せられることに至ったとき(第24条の2第5項各号(第2
            号を除く。))。
          (ⅱ)   登録検査等事業者の氏名、住所等の変更(第24条の5第1項)または登録検査等事業者の地位継承の届出
            (第24条の6第2項)の規定に違反したとき。
          (ⅲ)   総務大臣による適合命令(第24条の7第1項または第2項)に違反したとき。
          (ⅳ)   工事落成後の検査(第10条第1項)、無線局の変更検査(第18条第1項)もしくは定期検査(第73条第1項)
            を受けた者に対し、その登録に係る点検の結果を偽って通知したことまたは第73条第3項に規定する証
            明書に虚偽の記載をしたことが判明したとき。
          (ⅴ)   その登録に係る業務の実施の方法によらないでその登録に係る検査または点検の業務を行ったとき。
          (ⅵ)   不正な手段により第24条の2第1項の登録(検査等事業者の登録)またはその更新を受けたとき。
        ⅹ.開設計画の認定(第27条の13)
          特定基地局を開設しようとする者は、通信系(通信の相手方を同じくする同一の者によって開設される特定基
         地局の総体をいう。)ごとに、特定基地局の開設に関する計画(以下「開設計画」)を作成し、これを総務大臣に
         提出して、その開設計画が適当である旨の認定を受けることができる。
        ⅺ.認定の取消し等(第27条の15)
          (ⅰ)   総務大臣は、認定開設者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消さなければならな
            い。
           (1)   電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が電気通信事業法第14条第1項
              の規定により同法第9条の登録を取り消されたとき。
          (ⅱ)   総務大臣は、認定開設者が次に該当するときは、その認定を取り消すことができる。
           (1)正当な理由がないのに、認定計画に係る特定基地局を当該認定計画にしたがって開設していないと認
            めるとき。
           (2)   不正な手段により開設計画の認定を受け、または周波数指定の変更を行わせたとき。
           (3)   認定開設者が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処せられることに至ったとき。
           (4)   電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が次のいずれかに該当すると
              き。
              a.電気通信事業法第12条第1項の規定により同法第9条の登録を拒否されたとき。
              b.電気通信事業法第12条の2第1項の規定により同法第9条の登録がその効力を失ったとき。
              c.電気通信事業法第13条第3項において準用する同法第12条第1項の規定により同法第13条第1項
               の変更登録を拒否されたとき(当該変更登録が認定計画に係る特定基地局に関する事項の変更に
               係るものである場合に限る。)。
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        ⅻ.無線局の免許の取消し等(第76条)
          (ⅰ)   総務大臣は、免許人等が電波法、放送法もしくはこれらの法律に基づく命令またはこれらに基づく処分
            に違反したときは、3箇月以内の期間を定めて無線局の運用の停止を命じ、または期間を定めて運用許
            容時間、周波数もしくは空中線電力を制限することができる。
          (ⅱ)   総務大臣は、包括免許人または包括登録人が電波法、放送法もしくはこれらの法律に基づく命令または
            これらに基づく処分に違反したときは、三月以内の期間を定めて、包括免許または第27条の29第1項の
            規定による登録に係る無線局の新たな開設を禁止することができる。
          (ⅲ)   総務大臣は、(ⅰ)および(ⅱ)の規定によるほか、登録人が電波法第3章に定める技術基準に適合しない
            無線設備を使用することにより他の登録局の運用に悪影響を及ぼすおそれがあるとき、その他登録局の
            運用が適正を欠くため電波の能率的な利用を阻害するおそれが著しいときは、3箇月以内の期間を定め
            て、その登録に係る無線局の運用の停止を命じ、運用許容時間、周波数もしくは空中線電力を制限し、
            または新たな開設を禁止することができる。
          (ⅳ)   総務大臣は、免許人(包括免許人を除く。)が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許を取り消
            すことができる。
           (1)   正当な理由がないのに、無線局の運用を引き続き6箇月以上休止したとき。
           (2)   不正な手段により無線局の免許もしくは変更の許可(第17条)を受け、または周波数の指定の変更(第
              19条)を行わせたとき。
           (3)   第76条第1項の規定による命令または制限に従わないとき。
           (4)   免許人が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処されるに至ったとき。
          (ⅴ)   総務大臣は、包括免許人が次の各号のいずれかに該当するときは、その包括免許を取り消すことができ
            る。
           (1)   第27条の5第1項第4号の期限(第27条の6第1項の規定による期限の延長があったときは、その期
              限)までに特定無線局の運用を全く開始しないとき。
           (2)   正当な理由がないのに、その包括免許に係るすべての特定無線局の運用を引き続き6箇月以上休止
              したとき。
           (3)   不正な手段により包括免許もしくは第27条の8第1項の許可を受け、または第27条の9の規定によ
              る指定の変更を行わせたとき。
           (4)   (ⅰ)の規定による命令もしくは制限または(ⅱ)の規定による禁止に従わないとき。
           (5)   免許人が電波法に規定する罪を犯し、罰金以上の刑に処されるに至ったとき。
          (ⅵ)   総務大臣は、(ⅳ)および(ⅴ)の規定によるほか、電気通信業務を行うことを目的とする無線局の免許人
            等が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許等を取り消すことができる。
           (1)   電気通信事業法第12条第1項の規定により同法第9条の登録を拒否されたとき。
           (2)   電気通信事業法第13条第3項において準用する同法第12条第1項の規定により同法第13条第1項の
              変更登録を拒否されたとき(当該変更登録が無線局に関する事項の変更に係るものである場合に限
              る。)。
           (3)   電気通信事業法第15条の規定により同法第九条の登録を抹消されたとき。
          (ⅶ)   総務大臣は、(ⅳ)((4)を除く。)および(ⅴ)((5)を除く。)の規定により免許の取消しをしたときは、
            当該免許人等であった者が受けている他の無線局の免許等または第27条の13第1項の開設計画の認定を
            取り消すことができる。
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     (3)   その他
       ⅰ.NTT東日本およびNTT西日本と、当社をはじめとする他の電気通信事業者との接続条件等の改善については、公
        正競争条件を整備し利用者の利便性向上に資する観点から、電気通信事業法(1997年法律第97号、1997年11月17日
        改正施行)により、NTT東日本およびNTT西日本は指定電気通信設備を設置する第一種指定電気通信事業者として接
        続料金および接続条件を定めた接続約款の認可を受けることが必要とされています。
         また、㈱NTTドコモ、KDDI㈱、沖縄セルラー電話㈱および当社は、接続約款を届け出る義務等を負う第二種指定
        電気通信設備を設置する電気通信事業者に指定されています。
       ⅱ.NTT東日本とNTT西日本の第一種指定電気通信設備と接続する際の接続料は、電気通信事業法第33条に基づく
        「接続料規則」に拠って算定されています。このうち音声通話等の接続料につきましては、2000年度より「長期
        増分費用方式」(ネットワークのコストを現時点で利用可能な最も低廉で最も効率的な設備と技術を利用する前提
        で算定する方式)に基づき算定されています。2018年度に適用される音声通話等接続料につきましては、2018年3
        月23日にNTT東日本およびNTT西日本の接続約款変更が認可されました。
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     4 【関係会社の状況】
                           資本金又は               議決権の所有

           名称           住所      出資金     主要な事業の内容          又は被所有         関係内容
                            (百万円)                割合(%)
     (親会社)
                                                 役員の兼任      2名
                                           被所有
     ソフトバンクグループ㈱
                                                 当社へ貸付を行っ
                   東京都港区         238,772     持株会社             99.9
     (注)4、5
                                                 ている。
                                             (99.9)
                                                 (注)9
     ソフトバンクグループイン
                                           被所有
                                                 役員の兼任      2名
     ターナショナル合同会社              東京都港区            25  持株会社
                                              99.9
     (注)5、8
     (子会社)
                                                 役員の兼任      2名
                                                 当社はAXGP卸サー
     Wireless     City   Planning㈱
                                 コンシューマ事業
                                                 ビス(パケット通
                   東京都港区          18,899                 32.2
                                 法人事業
     (注)6                                            信による電気通信
                                                 サービス)の提供
                                                 を受けている。
     ソフトバンクモバイルサー
                                                 役員の兼任      1名
                   東京都港区            10  コンシューマ事業            100.0
     ビス㈱
     ㈱ウィルコム沖縄              沖縄県那覇市           100   コンシューマ事業             84.0    ―
     テレコムエンジニアリング
                                                 役員の兼任      1名
                   東京都港区           100   法人事業            100.0
     ㈱
     ソフトバンクコマース&                                        100.0
                                                 役員の兼任      2名
                   東京都港区           500   流通事業
     サービス㈱                                       (100.0)
                                                 役員の兼任      2名
     ソフトバンク・ペイメン
                   東京都港区          6,075    決済サービス            100.0
                                                 当社へ貸付を行っ
     ト・サービス㈱
                                                 ている。
                                 スマートフォン専
     ㈱One   Tap  BUY(注)6
                   東京都港区          3,500                47.8    ―
                                 業の証券業
                                 パブリッククラウ
                                 ドサービスの設
                                                 役員の兼任      3名
     SBクラウド㈱              東京都港区          3,000                60.0
                                 計・開発・輸出入
                                 および販売
     その他58社
     (関連会社)
                                 人工知能を利用し
                   米国
                               77  たサイバー攻撃対
     Cybereason      Inc.
                   マサチュー                          35.4    ―
                            千米ドル     策プラットフォー
                   セッツ州
                                 ムの提供
                                 コワーキングス
     WeWork    Japan合同会社                                        役員の兼任      2名
                   東京都港区            6               25.0
                                 ペースの提供
     ㈱Tポイント・ジャパン
                                                 役員の兼任      1名
                   東京都渋谷区           100   ポイント管理事業             17.0
     (注)7
     その他22社(共同支配企業
     2社含む。)
      (注)   1 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントに属している子会社についてはセグメント情報に記載された
          名称を記載しています。また、親会社、その他の事業に属している子会社および関連会社については事業の
          内容を記載しています。
        2 「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合又は間接被所有割合です。また、WeWork                                                 Japan
          合同会社については、「議決権の所有又は被所有割合」欄に当社の出資割合を記載しています。
        3 特定子会社に該当する会社はありません。
        4 有価証券報告書の提出会社です。
        5 ソフトバンクグループ㈱はソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループ
          ジャパン㈱)の持分を100%所有しています。
        6 議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が支配していると判断し、子会社としました。
        7 議決権の所有割合は100分の20未満ですが、当社が重要な影響力を有していると判断し、関連会社としまし
          た。
        8 ソフトバンクグループインターナショナル合同会社は2018年6月15日を効力発生日として株式会社に組織変
          更し、ソフトバンクグループジャパン㈱に商号変更しています。
        9 同資金貸借取引は2018年9月に解消しています。
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        10 2018年4月に、ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)か
          ら現物出資を受けることにより、SBメディアホールディングス㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱、SBプレ
          イヤーズ㈱等を子会社とし、㈱ベクター、㈱ジーニー、サイジニア㈱等を関連会社としました。
        11 2018年4月に、LINEモバイル㈱の株式を取得し、子会社としました。
        12 2018年5月に、㈱IDCフロンティアの株式を取得し、子会社としました。
        13 2018年10月31日現在、当社グループは当社、子会社106社、関連会社37社および共同支配企業4社により構
          成されています。
        14 子会社に含まれるMONET             Technologies㈱は2018年9月に設立された当社の100%子会社ですが、世界各国の
          独占禁止法の影響がないこと等が確認された後に、トヨタ自動車㈱の出資を受け入れて、当社の関係会社
          (共同支配企業)となる予定です。
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     5  【従業員の状況】
     (1)   連結会社の状況
                                               2018年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       7,429
     コンシューマ
                                                      (4,027)
                                                       5,959
     法人
                                                       (584)
                                                       1,929
     流通
                                                       (665)
                                                       2,304
     その他
                                                       (539)
                                                       5,551
     全社(共通)
                                                       (421)
                                                       23,172
                 合計
                                                      (6,236)
      (注)   1 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数です。
        2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        3 全社(共通)は、当社の技術部門および管理部門の従業員です。
        4 最近日までの1年間において従業員数は2,795名、臨時従業員数は567名それぞれ増加しています。主な理由
          は、2018年4月および5月にソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループ
          ジャパン㈱)およびヤフー㈱が保有する国内子会社株式を取得し、子会社化したことによります。
     (2)   提出会社の状況

                                               2018年9月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              17,300
                             39.0             11.7             7,547
              (3,700)
              セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                       6,232
     コンシューマ
                                                      (2,718)
                                                       5,420
     法人
                                                       (558)
                                                         97
     その他
                                                        (3)
                                                       5,551
     全社(共通)
                                                       (421)
                                                       17,300
                 合計
                                                      (3,700)
      (注)   1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。
        2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        3 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
        4 全社(共通)は、当社の技術部門および管理部門の従業員です。
     (3)   労働組合の状況

        当社の労働組合には、ソフトバンク労働組合および国鉄労働組合があります。労使関係は良好であり、特記する
       事項はありません。
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     第2 【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)   経営方針

        当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の
       人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域におい
       て、さまざまな事業に取り組んでいます。
     (2)   経営環境および対処すべき課題

        当社グループは、日本国内の移動通信市場において約4,265万件(注1)の移動通信契約を獲得し、主要なMNOとし
       てのポジションを確立しています。
        しかしながら、日本の通信市場においては、スマートフォンなどスマートデバイスの普及が進む中、MNOのサブブ
       ランドに加えて、MVNOによる低価格サービスの提供が進んでおり、市場環境の変化と同時に、通信事業者間での競
       争が激化しています。
        この経営環境を背景に、いかにして、着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出を継続していくかが
       重要な課題であると認識しています。この課題に対処するため、当社グループでは中長期の持続的な成長に向け
       て、「Beyond       Carrier」戦略を策定しました。この戦略は、当社グループが通信領域にて培った高度な営業・マー
       ケティングノウハウを生かし、顧客基盤を拡大しつつ、サービス・コンテンツを差別化するとともに、ソフトバン
       クグループとして得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮して、新たな領域へ事業を拡大し、
       収益基盤を強化、確立していくものです。
       a. 顧客基盤の拡大および差別化されたサービスの提供等

         <顧客基盤拡大>
         当社グループは積極的に通信領域の顧客基盤の拡大に努めます。
         当社グループは日本で最初に「iPhone」を導入するなど、スマートフォンおよび関連するサービスの普及に係

        るリーディングカンパニーとして市場をけん引してきました。この結果、スマートフォンは今や生活に不可欠な
        ツールとなり、その普及率も依然として上昇傾向にあります。このスマートフォンの普及については、今後も継
        続して取り組んでいきます。
         また、当社グループは、移動通信サービスにおいては、「SoftBank」、「Y!mobile」および「LINEモバイル」
        の3ブランドを提供しています。このマルチブランド戦略により、種々多様なニーズへの的確な対応が可能で
        す。
         これは既存のお客さまとの結びつきを強固なものとしながら、新たなお客さま獲得を考える上でも強みを発揮
        するものです。
         この戦略に沿った施策として「SoftBank」ブランドと「Y!mobile」ブランドの両ブランドを取り扱うデュアル
        ブランドショップの展開を実施しており、その店舗数は全国で1,000店舗を超えて拡大しています。
          -「SoftBank」ブランド  :              最新のスマートフォンや携帯端末、大容量データプランを求めるスマート

                        フォンヘビーユーザー向け高付加価値ブランド
          -「Y!mobile」ブランド  :              格安スマートフォン市場の拡大に対応し、ライトユーザーや月々の通信料を
                        抑えることを重視するお客さま向けのスマートフォン、Pocket                              Wi-Fi等を提
                        供するブランド
          -「LINEモバイル」ブランド:              メッセンジャーアプリ「LINE」等の主要SNSの使い放題プランを特徴とした、
                        若年層向けMVNOブランド。オンライン中心の取り扱い
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         また、ブロードバンドサービスにおいて展開する「SoftBank                             光」を中心とする家庭向けインターネットサービ
        スと、移動通信サービスとのセット契約割引「おうち割 光セット」や、通信回線と「ソフトバンクでんき」の
        セット契約割引「おうち割             でんきセット」の提供により、お客さまと当社グループの接点を、個人のみならず家
        庭へと拡大し、収益機会の創出へとつなげています。
         これに加え、通信サービスを営むことにより得られるビッグデータの分析を行い、「b.新規事業の創出」で目

        指す、新たなビジネスソリューションの開発・提案に活かしていきます。
         <差別化されたサービスの提供等>

         当社グループは、ソフトバンクグループ㈱の子会社であるヤフー㈱との連携を深めることで、同業他社に対す
        る差別化と、新たな収益源の確保による当社グループおよびソフトバンクグループの利益の最大化を図っていま
        す。
         具体的には、2017年より「SoftBank」および「Y!mobile」のスマートフォンユーザーは、追加料金を支払うこ
        となくヤフー㈱が提供する「Yahoo!プレミアム」をご利用いただけるようになりました。これは当社グループに
        とって重要な顧客基盤であるスマートフォンユーザーと、同様にヤフー㈱にとって重要なプレミアムユーザーを
        重ねることで、両社サービスの利用最大化を促し、特にユーザーの囲い込み効果をもたらすものです。
         これに加え、「SoftBank」スマートフォンユーザーは、「Yahoo!ショッピング」等で商品を購入した際に、追
        加で特典を受けられます。また、長期契約継続のお客さまに対する特典として、通信料割引等を実施していま
        す。
         さらに、事業パートナーとの提携によるお客さま還元プログラムとして、指定の曜日に特定の商品のクーポン
        を無料で提供する「SUPER            FRIDAY」や「CYBER         SUNDAY」を実施しています。
         今後もコンテンツやシェアリングビジネス等の分野をはじめ、ヤフー㈱との協業の範囲を拡大していく予定で
        す。
         なお、当社グループは、2006年にソフトバンクグループの傘下に入って以降、着実に顧客基盤を拡大してきま

        したが、近時もスマートフォンやブロードバンドの累計契約数は順調に増加しています。
        <5G(第5世代移動通信システム)への取り組み>




         当社グループは、2019年の5Gサービス提供に向け、その要素技術である「Massive                                       MIMO」(注2)を世界で初め
        て商用化しました。さらに実証実験などを通じた研究開発にも取り組んでいます。
         2018年3月には、先頭車両にのみドライバーが乗車し、後続車両を5G通信で接続した3台のトラックの高速道
        路での隊列走行実証実験を成功させ、超低遅延での情報伝達が可能な5G通信技術を活用したトラックの自動運転
        の実現への一歩を踏み出しました。
         全国約23万サイト(注3)の高密度な基地局網を活かし、5G導入に向けた取り組みを進めていきます。
        <構造改革(コスト削減の取り組み)>

         当社グループは、収益成長とともに、コスト削減にも継続して取り組んでいきます。
         「業務工数/コストを半分に、生産性/創造性は2倍に」を目指す「Half&Twice」施策と、AIやRPA(注4)を活
        用して業務時間の短縮を目指す「Smart&Fun」施策を実施し、効率性の追求やコスト削減を図っています。現
        在、当社グループ内では2,000(注5)を超えるAI・RPAプロジェクトを実践しています。
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       b. 新規事業の創出
         当社グループは、新規事業の育成・拡大を目指しています。
         当社グループが構築してきた事業資産を最大限に活用しながら、新たな成長エンジンを見出すべく、ソフトバ
        ンクグループの持つ世界中の優れたテクノロジー企業群とのつながりを活用した投資を行うことにより、
        FinTech、セキュリティ、クラウド、AI、IoT等の領域において革新的なサービスを展開していきます。
         具体的には、当社グループは優れたテクノロジーやビジネスモデルを持つ企業に投資をする「ソフトバンク・
        ビジョン・ファンド」の投資先や、その他ソフトバンクグループのビジネスパートナーが日本市場において事業
        展開する際のインキュベーターとしての役割を果たします。約4,265万件(注1)の移動通信契約数や大企業の約
        94%(注6)を取引先に持つ強固な顧客基盤、約16,000人の営業人員および約5,000人のエンジニア(注1)に支えら
        れた営業力や技術力、約6,000店(注7)の店舗網、通信ネットワーク・ITシステム・課金システム等のプラット
        フォーム等の事業資産をフルに活用し、ジョイント・ベンチャー(以下「JV」)の設立等を通じて日本における事
        業を展開します。
         例えば、世界23カ国77都市(注5)でコワーキングスペース提供を行うWeWork                                    Companies     Inc.の日本展開を共同
        で行うために、WeWork           Japan合同会社を設立しました。WeWork                   Companies     Inc.は「ソフトバンク・ビジョン・
        ファンド」の出資先であり、WeWork                 Japan合同会社を通して、クリエイター、起業家、中小企業や大手多国籍企
        業などあらゆる規模の企業へワークスペース、コミュニティ、サービスを提供する革新的なプラットフォームの
        日本への導入に取り組んでいます。WeWork                     Japan合同会社は、設立から1年間で、六本木、丸の内、新橋、銀
        座、日比谷、神宮前の6カ所にオフィスを開設し、メンバー同士の繋がりを伴うコミュニティビルダーや各種交
        流イベントの開催等により、人と人とのつながりを作り、お互いのアイデアを共有しながら新たなアイデアの創
        造を促すコミュニティの創出を推進しています。当社は、WeWork                               Japan合同会社の営業活動をサポートしていま
        すが、このような活動を通じて、当社にとっても新たな顧客との接点が生まれるというシナジー効果が生じてい
        ます。
         また、2018年6月には、ソフトバンクグループ㈱傘下の出資先の一つで、アジア地域を中心に交通プラット
        フォームを手掛ける滴滴出行(Didi                 Chuxing    Technology      Co.,   Ltd.、以下「DiDi」)と、次世代のタクシー配車
        サービスの提供会社として、DiDiモビリティジャパン㈱を設立しました。DiDiの革新的なAIとデータ分析技術を
        活用して、全国のタクシー事業者が利用できるオープンプラットフォームの提供を2018年9月に大阪にて開始し
        ました。この取り組みは日本のタクシーサービスの新たな需要を喚起するだけでなく、主として中国などで合計
        5.5億人(注8)が登録するDiDiの乗車用アプリケーションをそのまま利用できるため、訪日観光客による需要も期
        待できると考えています。今後、全国の主要都市へ拡大していきます。
         さらに、     2018年6月には、当社とヤフー㈱とのJVであるPayPay㈱を設立し、2018年10月にスマートフォン決済
        サービス「PayPay」の提供を開始します。「PayPay」は、「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」の投資先でイ
        ンドの決済サービス事業者であるPaytmのテクノロジーを活用し、QRコードやバーコードを用いた新たなスマート
        フォン決済サービスです。Paytmは、3.5億人の利用者および950万の加盟店(注9)を有するインドのスマートフォ
        ン決済サービスにおけるリーディング企業です。当社グループや口座数4,000万件超の「Yahoo!ウォレット」の顧
        客基盤を活用した利用者の拡大、当社グループの営業ノウハウを生かした加盟店の獲得、Paytmの技術を活用した
        利便性の高いサービスの開発を進め、「いつでも・どこでも」簡単に支払いが可能となるキャッシュレス社会の
        実現を目指しています。
         また、当社とトヨタ自動車㈱は、新しいモビリティサービスの構築に向けて戦略的提携に合意し、新会社MONET
        Technologies㈱を設立し、2018年度内をめどに共同で事業を開始します。同社は、当社が開発したスマートフォ
        ンやセンサーデバイスなどからのデータを収集・分析して新しい価値を生み出す「IoTプラットフォーム」と、ト
        ヨタ自動車㈱が構築したコネクテッドカーの情報基盤である「モビリティサービスプラットフォーム」とを連携
        し、車や人の移動などに関するさまざまなデータを活用することにより、移動における社会課題の解決や新たな
        価値創造を可能にする未来のMaaS事業(注10)を開始します。まずは、利用者の需要に合わせてジャスト・イン・
        タイムに配車が行える地域連携型オンデマンド交通や企業向けシャトルサービスなどを、全国の自治体や企業向
        けに展開していく予定です。
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         また、ソフトバンクグループ㈱の関連会社のアリババグループに属するAlibaba.com                                        (Europe)     Limitedとの合
        弁企業であるSBクラウド㈱は、中国のイーコマースのリーディングカンパニーであるアリババグループを支える
        クラウドコンピューティング技術を日本に展開しています。このほか、クラウド事業では、㈱IDCフロンティアを
        当社の傘下に加え、統合されたクラウド基盤サービスを提供していきます。
         「Beyond     Carrier」戦略を推進するとともに、通信業の安定的なキャッシュ・フローを背景とした高水準の株

        主還元を継続しつつ、規律ある成長投資を両立し、継続的な株主価値の最大化を目指します。
        (注1) 2018年3月末時点の数字です。

        (注2) Massive           MIMO:複数のアンテナを使用することにより、大容量かつ高速のデータ通信を実現する技術で
            す。
        (注3) 2018年8月末時点の数字です。
        (注4) RPA(Robotic          Process    Automation):ソフトウエアロボットによる業務自動化の取り組みです。
        (注5) 2018年6月時点の数字です。
        (注6) 2018年3月期時点の売上高1,000億円以上の上場企業948社のうち、当社と取引を有する企業890社の割合
            です。
        (注7) 2018年9月末時点の直営店、代理店、量販店、併売店を含む店舗数です。
        (注8) 2018年7月時点の数字です。
        (注9) 2018年8月時点の数字です。
        (注10) MaaS:車や人の移動に関するデータを活用することで需要と供給を最適化し、移動に関する社会課題の
            解決を目指すサービスを指します。
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     2  【事業等のリスク】
       当社グループの事業遂行にはさまざまなリスクを伴います。本書提出日現在において、投資家の投資判断に重要な
      影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発
      生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載の
      ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)   経済情勢および市場環境の変化について

        日本の人口は高齢化と少子化が進むなか減少に向かっており、国内の移動体通信市場およびブロードバンド市場
       は飽和状態に近づいています。また、近年日本の移動体通信市場においては、MVNOがシェアを拡大し、MNOとの競争
       が激化しています。さらに、多様な収益機会の創出と他社との差別化を目的として、MNOによる他の業種への参入が
       進展しています。
        上記の市場環境に対応するため、当社グループは消費者の志向に合ったサービス・製品・販売方法を導入してい
       ますが、当社グループが料金プランや通話・データ通信の品質等の面で消費者の期待に沿えない場合、既存の契約
       者数を維持できる保証はありません。また、予期せぬ市場環境の変化によりコストが増大する、または想定してい
       るコスト効率化が実現できない可能性があります。
        当社グループは多様な収益機会を求めて新規の事業・製品・サービス等の開発および販売促進活動を実施するこ
       とがありますが、想定した結果が得られない場合には、これらに対する投資に見合った収益を上げることができ
       ず、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、
       ソフトバンクグループ㈱が「群戦略」として運用する「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」の投資先との連携
       等、さまざまな新規の事業を検討していますが、これらの事業が当社グループの想定通り成長する保証はありませ
       ん。
        国内外における電気通信業界の再編や景気の悪化を始めとする市場環境の変化は、当社グループの事業展開、財
       政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、それらが消費者の消費能力および意欲を減退させ
       ることで、国内通信事業の契約者数やARPU(注)が減少し、当社グループのコンシューマ事業の事業展開、財政状態
       および業績に影響を及ぼす可能性や、ICT投資に対する企業の意欲を減退させ、当社グループの法人事業や、流通事
       業の事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
        さらに、当業界においては、設立間もない企業による新興サービスがユーザーの支持を集め急速に広まることが
       あります。そのような場合、当社グループでは、ユーザーの意見や動向を適時適切に捉え、ユーザーの支持を集め
       ることができる保証はなく、また、競争優位性を発揮するための新興サービスの開発に費用がかかり、当社グルー
       プの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。
       (注) ARPU(Average          Revenue    Per  User):1契約当たりの月間平均収入
     (2)   技術・ビジネスモデルへの対応について

        当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を主な事業領域としています。例えば、第
       5世代移動通信システム(5G)を始めとする新たな技術やビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に当社グルー
       プが適時かつ適切に対応できず、または迅速かつ効率的に設備を配備できないことにより、市場変化に適した優れ
       たサービス、技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を
       失い、当社グループが維持・獲得できる契約数が抑制される、またはARPUが低下していく可能性があります。な
       お、新たな技術が想定通りの時間軸に沿って開発が進むこと、想定通りの効果を上げること、共通の基準や仕様が
       確立すること、および商用性を持つようになることについては、何らの保証もありません。
        これらの事情は、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)   他社との競合について
        当社グループの競合他社(例えば、MNOやMVNOを含みますが、これらに限りません。)は、その資本力、サービス・
       商品、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れてい
       る場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グ
       ループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、または顧客を維
       持・獲得できないことも考えられます。その結果として、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
        また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス、商品または販売手法
       に関して、競合他社がこれらと同等またはより優れたものを導入した場合のように、当社グループが講じた施策が
       期待した効果を上げることができない場合、当社グループの優位性が低下し、事業展開、財政状態および業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
        また、他の業界からの通信業界への新規参入により当社グループの競争力および通信市場の収益性が低下し、そ
       の結果当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)   通信ネットワークの増強について

        当社グループは、競争力の維持および顧客基盤の維持・拡大を目的として通信サービスの品質を維持・向上させ
       るために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく
       必要があります。これらの増強は計画的に行っていきますが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、
       または通信ネットワークの増強(例えば、必要な周波数の確保を含みますが、これに限りません。)を適時に行えな
       かった場合、サービスの品質および信頼性や企業イメージの低下を招き顧客の維持・獲得に影響を及ぼすほか、追
       加の設備投資が必要となり、その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        また、当社グループの通信サービスの提供はネットワークシステムのパフォーマンスおよび十分な周波数帯の確
       保に依存しています。将来において、必要な周波数帯を確保できなかった場合、競合他社と比べてサービスの品質
       が低下し、または計画通りにネットワークを拡大することができなくなり、顧客の維持・獲得が困難になる可能性
       があります。
        さらに、周波数帯の割当てにオークション制度が導入されたり、割当ての要件として一定の費用負担を行うこと
       が求められるようになったりするなど、多額の資金拠出が必要になる可能性があり、当社グループの事業展開、財
       政状態および業績に影響を及ぼす可能性があるとともに、新規事業者の参入が容易になる可能性があります。
     (5)   他社経営資源への依存について

       a. 他社設備などの利用
         当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信
        回線設備などを一部利用しています。今後、何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができ
        なくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられるなど利用契約が当社グループにとって不利な内容
        に変更された場合、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       b. 各種機器の調達
         当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みま
        すが、これらに限りません。)をApple                  Japan合同会社、シャープ㈱、ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱、
        華為技術日本㈱、ノキアソリューションズ&ネットワークス㈱、エリクソン・ジャパン㈱等から調達していま
        す。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発
        生し調達先や機器の切り替えが適時に多額のコストを要さずに行うことができない場合、または性能維持のため
        に必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の維持・獲得が困
        難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性
        があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
       c. 業務の委託

         当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の維持・獲得、ネットワークの構築およびメンテナン
        ス、ならびにそれらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しています。何らかの事由により業
        務委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす
        可能性があります。
         また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性やイ
        メージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の維持・獲得に影
        響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
         このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警
        告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し
        顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
       d. 「Yahoo!」「LINEモバイル」ブランドの使用

         当社グループは、「Y!mobile」や「Yahoo!ケータイ」、「Yahoo!                                BB」など、サービス名称の一部に米国の
        Verizon    Communications        Inc.   の子会社が保有する「Yahoo!」ブランドを、ヤフー㈱を通じて提供を受け使用し
        ています。
         同様に、当社グループの子会社であるLINEモバイル㈱で展開する「LINEモバイル」のサービス名称に、LINE㈱
        が保有する「LINEモバイル」ブランドを使用しています。
         これらの会社との関係に大きな変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用できなくなった場合や、これら
        の会社の信頼性や企業イメージが低下した場合、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなり、当社グ
        ループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)   他社の買収、業務提携、合弁会社設立等について

        当社グループは合弁企業の設立や子会社化を行うなど、他社の買収やその他の株式投資を行う可能性がありま
       す。
        その他にも、当社グループの事業、財務、業績にとって戦略的に重要と思われる他の資産を買収する可能性があ
       ります。
        当社グループの投資先会社が見込み通りの業績を上げることができない場合、当社グループが投資時の企業価値
       算定を過大に見積もっていた場合、または既存事業への新規事業の統合や統合後の内部管理体制の構築が奏功しな
       い場合、当社グループの業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループが将来的な
       買収や投資のために資金を借り入れた場合、または買収した企業に未払いの負債があることが判明した場合、当社
       グループの債務負担が増加し、キャッシュ・フローを悪化させ、事業運営資金の不足に陥る可能性があります。こ
       れらのリスクの顕在化は当社グループの事業、財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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        当社グループの業務提携先や合弁先と共同事業を行う場合には、当局の許認可が必要となったり、当該業務提携
       先や合弁先と共同事業の内容について合意できることが前提となります。また、当社グループの業務提携先や合弁
       先に対して当社グループが支配権を有するとは限らず、これらの会社が、当社グループの意向にかかわらず、事業
       戦略を大幅に変更する可能性があります。さらに、第三者割当や当社グループ以外の株主がコールオプションを行
       使したことにより当社グループの持株比率が低下したり、その経営成績や財政状態が大幅に悪化する可能性もあり
       ます。これらの場合、その業務提携、合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能
       性があります。また、特定の第三者との業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合
       弁事業などが制約される可能性もあります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
        さらに将来的に当社グループにおいて事業の再編を行う可能性もありますが、この再編が当社グループに好影響
       を与える保証はありません。
     (7)   情報の流出および当社グループの提供する製品やサービスの不適切な利用について

        当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やその他の機密情報を取り扱っていま
       す。当社グループ(役職員や委託先の関係者を含みます。)の故意・過失、または悪意を持った第三者によるサイ
       バー攻撃、ハッキング、その他不正アクセスなどにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があり
       ます。
        また、当社グループの提供する製品やサービスが不適切に使用された場合、携帯電話を使用した犯罪や携帯電話
       使用中の事故、コンテンツの過剰な利用による高額課金等の社会的問題を助長することとなる可能性があります。
        こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になるほ
       か、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性
       があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)   人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について

        当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミス、設備・システム上の問題、
       または第三者によるサイバー攻撃、ハッキングその他不正アクセスなどが発生した場合、これに起因して各種サー
       ビスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生す
       る可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信
       頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの事業
       展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)   自然災害など予測困難な事情について

        当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムな
       どを構築・整備しています。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停
       電・電力不足、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染などにより、通信ネット
       ワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能
       性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、
       顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修する
       ために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避の事態が首都圏で発
       生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能性があります。
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     (10)   資金調達およびリースについて
        当社グループは、銀行借入や端末の割賦債権流動化等による資金調達を行っています。また、設備投資の実施に
       あたってはリースを活用しています。よって、金利が上昇した場合、または当社および子会社の信用力が低下した
       場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。また、金融市場の環境によっては、資金調達(銀行借入や端末の割賦債権流動化による借入を含みますが、こ
       れらに限りません。)やリース組成が当社グループの想定通り行えず、当社グループの事業展開、財政状態および業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの金融機関からの借入に際しては財務制限条項が付帯されています。内容については、「第
       5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 39.重要な後発事象 (3)金銭消費貸借契約の締結お
       よびSBGからの借入の返済」をご参照ください。
        これを遵守することができない場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部または全額の返済を求め
       られ、または新規借入が制限される可能性があります。
     (11)   法令・規制・制度などについて

        当社グループは、電気通信事業法や電波法などの事業固有の法令はもとより、企業活動に関わる各種法令・規
       制・制度(環境、公正な競争、消費者保護、個人情報・プライバシー保護、贈収賄禁止、労務、知的財産権、租税、
       為替、輸出入に関するものを含みますが、これらに限りません。)の規制を受けています。また、電気通信事業を営
       むために必要な許認可等の多くには、さまざまな条件が付されることがあり、その遵守が求められます。
        当社グループ(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図
       の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りませ
       ん。)を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や
       企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グ
       ループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、本書提出日現在において、こ
       れらの免許および登録の取消事由および更新拒否事由は存在していません。
        また、将来、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度の導入や改革が実施される可能性が
       あります。当社グループの展開する移動通信事業は、無線周波数の割当てを政府機関より受けており、政府の意向
       による直接的・間接的な影響を受けやすい事業です。今後、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規
       制・制度が導入されるかどうか、及び、その導入による当社事業への影響を正確に予測することは困難ですが、仮
       に導入された場合には、これらの法令・規制・制度などの制定、改正または解釈・適用の変更等により、当社グ
       ループが顧客に提供できる商品・サービスおよび料金プラン等が実質的な制約を受け、収入の減少や金銭的負担の
       発生・増加により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   会計制度・税制の変更などについて

        会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、
       当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   電波の健康への影響に関する規制について

        携帯端末および携帯電話基地局が発する電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こす可能
       性があるとの研究結果が一部で出ています。その電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会(ICNIRP)が
       ガイドラインを定めています。世界保健機関(WHO)は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波であれ
       ば健康上の悪影響を引き起こすという説得力のある証拠はないとの見解を示しており、本ガイドラインの採用を各
       国に推奨しています。
        当社グループは、ICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針にしたがっています。ただし、引き続きWHOなどで
       研究や調査が行われており、その調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりす
       る可能性があり、かかる変更や導入に対応するためのコストの発生や当社グループの事業運営に対する制約などに
       より、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        また、こうした規制の有無にかかわらず、携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループ
       の顧客の維持・獲得、顧客のネットワーク利用量および移動通信事業業界の資金調達に影響を及ぼす可能性があ
       り、その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   知的財産権について

        当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差止めや損害賠償、ライセンス使用
       料の請求を受ける可能性があります。その結果、商品・サービスおよび事業上の慣行について変更を余儀なくさ
       れ、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、ソフトバンクグループ㈱が保有している「ソフトバンク」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害
       され、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
     (15)   訴訟等について

        当社グループは、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先の株主を含みます。)、従業員を含む第三者の
       権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされ、または行政機関による調査等の対象となる可能性
       があります。その結果、当社グループの企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭を含む経営資源に係る負
       担の発生等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (16)   行政処分等について

        当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場
       合、当社グループの企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、
       当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (17)   経営陣について

        当社グループの重要な経営陣に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があ
       ります。
     (18)   人材の確保・育成について

        当社グループは、技術革新に即応すべく全社をあげて人材育成に注力していますが、期待通りの効果が出るまで
       一定の期間を要することがあります。また、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。
        さらに、事業運営に必要な技術者等の人材を予定通り確保できない場合、当社グループの事業展開、財政状態お
       よび業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (19)   親会社との関係について

       a. 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて
         当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、グローバル・オファリングの完了後、当社発行済株式総数の
        63.14%以上をソフトバンクグループジャパン㈱を介して実質保有する見込みです。したがって、ソフトバンクグ
        ループ㈱は、株主総会の特別決議を要する事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これら
        に限りません。)に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項(例えば、取締
        役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関する決定権および拒否権を有する
        ことになります。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼ
        す可能性があります。なお、事前承認事項等はありません。
         また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が
        現実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業展開、財政状態および業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
         当社とソフトバンクグループ㈱との間の主な関係等についての詳細は、下記「b. 役員の兼任について」から
        「f. ソフトバンクグループとの取引関係について」に記載の通りです。
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       b. 役員の兼任について
         当社の取締役のうち、孫正義氏、宮内謙氏、川邊健太郎氏の3名がソフトバンクグループ㈱およびその主要な
        子会社の役員を兼任しています。孫氏は、親会社であるソフトバンクグループ㈱の代表取締役会長兼社長、ヤ
        フー㈱の取締役を兼任しています。これは、孫氏がソフトバンクグループおよびヤフー㈱を率いてきた豊富な実
        績と経験が、当社取締役会の機能強化に資すると考えているためです。宮内氏は、ソフトバンクグループ㈱の取
        締役、ヤフー㈱の取締役を兼任しており、これは、当社の既存事業および新規事業と親和性が高いこれらの会社
        における知見を当社の経営に活かすことを目的としています。川邊氏は、ヤフー㈱の代表取締役社長を兼任して
        おり、当社が同社との事業上のシナジーを追求するうえで、同氏の知見と同社における指導力を当社の経営に生
        かすことを目的としています。
         また、当社の監査役のうち、君和田和子氏はソフトバンクグループ㈱の常務執行役員を兼任しています。これ
        は当社の監査体制強化を目的とするものです。
       c. 従業員の出向および兼任について

         ソフトバンクグループでは、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成および各職員の将来像を踏まえたキャ
        リアパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当社においてもソフトバンクグ
        ループ㈱を含めたグループ内他社から出向社員を受け入れています。2018年10月1日時点でソフトバンクグルー
        プ内の他社から当社へ出向している社員は、約240名、当社からソフトバンクグループ内の他社へ出向している社
        員は約640名います。
         なお、この場合でも業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上の人事に
        ついては、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、出向関係を解消し転籍した者としており、今後
        も、継続的に出向関係のモニタリングを行い、出向期間は当社主導で決定できるようにする方針です。また、受
        入出向の社員について、昇格にてライン長以上になる場合には、出向関係を解消することとします。当社からソ
        フトバンクグループ内の他社への出向については、当社の事業上必要と判断するもののみ実施しており、その範
        囲において、今後も継続する方針です。
       d. ブランド使用料およびその他知的財産の利用について

         当社は、2017年度まで、親会社であるソフトバンクグループ㈱に対し、各会計年度における一定の算定基準に
        基づき、「ソフトバンク」ブランドのブランド使用料を支払っていました。(金額は「f. ソフトバンクグループ
        との取引関係について」をご参照ください。)
         ただし、2018年3月に、当社はソフトバンクグループ㈱との間で、ライセンス料一括支払いにより、同年3月
        31日から原則無期限のブランド使用権および再許諾権が付与される旨の契約を締結しました。当該契約に基づ
        き、当社は、社名、社標、商標およびドメインネームとして「ソフトバンク」ブランドを使用(移動体通信にお
        ける通信サービスおよび携帯電話端末などに関する商標使用は専用的使用)することができ、また当社の子会社
        に対して当該使用を再許諾(サブライセンス)することができます。
         しかし、当社が第三者に対して株式を発行すること等、当社の意思決定に基づきソフトバンクグループ㈱の当
        社に対する議決権比率が50%以下となる事由が生じた場合などには、ソフトバンクグループ㈱は、当該契約を解
        約することができます。これにより当社は「ソフトバンク」ブランドの使用および再許諾を継続できなくなり、
        関連して資産計上している商標利用権の減損損失が発生する可能性があります。
       e. ソフトバンクグループ内の他社との競合について

         現在当社グループの方針決定および事業展開の決定については、当社グループ独自に決定しており、また、ソ
        フトバンクグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、ソフトバンクグループ㈱およびその子会社は
        世界中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今
        後、当社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社グループとして
        は、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及
        ぼす可能性があります。
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       f. ソフトバンクグループとの取引関係について
         当社グループは、ソフトバンクグループ内の各社と取引を行っています。2018年3月31日に終了した1年間に
        おける主な取引は次の通りです。親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、資金借入取引等について
        は、2019年3月期において取引を解消しています。
         なお、2018年4月1日以降当社グループに加わった子会社および関連会社は下記表内の取引金額に含まれてい
        ません。
        取引の内容              取引先         取引金額(百万円)             取引条件等の決定方法

                                         資金借入の利率は、市場金利を勘
                                         案して合理的に決定しています。
     利息の支払(注2)            ソフトバンクグループ㈱                    13,198
                                         なお、同取引は2018年9月に解消
                                         しています。
                                         ブランド使用料の支払について
                                         は、当社および子会社の売上総利
                                         益の一定割合によっており、その
     ブランド使用料の支払            ソフトバンクグループ㈱                    43,700
                                         料率は協議の上、合理的に決定し
                                         ています。なお、同取引は2018年
                                         3月に解消しています。
                                         賃借料は、近隣相場等を参考にし
                                         て同等の価格によっています。な
     賃借料の支払            ソフトバンクグループ㈱                    12,958
                                         お、同取引は2018年8月に解消し
                                         ています。
                                         市場での取引価格を勘案し、交渉
                  Brightstar      Corp.
     物販等売上                                21,043
                                         の上決定しています。
      (注)   1 ソフトバンクグループ㈱の金融機関等からの借入金等に対して債務保証を行っており、2018年3月31日現在
          の保証残高は、6,405,175百万円でしたが、同取引は、上場承認日から10営業日後(2018年11月27日)まで
          に解消されます。
        2 ソフトバンクグループ㈱から借入を行っており、2018年3月31日現在の借入残高は1,392,714百万円でした
          が、同貸借取引は2018年9月に解消しています。
        3 2017年5月15日付で、当社は、ソフトバンクグループ㈱よりSB                               C&Sホールディングス合同会社(現SB                 C&S
          ホールディングス㈱)の持分の100%を106,692百万円の現金により取得しました。
        4 2018年3月31日付で、当社はソフトバンクグループ㈱の100%子会社であるソフトバンクグループジャパン
          ㈱よりWireless        City   Planning㈱の株式の32.2%を316,469百万円相当の507,976千株の当社の新株発行によ
          り取得しました。
        5 当社はソフトバンクグループ㈱と期限のないライセンス契約を締結し、2018年3月31日付で、350,000百万
          円(取引コスト除く)を支払うことで「ソフトバンク」の商標を使用する権利を取得しました。取得価格につ
          いては、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。
         当社グループの独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条

        件の妥当性等取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性および適正性
        を確保する体制を築いています。
     (20)   減損損失について

        当社グループは、事業を遂行する過程で、資金をさまざまな資産に投資します。その結果、例えば、通信ネット
       ワークの構築に必要な無線設備、交換機、鉄塔、アンテナ、その他ネットワーク機器、建物、備品などの有形固定
       資産や、ソフトウエア、商標利用権、周波数移行費用、のれんなどの無形資産、他社との業務提携や合弁会社設立
       にあたり出資した関連会社株式等の金融資産を含む資産を保有しています。
        これらの資産につき、IFRSに基づき、適切に減損の判定を実施していますが、その結果、投資金額を回収するの
       に十分な将来の経済的便益が見込めないと判断した場合には、減損損失が発生し、当社グループの事業展開、財政
       状態および業績に影響を与える可能性があります。当該判断には当社グループによる見積りの要素が大きく、また
       減損損失の発生時期および金額を正確に予測することはできません。
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     (21)   流通事業について
        当社グループの流通事業は、IT流通市場に関連する以下のようなリスクを負っています。
        流通事業は、取扱い商品を販売業者や製造業者からの供給に依存しており、これらの業者による供給がなんらか
       の理由により停止または制限された場合、商品不足に陥り営業活動に支障が生じる可能性があります。また、急速
       な技術の進歩または顧客志向の変化に速やかに対応できなかった場合、販売機会を失ったり、保有在庫の処分損が
       発生する可能性があります。さらに、販売先や仕入先の経営状態が悪化した場合に、当該販売先に対する営業債権
       の貸倒損失や、当該仕入先から仕入れた在庫に係る処分損が発生する可能性があります。加えて、コンシューマ事
       業および法人事業と関連する部分があり、したがって、それらの事業に係るリスクを間接的に負っています。
        その結果、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (22)   内部統制について

        当社グループは財務報告に係る内部統制を構築していますが、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に
       結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務
       報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止または発見することができない可能性がありま
       す。当社グループが適正な財務報告に係る内部統制を維持できなかった場合、適時適切な財務報告の実施ができ
       ず、当社の財務報告に対する投資家の信頼性が低下し、当社の株式価格に影響を及ぼす可能性があります。
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     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       第32期連結会計年度及び第33期第2四半期連結累計期間における経営者の視点による当社グループの財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りです。文中の将来に関する事項
      は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
       なお、当社グループは、第33期第1四半期連結累計期間よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用し
      ています。IFRS第15号の経過措置に従い、表示する過去の各報告期間に遡及して適用しています。また、第33期第2
      四半期連結累計期間における共通支配下の取引(すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ親
      会社によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)について、実際の共通支配下の取引日にかかわらず親会社
      による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企
      業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。そのため、下記当社
      グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析のうち、第33期第2四半期連結累計期間
      の分析については、上記内容を反映しています。
     (1)   連結経営成績の状況

       a. 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況
        第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        (a)  事業全体の状況
         ⅰ.経営環境と当社グループの取り組み
          日本における通信市場は、スマートフォンなどスマートデバイスの普及が進む中、MNOのサブブランドに加
         えて、MVNOによる低価格サービスの提供が進んでおり、市場環境の変化と同時に、通信事業者間での競争が激
         化しています。
          このような市場環境の変化の中、当社グループでは、中長期の持続的な成長に向けて「Beyond                                            Carrier」戦

         略を策定しました。この戦略は、通信事業の顧客基盤を拡大しつつ、その基盤を活かして、サービス・コンテ
         ンツの拡充や新たな領域へ事業を拡大していくものです。特に、サービスや場所などを多くの人と共有して利
         用するシェアリングエコノミーに係る領域や、AIやIoTをはじめとした先端技術を活用した領域等で、新たな
         ビジネスモデルの創出に注力しています。
          顧客基盤の拡大に向けた取り組みとしては、スマートフォンとブロードバンドのセット契約割引の提供を実

         施する「おうち割         光セット」の拡販に一層注力するとともに、「SoftBank」ブランドでハイエンド志向ユー
         ザーの開拓のため従来提供していた大容量データプラン「データ定額                                 20GB」(通称「ギガモンスター」)に業
         界唯一の50GBプランとしてストレスフリーな体験を提供する「データ定額                                   50GB」(通称「ウルトラギガモンス
         ター」)のラインアップを追加し、さらにスマートフォンを実質半額で購入できる「半額サポート」を導入し
         ました。また、格安スマートフォンの需要に対応し、月々の通信料を抑えることを重視するお客さまにスマー
         トフォン向けサービス等を提供する「Y!mobile」ブランドの拡販にも、引き続き注力しました。また、2019年
         の5G提供開始に向けて、その要素技術である「Massive                          MIMO」を世界で初めて商用化し、実証実験などを通じ
         た研究開発に取り組んでいます。2018年2月には、モノがインターネットにつながるIoTに関連するサービス
         導入を検討する企業向けに、5G環境下でのサービスやアプリケーションの検証が可能となるトライアル環境を
         提供する「5G×IoT         Studio」を開始しました。
          また、当社と同様にソフトバンクグループ㈱を親会社とするヤフー㈱との協業により、当社ならではのお客
         さまに向けた価値の提供に取り組んでいます。具体的には、「Yahoo!ショッピング」等で商品を購入した際に
         「Tポイント」(注1)を最大10%付与するキャンペーンや、「Yahoo!                                JAPAN   ID」との連携による「Yahoo!プレ
         ミアム」特典の無償利用を通じて、当社スマートフォンユーザーの満足度向上を図っています。
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          新規ビジネスの拡大の取り組みとして、ソフトバンクグループの投資先をはじめとする、先端技術を保有す
         る企業や、ソリューションの提供を行う企業との連携に取り組んでいます。世界22カ国73都市(注2)でコワー
         キングスペース提供を行うWeWork                Companies     Inc.とのJVによる同社日本事業への参画、Alibaba.com                          (Europe)
         LimitedとのJVによるクラウドサービスの提供、Cybereason                            Inc.とのJVによる法人向けセキュリティサービス
         の拡充、㈱みずほ銀行とのJV設立をはじめとするFinTech分野への参入、RPAホールディングス㈱とRPA分野にお
         ける事業提携、㈱ストライプインターナショナルとのJV「STRIPE                              DEPARTMENT(ストライプデパートメント)」の
         立ち上げなどを行いました。 
         (注1)    「期間固定Tポイント」を含みます。

         (注2)    2018年3月末時点の数字です。
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         ⅱ.連結経営成績の概況
                                                    (単位:百万円)
                                3月31日に終了した1年間
                                  2017年       2018年         増減      増減率
          売上高                        3,483,056       3,547,035         63,979        1.8%

          営業利益                         678,659       641,935       △36,724        △5.4%
          税引前利益                         636,555       601,315       △35,240        △5.5%
          法人所得税                      △195,239       △190,212          5,027       2.6%
         純利益                        441,316       411,103       △30,213        △6.8%
          親会社の所有者                       441,189       412,699       △28,490        △6.5%
          非支配持分                         127     △1,596       △1,723           -
          調整後EBITDA(注)                      1,175,068       1,142,172        △32,896        △2.8%

         (注)    調整後EBITDAの算定方法は、「(4)<財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標」をご参照くださ
           い。
           第32期連結会計年度の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

         (ⅰ)   売上高
            売上高は、前年同期比63,979百万円(1.8%)増の3,547,035百万円となりました。コンシューマ事業では
           16,666百万円、法人事業では15,115百万円、流通事業では31,570百万円の増収となりました。
         (ⅱ)   営業利益

            営業利益は、前年同期比36,724百万円(5.4%)減の641,935百万円となりました。コンシューマ事業では
           38,043百万円の減益となる一方で、法人事業では585百万円、流通事業では1,096百万円の増益となりまし
           た。
         (ⅲ)   純利益

            純利益は、前年同期比30,213百万円(6.8%)減の411,103百万円となりました。なお金融費用は、前年同
           期比3,054百万円減少の38,912百万円となりました。これは、前連結会計年度で計上した投資有価証券売却
           損が、第32期連結会計年度では発生しなかったことによる減少です。
         (ⅳ)   親会社の所有者に帰属する純利益

            親会社の所有者に帰属する純利益は、営業利益の減少により、前年同期比28,490百万円(6.5%)減の
           412,699百万円となりました。
         (ⅴ)   調整後EBITDA

            調整後EBITDAについては、前年同期比32,896百万円(2.8%)減の1,142,172百万円となりました。当社グ
           ループは、非現金取引の影響を除いた調整後EBITDAを、当社グループの業績をより効果的に評価するため
           に有用かつ必要な指標であると考えています(詳細は、「(4)<財務指標に関する説明>IFRSに基づかない
           指標」をご参照ください)。
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         ⅲ.主要事業データ

           移動通信サービス
            コンシューマ事業と法人事業において営んでいる移動通信契約の合計です。移動通信サービスの各事業
           データには、「SoftBank」ブランドと「Y!mobile」ブランドが含まれます。
                                                     (単位:千件)
           累計契約数                      2017年3月31日          2018年3月31日               増減
                                               42,650
            合計                         42,666                    △16
             主要回線(注)                         32,400          33,175           775
                                               6,877
             通信モジュール等                         6,910                    △34
                                               2,598
             PHS                         3,356                   △758
                                                     (単位:千件)

                                     3月31日に終了した1年間
           純増契約数                          2017年          2018年           増減
            主要回線(注)                          362          775          413
                                     3月31日に終了した1年間

           解約率・総合ARPU                          2017年          2018年           増減
            主要回線(注)        解約率                 1.24%          1.22%    0.02ポイント改善
                    総合ARPU(円)                 4,500          4,350          △150
                      割引前ARPU(円)
                                      5,640          5,560          △80
                      割引ARPU(円)
                                     △1,130          △1,210           △70
            携帯電話        解約率                 0.89%          0.86%    0.03ポイント改善
          (注)    主要回線の契約数に、2017年7月よりサービス開始した「おうちのでんわ」の契約数を含めて開示し
            ています。ARPUおよび解約率は、同サービスを除いて算出・開示しています。
           ブロードバンドサービス

            コンシューマ事業において提供している、家庭向けの高速インターネット接続サービスです。
                                                     (単位:千件)
           累計契約数                      2017年3月31日          2018年3月31日               増減
            合計                         6,145          7,039           894
             SoftBank      光
                                      3,592          4,974          1,382
             Yahoo!    BB  光  with   フレッツ
                                      1,385          1,061          △324
             Yahoo!    BB  ADSL                   1,168          1,005          △163
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        <主要事業データの定義および算出方法>
         移動通信サービス
         主要回線:スマートフォン、従来型携帯電話、タブレット、モバイルデータ通信端末、「おうちのでんわ」な
               ど
               *     「スマホファミリー割」適用のスマートフォンおよび「データカードにねん得割」適用のモバ
                イルデータ通信端末は「通信モジュール等」に含まれます。
         通信モジュール等:         通信モジュール、みまもりケータイ、プリペイド式携帯電話など

               *     PHS回線を利用した通信モジュールは、「PHS」に含まれます。
         解約率:月間平均解約率(小数点第3位を四捨五入して開示)

           (算出方法)      解約率=解約数÷稼働契約数
               *       解約数:当該期間における解約総数。携帯電話番号ポータビリティー(MNP)制度を利用して
                「SoftBank」と「Y!mobile」の間で乗り換えが行われる際の解約は含まれません。
               *     解約率(携帯電話):主要回線のうち、スマートフォンおよび従来型携帯電話(音声SIM契約を含
                む)の解約率です。
         ARPU   (Average     Revenue    Per  User):1契約当たりの月間平均収入(10円未満を四捨五入して開示)

           (算出方法)
           総合ARPU=(データ関連収入               +  基本料・音声関連収入           +  端末保証サービス収入、コンテンツ関連収
                 入、広告収入など)         ÷  稼働契約数
               *     データ関連収入:パケット通信料・定額料、インターネット接続基本料など
               *     基本料・音声関連収入:基本使用料、通話料、着信料収入など
               *     稼働契約数:当該期間の各月稼働契約数                   ((月初契約数       +  月末契約数)      ÷  2)の合計値
            割引ARPU=月月割ARPU            +  固定セット割ARPU(「おうち割              光セット」、「光おトク割」など)
               *  「半額サポート」に係る通信サービス売上控除額は、ARPUの算定には含まれません。
               *     「半額サポート」とは、対象スマートフォンを48カ月の分割払い(48回割賦)で購入し、25カ月
                目以降に利用端末と引き換えに指定の端末に機種変更すると、その時点で残っている分割支払
                金の支払いが免除されるプログラムです。
         ブロードバンドサービス

         「SoftBank      光」:   NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線の卸売りを利用した光回線サービスとISPサービ
                 スを統合したサービス
                  (契約数)     NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了している回線
                      数です。「SoftBank          Air」契約数を含みます。
         「 Yahoo!    BB  光  with   フレッツ」:NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線「フレッツ光シリーズ」と

                         セットで提供するISPサービス
                  (契約数)     NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了し、サービス
                      を提供しているユーザー数です。
         「 Yahoo!    BB  ADSL」:ADSL回線サービスとISPサービスを統合したサービス

                  (契約数)     NTT東日本およびNTT西日本の局舎において、ADSL回線の接続工事が完了している
                      回線数です。
          なお、「ⅲ.主要事業データ」の「増減」の算定に際し、四捨五入前の数値をもとに算定しているため、

          「ⅲ.主要事業データ」記載の四捨五入後の数値の増減とは一致しないことがあります。
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        (b)  セグメント情報に記載された区分ごとの状況
         ⅰ.コンシューマ事業
         <事業概要>

          コンシューマ事業では、主として国内の個人のお客さまに対し、付随する携帯端末の販売を含む移動通信
         サービスや、ブロードバンドサービス等の通信サービスを提供しています。携帯端末の販売については、携帯
         端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店(ディーラー)または個人のお
         客さまに対して販売しています。
         (第32期連結会計年度の主な取り組み)

         ・移動通信サービスとブロードバンドサービスとのセット契約割引「おうち割                                     光セット」を拡販しました。
         ・「SoftBank」ブランドにおける差別化戦略の推進のため、大容量データプラン「データ定額                                             20GB」(通称
          「ギガモンスター」)および「データ定額                    50GB」(通称「ウルトラギガモンスター」)を提供し、スマート
          フォンを実質半額で購入できる「半額サポート」を導入しました。
         ・「Y!mobile」ブランドを積極的に拡販しました。
         ・LINEモバイル㈱との資本・業務提携を実施しました。(2018年4月に子会社化)
         ・イーコマースを中心としたヤフー㈱との協業を推進しました。
         <業績全般>

                                                    (単位:百万円)
                               3月31日に終了した1年間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                     2,617,365        2,634,031          16,666         0.6%
         セグメント利益                      646,363        608,320        △38,043         △5.9%
         減価償却費及び償却費                      365,194        366,332         1,138        0.3%
         売上高の内訳

                                                    (単位:百万円)
                               3月31日に終了した1年間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         通信サービス売上                     1,938,042        1,929,496         △8,546        △0.4%
           モバイル                   1,685,033        1,615,184         △69,849         △4.1%
           ブロードバンド                    253,009        314,312         61,303        24.2%
         物販等売上                      679,323        704,535         25,212         3.7%
         売上高合計                     2,617,365        2,634,031          16,666         0.6%
          売上高は、前年同期比16,666百万円(0.6%)増の2,634,031百万円となりました。

          通信サービス売上は、前年同期比8,546百万円(0.4%)減少し、1,929,496百万円となりました。うちモバイル
         は前年同期比69,849百万円(4.1%)減少し、1,615,184百万円となりました。これは主として、「おうち割                                                  光
         セット」の拡大、「ギガモンスター」「ウルトラギガモンスター」の導入の影響によるモバイルデータ通信端
         末販売数の減少、および先行投資施策である「半額サポート」導入によるものです。これらは、顧客基盤の拡
         大を目的とする先行投資であり、将来の解約率の低下や新規顧客の獲得を通じて通信事業の利益拡大に貢献す
         ることを目指して戦略的に実施しています。
          通信サービス売上のうち、ブロードバンドサービスの売上は、光回線サービス「SoftBank                                          光」の契約数の増
         加に伴い、前年同期から61,303百万円(24.2%)増加し、314,312百万円となりました。
          物販等売上は、前年同期比25,212百万円(3.7%)増加し、704,535百万円となりました。主としてブロードバ
         ンドサービス用宅内機器とスマートフォンに係る物販売上が増加しました。
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          営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費
         用)の合計で2,025,711百万円となりました。前年同期比で54,709百万円(2.8%)増加しました。主な増減要因は
         下記になります。
          <移動通信サービス>
           ・スマートフォンの平均仕入単価の上昇に伴う商品原価の増加
           ・先行投資施策の一環として実施しているスマートフォン顧客を対象とした「Yahoo!プレミアム」の提供
            などに係る費用の増加
           ・2018年3月の1.7GHz帯の3Gサービス停止に伴い不要となる設備の加速償却に伴う減価償却費及び償却費
            の増加
           ・スマートフォンの販売手数料の平均単価が減少したことによる、販売手数料の減少
          <ブロードバンドサービス>
           ・「SoftBank       光」の契約数増加に伴う通信設備使用料の増加
          上記の結果、セグメント利益は、前年同期比38,043百万円(5.9%)減の608,320百万円となりました。ブロー

         ドバンドサービス売上の増加が利益に貢献したものの、移動通信サービスの減収や先行投資に係る営業費用の
         増加などにより減益となりました。
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         ⅱ.法人事業
         <事業概要>
          法人事業では、法人のお客さまを対象とした移動通信サービス、ネットワーク・VPNサービス、クラウドサー
         ビス、固定電話サービス「おとくライン」、AI、IoT、デジタルマーケティング、セキュリティ等、多岐にわた
         るサービスを提供しています。
          既存事業に加え、M&Aによる新規事業や、ソフトバンクグループが投資する会社をはじめとした先端技術・ソ
         リューションを持つ会社との提携により、最適な公共インフラの設計・開発などを協働で開発する「スマート
         インフラ」や地方創生に向けた「スマートシティ」などへの取り組みも含め、さまざまなサービス・ソリュー
         ションを提供しています。
         (第32期連結会計年度の主な取り組み)

         ・「Watson」を利用したソリューションパッケージ提供を強化しました。
         ・RPAホールディングス㈱との提携を通じて、RPAソリューションである「SynchRoid」の提供を開始しました。
         ・クラウドコンピューティングサービスの強化を目的として、2018年3月に㈱IDCフロンティアの株式をヤフー
          ㈱から取得する意思決定をしました(2018年5月に子会社化)。
         <業績全般>

                                                    (単位:百万円)
                               3月31日に終了した1年間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                      573,647        588,762         15,115         2.6%
         セグメント利益                      65,382        65,967          585       0.9%
         減価償却費及び償却費                      97,401        103,174         5,773        5.9%
         売上高の内訳

                                                    (単位:百万円)
                               3月31日に終了した1年間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         モバイル                      268,933        263,556        △5,377        △2.0%
         固定                      213,340        210,759        △2,581        △1.2%
         ソリューション等                      91,374        114,447         23,073        25.3%
         売上高合計                      573,647        588,762         15,115         2.6%
          売上高は、前年同期比15,115百万円(2.6%)増の588,762百万円となりました。そのうち、モバイル売上は、

         前年同期比5,377百万円(2.0%)減の263,556百万円、固定売上は、前年同期比2,581百万円(1.2%)減の210,759
         百万円、ソリューション等売上は、前年同期比23,073百万円(25.3%)増の114,447百万円となりました。
          モバイル売上の減少は、主として、法人向けPHSサービスの減少による売上の減少によるものです。
          ソリューション等売上の増加は、主として、通信ネットワーク構築サービスやクラウドサービス売上が増加
         したことによるものです。
          営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費

         用)の合計で522,795百万円となりました。前年同期比で14,530百万円(2.9%)増加しました。主として、上記通
         信ネットワーク構築サービスおよびクラウドサービスに係る原価が増加したことによるものです。
          上記の結果、セグメント利益は、前年同期比585百万円(0.9%)増の65,967百万円となりました。

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         ⅲ.流通事業
         <事業概要>
          流通事業は、変化する市場環境を的確にとらえた最先端のプロダクトとサービスを提供しています。法人の
         お客さま向けには、ICT、クラウドサービス、IoTソリューション等に対応した商材を扱っています。個人のお
         客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、アクセサリーを含むモバイル・PC周辺機
         器、ソフトウエア、IoTプロダクト等、多岐にわたる商材の企画・供給を行っています。
         (第32期連結会計年度の主な取り組み)

         ・2018年1月にNVIDIA           Corporationと販売代理店契約を締結し、並列コンピューティング分野で業界をリード
          する同社の演算装置(GPU:Graphics                 Processing      Unit)を搭載したディープラーニングや分析に特化したサー
          バ等の取扱を開始しました。
         ・新しいカテゴリーとして、スマートスピーカーと連携したスマートリモコンや、落し物防止のスマートタグ
          などIoT商材の販売も開始しました。
         <業績全般>

                                                    (単位:百万円)
                               3月31日に終了した1年間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                      315,498        347,068         31,570        10.0%
         セグメント利益                      12,235        13,331         1,096        9.0%
         減価償却費及び償却費                        824        865         41       5.0%
          売上高は、前年同期比31,570百万円(10.0%)増の347,068百万円となりました。主として、法人ICT事業にお

         ける取扱高の増加によるものです。
          営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費

         用)の合計で333,737百万円となりました。前年同期比30,474百万円(10.0%)増加しました。主として、上記売
         上の増加に伴い、商品原価が増加したことに伴うものです。
          上記の結果、セグメント利益は、前年同期比1,096百万円(9.0%)増の13,331百万円となりました。

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        第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
        (a)  事業全体の状況
         ⅰ.経営環境と当社グループの取り組み
           日本における通信市場は、スマートフォンなどスマートデバイスの普及が進む中、MNOのサブブランドに加
          えて、MVNOによる低価格サービスの提供が進んでおり、市場環境の変化と同時に、通信事業者間での競争が
          激化しています。
           このような市場環境の変化の中、当社グループでは、中長期の持続的な成長に向けて「Beyond                                             Carrier」

          戦略を策定しました。この戦略は、通信事業の顧客基盤を拡大しつつ、その基盤を活かして、サービス・コ
          ンテンツの拡充や新たな領域へ事業を拡大していくものです。特に、サービスや場所などを多くの人と共有
          して利用するシェアリングエコノミーに係る領域や、AIやIoTをはじめとした先端技術を活用した領域等で、
          新たなビジネスモデルの創出に注力しています。
           顧客基盤の拡大に向けた取り組みとしては、前連結会計年度に引き続き、最新のスマートフォン・携帯端

          末や大容量データプランを求めるヘビーユーザー向け高付加価値サービス等を提供する「SoftBank」ブラン
          ドと、月々の通信料を抑えることを重視するお客さまに、スマートフォン向けサービス等を提供する「Y!
          mobile」ブランドの拡販に注力しました。さらに、2018年4月にLINEモバイル㈱を子会社化したことに伴
          い、「LINEモバイル」ブランドの提供を始めました。この3ブランドでのサービス提供により、さらにお客
          さまの多様なニーズに応えることができるようになりました。加えて、2018年9月より「SoftBank」ブラン
          ドで「ウルトラギガモンスター+(プラス)」の提供を始めました。その結果、当第2四半期連結会計期間末
          のスマートフォン契約数は、前連結会計年度末比で95万件増加しました。また、5G導入に向けた取り組みで
          は、早期の実用開始を目指して、実証実験を始めとした研究開発を進めています。例えば、「ネットワーク
          End-to-End」(注1)では、低遅延と正確なデータを確実に送受信する高信頼性に関する実証実験を、トラッ
          クの隊列走行により実施予定です。
           また、当社と同様にソフトバンクグループ㈱を親会社とするヤフー㈱との協業により、当社ならではのお
          客さまに向けた価値の提供に取り組んでいます。具体的には、「Yahoo!ショッピング」等で商品を購入した
          際に「Tポイント」を最大10%付与するキャンペーンや、「Yahoo!                                JAPAN   ID」との連携による「Yahoo!プレ
          ミアム」特典の無償提供を通じて、当社のスマートフォンユーザーに対する満足度向上を図っています。さ
          らに、ヤフー㈱と設立したPayPay㈱は、「ソフトバンク・ビジョン・ファンド」の投資先でインドの決済
          サービス事業者であるPaytmのテクノロジーを活用し、バーコードやQRコードを用いたスマートフォン決済
          サービス「PayPay」の提供を、2018年10月より開始します。同社は「Alipay」(注2)とのサービス連携を発
          表しており、サービス連携後は、中国国内6億人以上の「Alipay」ユーザーが「PayPay」加盟店で決済がで
          きるようになります。なお当社は、ヤフー㈱とのビジネス上の連携強化を目的として、2018年8月9日、米
          国Altaba     Inc.が所有するヤフー㈱普通株式の一部を公開買付けにより取得しました。本公開買付けにより、
          当社が保有するヤフー㈱の議決権割合は12.08%(注3)になりました。
           新規ビジネスの拡大の取り組みとして、ソフトバンクグループの投資先をはじめとする、先端技術を保有

          する企業や、ソリューションの提供を行う企業との連携に取り組んでいます。
           世界23カ国77都市(注4)でコワーキングスペース提供を行うWeWork                                Companies     Inc.との合弁会社である
          WeWork    Japan合同会社は、コワーキングスペースを東京都内に6拠点開設しています。2018年11月には横
          浜、12月には大阪の難波と福岡の大名にも拠点の開設を予定しており、東京以外への拠点の拡大を進めてい
          ます。
           中国をはじめとした400都市以上(注5)で交通プラットフォームを手掛ける滴滴出行(Didi                                              Chuxing
          Technology      Co.,   Ltd.、以下「DiDi」)との合弁会社であるDiDiモビリティジャパン㈱では、2018年9月末よ
          り大阪エリアでのタクシー配車プラットフォームの提供を開始しました。同社が提供する配車プラット
          フォームは、中国の「DiDi」ユーザーも利用できるため、今後は訪日観光客が多いエリアなど、国内の主要
          都市にも順次拡大していく予定です。
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           また、当社とトヨタ自動車㈱は、新しいモビリティサービスの構築に向けて戦略的提携に合意し、新会社
          MONET   Technologies㈱を設立し、2018年度内をめどに共同で事業を開始します。同社は、当社が開発した
          「IoTプラットフォーム」と、トヨタ自動車㈱が構築したコネクテッドカーの情報基盤である「モビリティ
          サービスプラットフォーム」とを連携することで、利用者の需要に合わせてジャスト・イン・タイムに配車
          が行える地域連携型オンデマンド交通や、企業向けシャトルサービスなどを全国の自治体や企業向けに展開
          していく予定です。
           (注1)    5G端末装置(送信側)から5G端末装置(受信側)までの無線区間を含むネットワークの通信区間のこと

              です。
           (注2)    「Alipay」:アリババグループの関連会社アント・フィナンシャルサービスグループが提供する、
              グローバルで8.7億人以上のアクティブユーザーを有するモバイルおよびオンライン決済プラット
              フォームです。
           (注3)    2018年9月末時点のヤフー㈱における自己株式消却後の数字です。
           (注4)    2018年6月時点の数字です。
           (注5)    2018年7月時点の数字です。
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         ⅱ.連結経営成績の概況
                                                        (単位:百万円)
                                  9月30日に終了した6カ月間
                                   2017年         2018年         増減       増減率
          売上高                         1,686,874         1,794,407         107,533         6.4%

          営業利益                          380,571         443,331        62,760        16.5%
          税引前利益                          360,217         413,699        53,482        14.8%
          法人所得税                       △117,407         △120,873         △3,466        △3.0%
         純利益                          242,810         292,826        50,016        20.6%
          親会社の所有者                        242,668         294,668        52,000        21.4%
          非支配持分                          142       △1,842        △1,984          -
          調整後EBITDA(注)                        611,530         670,735        59,205        9.7%

         (注)    調整後EBITDAの算定方法は、「(4)<財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標」をご参照くださ
           い。
           第33期第2四半期連結累計期間の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

         (ⅰ)   売上高
            当第2四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比107,533百万円(6.4%)増の1,794,407百万円となりま
           した。コンシューマ事業では68,197百万円、法人事業では7,792百万円、流通事業では30,079百万円の増収
           となりました。
         (ⅱ)   営業利益

            当第2四半期連結累計期間の営業利益は、前年同期比62,760百万円(16.5%)増の443,331百万円となりま
           した。コンシューマ事業では34,657百万円、法人事業では6,971百万円、流通事業では826百万円の増益と
           なりました。なお、前年同期では、ソフトバンクグループ㈱に対する「ソフトバンク」ブランドに係るブ
           ランド使用料23,084百万円を計上していましたが、2018年3月に同ブランドに係る商標利用権を取得した
           ことに伴い、当第2四半期連結累計期間では、同使用料は発生していません。
         (ⅲ)   純利益

            当第2四半期連結累計期間の純利益は、前年同期比50,016百万円(20.6%)増の292,826百万円となりまし
           た。なお金融費用は、前年同期比11,272百万円増加の31,137百万円となりました。これは、ソフトバンク
           グループ㈱や金融機関からの借入金に対する利息が増加したことによるものです。
         (ⅳ)   親会社の所有者に帰属する純利益

            当第2四半期連結累計期間の親会社の所有者に帰属する純利益は、営業利益の増加により、前年同期比
           52,000百万円(21.4%)増の294,668百万円となりました。
         (ⅴ)   調整後EBITDA

            当第2四半期連結累計期間の調整後EBITDAは、前年同期比59,205百万円(9.7%)増の670,735百万円とな
           りました。当社グループは、非現金取引の影響を除いた調整後EBITDAを、当社グループの業績をより効果
           的に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。
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         ⅲ.主要事業データ
           移動通信サービス
            コンシューマ事業と法人事業において営んでいる移動通信契約の合計です。移動通信サービスの各事業
           データには、「SoftBank」ブランド、「Y!mobile」ブランド、「LINEモバイル」ブランドが含まれます。
                                                     (単位:千件)
           累計契約数                       2018年3月31日          2018年9月30日               増減
            合計                         42,650          43,347           697
             主要回線(注)                         33,175          33,954           778
             通信モジュール等                         6,877          7,152           276
             PHS                         2,598          2,241          △357
                                                     (単位:千件)

                                    9月30日に終了した6カ月間
           純増契約数                          2017年          2018年           増減
            主要回線(注)                          384          778          395
                                    9月30日に終了した3カ月間

           解約率・総合ARPU                          2017年          2018年           増減
            主要回線(注)        解約率                 1.01%          0.93%    0.08ポイント改善
                    総合ARPU(円)                 4,370          4,330          △40
                      割引前ARPU(円)
                                      5,620          5,450          △160
                      割引ARPU(円)
                                     △1,250          △1,120            130
            携帯電話        解約率                 0.74%          0.71%    0.03ポイント改善
          (注)    主要回線の契約数に、2017年7月よりサービス開始した「おうちのでんわ」の契約数を含めて開示し
            ています。ARPUおよび解約率は、同サービスを除いて算出・開示しています。
           ブロードバンドサービス

            コンシューマ事業において提供している、家庭向けの高速インターネット接続サービスです。
                                                     (単位:千件)
           累計契約数                       2018年3月31日          2018年9月30日               増減
            合計                         7,039          7,385           345
             SoftBank      光
                                      4,974          5,499           525
             Yahoo!     BB  光  with   フレッツ
                                      1,061           960        △101
             Yahoo!     BB  ADSL
                                      1,005           926         △79
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           <主要事業データの定義および算出方法>
           移動通信サービス
           主要回線:スマートフォン、従来型携帯電話、タブレット、モバイルデータ通信端末、「おうちのでん
                わ」など
                *      「スマホファミリー割」適用のスマートフォンおよび「データカードにねん得割」適用のモ
                 バイルデータ通信端末は「通信モジュール等」に含まれます。
           通信モジュール等:通信モジュール、みまもりケータイ、プリペイド式携帯電話など
                *      PHS回線を利用した通信モジュールは、「PHS」に含まれます。
           解約率:月間平均解約率(小数点第3位を四捨五入して開示)
             (算出方法)        解約率=解約数÷稼働契約数
                *      解約数:当該期間における解約総数。携帯電話番号ポータビリティー(MNP)制度を利用して
                     「SoftBank」、「Y!mobile」、「LINEモバイル」の間で乗り換えが行われる際の解
                     約は含まれません。
                *      解約率(携帯電話):主要回線のうち、スマートフォンおよび従来型携帯電話(音声SIM契約を
                          含む)の解約率です。
           ARPU(Average       Revenue    Per  User):1契約当たりの月間平均収入(10円未満を四捨五入して開示)
             (算出方法)
              総合ARPU=(データ関連収入                 +  基本料・音声関連収入           +  端末保証サービス収入、コンテンツ関連
                   収入、広告収入など)÷                     稼働契約数
              *    データ関連収入:パケット通信料・定額料、インターネット接続基本料など
              *    基本料・音声関連収入:基本使用料、通話料、着信料収入など
              *    稼働契約数:当該期間の各月稼働契約数                   ((月初契約数       +  月末契約数)      ÷  2)の合計値
              割引ARPU=月月割ARPU+固定セット割ARPU(「おうち割                           光セット」、「光おトク割」など)
              *  ポイント等や「半額サポート」に係る通信サービス売上控除額は、ARPUの算定には含まれ
               ません。
              *  「半額サポート」とは、対象スマートフォンを48カ月の分割払い(48回割賦)で購入し、25カ月目
               以降に利用端末と引き換えに指定の端末に機種変更すると、その時点で残っている分割支払金の
               支払いが免除されるプログラムです。
           ブロードバンドサービス

           「SoftBank      光」:NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線の卸売りを利用した光回線サービスとISP
                    サービスを統合したサービス
                     (契約数)               NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了してい
                         る回線数です。「SoftBank                            Air」契約数を含みます。
           「Yahoo!     BB  光  with   フレッツ」:NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線「フレッツ光シリーズ」
                           とセットで提供するISPサービス
                     (契約数)               NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了し、サ
                         ービスを提供しているユーザー数です。
           「Yahoo!     BB  ADSL」:ADSL回線サービスとISPサービスを統合したサービス
                     (契約数)               NTT東日本およびNTT西日本の局舎において、ADSL回線の接続工事が完了し
                         ている回線数です。
            なお、「ⅲ.主要事業データ」の「増減」の算定に際し、四捨五入前の数値をもとに算定しているため、
            「ⅲ.主要事業データ」記載の四捨五入後の数値の増減とは一致しないことがあります。 
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        (b)  セグメント情報に記載された区分ごとの状況
         ⅰ.コンシューマ事業
          (第33期第2四半期連結累計期間の主な取り組み)
           ・2018年4月より「LINEモバイル」ブランドの提供を開始しました。同ブランドは、メッセンジャーアプ
            リ「LINE」等の主要SNSの使い放題プランを特徴とした、若年層向けモバイルサービスです。
           ・2018年6月より、「おうちでんき」のサービス提供エリアを拡大しました。その結果、東北電力㈱、中
            部電力㈱、関西電力㈱、中国電力㈱、四国電力㈱の各エリアに加えて、東京電力㈱と北海道電力㈱の両
            エリアにおいても同サービスの提供を開始しました。
           ・2018年9月より、新たな料金サービスである「ウルトラギガモンスター+」、「ミニモンスター」の提
            供を開始しました。「ウルトラギガモンスター+」は、50GBのデータ容量に加えて、対象の動画サービ
            スやSNSがデータ消費の対象外となる料金サービスで、各種割引の適用により月額3,480円(税抜)(注1)
            から提供するものです。なお、2019年4月7日までは、対象サービスに限らずメールやインターネッ
            ト、アプリなどすべてのデータ通信が使い放題となる「ギガ使い放題キャンペーン」を提供していま
            す。また、「ミニモンスター」は、データ使用量に応じて4段階の定額料が自動的に適用され、各種割
            引の適用により月額1,980円(税抜)(注2)から提供するものです。
           (注1)「1年おトク割」、「おうち割                  光セット」適用かつ「みんな家族割+」の加入人数が4人以上の場

              合です。
           (注2)「1年おトク割」、「おうち割                  光セット」適用かつデータ使用量が1GBまでの場合です。
         <業績全般>

                                                    (単位:百万円)
                              9月30日に終了した6カ月間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                     1,220,839        1,289,036          68,197         5.6%
         セグメント利益                      348,857        383,514         34,657         9.9%
         減価償却費及び償却費                      173,529        169,576        △3,953        △2.3%
         売上高の内訳

                                                    (単位:百万円)
                             9月30日に終了した6カ月間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         通信サービス売上                      946,672        981,045         34,373         3.6%
           モバイル                    793,687        805,300         11,613         1.5%
           ブロードバンド                    152,985        175,745         22,760        14.9%
         物販等売上                      274,167        307,991         33,824        12.3%
         売上高合計                     1,220,839        1,289,036          68,197         5.6%
           売上高は、前年同期比68,197百万円(5.6%)増の1,289,036百万円となりました。

           通信サービス売上は、前年同期比34,373百万円(3.6%)増加し、981,045百万円となりました。このうちモ
          バイルは前年同期比11,613百万円(1.5%)増加しました。主として、スマートフォン契約数の増加と、「半額
          サポート」契約数の増加に伴う「月月割」割引額の減少が増収に寄与したことによるものです。
           通信サービス売上のうち、ブロードバンドは、前年同期から22,760百万円(14.9%)増加しました。これ
          は、光回線サービス「SoftBank               光」契約数の増加によるものです。
           物販等売上は、前年同期比33,824百万円(12.3%)増加し、307,991百万円となりました。主として、スマー
          トフォンの販売台数と販売単価が増加したことによるものです。
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           営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費
          用)の合計で905,522百万円となりました。前年同期比で33,540百万円(3.8%)増加しました。主として、販売
          手数料の減少に加え、販売促進活動の効率化により費用が減少した一方で、モバイルにおけるスマートフォ
          ン端末原価の増加や、ブロードバンドにおける「SoftBank                           光」契約数の増加に伴う通信設備使用料等の原価
          が増加したことによるものです。
           上記の結果、セグメント利益は、前年同期比34,657百万円(9.9%)増の383,514百万円となりました。

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         ⅱ.法人事業
          (第33期第2四半期連結累計期間の主な取り組み)
           ・2018年5月に、㈱IDCフロンティアを子会社化しました。同社が有するサービス基盤を最大限に活用し
            て、利用者の幅広いニーズに応えるクラウドサービスを強化しています。
           ・2018年6月より、Boston             Dynamics     Inc.と連携を開始しました。同社の四足歩行型ロボットを使った建
            設現場での実証実験を、㈱竹中工務店、大和ハウスグループの㈱フジタと共同で実施し、四足歩行型ロ
            ボットを使った巡回や進捗管理、安全点検などの業務への活用の可能性を検証しました。2019年夏以降
            の本格活用に向けて準備を進めています。
           ・2018年6月に、当社は、ホテル設置型スマートフォンレンタルサービスを提供するhandy                                               Japan
            Holdings     Company    Limitedおよびその事業子会社であるhandy                    Japan㈱と資本・業務提携契約を締結しま
            した。
           ・2018年7月に、当社は、米国自動車分野におけるAI技術のスタートアップ企業であるNauto                                            Inc.が開発
            したAI搭載型通信ドライブレコーダー「ナウト」(注)への営業支援の開始を決定しました。Nauto                                              Inc.
            は、オリックス自動車㈱と独占販売契約を締結しました。
           (注)「ナウト」:通信機能を備えた2つの高性能小型カメラで、ドライバーの挙動や周辺状況など車内外

                   で発生する事象を検出・録画し、車載機に搭載されたAIで運転の危険度をリアルタイム
                   に分析するドライブレコーダーのことです。
         <業績全般>
                                                    (単位:百万円)
                              9月30日に終了した6カ月間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                      293,807        301,599         7,792        2.7%
         セグメント利益                      43,769        50,740         6,971        15.9%
         減価償却費及び償却費                      51,017        51,436          419       0.8%
         売上高の内訳

                                                    (単位:百万円)
                              9月30日に終了した6カ月間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         モバイル                      131,120        130,654         △466       △0.4%
         固定                      105,690        105,917          227       0.2%
         ソリューション等                      56,997        65,028         8,031        14.1%
         売上高合計                      293,807        301,599         7,792        2.7%
           売上高は、前年同期比7,792百万円(2.7%)増の301,599百万円となりました。そのうち、モバイルは、前年

          同期比466百万円(0.4%)減の130,654百万円、固定は、前年同期比227百万円(0.2%)増の105,917百万円、ソ
          リューション等は、前年同期比8,031百万円(14.1%)増の65,028百万円となりました。
           モバイルは、スマートフォン契約数が増加したものの、PHS契約数が減少しました。また、前年同期に一時
          的な要因による契約負債の取崩があった影響で減収となりました。
           ソリューション等売上の増加は、主として、クラウドサービスの売上が増加したことによるものです。
           営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費

          用)の合計で250,859百万円となりました。前年同期比で821百万円(0.3%)増加しました。主として、過年度
          に計上した受注損失引当金に係る戻入を計上した一方で、上記クラウドサービス売上の増加に伴う原価の増
          加や、新規事業の立ち上げに係る先行費用が増加したことによるものです。
           上記の結果、セグメント利益は、前年同期比6,971百万円(15.9%)増の50,740百万円となりました。

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         ⅲ.流通事業
          (第33期第2四半期連結累計期間の主な取り組み)
           ・2018年7月に、ソフトバンクコマース&サービス㈱は、㈱MCJ、㈱ホロラボとのAR(拡張現実)・VR(仮想
            現実)・MR(複合現実)の各分野における業務提携を発表しました。ソフトバンクコマース&サービス㈱と
            「AR   CAD  Cloud」(注)の共同開発を進めてきた㈱ホロラボとは、今回の提携により、主として土木・製
            造・建設業界に向けた販売体制を整え、導入提案の促進ならびに技術的なサポートを行います。なお、
            ソフトバンクコマース&サービス㈱と㈱MCJは、それぞれ㈱ホロラボと資本提携し、ソリューション開発
            を資金面で支援します。
           (注) 「AR      CAD  Cloud」:マイクロソフトが提供する「Microsoft                       Azure」をベースにしたクラウドソリュ

                        ーションのサービス名称です。
         <業績全般>

                                                    (単位:百万円)
                              9月30日に終了した6カ月間
                                2017年        2018年         増減       増減率
         売上高                      161,540        191,619         30,079        18.6%
         セグメント利益                       7,575        8,401         826       10.9%
         減価償却費及び償却費                        468        549         81      17.3%
           売上高は、前年同期比30,079百万円(18.6%)増の191,619百万円となりました。主として、法人のお客さま

          向けのPC・サーバー・ソフトウエアの取扱高が増加したことによるものです。
           営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費

          用)の合計で183,218百万円となりました。前年同期比で29,253百万円(19.0%)増加しました。主として、上
          記売上の増加に伴い、商品原価が増加したことによるものです。
           上記の結果、セグメント利益は、前年同期比826百万円(10.9%)増の8,401百万円となりました。

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       b. 生産、受注及び販売の実績
         当社グループは、コンシューマ、法人、流通の3つのセグメントと、それ以外の事業から構成されています。
        いずれも、受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産の規模および受注の規模を金額ある
        いは数量で示すことはしていません。なお、第32期連結会計年度および第33期第2四半期連結累計期間における
        販売の状況については下記の通りです。
       第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

              セグメントの名称                        金額(百万円)               前年同期比(%)
        コンシューマ                              2,634,031                   0.6
        法人                               588,762                  2.6
        流通                               347,068                 10.0
        その他                                17,431                 12.1
        セグメント間の内部売上高または振替高                               △40,257                   -
        合計                              3,547,035                   1.8
        (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
          2 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分
             の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しています。
       第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

              セグメントの名称                        金額(百万円)
        コンシューマ                              1,289,036
        法人                               301,599
        流通                               191,619
        その他                                40,965
        セグメント間の内部売上高または振替高                               △28,812
        合計                              1,794,407
        (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
          2 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分
             の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しています。
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     (2)   連結財政状態の状況
       第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                    (単位:百万円)

                               2017年        2018年
                                                 増減       増減率
                              3月31日        3月31日
           流動資産                   1,382,504        1,519,647         137,143         9.9%
           非流動資産                   3,308,544        3,631,838         323,294         9.8%
        資産合計                      4,691,048        5,151,485         460,437         9.8%
           流動負債                   2,042,458        3,359,357        1,316,899          64.5%
           非流動負債                   1,102,809        1,069,850         △32,959         △3.0%
        負債合計                      3,145,267        4,429,207        1,283,940          40.8%
        資本合計                      1,545,781         722,278       △823,503         △53.3%
         (資産)

          総資産は、前連結会計年度末から460,437百万円(9.8%)増加し、5,151,485百万円となりました。主として、
         ソフトバンクグループ㈱より、「ソフトバンク」ブランドの商標利用権を350,000百万円で取得し、これを無形
         資産として計上していることによる増加です。
         (負債)

          負債は、前連結会計年度末から1,283,940百万円(40.8%)増加し、4,429,207百万円となりました。主とし
         て、ソフトバンクグループ㈱からの短期借入金の増加により有利子負債が増加したことによるものです。
         (資本)

          資本は、前連結会計年度末から823,503百万円(53.3%)減少し、722,278百万円となりました。主として、ソ
         フトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)に対する配当金の支払
         いによる減少です。
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       第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:百万円)

                               2018年        2018年
                                                増減       増減率
                              3月31日        9月30日
           流動資産                  1,569,080        1,651,280          82,200         5.2%
           非流動資産                  3,736,487        4,008,771         272,284         7.3%
        資産合計                     5,305,567        5,660,051         354,484         6.7%
           流動負債                  3,397,474        1,958,902       △1,438,572          △42.3%
           非流動負債                  1,022,833        2,498,140        1,475,307         144.2%
        負債合計                     4,420,307        4,457,042          36,735         0.8%
        資本合計                      885,260       1,203,009         317,749         35.9%
         (資産)

          当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末から354,484百万円(6.7%)増加し、5,660,051百
         万円となりました。主として、ヤフー㈱の株式取得によるその他の金融資産や、現金及び現金同等物が増加し
         たことによるものです。
         (負債)

          当第2四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末から36,735百万円(0.8%)増加し、4,457,042百万
         円となりました。主として、有利子負債が増加したことによるものです。なお有利子負債は、ソフトバンクグ
         ループ㈱からの短期借入を返済し、新たに金融機関からの長期借入を行いました。その結果、流動負債の有利
         子負債が減少し、非流動負債の有利子負債が増加しました。(詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
         等 要約四半期連結財務諸表注記 7.有利子負債」をご参照ください。)
         (資本)

          当第2四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末から317,749百万円(35.9%)増加し、1,203,009百
         万円となりました。主として、利益剰余金が増加したことによるものです。
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     (3)   連結キャッシュ・フローの状況
       第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                    (単位:百万円)
                                    3月31日に終了した1年間
                                   2017年           2018年            増減
        営業活動によるキャッシュ・フロー                          890,844           724,222          △166,622
        投資活動によるキャッシュ・フロー                         △440,152           △629,375           △189,223
        財務活動によるキャッシュ・フロー                         △533,135           △54,454           478,681
        現金及び現金同等物の期末残高                           49,735           90,128           40,393
        フリー・キャッシュ・フロー(注)                          450,693           94,848         △355,845
         親会社との一時的な取引(注)                          104,555           372,483           267,928
         割賦債権の流動化による影響(注)                           57,829           43,202          △14,627
        調整後フリー・キャッシュ・フロー(注)                          613,077           510,533          △102,544
        設備投資(検収ベース)                          322,273           373,004           50,731

        (注)    フリー・キャッシュ・フロー、親会社との一時的な取引、割賦債権の流動化による影響、調整後フリー・
          キャッシュ・フローの算定方法は、「(4)                    <財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標」をご参照くだ
          さい。
       a. 営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動によるキャッシュ・フローは、営業利益の減少に伴う純利益の減少のほか、棚卸資産の増加や法人所
        得税の支払いが増加したことにより、前年同期比166,622百万円減の724,222百万円の収入となりました。
       b. 投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動によるキャッシュ・フローは、主として短期貸付金回収による収入が増加したものの、ソフトバンク
        グループ㈱より、「ソフトバンク」ブランドの商標利用権を350,000百万円で取得し、その支払を行ったことによ
        り、前年同期比189,223百万円減の629,375百万円の支出となりました。
       c. 財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動によるキャッシュ・フローは、ソフトバンクグループ㈱からの短期借入金の増加があったものの、ソ
        フトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)への配当金の支払いの増
        加により、前年同期比478,681百万円増の54,454百万円の支出となりました。
       d. 現金及び現金同等物の期末残高

         a.~c.の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年同期比40,393百万円増の90,128百万円となりました。
       e. 調整後フリー・キャッシュ・フロー

         調整後フリー・キャッシュ・フローは、純利益の減少のほか、棚卸資産の増加や法人所得税の支払いが増加し
        たことにより、前年同期比102,544百万円減の510,533百万円の収入となりました。
       f. 設備投資

         設備投資(検収ベース)は、LTEサービスのエリア拡大と品質向上を進めた結果、前年同期比50,731百万円増の
        373,004百万円となりました。
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       g. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
         (キャッシュ・フロー関連指標の推移)
                                        3月31日に終了した1年間

                                      2017年           2018年
        親会社所有者帰属持分比率                              32.8%           13.9%
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                               2.3           4.4
        インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                               29.8           30.1
         (注)   親会社所有者帰属持分比率:親会社の所有者に帰属する持分合計/資産合計
           キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債(※1)/キャッシュ・フロー(※2)
           インタレスト・カバレッジ・レシオ:調整後EBITDA(※3)/支払利息(※4)
           (※1)    有利子負債は連結財政状態計算書の流動負債と非流動負債の中の有利子負債の合計値を使用してい
               ます。
           (※2)    キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用
               しています。
           (※3)    算出方法は、「(4)<財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標 第32期連結会計年度                                           a.調
               整後EBITDA」をご参照ください。
           (※4)    支払利息は、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。
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       第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:百万円)
                                   9月30日に終了した6カ月間
                                   2017年           2018年            増減
        営業活動によるキャッシュ・フロー                          429,415           498,853           69,438
        投資活動によるキャッシュ・フロー                         △170,430           △435,454           △265,024
        財務活動によるキャッシュ・フロー                         △240,052            127,158           367,210
        現金及び現金同等物の期末残高                           89,842          311,600           221,758
        フリー・キャッシュ・フロー(注)                          258,985           63,399         △195,586
         親会社との一時的な取引(注)                           53,677           47,239          △6,438
         割賦債権の流動化による影響(注)                           6,409          15,214           8,805
        調整後フリー・キャッシュ・フロー(注)                          319,072           125,853          △193,219
        設備投資(検収ベース)                          129,378           187,495           58,117

        (注)    フリー・キャッシュ・フロー、親会社との一時的な取引、割賦債権の流動化による影響、調整後フリー・
          キャッシュ・フローの算定方法は、「(4)                    <財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標」をご参照くだ
          さい。
       a.営業活動によるキャッシュ・フロー

         当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、主として純利益の増加により、前年同期
        比69,438百万円増の498,853百万円の収入となりました。
       b.投資活動によるキャッシュ・フロー

         当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、主としてヤフー㈱の株式取得に伴う支出
        の増加により、前年同期比265,024百万円減の435,454百万円の支出となりました。
       c.財務活動によるキャッシュ・フロー

         当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、主として前年同期にソフトバンクグルー
        プインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)への配当金支払いがあったものの、当第2
        四半期累計期間においては同様の配当金支払いがないことから、前年同期比367,210百万円増の127,158百万円の
        収入となりました。
       d.現金及び現金同等物の期末残高

         a.~c.の結果、当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、主として財務活動による
        収入の増加により、前年同期比221,758百万円増の311,600百万円となりました。
       e.調整後フリー・キャッシュ・フロー

         当第2四半期連結累計期間の調整後フリー・キャッシュ・フローは、主としてヤフー㈱の株式取得によるフ
        リー・キャッシュ・フローの減少により、前年同期比193,219百万円減の125,853百万円の収入となりました。
       f. 設備投資

         当第2四半期連結累計期間の設備投資(検収ベース)は、LTEサービスのエリア拡大と品質向上を進めたことによ
        り、前年同期比58,117百万円増の187,495百万円となりました。
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     (4)   <財務指標に関する説明>IFRSに基づかない指標
        当社グループは、IFRSで定義されていないか、IFRSに基づき認識されない財務指標を使用しています。経営者
       は、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的と
       して、当該指標を使用しています。当該指標はIFRSでは定義されていないため、他社において当社グループとは異
       なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。そのため、比較可能性を担保する観点から、その
       有用性を制限しています。
       第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

       a. 調整後EBITDA
         調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費」および通常の事業活動では発生しない費用・収益であ
        る「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」には、連結損益計算書に記載されている
        「その他の営業収益」に含まれている「移行促進措置終了に伴う債務取崩額」があります。これは新規に取得し
        た周波数帯に属する既存の利用者を他の周波数帯に移行させるために当社グループが引当計上した費用を取り崩
        したことにより発生したものです。周波数帯の移行に関連する費用の最終的な精算に際し、引当計上した費用の
        残額については当社グループが負担することが見込まれないことから、これを取り崩し、「その他の営業収益」
        の一部として計上しました。
         当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調
        整後EBITDAは、当社グループの業績をより効果的に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。
         営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

                                         (単位:百万円)
                                    3月31日に終了した1年間
                                   2017年           2018年
                                             641,935
        営業利益                          678,659
                                             504,281
        (加算)減価償却費及び償却費(注)                          496,409
        (加算(△は減算))その他の調整項目:
                                             △4,044
                                     -
        移行促進措置終了に伴う債務取崩額
                                            1,142,172
        調整後EBITDA                         1,175,068
        (注)   上表の「減価償却費及び償却費」には、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 d. 連結キャッシュ・
           フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費(2017年3月31日に終了した1年間 464,963百万
           円 2018年3月31日に終了した1年間 472,372百万円)に加えて、同計算書に記載されている固定資産除
           却損(2017年3月31日に終了した1年間 31,446百万円 2018年3月31日に終了した1年間 31,909百万
           円)が含まれています。
       b. 営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージン

         営業利益マージンは営業利益を売上高で除して計算しています。調整後EBITDAマージンは調整後EBITDAを売上
        高で除して計算しています。
         当社グループは、以下の業績指標を使用しています。

        (a)  営業利益マージン
          当社グループは、営業利益に対する影響を管理する指標として営業利益マージンを使用しています。
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        (b)  調整後EBITDAマージン
          調整後EBITDAは上記の営業利益から減価償却費及び償却費および一時的な費用及び収益を加減算して算出さ
         れており、調整後EBITDAマージンは本業の経常的な収益性を理解するのに適した指標であると考えます。
          当社グループは、上記指標が、当社グループの業績評価をより効果的に行うために有用かつ必要な指標であ
         ると考えています。
          営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージンの算定は以下の通りです。

                                          (単位:百万円)
                                     3月31日に終了した1年間
                                    2017年           2018年
                                             3,547,035
         売上高                         3,483,056
                                              641,935
         営業利益                          678,659
                                              18.1%
         営業利益マージン                          19.5%
                                             1,142,172
         調整後EBITDA                         1,175,068
                                              32.2%
         調整後EBITDAマージン                          33.7%
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       c. フリー・キャッシュ・フローおよび調整後フリー・キャッシュ・フロー
         フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを
        加算して計算される指標であり、営業費用および資本的支出の影響を考慮した後のキャッシュ・フローを示して
        います。
         調整後フリー・キャッシュ・フローは、フリー・キャッシュ・フローから親会社であるソフトバンクグループ
        ㈱等との間で行われた、当社普通株式の上場準備のための一時的な取引または上場後には発生しない取引に関連
        するキャッシュ・フローを除外し、端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算して計
        算される指標です。当社グループは、調整後フリー・キャッシュ・フローが、当社グループの実質的な資金創出
        能力を示し、債務返済能力や事業への追加投資能力の評価を行うために有用な指標であると考えています。
         当社を含むソフトバンクグループは、資金効率の最大化を目的として、余剰資金の貸借をはじめとしたグルー
        プ会社間での資金取引を実施しています。この資金取引には、親会社への貸付やその返済および付随する受取利
        息が含まれます。この取引は、上場後には発生しない本来の事業活動とは関係のない取引であり、上場後の営業
        活動および投資活動によるフリー・キャッシュ・フローとの比較可能性を担保するため、「親会社への貸付によ
        る支出」、「親会社からの貸付回収による収入」および「親会社への貸付に付随する利息の受取額」という項目
        でフリー・キャッシュ・フローから控除しています。さらに、2018年3月期に係るブランド料の支払い完了後は
        発生しない「ブランド使用料の支払い」、および、2018年3月に一括取得した「商標利用権取得」は、上場後は
        発生しない取引のため、上記の項目と同様に当該取引を親会社との一時的な取引としてフリー・キャッシュ・フ
        ローの調整項目として除外しています。
         一方、財務活動によるキャッシュ・フローには、割賦債権の流動化による資金調達額および返済額が含まれて
        います。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化による
        キャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金
        創出能力をより適切に表すと考えています。したがって、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・
        キャッシュ・フローの調整項目として加減算することにより、調整後フリー・キャッシュ・フローを計算してい
        ます。
        フリー・キャッシュ・フローと調整後フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。

                                                   (単位:百万円)
                                              3月31日に終了した1年間
                                            2017年           2018年
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                   890,844           724,222
        投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)(注1)                                  △375,087           △637,952
        投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)(注2)                                   △65,065            8,577
        フリー・キャッシュ・フロー                                   450,693           94,848
           親会社への貸付による支出(注3)                                 55,000           50,800
           親会社からの貸付回収による収入(注4)                                    -       △105,800
           親会社への貸付に付随する利息の受取額(注5)                                    -         △79
           ブランド使用料の支払い(注6)(注7)                                 49,555           49,562
           商標利用権取得による支出(注6)(注8)                                    -        378,000
          親会社との一時的な取引                                  104,555           372,483
           割賦債権流動化取引:調達額(注9)                                 499,999           524,346
           割賦債権流動化取引:返済額(注9)                                △442,170           △481,144
          割賦債権の流動化による影響                                  57,829           43,202
        調整後フリー・キャッシュ・フロー                                   613,077           510,533
        (注1)    投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フ
            ロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支
            出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。
        (注2)    投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)                        に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッ
            シュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、「投資
            の売却または償還による収入」、「短期貸付金貸付による支出」、「短期貸付金回収による収入」、「長
            期貸付金貸付による支出」、「長期貸付金回収による収入」および「その他」の純額です。
        (注3)    親会社への貸付による支出に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる
            投資活動によるキャッシュ・フローの「短期貸付金貸付による支出」に含まれています。
        (注4)    親会社からの貸付回収による収入に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に含
            まれる「短期貸付金回収による収入」に含まれています。
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        (注5)    親会社への貸付に付随する利息の受取額に関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算
            書に含まれる営業活動によるキャッシュ・フローの「利息及び配当金の受取額」に含まれています。
        (注6)    消費税等を含みます。
        (注7)    ブランド使用料の支払いに関連するキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる営
            業活動によるキャッシュ・フローに含まれています。
        (注8)    商標利用権取得による支出に関連するキャッシュ・フローは、主として連結キャッシュ・フロー計算書に
            含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支出」に含まれ
            ています。
        (注9)    割賦債権流動化取引:調達額および割賦債権流動化取引:返済額に関連するキャッシュ・フローは、主と
            して連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「長期有利子負債の
            収入」および「長期有利子負債の支出」に含まれています。割賦債権の流動化による調達額および返済額
            の詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 17.有利子負債                                           (3)   財務活
            動から生じた有利子負債の変動」をご参照ください。
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       第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
       a.調整後EBITDA
         調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費」および通常の事業活動では発生しない費用・収益であ
        る「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」には、要約四半期連結損益計算書に記載
        されている「その他の営業収益」および「その他の営業費用」が含まれています。当第2四半期連結累計期間に
        おける計上額の詳細は、以下の通りです。
         当社グループのスポーツコンテンツ配信サービスにおいて、サッカー主要リーグの放映権を保有する取引先(以
        下「ライセンサー」)が、権利元であるサッカー主要リーグから、ライセンス料の支払遅延を理由として、サッ
        カー主要リーグの放映契約を解除されました。                      これを要因とし、当社グループはライセンサーよりサッカー主要
        リーグの放映契約の解除通知を受けました。このため、当社グループは、2018年9月30日に終了した6カ月間に
        おいて、同社より取得した配信権の評価減4,770百万円を「その他の営業費用」として認識しました。また、当契
        約解除に伴い配信権取得にかかる債務の取り崩しを行ったことにより4,689百万円を「その他の営業収益」として
        認識しています。
         当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調
        整後EBITDAは、当社グループの業績をより効果的に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。
         営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

                                           (単位:百万円)
                                     9月30日に終了した6カ月間
                                     2017年           2018年
        営業利益                            380,571           443,331
        (加算)減価償却費及び償却費(注)                            230,959           227,323
        (加算(△は減算))その他の調整項目:債務取
                                       -       △4,689
        崩益
        (加算(△は減算))その他の調整項目:棚卸資
                                       -         4,770
        産の評価減
        調整後EBITDA                            611,530           670,735
        (注)   上表の「減価償却費及び償却費」には、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 要約四半期連結キャッ
           シュ・フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費(2017年9月30日に終了した6カ月間 
           227,823百万円 2018年9月30日に終了した6カ月間 224,069百万円)に加えて、同計算書に記載されてい
           る固定資産除却損(2017年9月30日に終了した6カ月間 3,136百万円 2018年9月30日に終了した6カ月
           間 3,254百万円)が含まれています。
       b.営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージン

         営業利益マージンは営業利益を売上高で除して計算しています。調整後EBITDAマージンは調整後EBITDAを売上
        高で除して計算しています。
         当社グループは、以下の業績指標を使用しています。

        (a)  営業利益マージン
          当社グループは、営業利益に対する影響を管理する指標として営業利益マージンを使用しています。
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        (b)  調整後EBITDAマージン
          調整後EBITDAは上記の営業利益から減価償却費及び償却費および一時的な費用及び収益を加減算して算出さ
         れており、調整後EBITDAマージンは本業の経常的な収益性を理解するのに適した指標であると考えます。
          当社グループは、上記指標が、当社グループの業績をより効果的に評価するために有用かつ必要な指標であ
         ると考えています。
          営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージンの算定は以下の通りです。

                                          (単位:百万円)
                                    9月30日に終了した6カ月間
                                    2017年           2018年
         売上高                         1,686,874           1,794,407
         営業利益                          380,571           443,331
         営業利益マージン                          22.6%           24.7%
         調整後EBITDA                          611,530           670,735
         調整後EBITDAマージン                          36.3%           37.4%
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       c.フリー・キャッシュ・フローおよび調整後フリー・キャッシュ・フロー
         フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを
        加算して計算される指標であり、営業費用および資本的支出の影響を考慮した後のキャッシュ・フローを示して
        います。
         調整後フリー・キャッシュ・フローは、フリー・キャッシュ・フローから親会社であるソフトバンクグループ
        ㈱等との間で行われた、当社普通株式の上場準備のための一時的な取引または上場後には発生しない取引に関連
        するキャッシュ・フローを除外し、端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算して計
        算される指標です。当社グループは、調整後フリー・キャッシュ・フローが、当社グループの実質的な資金創出
        能力を示し、債務返済能力や事業への追加投資能力の評価を行うために有用な指標であると考えています。
         当社を含むソフトバンクグループは、資金効率の最大化を目的として、余剰資金の貸借をはじめとしたグルー
        プ会社間での資金取引を実施しています。この資金取引には、親会社への貸付やその返済および付随する受取利
        息が含まれます。この取引は、上場後には発生しない本来の事業活動とは関係のない取引であり、上場後の営業
        活動および投資活動によるフリー・キャッシュ・フローとの比較可能性を担保するため、「親会社への貸付によ
        る支出」、「親会社への貸付に付随する利息の受取額」という項目でフリー・キャッシュ・フローから控除して
        います。さらに、2018年3月期に係るブランド料の支払い完了後は発生しない「ブランド使用料の支払い」は、
        上場後は発生しない取引のため、上記の項目と同様に当該取引を親会社との一時的な取引としてフリー・キャッ
        シュ・フローの調整項目として除外しています。
         一方、財務活動によるキャッシュ・フローには、割賦債権の流動化による資金調達額および返済額が含まれて
        います。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化による
        キャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金
        創出能力をより適切に表すと考えています。したがって、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・
        キャッシュ・フローの調整項目として加減算することにより、調整後フリー・キャッシュ・フローを計算してい
        ます。
        フリー・キャッシュ・フローと調整後フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。

                                                   (単位:百万円)
                                             9月30日に終了した6カ月間
                                            2017年           2018年
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                   429,415           498,853
        投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)(注1)                                  △131,948           △209,355
        投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)(注2)                                   △38,482          △226,099
        フリー・キャッシュ・フロー                                   258,985           63,399
           親会社への貸付による支出(注3)                                  4,000             ―
           親会社への貸付に付随する利息の受取額(注4)                                    ―         △88
           ブランド使用料の支払い(注5)(注6)                                 49,677           47,327
          親会社との一時的な取引                                  53,677           47,239
           割賦債権流動化取引:調達額(注7)                                 243,930           259,485
           割賦債権流動化取引:返済額(注7)                                △237,521           △244,271
          割賦債権の流動化による影響                                   6,409          15,214
        調整後フリー・キャッシュ・フロー                                   319,072           125,853
        (注1)    投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッ
            シュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得
            による支出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。
        (注2)    投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)                        に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結
            キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、
            「投資の売却または償還による収入」、「子会社の支配獲得による収支」、「短期貸付金貸付による支
            出」、「短期貸付金回収による収入」、「長期貸付金貸付による支出」、「長期貸付金回収による収入」
            および「その他」の純額です。
        (注3)    親会社への貸付による支出に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書
            に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「短期貸付金貸付による支出」に含まれています。
        (注4)    親会社への貸付に付随する利息の受取額に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・
            フロー計算書に含まれる営業活動によるキャッシュ・フローの「利息及び配当金の受取額」に含まれてい
            ます。
        (注5)    消費税等を含みます。
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        (注6)    ブランド使用料の支払いに関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に
            含まれる営業活動によるキャッシュ・フローに含まれています。
        (注7)    割賦債権流動化取引:調達額および割賦債権流動化取引:返済額に関連するキャッシュ・フローは、主と
            して要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「長期有
            利子負債の収入」および「長期有利子負債の支出」に含まれています。
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     4  【経営上の重要な契約等】
       当社は、2018年8月23日付で金銭消費貸借契約を締結し、2018年8月31日付で1,600,000百万円の借入を実行しまし
      た。主な契約内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 39.重要な後発事象 (3)金銭
      消費貸借契約の締結およびSBGからの借入の返済」をご参照ください。
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     5  【研究開発活動】
      第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       当社グループは主にコンシューマ事業および法人事業の基幹となる通信サービスの研究開発を実施しています。
       「情報革命で人々を幸せに」という経営理念を実現するため、お客さまに使いやすく安心して利用できる通信サー
      ビスを提供するため、より良い技術の実現を目指して日々研究開発に取り組んでいます。
       (研究開発活動の目的)

       お客さまに対して最先端技術の製品を安定的に供給していくことおよび当社グループ内での情報通信技術の中長期
      的なロードマップを策定していくことを目標に、情報通信技術に関わる最先端技術の動向の把握、対外的なデモンス
      トレーションを含む研究開発および事業化検討を目的としています。また、5G分野での対外的企業との協業を踏まえ
      た実証実験をはじめ、社内外の技術情報戦略を目的としています。さらに、次世代のグローバル通信インフラの核と
      位置付けられる衛星技術の基礎検討、研究開発および実証実験も手がけています。
       IoT、AIおよびビッグデータ分野においては、その基礎技術の研究開発をベースとして、関係事業部との連携を図り
      ながら、事業化を目標として活動を実施しています。
       (研究開発の体制)

       研究開発は、主として当社のテクノロジーユニットで行っています。ICT業界で常に最先端の技術や商品を採用し、
      顧客ニーズに合った機能やサービスをタイムリーに提供できるよう、基礎・先端技術の研究開発と既存事業の高度
      化・サービス開発を分離し、双方部門の連携のもと、研究開発活動を行う組織体制となっています。
       (主要な課題)

       研究開発活動における主要な課題は以下の通りです。
          5G分野に関しては、ネットワークの高度化対応、大容量・高速化対応、必要機器類の開発対応等の強化

          IoT市場向け製品に関しては、高度化プラットフォームの対応、デバイス類の開発・導入対応等の強化
       (研究成果)

       当連結会計年度における研究開発活動の主な成果は以下の通りです。
        ・ 総務省の受託研究として5Gの技術的条件等に関する調査検討、5G試験環境の構築、電波伝搬特性の検討、低

          遅延通信に関する性能評価を主要なテーマとして取り組みました。特に「高速移動時において1msの低遅延
          通信を可能とする第5世代移動通信システムの技術的条件等に関する調査検討の請負」において、高速移動
          中のトラック(時速50km~90km)と5G実験基地局間での信号伝送の実験を実施し、無線区間(片道)の遅延時間
          が1ms以下となる低遅延通信に成功しました。また、トラックの隊列走行実験において、後続車両に搭載さ
          れたカメラで撮影した映像を、車両間通信により先頭車両に配信する大容量映像のリアルタイム伝送にも成
          功しました。
        ・ 5Gトライアルとして2017年12月に「4.7GHz帯5G実証実験システムの免許」を取得し、東京都心部での、5Gシ
          ステムの通信品質、電波伝搬特性の検証を実施しました。これまで当社が実施してきました、見通しが良い
          場所での単独局による接続試験を進化させ、より実際の使用環境に近い、東京都心部の建物が乱雑に立ち並
          ぶ場所で複数の基地局の間をハンドオーバーしながら車で移動し、通信を維持したまま平均1Gbpsの速度を
          達成しました。2018年2月より、2019年の5G提供に向けて、「5G×IoT                                  Studio」を構築し、今後、パート
          ナー企業との連携を強化していきます。
        ・ IoTプラットフォームやAPIマネージャを構築し、内部APIに認証・流量制限・課金などの機能を付加した形で
          外部へのAPI提供を可能としました。これにより、IoTプラットフォームAPI、生体認証API、メッセージング
          API、年齢判定API、最終在圏APIが外販可能となり、API収益化の基盤を築くことができました。
       以上により、当連結会計年度における研究開発費は6,759百万円となりました。

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      第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
       当社グループは主にコンシューマ事業および法人事業の基幹となる通信サービスの研究開発を実施しています。
       「情報革命で人々を幸せに」という経営理念を実現するため、お客さまに使いやすく安心して利用できる通信サー
      ビスを提供するため、より良い技術の実現を目指して日々研究開発に取り組んでいます。
       (研究開発活動の目的)

       お客さまに対して最先端技術の製品を安定的に供給していくことおよび当社グループ内での情報通信技術の中長期
      的なロードマップを策定していくことを目標に、情報通信技術に関わる最先端技術の動向の把握、対外的なデモンス
      トレーションを含む研究開発および事業化検討を目的としています。また、5G分野での対外的企業との協業を踏まえ
      た実証実験をはじめ、社内外の技術情報戦略を目的としています。さらに、次世代のグローバル通信インフラの核と
      位置付けられる衛星技術の基礎検討、研究開発および実証実験も手がけています。
       IoT、AIおよびビッグデータ分野においては、その基礎技術の研究開発をベースとして、関係事業部との連携を図り
      ながら、事業化を目標として活動を実施しています。
       (研究開発の体制)

       研究開発は、主として当社のテクノロジーユニットで行っています。ICT業界で常に最先端の技術や商品を採用し、
      顧客ニーズに合った機能やサービスをタイムリーに提供できるよう、基礎・先端技術の研究開発と既存事業の高度
      化・サービス開発を分離し、双方部門の連携のもと、研究開発活動を行う組織体制となっています。
       (主要な課題)

       研究開発活動における主要な課題は以下の通りです。
          5G分野に関しては、ネットワークの高度化対応、大容量・高速化対応、必要機器類の開発対応等の強化

          IoT市場向け製品に関しては、高度化プラットフォームの対応、デバイス類の開発・導入対応等の強化
       (研究成果)

       当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の主な成果は以下の通りです。
        ・ 国立研究開発法人物質・材料研究機構と共同で先端研究センターを設置し、次世代の革新的電池であるリチ

          ウム空気電池の実用化に向けて連携を開始しました。IoTの時代に欠かせない、デバイスを長期間駆動させる
          ための軽量・高性能な電池として、またドローンなどの飛行物体、ロボティクス分野などあらゆる分野への
          応用も視野に入れ、2025年頃の実用化を目指し研究開発を進めています。
        ・ 5Gトライアルとして2018年4月に5G候補周波数帯の一つである4.5GHz帯の実験試験局免許を取得し、5Gの商

          用サービスを想定した、高層ビルなどの遮蔽物があるフィールド環境での電波伝搬特性の検証、高速移動時
          のハンドオーバーの検証等を実施しました。また、2018年5月に5GやIoTを活用した各種サービスの導入を検
          討する企業向けに、5G実験機器で技術検証ができるトライアル環境を提供し、さまざまな企業と新たな価値
          の共創を目指す「5G×IoT             Studio」のお台場ラボをオープンしました。「5G×IoT                          Studio」では、これまで
          に赤坂エリア、芝大門エリア、品川エリア、渋谷エリアの4カ所のフィールドで5Gのトライアル環境を提供
          しており、このたびオープンするお台場ラボは5カ所目です。
       以上により、当第2四半期連結累計期間における研究開発費は4,127百万円となりました。

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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

      第32期連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       当連結会計年度は、主にコンシューマ事業および法人事業に係る通信サービスの拡充ならびに品質の向上等を目的
      に、効率的に設備投資を実施しました。特に4G対応端末の増加に伴い急増するデータトラフィック(通信量)に対応す
      るため、ここ数年来継続している基地局設備、交換機設備およびネットワーク設備の高度化・増強のための設備投資
      を実施しています。その結果、ソフトウエア等を含む当連結会計年度の設備投資の総額は373,004百万円となりまし
      た。
      (注)   設備投資額は建設仮勘定を含む有形固定資産、無形資産の取得および長期前払費用(その他の非流動資産)の投資

        額です。なお、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額、のれんおよび商標利用権の増加額は含まれていませ
        ん。
      第33期第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

       当第2四半期連結累計期間は、主にコンシューマ事業および法人事業に係る通信サービスの拡充ならびに品質の向
      上等を目的に、効率的に設備投資を実施しました。特に4G対応端末の増加に伴い急増するデータトラフィック(通信
      量)に対応するため、ここ数年来継続している基地局設備、交換機設備およびネットワーク設備の高度化・増強のため
      の設備投資を実施しています。その結果、ソフトウエア等を含む当第2四半期連結累計期間の設備投資の総額は
      187,495百万円となりました。
      (注)   設備投資額は建設仮勘定を含む有形固定資産、無形資産の取得および長期前払費用(その他の非流動資産)の投資

        額です。なお、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額、のれんおよび商標利用権の増加額は含まれていませ
        ん。
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     2 【主要な設備の状況】
     (1)   提出会社
                                                2018年3月31日現在

                                 帳簿価額(百万円)
     事業所名     セグメン                                             従業員数
               設備の内容
     (所在地)     トの名称                                             (名)
                        空中線    建物及び    工具、器具      土地    ソフト
                    機械設備                          その他     合計
                         設備    構築物    及び備品     (面積㎡)     ウエア
      本社
         コンシュー     基地局、
                                      15,988                 17,148
     (東京都    マ・法人・     ネットワー      938,114    358,949     64,122    23,817         467,379    243,374    2,111,743
                                     (669,889)                  (3,690)
         その他     ク設備他
     港区)他
      (注)   1 帳簿価額の金額は、有形固定資産および無形固定資産の帳簿価額であり、そのうち建設仮勘定、のれん、商
          標利用権およびその他の無形固定資産に含まれる顧客基盤11,087百万円は含んでいません。
        2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
     (2)   国内子会社

        資産が少額であるため記載を省略しています。
     (3)   在外子会社

        資産が少額であるため記載を省略しています。
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     3  【設備の新設、除却等の計画】(2018年9月30日現在)
     (1)   重要な設備の新設等
      事業所名                  投資予定額       既支払額                  完了予定

           セグメント                         資金調達                  完成後の増
                 設備の内容                         着手年月
            の名称                         方法                  加能力
      (所在地)                  (百万円)      (百万円)                   年月
                                   自己資金、

           コンシュー
       本社           基地局、                  ファイナン
           マ・法人・
     (東京都港            ネットワー       424,000      67,510     ス・リース      2018年4月      2019年3月        -
           流通・その
      区)他            ク設備他                  および借入
             他
                                     金等
      (注)   1 上記金額には、消費税等は含まれていません。
        2 検収ベースの投資予定額です。
        3 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。
     (2)   重要な設備の除却等

      重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                   8,010,960,300

                  計                                 8,010,960,300

      (注) 2018年2月20日開催の取締役会決議により、2018年3月26日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可
         能株式総数は7,999,516,071株増加し、8,010,960,300株となっています。
       ② 【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名

        種類         発行数(株)         又は登録認可金融商品                    内容
                            取引業協会名
                                     完全議決権株式であり権利内容に何ら限定
       普通株式           4,787,145,170           非上場        のない当社における標準となる株式。単元
                                     株式数は、100株です。
         計         4,787,145,170             ―                ―
      (注) 発行済株式のうち、684,172,870株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。
         なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年3月31日付                             Wireless     City   Planning㈱株式の現物出資、
         176,196,930株は、2018年4月1日付                  SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱およびSBメディア
         ホールディングス㈱株式等の現物出資に係るものです。
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     (2)   【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
         当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
         当該制度は、会社法に基づき、2018年3月6日および2018年3月27日の取締役会において決議されたもので
        す。
         当該制度の内容は、次の通りです。
                               最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在

             区 分
                                (2018年3月31日)                 (2018年10月31日)
                                当社取締役8、
                            当社執行役員および従業員18,859、
     付与対象者の区分および人数(名)                                              同左
                               当社子会社役員129、
                           当社子会社執行役員および従業員1,221
     新株予約権の数(個)(注)                            1,200,023                 1,187,586
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                               普通株式 120,002,300                 普通株式 118,758,600
     内容および数(株)(注)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)                              623                同左
     新株予約権の行使期間                       2020年4月1日~2025年3月31日                       同左

                                 発行価格     623
                          資本組入額は、会社計算規則第17条第1項
     新株予約権の行使により株式を発行する
                         に従い算出される資本金等増加限度額の2分
     場合の株式の発行価格および資本組入額                                              同左
                         の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
     (円)
                         が生じたときは、その端数を切り上げるもの
                         とする。
                         ①  本新株予約権の新株予約権者は、当社
                            または当社子会社の取締役、使用人(執
                            行役員を含む。)の地位をいずれも喪失
                            した場合には、未行使の本新株予約権を
                            行使できなくなるものとする。ただし、
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                            任期満了による退任、定年退職その他正
                            当な理由のある場合はこの限りでない。
                         ②  その他の条件は「ソフトバンク株式会
                            社2018年3月インセンティブ・プログラ
                            ム」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項                        当社取締役会の承認を要する。                       同左
                          当社が、合併(当社が合併により消滅する
                         場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
                         交換または株式移転(以上を総称して以下
                         「組織再編行為」)をする場合において、組
                         織再編行為の効力発生の時点において残存す
                         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の
                         新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         き、会社法第236条第1項第8号のイからホ
                                                    同左
                         までに掲げる株式会社(以下「再編対象会
     交付に関する事項
                         社」)の新株予約権を交付する。
                          この場合においては、残存新株予約権は消
                         滅するものとし、再編対象会社の新株予約権
                         を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
                         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
                         契約または株式移転計画において定めた場合
                         に限るものとする。
      (注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
         当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、
         本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権の
         うち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
         株未満の端数は切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数
         の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使され
         ていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるもの
         とする。
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         当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端
         数は切り上げる。
                            1
           調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                       分割(または)併合の比率
         また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額
         を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行株式数×1株あたり払込金額
                      既発行株式数       +
           調整後      調整前
                                     1株あたりの時価
               =      ×
          行使価額      行使価額
                             既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式
         数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要
         とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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     (3)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日       総数増減数         総数残高                      増減額        残高
                (株)        (株)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
              普通株式
     2015年2月25日            351,307     普通株式
                                    ―    177,251          ―    297,898
       (注)1      第一種優先株式           4,443,429
               △1,335,771
     2015年4月1日
                1,417,960        5,861,389           ―    177,251          ―    297,898
       (注)2
     2015年8月7日
                    ―    5,861,389           ―    177,251      △253,585         44,313
       (注)3
     2018年3月26日
              4,097,110,911        4,102,972,300             ―    177,251          ―     44,313
       (注)4
     2018年3月31日
               507,975,940       4,610,948,240           20,443       197,694        20,443       64,756
       (注)5
     2018年4月1日
               176,196,930       4,787,145,170           6,615      204,309        6,615       71,371
       (注)6
      (注)   1 株式取得請求権の行使による普通株式の増加および自己株式消却による第一種優先株式の減少によるもので
          す。
        2 2015年4月1日を効力発生日として、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱およびワイモバイル㈱を
          吸収合併(合併比率はソフトバンクモバイル㈱(現当社)の普通株式1株に対して、それぞれソフトバンクBB
          ㈱の普通株式0.0468株、ソフトバンクテレコム㈱の普通株式0.2761株およびワイモバイル㈱のB種種類株式
          0.7600株)したことに伴う、新株発行によるものです。
        3 機動的な資本政策の実現を目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少(△
          85.12%)し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
        4 株式分割(1:700)によるものです。
        5 ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)を割当先とした現
          物出資を通じた有償第三者割当による新株発行(発行価格623円 資本組入額40.24円)によるものです。な
          お、当社と当該現物出資財産の給付をする者は、会社計算規則第14条第1項第2号イに定める共通支配下関
          係にあるため、現物出資財産の価格と増加する資本金および資本準備金の合計額は一致しません。
        6 ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)を割当先とした現
          物出資を通じた有償第三者割当による新株発行(発行価格623円 資本組入額37.55円)によるものです。な
          お、当社と当該現物出資財産の給付をする者は、会社計算規則第14条第1項第2号イに定める共通支配下関
          係にあるため、現物出資財産の価格と増加する資本金および資本準備金の合計額は一致しません。
     (4)   【所有者別状況】

                                                2018年9月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                           外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                     金融商品      その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                     取引業者       法人              その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―      7     4     ―     ―      11      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―  47,869,323       2,128       ―     ―  47,871,451          70
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    99.99     0.01      ―     ―    100.00        ―
     の割合(%)
                                  94/294






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     (5)   【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                 2018年9月30日現在

            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

     完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                             47,871,451      ける標準となる株式です。単元株式
                       4,787,145,100
                                         数は100株です。
                     普通株式
     単元未満株式                                  ―          ―
                             70
     発行済株式総数                  4,787,145,170                ―          ―
     総株主の議決権                        ―     47,871,451               ―

       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
     2 【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
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     3 【配当政策】
       当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つ
      として位置付けています。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を
      総合的に勘案して実施していく方針です。
       上記方針の下、純利益に対する連結配当性向85%程度を目安に、安定的な1株当たり配当の実施を目指します。
       内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返
      済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。
       当社グループは、ソフトバンクグループおよびその投資先との協働により、少ない資金で投資効率の高い事業展開
      を行えるため、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えています。
       当社は、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨、および剰余金の配
      当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により
      定めることができる旨を定款に定めています。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な
      方針としています。
       なお、2019年3月期の期末配当については、株式上場から当該期末配当の基準日までの期間を勘案し、連結配当性
      向85%の2分の1程度を目安として期末配当金額を決定する方針です。
       第32期事業年度に係る剰余金の配当につきましては、資本剰余金を配当原資とし、普通株式1株当たり181円43銭の

      配当としています。
                         配当金の総額

          決議年月日                             1株当たり配当額
                          (百万円)
     2018年3月20日
                               744,402              181円43銭
     取締役会決議
     4 【株価の推移】

       当社株式は非上場ですので、該当事項はありません。
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     5 【役員の状況】
     男性13名 女性2名          (役員のうち女性の比率13.3%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                              1981年9月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク
                                   グループ㈱)設立、代表取締役社長
                              1996年1月      ヤフー㈱代表取締役社長
                              2006年4月      当社取締役会議長、代表執行役社長
                                   兼 CEO
                              2007年6月      当社代表取締役社長        兼 CEO
                              2015年4月      当社代表取締役会長
                              2015年6月      ヤフー㈱取締役(現任)
                        1957年
     取締役会長       ―   孫   正 義                                   (注3)       ―
                       8月11日生
                              2016年3月      ソフトバンクグループインターナショ
                                   ナル合同会社(現ソフトバンクグルー
                                   プジャパン㈱)職務執行者
                              2017年6月      ソフトバンクグループ㈱代表取締役会
                                   長 兼 社長(現任)
                              2018年4月      当社取締役会長(現任)
                              2018年6月      ソフトバンクグループジャパン㈱代表
                                   取締役(現任)
                              1977年2月      社団法人日本能率協会入職
                              1984年10月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク
                                   グループ㈱)入社
                              1988年2月      同社取締役
                              2006年4月      当社取締役、執行役副社長           兼 COO
                              2007年3月      当社取締役、代表執行役副社長              兼
                                   COO
                              2007年6月      当社代表取締役副社長         兼 COO
                              2012年6月      ヤフー㈱取締役(現任)
     代表取締役
                        1949年
     社長執行役
            ―   宮 内   謙              2013年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグ                (注3)       ―
                       11月1日生
     員 兼 CEO
                                   ループ㈱)代表取締役副社長
                              2014年4月      ソフトバンクコマース&サービス㈱代
                                   表取締役会長(現任)
                              2015年4月      当社代表取締役社長        兼 CEO
                              2018年4月      ソフトバンクグループ㈱取締役(現任)
                              2018年4月      当社代表取締役社長        社長執行役員      兼
                                   CEO
                              2018年6月      当社代表取締役      社長執行役員      兼 CEO
                                   (現任)
                              1985年4月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク
                                   グループ㈱)入社
                              2005年6月      ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役
                              2006年4月      当社常務執行役
                              2007年6月      ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役常務
           コンシュー
                                   執行役員
          マ事業統括
                              2007年6月      当社常務執行役員
     代表取締役
          兼 プロダク
                              2012年6月      当社取締役専務執行役員
                        1962年
     副社長執行
               榛 葉   淳                                   (注3)       ―
          ト&マーケ
                              2015年4月      当社専務取締役      法人事業統括
                       11月15日生
     役員  兼 COO  ティング統
                              2017年4月      当社代表取締役副社長          兼 COO  コン
          括 兼 渉外
                                   シューマ事業統括        兼 プロダクト&
            担当
                                   マーケティング統括
                              2017年4月      ソフトバンク・ペイメント・サービス
                                   ㈱代表取締役社長       兼 CEO(現任)
                              2018年4月      当社代表取締役       副社長執行役員       兼
                                   COO(現任)
                              1982年4月      鹿島建設㈱入社
                              2000年4月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグ
                                   ループ㈱)入社
                              2007年10月      当社執行役員
                              2008年4月      当社常務執行役員
     代表取締役
                              2012年6月      当社取締役専務執行役員
           法人事業             1958年
     副社長執行
               今 井 康 之                                   (注3)       ―
                              2015年4月      当社専務取締役       プロダクト&マーケ
            統括            8月15日生
     役員  兼 COO
                                   ティング統括      兼 技術統括
                              2017年4月      当社代表取締役副社長         兼 COO  法人事
                                   業統括
                              2018年4月      当社代表取締役       副社長執行役員       兼
                                   COO(現任)
                                  97/294



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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                              1991年12月      ㈱ももたろうインターネット代表取締
                                   役社長
                              2000年6月      名古屋めたりっく通信㈱(現当社)代表
                                   取締役社長
                              2002年1月      東京めたりっく通信㈱(現当社)代表取
                                   締役社長
                              2002年1月      大阪めたりっく通信㈱(現当社)代表取
                                   締役社長
                              2002年4月      ㈱ディーティーエイチマーケティング
                                   (現当社)代表取締役社長
                              2003年8月      ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役
           テクノロ
                              2006年4月      当社取締役専務執行役(CTO)
     代表取締役
          ジーユニッ
                        1965年
                              2007年6月      当社取締役専務執行役員          兼 CTO
     副社長執行     ト統括   兼
               宮 川 潤 一                                   (注3)       ―
                       12月1日生
     役員  兼 CTO  技術戦略統                   2014年11月      当社取締役専務執行役員
            括
                              2014年11月      Sprint   Corporation,
                                   Technical    Chief   Operating    Officer
                              2015年4月      当社専務取締役       技術統括付海外通信
                                   事業担当
                              2015年8月      Sprint   Corporation,
                                   Senior   Technical    Advisor
                              2017年4月      当社専務取締役      兼 CTO  テクノロジー
                                   ユニット統括      兼 テクノロジーユニッ
                                   ト技術戦略統括
                              2018年4月      当社代表取締役       副社長執行役員       兼
                                   CTO(現任)
                              1982年4月      東洋工業㈱(現マツダ㈱)入社
                              2001年4月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグ
                                   ループ㈱)入社
                              2001年9月      同社関連事業室      室長
                              2003年5月      ソフトバンクBB㈱(現当社)経営企画本
                                   部長
                              2004年11月      ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役CFO
                              2006年4月      当社常務執行役(CFO)
                              2007年6月      当社取締役常務執行役員          兼 CFO
     取締役   専務
                        1959年
                              2012年6月      当社取締役専務執行役員          兼 CFO
     執行役員    兼  財務統括     藤 原 和 彦                                   (注3)       ―
                       11月2日生
       CFO
                              2014年6月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグ
                                   ループ㈱)取締役       常務執行役員
                              2015年4月      当社専務取締役      兼 CFO  財務統括
                              2015年6月      ヤフー㈱取締役
                              2016年6月      同社取締役監査等委員
                              2016年9月      ソフトバンクグループ㈱常務執行役員
                              2017年6月      同社専務執行役員       事業統括
                              2018年4月      当社取締役     専務執行役員      兼 CFO(現
                                   任)
                              1996年12月      ㈲電脳隊    取締役
                              1999年9月      ㈱電脳隊    代表取締役社長
                              1999年12月      ピー・アイ・エム㈱        取締役
                              2000年8月      ヤフー㈱入社      Yahoo!モバイル担当プ
                                   ロデューサー
                              2007年1月      同社Yahoo!ニュースプロデューサー
                              2012年4月      同社最高執行責任者        (COO)   執行役員
                                   兼メディア事業統括本部長
                              2012年7月      同社副社長     最高執行責任者      (COO)   兼
                        1974年
      取締役      ―   川 邊 健太郎                                   (注3)       ―
                                   メディアサービスカンパニー長
                       10月19日生
                              2014年6月      同社取締役副社長        最高執行責任者
                                   (COO)常務執行役員
                              2015年6月      同社副社長執行役員        最高執行責任者
                                   (COO)
                              2018年4月      同社最高経営責任者        (CEO)   副社長執
                                   行役員
                              2018年6月      同社代表取締役社長        社長執行役員最
                                   高経営責任者(CEO)(現任)
                              2018年9月      当社取締役(現任)
                                  98/294




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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                              1972年9月      ㈱堀場製作所入社
                              1982年6月      同社取締役
                              1988年6月      同社専務取締役
                              1992年1月      同社代表取締役社長
                              1995年6月      ㈱エステック(現       ㈱堀場エステック)
                                   代表取締役社長
                        1948年
      取締役      ―   堀 場   厚                                   (注3)       ―
                       2月5日生
                              2005年6月      ㈱堀場製作所代表取締役会長兼社長
                              2016年4月      ㈱堀場エステック代表取締役会長(現
                                   任)
                              2018年1月      ㈱堀場製作所代表取締役会長兼グルー
                                   プCEO(現任)
                              2018年6月      当社社外取締役(現任)
                              1981年4月      TDK㈱入社
                              2002年6月      同社執行役員
                              2003年6月      同社常務執行役員
                              2004年6月      同社取締役専務執行役員
                              2006年6月      同社代表取締役社長
                        1958年
      取締役      ―   上 釜 健 宏              2016年6月      同社代表取締役会長                (注3)       ―
                       1月12日生
                              2017年6月      オムロン㈱社外取締役(現任)
                              2018年3月      ヤマハ発動機㈱社外取締役(現任)
                              2018年6月      当社社外取締役(現任)
                              2018年6月      TDK㈱ミッションエグゼクティブ(現
                                   任)
                              1984年10月      青山監査法人入所
                              2003年7月      中央青山監査法人、代表社員
                              2006年9月      あらた監査法人(現        PwCあらた有限責
                                   任監査法人)代表社員
                              2017年7月      大木公認会計士事務所所長(現任)
                        1957年
      取締役      ―   大 木 一 昭                                   (注3)       ―
                       5月30日生
                              2017年7月      欧州静岡銀行社外取締役(現任)
                              2018年3月      ニッセイプライベートリート投資法人
                                   監督役員(現任)
                              2018年6月      当社社外取締役(現任)
                              2018年6月      千代田監査法人統括代表社員(現任)
                              1994年4月      大阪地方裁判所判事補
                              2004年4月      静岡家庭裁判所沼津支部判事
                              2005年4月      横浜地方裁判所判事
                              2008年4月      弁護士登録
                              2008年4月      LM法律事務所      弁護士
                        1961年
                              2009年6月      ヤフー㈱社外監査役
      取締役      ―   植 村 京 子                                   (注3)       ―
                       7月22日生
                              2017年6月      MS&ADインシュアランス           グループ
                                   ホールディングス㈱社外監査役(現任)
                              2018年6月      当社社外取締役(現任)
                              2018年10月      深山小金丸法律会計事務所           弁護士(現
                                   任)
                              1982年4月      ㈱ベスト電器入社
                              1987年2月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク
                        1958年
                                   グループ㈱)入社
     常勤監査役       ―   甲 田 修 三                                   (注3)       ―
                       6月14日生
                              2008年4月      当社執行役員      人事本部    本部長
                              2015年6月      当社常勤監査役(現任)
                              1980年4月      ㈱富士銀行(現      ㈱みずほ銀行)      入行
                              1999年7月      同行グローバル企画部         参事役
                              2000年1月      富士投信投資顧問㈱(現         アセットマネ
                                   ジメントOne㈱)出向
                              2010年1月      同社執行役員      法務・コンプライアン
                                   ス部長   兼 情報管理室長
                              2012年11月      同社執行役員      総合リスク管理部長        兼
                                   コンプライアンス部長         兼 情報管理室
                        1956年
     常勤監査役       ―   山 田 康 治                                   (注3)       ―
                       8月20日生
                                   長
                              2014年6月      同社常務取締役       兼 常務執行役員      リ
                                   スク管理グループ長        兼 コンプライア
                                   ンス・リスク管理部長         兼 情報管理室
                                   長
                              2014年8月      同社常務取締役       兼 常務執行役員      リ
                                   スク管理グループ長
                              2016年6月      当社常勤社外監査役(現任)
                                  99/294




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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                              1982年9月      公認会計士2次試験合格
                              1983年4月      デロイト・ハスキンズ・アンド・セル
                                   ズ公認会計士共同事務所(現有限責任
                                   監査法人トーマツ)入所
                              1986年8月      公認会計士3次試験合格          公認会計士
                                   登録
                              1995年4月      マリンクロットメディカル㈱入社
                              1996年2月      ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグ
                                   ループ㈱)入社
                              2000年10月      同社経理部長
                        1960年
      監査役      ―   君和田 和 子                                   (注3)       ―
                              2004年11月      同社経理部長      兼 関連事業室長 
                       5月16日生
                              2007年4月      同社経理部長      兼 内部統制室長
                              2012年7月      同社執行役員経理部長         兼 内部統制室
                                   長
                              2014年6月      当社社外監査役
                              2016年6月      当社監査役(現任)
                              2016年9月      ソフトバンクグループ㈱執行役員              経
                                   理統括
                              2017年6月      同社常務執行役員       経理統括(現任)
                              2018年6月      ヤフー㈱取締役監査等委員(現任)
                              1980年10月      プライスウォーターハウス公認会計士
                                   共同事務所入所
                              2002年7月      中央青山監査法人代表社員
                              2006年9月      あらた監査法人(現        PwCあらた有限責
                                   任監査法人)代表社員
                              2012年7月      公認会計士阿部謙一郎事務所所長(現
                                   任)
                              2012年7月      ジボダンジャパン㈱常勤社外監査役
                        1952年
      監査役      ―   阿 部 謙一郎                                   (注4)       ―
                       6月9日生
                              2013年6月      ㈱フジクラ社外取締役
                              2015年9月      公益社団法人ジャパン・プロフェッ
                                   ショナル・バスケットボールリーグ監
                                   事(現任)
                              2016年3月      ジボダンジャパン㈱社外監査役(現任)
                              2016年6月      当社社外監査役(現任)
                              2017年6月      ㈱フジクラ社外取締役監査等委員(現
                                   任)
                             計                             ―
      (注)   1 取締役堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏および植村京子氏は社外取締役です。
        2 監査役山田康治氏および阿部謙一郎氏は社外監査役です。
        3 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
        4 2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
        5 当社は執行役員制度を導入しています。執行役員(常務執行役員以上)の役位および氏名は次の通りです。
                 役 位                   氏 名
          社長執行役員       兼  CEO          宮内   謙
          副社長執行役員        兼  COO         榛葉   淳
          副社長執行役員        兼  COO         今井   康之
          副社長執行役員        兼  CTO         宮川   潤一
          専務執行役員       兼  CFO          藤原   和彦
                            久木田    修一
          専務執行役員
          専務執行役員                   エリック・ガン
          専務執行役員       兼  CHRO   / CCO       青野   史寛
                            佐久間    好明
          常務執行役員
                            本田   欣也
          常務執行役員
                            高島   謙一
          常務執行役員
                            菅野   圭吾
          常務執行役員
                            寺尾   洋幸
          常務執行役員
                            桶谷   拓
          常務執行役員
                            三宅   富男
          常務執行役員
                            佐藤   貞弘
          常務執行役員
                            小菅   良宏
          常務執行役員
                            藤長   国浩
          常務執行役員
          常務執行役員       兼  CS          筒井   多圭志
                            佃  英幸
          常務執行役員
          常務執行役員       兼  CIO          牧園   啓市
                            鬼頭   周
          常務執行役員
           ※ CEO(チーフエグゼクティブオフィサー):最高経営責任者
            COO(チーフオペレーティングオフィサー):最高執行責任者
            CTO(チーフテクノロジーオフィサー):最高技術責任者
                                100/294


                                                           EDINET提出書類
                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            CFO(チーフフィナンシャルオフィサー):最高財務責任者
            CHRO(チーフヒューマンリソーシズオフィサー):最高人事責任者
            CCO(チーフコンプライアンスオフィサー):コンプライアンス管理責任者
            CS(チーフサイエンティスト):最高研究者
            CIO(チーフインフォメーションオフィサー):最高情報責任者
                                101/294



















                                                           EDINET提出書類
                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの状況】
        当社グループは、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、
       国内での通信事業を基盤に企業価値の最大化を図り、最先端テクノロジーを活用した製品やサービスの提供に取り
       組んでいます。
        当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認
       識を有しており、親会社であるソフトバンクグループ㈱を含めたグループ全体の基本思想や理念の共有を図る「ソ
       フトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグルー
       プグループ会社管理規程」を定めるとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、
       グループ内のガバナンスを強化しています。
        本書提出日現在、当社の機関設計の概要は、以下の通りです。





        ・取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成されており、その任期は、選任後1年以内に終了する事
         業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。また、取締役候補者の選定にあ
         たっては指名委員会の提言を最大限尊重するものとしています。
        ・取締役会の諮問機関として任意の指名委員会・報酬委員会を設置しています。指名委員会・報酬委員会は、CEO
         および独立社外取締役で構成され、委員会の独立性を確保しています。
        ・監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています。
        ・2007年6月に執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図る
         とともに、経営の迅速化を確保しています。
        ・当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、
         同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
         は、法令が定める最低責任限度額としています。
       a. 内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)

         当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確
        保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。
        (a)  取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
          当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用
         人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範として、親会社が定める「ソフトバンクグループ役職員・
         コンプライアンスコード」を適用するとともにコンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整
         備しています。
          ⅰ チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に
            必要な施策を立案・実施する。
          ⅱ コンプライアンス事務局を置き、コンプライアンス事務局はCCOの補佐を行う。
                                102/294



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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ⅲ 各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を
            図る。
          ⅳ 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、
            企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアン
            ス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁
            止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
          ⅴ 監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ず
            るよう取締役会に求める。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

          当社は、取締役会議事録や決裁書等、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適
         切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。
          ⅰ 「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保
            存・管理する。
          ⅱ 「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理責任者であるチーフインフォメーショ
            ンセキュリティオフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報
            の保存および管理に関する体制を整備する。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体
         制を整備しています。
          ⅰ 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部署を特定し、各責任部署においてリスクの管
            理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図る。緊急事態発生時においては、「インシデント管理
            規程」    に規定のフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小
            化を図る。
          ⅱ 内部監査部門は、各部署が実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を
            取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。
          ⅰ 「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等
            の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
          ⅱ 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、                                 取締役会に独立した立場の社外取締役
            を含める。
          ⅲ 取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するととも
            に、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
          ⅳ 「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。
        (e)  当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社は、親会社が定める「ソフトバンクグループ憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管
         理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社および当社子会社の取締役および使用人に、グループ会
         社共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。
          ⅰ CCOは、当社グループ各社のコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあた
            り、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるよう各グループ
            会社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループ各社の取締役および使用人からの報告・
            相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善
            し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談
            を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不
            利な取扱いを受けないことを確保する。
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          ⅱ セキュリティ部門は、グループチーフインフォメーションセキュリティオフィサー(GCISO)を長とする、
            「グループITガバナンス連絡協議会」に定期的に参加し、情報セキュリティに関する制度対応や対策状
            況、知識・技術等の情報の共有を行う。
          ⅲ 代表者は、親会社に対する財務報告に係る経営者確認書を親会社に提出し、ソフトバンクグループ全体
            としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
          ⅳ 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社
            グループ各社に対して監査を行う。
          ⅴ 当社グループ各社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊
            急事態発生時においては、当社の指示のもと、被害(損失)の最小化を図る。
        (f)  反社会的勢力排除に向けた体制

          当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
         とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制整備後、責任部署を置い
         て全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の
         上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。
        (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用

          人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当
         該使用人の任命については、監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得るとともに、
         当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。
        (h)  取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

          取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそ
         れがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告するものとしています。
          ⅰ コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況
          ⅱ 財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)
          ⅲ 人事に関する事項(労務管理を含む)
          ⅳ 情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況
          ⅴ 大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況
          ⅵ 内部統制の整備状況
          ⅶ 外部不正調査に対する職務の状況
          ⅷ 法令・定款違反事項
          ⅸ 内部監査部門による監査結果
          ⅹ その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要が
            あると判断した事項
        (i)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。
          ⅰ 当社は、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実
            施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け
            連携を図るとともに、重要な会議に出席する。
          ⅱ 当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受け
            ない体制を確保する。
          ⅲ 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担す
            る。
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       b. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
        (a)  コンプライアンスに関する事項
          取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のた
         めの情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が
         直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めてい
         ます。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。
        (b)  リスクに関する事項

          「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門がリスクの低減およびその未然防止を継続的に
         図っているほか、内部監査部門が各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応について
         の進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社
         でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。
        (c)  内部監査に関する事項

          内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行
         うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に
         報告しています。
        (d)  取締役・使用人の職務執行に関する事項

          「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行
         の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。
        (e)  監査役の職務に関する事項

          監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリ
         ングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に
         図ることで、監査の実効性を確保しています。
       c. 内部監査および監査役監査の状況

         内部監査室(32名)は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほ
        か、親会社として子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内
        部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。
         当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含めた4名で構成され、各監査役は監査
        役会が定めた「監査の方針」および「監査計画」にしたがい監査活動を実施し、重要会議への出席、報告聴取、
        重要書類の閲覧、実地調査等を通じ、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を実施してい
        ます。さらに、内部監査部門の報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査の状況と結果について説明を受
        けています。また、独立監査人については、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証す
        るとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を密にし、監査体
        制の強化に努めています。
       d. 会計監査の状況

         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中山一郎、山田政之、大枝和之であり、有限責任監査法人トー
        マツに所属しています。業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が7年を超える者はいません。なお、第33
        期より、業務執行社員が中山一郎から丸山友康に交代しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会
        計士31名、会計士補等40名、合計71名です。
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       e. 社外取締役との関係
         当社の社外取締役は4名です。
         当社は、社外取締役堀場厚氏が代表取締役を務める㈱堀場製作所との間に、当社が提供する通信サービスの取
        引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業収益」の0.1%未満であり、極めて僅少です。また、社外
        取締役上釜健宏氏がミッションエグゼクティブを務めるTDK㈱との間に、当社が提供する通信サービスの取引関係
        があります。ただし、その取引額は当社の「営業収益」の0.1%未満であり、極めて僅少です。
         そのほか、当社社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
       f. 社外監査役との関係

         当社の社外監査役は2名です。
         社外監査役山田康治氏は、金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があ
        り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
         社外監査役阿部謙一郎氏は、公認会計士として豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の
        知見を有しています。なお、当社は、同氏が監事を務める公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バス
        ケットボールリーグ(B.LEAGUE)と、B.LEAGUE最上位カテゴリースポンサーである「B.LEAGUEトップパートナー」
        契約を締結しています。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の1%未満であり、極めて僅少です。
         そのほか、当社社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
       g. 役員の報酬等

        (a)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                   対象となる役員
                  報酬等の総額
         役員区分
                   (百万円)
                                                    の員数(名)
                           基本報酬         賞与       株式報酬
         取締役
                      1,509         456       1,018          35        8
      (社外取締役を除く)
         監査役
                        12        12         -        -        1
      (社外監査役を除く)
        社外取締役                -        -        -        -        -
        社外監査役               12        12         -        -        2

      (注)   1 上記の他、2018年6月に第32期事業年度に係る取締役7名に対する役員賞与引当金繰入額との差額525百万
          円が発生しています。
        2 第32期事業年度において支給した取締役の報酬等に、第31期事業年度に係る取締役7名に対する役員賞与引
          当金繰入額との差額128百万円が発生していますが、上記には含めていません。
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        (b)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
                                        連結報酬等の種類別の額(百万円)
              連結報酬等
        氏名       の総額      役員区分        会社区分
               (百万円)
                                      基本報酬      賞与    株式報酬      その他
     宮内 謙             330   取締役        提出会社            60     263      7     -

     榛葉 淳             248   取締役        提出会社            78     166      ▶     -

     今井 康之             234   取締役        提出会社            78     152      ▶     -

     宮川 潤一             196   取締役        提出会社            60     132      ▶     -

     藤原 和彦             160   取締役        提出会社            60     97      3     -

     久木田 修一             174   取締役        提出会社            60     111      3     -

     エリック・ガン             160   取締役        提出会社            60     97      3     -

      (注)   1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
        2 上記の他、2018年6月に第32期事業年度に係る取締役7名に対する役員賞与引当金繰入額との差額525百万
          円が発生しています。
       h. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

         役員の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役につい
        ては監査役の協議によって決定しています。
       i. 取締役の定数

         当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
       j. 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款
        に定めています。
       k. 剰余金の配当等の決定機関

         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
        き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関す
        る基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。
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       l. 取締役および監査役の責任免除
         当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および
        監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
        とができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および
        監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結
        することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
        を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
       m. 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
        有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円
        滑な運営を行うことを目的とするものです。
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     (2)   【監査報酬の内容等】
       a.  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
        提出会社                338           13          468           68
       連結子会社                 28           0          124           -

          計               366           13          592           68

       b.  【その他重要な報酬の内容】

        最近連結会計年度の前連結会計年度
         該当事項はありません。
        最近連結会計年度

         当社は、有限責任監査法人トーマツが所属する国際ネットワーク組織であるDeloitteのメンバーファームであ
        るDeloitte      LLPに対して、上場準備に関連する保証業務等に基づく報酬として350百万円を支払っています。ま
        た、デロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、法人向け事業の強化に関連する助言業務に基づく報
        酬として141百万円を支払っています。
       c.  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        最近連結会計年度の前連結会計年度
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する助言業
        務および内部管理体制整備に関する助言業務の委託です。
        最近連結会計年度

         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する助言業
        務および内部管理体制整備に関する助言業務等の委託です。
       d.  【監査報酬の決定方針】

         監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性お
        よび効率性の観点を総合的に判断し決定しています。
         なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得て
        います。
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     第5   【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第93
       条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しています。
        本書の連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
     (2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣

       府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。
        本書の要約四半期連結財務諸表の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
     (3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

       諸表等規則」)および「電気通信事業会計規則」(1985年郵政省令第26号)に基づいて作成しています。 
        本書の財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
     (4)   本連結財務諸表および本要約四半期連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。

        IFRS移行日              :2015年4月1日
        前々連結会計年度              :2016年3月31日、
                     :2016年3月31日に終了した1年間
        前連結会計年度              :2017年3月31日、
                     :2017年3月31日に終了した1年間
        当連結会計年度              :2018年3月31日、
                     :2018年3月31日に終了した1年間
        前第2四半期連結会計期間              :2017年9月30日、
                     :2017年9月30日に終了した3カ月間
        前第2四半期連結累計期間              :2017年9月30日に終了した6カ月間
        当第2四半期連結会計期間              :2018年9月30日
                     :2018年9月30日に終了した3カ月間
        当第2四半期連結累計期間              :2018年9月30日に終了した6カ月間
     (5)   連結財務諸表の表示期間について

        当社普通株式は、日本国内における売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
       ルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出しが行われる予定です。海外投資家向
       けの英文目論見書では、IFRSへの移行日を2015年4月1日として、IFRSでの連結財務諸表を最近3連結会計年度に
       わたって記載しています。このため、本書においても英文目論見書と平仄を合わせるため、最近3連結会計年度の
       連結財務諸表を記載しています。
        なお、今後提出する有価証券報告書については、企業内容等の開示に関する内閣府令(1973年大蔵省令第5号)に
       従い、最近2連結会計年度の連結財務諸表を記載する予定です。
     2.監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前々連結会計年度(2015年4月1日から2016年3月
       31日まで)、前連結会計年度(2016年4月1日から2017年3月31日まで)および当連結会計年度(2017年4月1日から
       2018年3月31日まで)の連結財務諸表ならびに前事業年度(2016年4月1日から2017年3月31日まで)および当事業年
       度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けて
       います。
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     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年7月1日から2018
       年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年4月1日から2018年9月30日まで)に係る要約四半期連結財務
       諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。その内容は以下の通りです。
       会計基準の内容を適切に把握し、同基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法

      人財務会計基準機構へ加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における
      専門知識の蓄積に努めています。
     4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

       当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するための体制の整備を行っています。その内容は以下の通
      りです。
       IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握

      を行っています。また、IFRSに基づいた適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針
      を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     1 【連結財務諸表等】
     (1)   【連結財務諸表】
       a.  【連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                          2015年4月1日        2016年3月31日        2017年3月31日        2018年3月31日
                      注記
     (資産の部)
     流動資産
      現金及び現金同等物                       134,433        132,178         49,735        90,128
      営業債権及びその他の債権                7,22       946,218       1,033,564        1,107,597        1,171,822
      その他の金融資産                8,22       642,745         1,318        59,426         5,669
      棚卸資産                 9       81,404        91,037        72,056        109,511
                              85,574        87,841        93,690        142,517
      その他の流動資産                 10
     流動資産合計
                            1,890,374        1,345,938        1,382,504        1,519,647
     非流動資産

      有形固定資産                 11     2,031,702        1,936,043        1,803,665        1,700,441
      のれん                 12      185,327        185,327        186,069        186,069
      無形資産                 12      709,463        739,860        713,038       1,044,908
      持分法で会計処理されている
                              24,764        30,125        38,431        56,285
      投資
      その他の金融資産                8,22       569,856        266,733        316,221        409,690
      繰延税金資産                 16      192,231        132,473        124,385        114,219
                             135,954        130,576        126,735        120,226
      その他の非流動資産                 10
     非流動資産合計                       3,849,297        3,421,137        3,308,544        3,631,838
     資産合計                       5,739,671        4,767,075        4,691,048        5,151,485
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:百万円)
                          2015年4月1日        2016年3月31日        2017年3月31日        2018年3月31日
                      注記
     (負債及び資本の部)
     流動負債
                      17,22,
      有利子負債                       857,039        775,030       1,027,244        2,256,201
                       24
      営業債務及びその他の債務                18,22       845,110        785,831        750,270        862,786
      未払法人所得税                       57,060        88,090        115,140         98,100
      引当金                 20       6,204        5,577        8,606        16,301
                             220,765        156,619        141,198        125,969
      その他の流動負債                 19
     流動負債合計
                            1,986,178        1,811,147        2,042,458        3,359,357
     非流動負債

                      17,22,
      有利子負債                       955,230       1,331,894         985,820        965,892
                       24
      その他の金融負債                 22       17,143         3,916        3,635        3,045
      確定給付負債                 21       13,502        13,296        12,579        11,988
      引当金                 20       31,999        30,687        40,506        34,123
                              71,858        67,422        60,269        54,802
      その他の非流動負債                 19
     非流動負債合計                       1,089,732        1,447,215        1,102,809        1,069,850
     負債合計
                            3,075,910        3,258,362        3,145,267        4,429,207
     資本

     親会社の所有者に帰属する持分
      資本金                 26      177,251        177,251        177,251        197,694
      資本剰余金                 26      948,377        957,322        963,924        175,005
      利益剰余金                 26     1,533,631         373,064        397,788        339,692
                              8,361         759       △149        5,743
      その他の包括利益累計額                 26
     親会社の所有者に帰属する持分
                            2,667,620        1,508,396        1,538,814         718,134
     合計
                             △3,859          317       6,967        4,144
     非支配持分
     資本合計                       2,663,761        1,508,713        1,545,781         722,278
     負債及び資本合計                       5,739,671        4,767,075        4,691,048        5,151,485
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        【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 2018年3月31日
                                                2018年9月30日
                           注記
                                   (注)
     (資産の部)
     流動資産
      現金及び現金同等物                                 121,043               311,600
      営業債権及びその他の債権                     8           1,186,754               1,146,509
      その他の金融資産                     8             6,251               1,683
      棚卸資産                                 125,645                87,882
                                       129,387               103,606
      その他の流動資産
     流動資産合計
                                      1,569,080               1,651,280
     非流動資産

      有形固定資産                                1,707,289               1,677,236
      のれん                                 187,489               198,458
      無形資産                                1,051,293               1,054,597
      契約コスト                                 174,314               155,187
      持分法で会計処理されている投資                                 56,325               76,280
      その他の金融資産                     8            414,094               733,285
      繰延税金資産                                 58,495               27,311
                                        87,188               86,417
      その他の非流動資産
     非流動資産合計                                 3,736,487               4,008,771
     資産合計                                 5,305,567               5,660,051
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                                                   (単位:百万円)
                                 2018年3月31日
                                                2018年9月30日
                           注記
                                   (注)
     (負債及び資本の部)
     流動負債
      有利子負債                    7,8            2,260,435                951,211
      営業債務及びその他の債務                     8            841,536               701,780
      契約負債                                 100,676               103,986
      未払法人所得税                                 100,878               101,787
      引当金                                 16,407               10,314
                                        77,542               89,824
      その他の流動負債
     流動負債合計
                                      3,397,474               1,958,902
     非流動負債

      有利子負債                    7,8             966,098              2,429,206
      その他の金融負債                     8             3,127               7,747
      確定給付負債                                 12,031               11,698
      引当金                                 34,493               43,000
                                        7,084               6,489
      その他の非流動負債
     非流動負債合計                                 1,022,833               2,498,140
     負債合計
                                      4,420,307               4,457,042
     資本

     親会社の所有者に帰属する持分
      資本金                     9            197,694               204,309
      資本剰余金                     9            204,906               197,153
      利益剰余金                                 458,230               760,675
                                        5,743              21,440
      その他の包括利益累計額
     親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       866,573              1,183,577
                                        18,687               19,432
     非支配持分
     資本合計                                  885,260              1,203,009
     負債及び資本合計                                 5,305,567               5,660,051
      (注) IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用および2018年9月30日に終了した6カ月間における共通支

         配下の取引に伴い、2018年3月31日の要約四半期連結財政状態計算書を修正再表示しています。修正の内容に
         ついては、「注記3.          重要な会計方針(1)新たな基準書および解釈指針の適用」をご参照ください。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       b.  【連結損益計算書および連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                               2016年3月31日に         2017年3月31日に         2018年3月31日に
                            注記
                                終了した1年間         終了した1年間         終了した1年間
     売上高                       6,29
                                   3,410,595         3,483,056         3,547,035
                                  △1,800,876         △1,881,168         △1,993,950
      売上原価                      30
     売上総利益
                                   1,609,719         1,601,888         1,553,085
      販売費及び一般管理費                      30      △964,627         △922,841         △914,499
      その他の営業収益                      31         111         417        4,046
                                    △1,157          △805         △697
      その他の営業費用
     営業利益                               644,046         678,659         641,935
      持分法による投資損失
                                    △2,090         △2,326         △3,770
      金融収益                      32        5,313         2,065         2,062
      金融費用                      32       △39,882         △41,966         △38,912
                                       0        123          -
      持分法による投資の売却益
     税引前利益
                                    607,387         636,555         601,315
                                   △202,756         △195,239         △190,212
      法人所得税                      16
     純利益(注)                               404,631         441,316         411,103
     純利益の帰属

      親会社の所有者                              399,520         441,189         412,699
                                     5,111          127       △1,596
      非支配持分
                                    404,631         441,316         411,103
     親会社の所有者に帰属する1株当たり純利益

                                     97.37         107.53         100.55
      基本的1株当たり純利益(円)                      34
      (注) 2016年3月31日に終了した1年間、2017年3月31日に終了した1年間および2018年3月31日に終了した1年間
         のソフトバンク㈱およびその子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                               2016年3月31日に         2017年3月31日に         2018年3月31日に
                            注記
                                終了した1年間         終了した1年間         終了した1年間
     純利益
                                    404,631         441,316         411,103
     その他の包括利益(税引後)
      純損益に振り替えられることのない項目
                                     △500           87        △64
     確定給付制度の再測定(税引後)                       21,33
      純損益に振り替えられることのない項目
                                     △500           87        △64
      合計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
       売却可能金融資産の再評価による損益(税
                            23,33        △7,602          △908         5,805
       引後)
       在外営業活動体の為替換算差額                     33          -         -         71
       持分法適用会社のその他の包括利益に対
                                       -         0         16
                             33
       する持分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                    △7,602          △908         5,892
      合計
     その他の包括利益(税引後)合計                               △8,102          △821         5,828
     包括利益合計                               396,529         440,495         416,931
     包括利益合計の帰属

      親会社の所有者                              391,418         440,368         418,527
                                     5,111          127       △1,596
      非支配持分
                                    396,529         440,495         416,931
      (注) その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は、「注記33.その他の包括利益」をご参照ください。
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        【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
         【要約四半期連結損益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                                    2017年9月30日に            2018年9月30日に
                                注記
                                    終了した6カ月間            終了した6カ月間
     売上高                          6,11
                                         1,686,874            1,794,407
                                         △876,356            △950,401
      売上原価
     売上総利益
                                          810,518            844,006
      販売費及び一般管理費                                  △429,746            △400,594
      その他の営業収益                          13             ▶          4,689
                                           △205           △4,770
      その他の営業費用                          13
     営業利益                                    380,571            443,331
      持分法による投資損失
                                          △1,480            △3,252
      金融収益                                      991           1,066
      金融費用                                   △19,865            △31,137
                                            -           3,691
      持分法による投資の売却益
     税引前利益
                                          360,217            413,699
                                         △117,407            △120,873
      法人所得税
     純利益(注1)                                    242,810            292,826
     純利益の帰属

      親会社の所有者                                   242,668            294,668
                                            142          △1,842
      非支配持分
                                          242,810            292,826
     親会社の所有者に帰属する1株当たり純利益

      基本的1株当たり純利益(円)                          12           59.14            61.55
      希薄化後1株当たり純利益(円)                          12           59.14            61.55
      (注1)2017年9月30日に終了した6カ月間および2018年9月30日に終了した6カ月間のソフトバンク㈱およびそ

          の子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。
      (注2)IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴い、2017年9月30日に終了した6カ月間の要約四半
          期連結損益計算書および要約四半期連結包括利益計算書を遡及修正しています。詳細については、「注記3.
          重要な会計方針(1)新たな基準書および解釈指針の適用」をご参照ください。
      (注3)「注記5.企業結合(2)子会社株式および関連会社株式の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、
          ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソ
          フトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結し
          ています。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【第2四半期連結会計期間】
                                                   (単位:百万円)
                                    2017年9月30日に            2018年9月30日に
                                注記
                                    終了した3カ月間            終了した3カ月間
     売上高                           6
                                          856,591            914,465
                                         △452,034            △490,735
      売上原価
     売上総利益
                                          404,557            423,730
      販売費及び一般管理費                                  △211,960            △200,703
      その他の営業収益                          13             -          4,689
                                           △97           △4,770
      その他の営業費用                          13
     営業利益                                    192,500            222,946
      持分法による投資損失
                                          △1,229            △2,827
      金融収益                                      350            578
                                         △11,492            △14,815
      金融費用
     税引前利益
                                          180,129            205,882
                                         △59,177            △67,399
      法人所得税
     純利益(注1)                                    120,952            138,483
     純利益の帰属

      親会社の所有者                                   120,888            139,715
                                            64          △1,232
      非支配持分
                                          120,952            138,483
     親会社の所有者に帰属する1株当たり純利益

      基本的1株当たり純利益(円)                          12           29.46            29.19
      希薄化後1株当たり純利益(円)                          12           29.46            29.18
      (注1)2017年9月30日に終了した3カ月間および2018年9月30日に終了した3カ月間のソフトバンク㈱およびそ

          の子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。 
      (注2)IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴い、2017年9月30日に終了した3カ月間の要約四半
          期連結損益計算書および要約四半期連結包括利益計算書を遡及修正しています。詳細については、「注記3.
          重要な会計方針(1)新たな基準書および解釈指針の適用」をご参照ください。
      (注3)「注記5.企業結合(2)子会社株式および関連会社株式の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフ
          トバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフト
          バンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結してい
          ます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【要約四半期連結包括利益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                                    2017年9月30日に            2018年9月30日に
                                注記
                                    終了した6カ月間            終了した6カ月間
     純利益
                                          242,810            292,826
     その他の包括利益(税引後)
      純損益に振り替えられることのない項目
                                            -          18,874
       FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動                         8
      純損益に振り替えられることのない項目合計                                      -          18,874
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
       売却可能金融資産の再評価による損益                         8           2,430              -
       キャッシュ・フロー・ヘッジ                        7,8             -          △1,966
       在外営業活動体の為替換算差額                                     -           △135
                                            11           △278
       持分法適用会社のその他の包括利益に対する持分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目合計                                     2,441           △2,379
     その他の包括利益(税引後)合計                                      2,441            16,495
     包括利益合計                                    245,251            309,321
     包括利益合計の帰属

      親会社の所有者                                   245,107            311,032
                                            144          △1,711
      非支配持分
                                          245,251            309,321
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【第2四半期連結会計期間】
                                                   (単位:百万円)
                                    2017年9月30日に            2018年9月30日に
                                注記
                                    終了した3カ月間            終了した3カ月間
     純利益
                                          120,952            138,483
     その他の包括利益(税引後)
      純損益に振り替えられることのない項目
       FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動                         8            -          20,683
      純損益に振り替えられることのない項目合計
                                            -          20,683
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
       売却可能金融資産の再評価による損益                         8            952             -
                               7,8
       キャッシュ・フロー・ヘッジ                                     -          △1,966
       在外営業活動体の為替換算差額                                     -           △64
                                             8           359
       持分法適用会社のその他の包括利益に対する持分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目合計                                      960          △1,671
     その他の包括利益(税引後)合計                                       960           19,012
     包括利益合計                                    121,912            157,495
     包括利益合計の帰属

      親会社の所有者                                   121,846            158,679
                                            66          △1,184
      非支配持分
                                          121,912            157,495
                                121/294













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