株式会社ユニカフェ 臨時報告書

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提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月9日
      【会社名】                    株式会社ユニカフェ
      【英訳名】                    UNICAFE    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  郷出 克之
      【本店の所在の場所】                    東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                    (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
       当社は、平成30年8月21日付けで、すでに基本合意締結のお知らせをさせていただいております、UCCグループが
      展開するキューリグ関連事業(以下「対象事業」といいます。)の移管に関しユーシーシー上島珈琲株式会社(以下
      「UCC上島珈琲」といいます。)及び子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下「KFE」といいます。)
      と合意に至り、平成30年11月9日開催の取締役会におきまして、UCC上島珈琲との間において「吸収分割契約書」
      (以下「吸収分割」といいます。)、またKFEとの間において「事業譲渡契約書」(以下「事業譲渡」といいま
      す。)の締結の旨を決議し同日に締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関
      する内閣府令第19条第2項第7号及び第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      Ⅰ.吸収分割
       ① 吸収分割の相手会社に関する事項
        (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
          本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
          代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
          資本金の額 :1,000百万円
          純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
          総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
          事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                 缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
        (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
        (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
        (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             該当事項ありません
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等1,853,235千円であります。

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       ② 目的
         対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理
        機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能
        を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行
        うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアラ
        イアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
         吸収分割により①の製造機能、②の販売機能の移管を受けます。
       ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容

        (1)吸収分割の方法
          当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
        (2)吸収分割に係る割当ての内容
          吸収分割価額 701,562,282円
        (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
         ⅰ)吸収分割の日程
           吸収分割契約締結日   平成30年11月                   9日
           吸収分割の効力発生日  平成30年12月28日
           (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める簡易吸分割の規定により
                株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
         ⅱ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

           該当事項はありません。
         ⅲ)吸収分割により増減する資本金

           該当事項はありません。
         ⅳ)承継会社が承継する権利義務

           UCC上島珈琲との吸収分割契約
            資産212,002,009円
            負債103,924,672円
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
       ④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

         吸収分割において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評価を依
        頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
       ⑤ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

        総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

                   4,216百万円(平成29年12月31日現在)
     資本金の額
     純資産の額             6,741百万円

     総資産の額             9,941百万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

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      Ⅱ.事業譲渡
       ① 事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        (1)名称    :キューリグ・エフイー株式会社
        (2)住所    :兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7号
        (3)代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
        (4)資本金   :850百万円
        (5)事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
       ② 目的

         対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理
        機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能
        を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行
        うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアラ
        イアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
         事業の譲受により③の管理機能の移管を受けます。
       ③ 事業譲受の契約の内容

        (1)事業を譲受け日    :平成30年12月28日
        (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
        (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
        (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、平成30年12月28日に全額現金で支払う予定
                      となっております。
         いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
       ④ 事業譲受に係る割当ての内容の算定根拠

         事業譲受において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評価を依
        頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
                                                         以 上

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