マミヤ・オーピー株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:マミヤ・オーピー株式会社

提出先:マミヤ・オーピー株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年11月8日
      【届出者の名称】                    マミヤ・オーピー株式会社
      【届出者の所在地】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目18番地
      【電話番号】                    03(6273)7360
      【事務連絡者氏名】                    総務部長  福田 誠
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    マミヤ・オーピー株式会社
                         (東京都千代田区神田錦町三丁目18番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

      (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令
           第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【買付け等をする上場株券等の種類】
        普通株式
      2【買付け等の目的】

        当社は、経営の基本方針の一つとして「利益ある成長」を掲げており、利益配分につきましても、将来の事業展開
       と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、中間及び期末の年2回の剰余金配当によって、安定的かつ
       継続的に株主の皆様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法(平成17年
       法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決
       議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めることにより、経営環境の変化に即した機動的な資本
       政策の推進及び株主還元の拡充を図っております。以上を背景として、当社は2016年8月26日開催の取締役会におい
       て決議された自己株式の公開買付け(以下「前回公開買付け」といいます。)において、110,000株を取得しており
       ます(注)。
        このような方針の下、当社は、当社の親会社である株式会社データ・アート(以下「データ・アート」といいま
       す。)より、その保有する当社普通株式(4,534,700株、本書提出日現在の当社の発行済株式総数9,358,670株に対す
       る割合(以下「保有割合」といいます。):48.45%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算におい
       て同じとします。))の一部を売却する意向がある旨の連絡を2018年9月中旬に受けました。
        当社は、データ・アートからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当
       社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2018年9月下旬から、当
       該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
        その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株
       主資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるものと判断い
       たしました。具体的な自己株式の取得方法については、データ・アート以外の株主の皆様が市場株価の動向も見なが
       ら応募について検討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であ
       ると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決
       定に際しては、当社普通株式が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場
       されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多い
       ことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当
       社普通株式の適正な時価を算定するには、市場株価が経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものである
       ことから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普
       通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格よ
       り一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。また、ディスカウント率につ
       きましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
        上記の検討を経て、当社は、2018年10月上旬に、データ・アートに対して、東京証券取引所市場第二部における一
       定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応
       募について打診し、同年10月上旬に前向きに検討する旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、その後、具体的
       な条件について検討を行いました。具体的な条件として、当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己
       株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として本公
       開買付価格について検討を行い、本公開買付けの実施を決議する取締役会決議日の前営業日までの1ヶ月間の東京証
       券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出され
       る価格を本公開買付価格とする旨、2018年10月中旬にデータ・アートに提案しました。その結果、2018年10月中旬
       に、データ・アートより、当該条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式の一
       部である560,000株(保有割合:5.98%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
        以上を踏まえ、当社は、2018年11月7日付の取締役会決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
       適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な方法とし
       て本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日
       (2018年11月6日)までの1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値996円
       (小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%のディスカウントを行っ
       た価格である896円(小数点以下を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを
       決定いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した
       上で、データ・アート以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、616,000株(保有割合:
       6.58%)を上限とすることを決議いたしました。
        なお、当社の取締役である峰島重雄及び森田啓文は、それぞれデータ・アートの取締役会長及び代表取締役社長を
       兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、本公開買付けに関する上記決議
       には参加しておらず、また、峰島重雄及び森田啓文は、当社とデータ・アートとの事前の協議・交渉についても、当
       社の立場からは参加しておりません。
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                                                            公開買付届出書
        本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2018年11月7日に公
       表した「平成31年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2018年9月末現在における連結
       ベー  スの手元流動性(現金及び預金)は7,515,877千円であり、本公開買付けの買付資金(574,936,000円)に充当し
       た後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、かかる自己株式の取得は、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を
       与えるものではなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断しております。
        また、当社はデータ・アートとの間で、本公開買付けにデータ・アートが本書提出日現在保有する当社普通株式の
       一部である560,000株(保有割合:5.98%)を応募する旨の公開買付けに関する応募契約を2018年11月7日付で締結
       しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また2018年11月7日現在において、本公開買付けに応募し
       ない当社普通株式3,974,700株(保有割合:42.47%)については、今後も継続して保有する見込みである旨の回答を
       得ております。
        なお、データ・アートは、本書提出日現在、当社の親会社に該当しておりますが、本公開買付けへの応募がなされ
       た場合、データ・アートは当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することと
       なる見込みです。その場合には、速やかに開示をする予定です。
        本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した
       場合は速やかに開示いたします。
       (注) 前回公開買付けにおいて、データ・アート及びその他株主の保有する当社普通株式について、2016年8月29
           日から同年10月11日までを買付け等の期間とした公開買付けの手法により、110,000株(前回公開買付けに
           係る決済の開始日である2016年11月2日時点の発行済株式総数(9,358,670株)に対する割合:1.18%)を
           1株につき金1,110円で取得しております。
      3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

       (1)【発行済株式の総数】
           9,358,670株(2018年11月8日現在)
       (2)【株主総会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
       (3)【取締役会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
                                    616,100                 552,025,600
            普通株式
      (注) 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は、6.58%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
       (4)【その他(-)】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
       (5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
                 2018年11月8日(木曜日)から2018年12月10日(月曜日)まで(22営業日)
     買付け等の期間
                 2018年11月8日(木曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類           買付け等の価格
     普通株式           1株につき、金896円
     算定の基礎            当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第二部に上
                 場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けに
                 よって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の
                 市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市
                 場株価が経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の
                 株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普
                 通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑
                 えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断
                 いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考
                 とすることといたしました。
                  上記の検討を経て、当社は、2018年10月上旬に、データ・アートに対して、東京証券取引所
                 市場第二部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを
                 行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診し、同年10月上旬に前向きに検
                 討する旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、その後、具体的な条件について検討を行
                 いました。
                  具体的な条件として、当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開
                 買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考
                 として本公開買付価格について検討を行い、本公開買付けの実施を決議する取締役会決議日の
                 前営業日までの1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均
                 値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨、
                 2018年10月中旬にデータ・アートに提案しました。その結果、2018年10月中旬に、データ・
                 アートより、当該条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通
                 株式の一部である560,000株(保有割合:5.98%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ま
                 した。
                  以上を踏まえ、当社は2018年11月7日付の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買
                 付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日(2018年11月6日)までの1ヶ月間の東京証
                 券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値996円に対して10%のディスカ
                 ウントを行った価格である896円とすることを決定いたしました。
                  なお、本公開買付価格である896円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日であ
                 る2018年11月7日の前営業日(2018年11月6日)の東京証券取引所市場第二部における当社普
                 通株式の終値985円から9.04%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計
                 算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
                 996円から10.04%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,013円から
                 11.55%、それぞれディスカウントした金額となります。
                  また、本公開買付価格である896円は、本書提出日である2018年11月8日の前営業日(2018
                 年11月7日)の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値985円に対して9.04%
                 をディスカウントした金額となります。
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     算定の経緯            当社は、経営の基本方針の一つとして「利益ある成長」を掲げており、利益配分につきまし
                 ても、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、中間及び期末
                 の年2回の剰余金配当によって、安定的かつ継続的に株主の皆様への利益還元を実施していく
                 ことを基本方針としております。
                  このような方針の下、当社は、データ・アートより、その保有する当社普通株式
                 (4,534,700株、保有割合:48.45%)の一部を売却する意向がある旨、2018年9月中旬に連絡
                 を受けました。
                  当社は、データ・アートからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出
                 された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等
                 を総合的に勘案し、2018年9月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての
                 具体的な検討を開始いたしました。
                  その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益
                 (EPS)の向上や株主資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆
                 様に対する利益還元につながるものと判断いたしました。具体的な自己株式の取得方法につい
                 ては、データ・アート以外の株主の皆様が市場株価の動向も見ながら応募について検討する機
                 会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると
                 判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所
                 市場第二部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
                 市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当
                 社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定
                 するには、市場株価が経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものであることか
                 ら、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに
                 応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出
                 を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが
                 望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付
                 けの事例を参考とすることといたしました。
                  上記の検討を経て、当社は、2018年10月上旬に、データ・アートに対して、東京証券取引所
                 市場第二部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを
                 行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診し、同年10月上旬に前向きに検
                 討する旨の回答を得ました。これを受けて、当社は、その後、具体的な条件について検討を行
                 いました。
                  具体的な条件として、当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開
                 買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考
                 として本公開買付価格について検討を行い、本公開買付けの実施を決議する取締役会決議日の
                 前営業日までの1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均
                 値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨、
                 2018年10月中旬にデータ・アートに提案しました。その結果、2018年10月中旬に、データ・
                 アートより、当該条件にて当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通
                 株式の一部である560,000株(保有割合:5.98%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ま
                 した。
                  以上を踏まえ、当社は2018年11月7日付の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買
                 付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日(2018年11月6日)までの1ヶ月間の東京証
                 券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値996円に対して10%のディスカ
                 ウントを行った価格である896円とすることを決定いたしました。
                  なお、前回公開買付けにおいて、データ・アート及びその他株主から110,000株を1株につ
                 き金1,110円で取得しております。買付価格の算定に際しては、基準の明確性及び客観性を重
                 視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行っており、当該買付価格1,110円と本公開買
                 付価格896円との差異(214円)は、参考となる市場価格の変動によるものであります。
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       (3)【買付予定の上場株券等の数】
        上場株券等の種類               買付予定数              超過予定数                計
                        616,000(株)                 -(株)           616,000(株)
          普通株式
                        616,000(株)                 -(株)           616,000(株)
           合計
      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
           (616,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定
           数(616,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
           条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以
           下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
      5【上場株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
      6【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募
         の際にはご印鑑をご用意ください。
          本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
        ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」とい

         います。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行ってい
         ただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)を
         ご提出いただく必要があります。
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                                                            公開買付届出書
        ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
         ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本
          金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額
          は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得
          税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和
          32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主
          等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
          す。
           交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
          費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
         ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

           配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉
          徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源
          泉徴収されます。
         ⅲ 法人株主の場合

           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本
          金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額
          は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
           なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興
          特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2018年12月10日までに
          租税条約に関する届出書をご提出ください。
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        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座
         管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理
         人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株
         主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合が
         ありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録
         することはできません。
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             <個人>
                           個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                           通知カード
       (いずれか1点)
                           住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転履歴証明書)

                                  在留カード

                           写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※3)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※4)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)

                           写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)
             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                                  パスポート(※3)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
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             <外国人株主等>
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ

             うお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           解除書面を受領する権限を有する者
            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
       (3)【上場株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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      7【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金】
     買付代金    (円)   (a)                                       551,936,000
     買付手数料(b)                                               20,000,000

     その他(c)                                               3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                              574,936,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(616,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(896円)を乗じ
           た金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明
           書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                                                 金額(円)
                              預金の種類
                                                     1,099,569,145
     届出日の前日現在の預金等                         普通預金
                                                     1,099,569,145
                                計
      8【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (2)【決済の開始日】

           2019年1月8日(火曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は
          その常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源
          泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株
          主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
          (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の
              方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
       (4)【上場株券等の返還方法】

           後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
          基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開
          買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人
          の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の
          執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
           なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
          券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人
          の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
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      9【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数(616,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数(616,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
          等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定
          するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に
          1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を
          上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
          の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
          を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等
          しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買
          付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
          数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
          付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上
          げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
          こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少さ
          せる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

           当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回
          等を行うことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
       (3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
          株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
       (4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3
          の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前
          の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
       (5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
          開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
          説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を
          交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の
          内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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       (6)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並
          びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
       (7)【その他】

        ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
         の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
         ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
         所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内
         から、本公開買付けに応募することはできません。
          また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
         によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
         間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこ
         とを要求されます。
          応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
         募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向
         けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名
         乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テ
         レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内
         の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動して
         いる者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
        ② 当社はデータ・アートとの間で、本公開買付けにデータ・アートが本書提出日現在保有する当社普通株式の一

         部である560,000株(保有割合:5.98%)を応募する旨の公開買付けに関する応募契約を2018年11月7日付で締
         結しております。なお、かかる応募の前提条件は存在せず、また2018年11月7日現在において、本公開買付けに
         応募しない当社普通株式3,974,700株(保有割合:42.47%)については、今後も継続して保有する見込みである
         旨の回答を得ております。
        ③ 当社は、2018年11月7日付で「平成31年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しており

         ます。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193
         条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご
         参照ください。
         平成31年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

         (平成30年4月1日~平成30年9月30日)
          (イ)損益の状況(連結)
                                           平成31年3月期
                 会計期間
                                        (第2四半期連結累計期間)
      売上高                                            6,709,023千円

      売上原価                                            4,497,660千円

      販売費及び一般管理費                                            1,946,511千円

      営業外収益                                             129,688千円

      営業外費用                                             76,862千円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                             262,627千円

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          (ロ)1株当たりの状況(連結)
                                           平成31年3月期
                 会計期間
                                        (第2四半期連結累計期間)
      1株当たり四半期純利益                                               28.42円

      1株当たり配当額                                               0.00円

        ④ 支配株主との取引等に関する事項

         (イ)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
            データ・アートは、当社議決権の過半数(2018年6月29日に提出した第76期有価証券報告書に記載の2018
           年3月31日現在の総株主の議決権の数(90,577個)に対する割合:50.06%)を所有している親会社である
           ことから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めら
           れている支配株主との取引等に該当します。
            当社が2018年7月9日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際にお
           ける少数株主の保護の方策に関する指針」では、親会社との取引等を行う際には、少数株主の権利を不当に
           害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、当該取引等の通念に照らした妥
           当性を確保することとしております。
            本公開買付けによるデータ・アートからの自己株式の取得に際して、少数株主保護の観点から以下の措置
           を講じているため、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、かかる指針に適合して
           いると判断しております。
         (ロ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

            当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に
           検討を重ねた結果、データ・アート以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を
           見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
            また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊
           重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価
           格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。
            さらに、当社の取締役である峰島重雄及び森田啓文は、それぞれデータ・アートの取締役会長及び代表取
           締役社長を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、本公開買付
           けに関する下記決議には参加しておりません。また、峰島重雄及び森田啓文は、当社とデータ・アートとの
           事前の協議・交渉についても、当社の立場からは参加しておりません。
            なお、2018年11月7日付の取締役会決議によって、峰島重雄及び森田啓文以外の取締役の全員一致によ
           り、本公開買付けを実施することを決定するとともに、上記取締役会の決議にあたっては、監査役全員か
           ら、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
            また、下記「(ハ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
           関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、
           データ・アートとの間に利害関係を有さず、一般株主と利益相反が生じるおそれがない当社の独立役員であ
           る社外監査役2名(渡邊光治、衞藤重德)から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものでは
           ないと判断する旨の意見書を2018年11月7日に取得しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                            公開買付届出書
         (ハ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
           手した意見の概要
            当社は、2018年10月下旬に、データ・アートとの間に利害関係を有さず、一般株主と利益相反が生じるお
           それのない当社の独立役員である社外監査役2名(渡邊光治、衞藤重德)に対し、本公開買付けは当社の少
           数株主にとって不利益なものでないかについての意見を依頼いたしました。当該社外監査役は、取締役会で
           の検討を含め、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付
           けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。そ
           の結果、当社は、社外監査役2名より、本公開買付けに係る当社の意思決定について、以下の点を総合的に
           考慮して、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2018年11月7日に取得し
           ております。
           (ⅰ)本公開買付けは、当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものと認められないこと。
           (ⅱ)自己株式の具体的な取得方法については、データ・アート以外の株主にも一定の検討期間を与えたう
             えで市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、ま
             た、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性の観点からデータ・アート以外の株主に
             とって特段不利益な内容ではないこと。
           (ⅲ)本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流
             出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、
             データ・アートに特に有利な条件での取引には該当しないものと考えること。
           (ⅳ)本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するために適正・公
             正な措置がとられていること。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    マミヤ・オーピー株式会社(E02377)
                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【発行者の概要】
       (1)【発行者の沿革】
       (2)【発行者の目的及び事業の内容】

       (3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

      2【経理の状況】

       (1)【貸借対照表】
       (2)【損益計算書】

       (3)【株主資本等変動計算書】

      3【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
        月別      2018年5月       2018年6月       2018年7月       2018年8月       2018年9月       2018年10月       2018年11月
      最高株価(円)          1,178       1,228       1,145       1,059       1,038       1,025        993
      最低株価(円)          1,148       1,136       1,042       1,008       1,000        950       976
      (注) 2018年11月については、11月7日までの株価です。
      4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       (1)【発行者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第75期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第76期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月29日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第77期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月10日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第77期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月9日 関東財務局長
         に提出予定
        ③【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           マミヤ・オーピー株式会社
           (東京都千代田区神田錦町三丁目18番地)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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