株式会社 電通 訂正公開買付届出書

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訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社 電通

提出先:株式会社セプテーニ・ホールディングス

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年11月8日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社電通

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区東新橋一丁目8番1号

     【最寄りの連絡場所】                      同上

     【電話番号】                      03(6216)8451

     【事務連絡者氏名】                      財務部長 小野裕章

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

     【電話番号】                      該当事項はありません

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

     【縦覧に供する場所】                      株式会社電通 本社

                           (東京都港区東新橋一丁目8番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社電通をいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社セプテーニ・ホールディングスをいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
          示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                       Exchange     Act  of  1934)
          (その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及
          び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
          たものではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外
          の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使するこ
          とが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその
          役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及
          びその子会社・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
      (注8) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
          す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
          の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。本書において言及される財
          務諸表は、国際会計基準(IFRS)に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りま
          せん。
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      (注9) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び
          米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知
          のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的
          に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、「将来に
          関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを約束することはできま
          せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作
          成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者
          は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
      (注10) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
          連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
          ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己
          又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
          間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのよ
          うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の
          公開開示方法)においても英文で開示が行われます。
      (注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が
          行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
          す。
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     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       2018年10月31日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これ
      を訂正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       第1 公開買付要項
        6 株券等の取得に関する許可等
         (2)  根拠法令
         (3)  許可等の日付及び番号
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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     第1   【公開買付要項】
     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (2)  【根拠法令】
       (訂正前)
        公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の
       取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前
       届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)
       を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期
       間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
       とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、か
       かる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第
       50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除
       措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合
       もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委
       員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通
       知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16
       条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
        公開買付者は、2018年10月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。                                                  した
       がって、本株式取得に関しては、原則として2018年11月23日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。
       公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引
       委員会から、対象者の株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を
       受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑
       いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件
       及び方法」の「(2)         公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1
       項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
        なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受ける
       ことなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受け
       た場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書に係る訂正届出書を提出いたします。
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       (訂正後)
        公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の
       取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前
       届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)
       を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期
       間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
       とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、か
       かる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第
       50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除
       措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合
       もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委
       員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通
       知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16
       条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
        公開買付者は、2018年10月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。                                                  その
       後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2018年11月5日付「排除措置命令を行わない旨の
       通知書」を2018年11月7日付で受領したため、2018年11月5日をもって措置期間は満了しています。また、公開買
       付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、取得禁止期間を30日間から12日間に短縮する旨の2018年11月
       5日付「禁止期間の短縮の通知書」を2018年11月7日付で受領したため、2018年11月5日の経過をもって取得禁止
       期間は終了しています。
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      (3)  【許可等の日付及び番号】
       (訂正前)
        該当事項はありません。
       (訂正後)

        許可等の日付          2018年11月5日(排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けたこと
                  による)
        許可等の番号          公経企第780号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                  公経企第781号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
                                 6/6

















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