オリジナル設計株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
オリジナル設計株式会社(E04955)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年11月６日
【報告者の名称】 オリジナル設計株式会社
【報告者の所在地】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-6757-8803
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員財務部長 吉良薫
【縦覧に供する場所】 オリジナル設計株式会社
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、オリジナル設計株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは株式会社東京スペックスをいいます。
(注３) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注４) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書の提出に係る公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施さ
れるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
株式会社東京スペックス 東京都杉並区南荻窪四丁目20番17号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(１) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成30年11月５日開催の取締役会において、下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買
付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、賛同する意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(６)利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(２) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、有価証券の保有、運用及び投資を主たる目的として、昭和50年10月に設立され、本書提出日現
在、株式会社水インフラ(以下「水インフラ」といいます。(注１))がその発行済株式の全部を所有する株式会社
であり、当社の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏、及び、菅脩氏の次女の配偶者であり、
当社の代表取締役社長である菅伸彦氏(以下、菅脩氏及び菅伸彦氏を「創業家」といいます。)並びにその一族の
資産管理会社とのことです。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
といいます。)市場第二部に上場している当社株式553,000株(所有割合(注２)：8.20％)を所有する当社の第２位
の大株主であるとのことです。
今般、公開買付者は、菅脩氏が所有する当社株式1,470,535株(所有割合：21.81％。以下「応募予定株式」とい
います。)を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
(注１) 水インフラは、創業家がその発行済株式の全部(菅脩氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対す
る所有割合は1.00％、菅伸彦氏が所有する水インフラの発行済株式総数に対する所有割合は99.00％)を
所有する株式会社です。
(注２) 「所有割合」とは、当社が平成30年11月５日に公表した「平成30年12月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕(非連結)」に記載された平成30年９月30日現在の発行済株式総数7,796,800株から、同日現在の当
社が所有する自己株式数(1,055,465株)を控除した株式数(6,741,335株)に対する割合をいい、小数点以
下第三位を四捨五入しております(以下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。以下、所有割合の記
載について同じです。
なお、本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月５日付で、応募予定株式の全て
について、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。当該合意の詳細については、下記
「④ 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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本公開買付けは、公開買付者による菅脩氏が所有する応募予定株式の取得を主たる目的として実施するため、
本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も当社株式の上
場を維持する方針であるとのことです。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株
式と同数の1,470,535株(所有割合：21.81％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」
といいます。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
ないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27
条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。
その後の修正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の
決済を行うとのことです。なお、この場合、菅脩氏は本公開買付け後も当社株式の一部を所有することになりま
すが、公開買付者は、本書提出日現在において、菅脩氏から当該株式を継続して保有する旨を伺っているとのこ
とです。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,470,535株)に満たない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行わないとのことです。
また、当社は、平成30年11月５日開催の当社取締役会において、(ⅰ)会社法(平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１
項及び当社の定款の規定に基づき、本公開買付け終了後、速やかに自己株式の取得を行うこと及びその具体的な
取得方法として当社株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を、平成30年12月６日
から平成31年１月24日までの期間を買付け等の期間として実施すること、(ⅱ)本公開買付けにおける当社株式１
株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は市場価格からディスカウントした価格であ
る一方で、本自己株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)は、本自己株公
開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的としていることから、市場株価にプレミアムを付した
１株当たり1,000円とすること、(ⅲ)本自己株公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務状況等も勘
案の上、1,000,000株(平成30年11月５日現在の当社の発行済株式数7,796,800株に対する割合は12.83％)を上限と
することを決定しております。なお、本自己株公開買付けは、本公開買付けの成否にかかわらず、その終了後速
やかに実施することとしております。本自己株公開買付価格その他本自己株公開買付けの詳細については、当社
が平成30年11月５日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照くだ
さい。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
当社は、昭和37年１月に上下水道の計画及び設計・施工監理を主たる目的として設立され、平成８年７月に日
本証券業協会に株式を店頭登録、平成10年９月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、本書提出日現在
においては、子会社１社(非連結子会社１社)、関連会社２社とともに、上下水道に関する調査・計画・実施設
計・施工監理及び都市施設情報などの公共事業等に関する建設コンサルタント業を主な事業としております。
当社の主要なビジネスターゲットである上下水道事業については、高度成長期に集中的に整備されてきた上下
水道施設の多くが今後耐用年数を迎えることから、他の公共インフラと同様に老朽化した施設の計画的な改築・
更新、必要な事業予算の確保が求められています。また、度重なる豪雨や地震による被災への対応についての
ニーズも高まっています。このような観点も踏まえ、当社の事業と関わりの深い国土交通省の平成30年度予算に
おいては、「防災・安全交付金」と「社会資本整備総合交付金」の総額で前年度並みの予算が計上されておりま
す。また、全国の政令指定都市及び東京都区部の下水道事業費については、合計で対前年度比1.3％増の予算が確
保されています。
当社は、こうしたニーズに応えるべく、「維持・運営の時代」を見据えた組織づくり、役職員間での意思疎通
と情報共有、部署別経営指標の随時確認による経営課題の迅速な軌道修正、受注したプロジェクトの適正な予算
管理、工程管理、外注管理、社内エンジニアのスキル向上、次代を担う若手人材の確保・育成、「働き方改革先
進企業」を目指した長時間労働の是正や健康経営の促進、社員一人ひとりがそれぞれの事情に応じていきいきと
働くことができる社内制度・オフィス環境の導入、社外ネットワークの拡大などにより、生産性向上と原価低減
を図り、社員還元と収益の拡大に努めてまいりました。
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同時に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来における安定
的な事業の成長による企業価値の向上と当社を取り巻く経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保
しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当及び機動的な自己株式の取得等を組み合わせることにより、
資本効率の向上をもって当社の株主利益及び１株当たりの株式価値向上を目指すとともに、株主の皆様に対する
総合的な利益還元を図ってまいりました。具体的には、配当については、当社の経営の基本方針に基づき、平成
27年12月期は１株当たり６円、平成28年12月期は１株当たり８円、平成29年12月期は１株当たり12円と持続可能
な範囲内で配当を行ってまいりました。また、上記のとおり、株主の皆様に対する利益還元を目的として、自己
株式の取得についても、平成26年11月７日開催の取締役会の決議に基づき、同年11月10日付で、市場買付け(自己
株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付け)の手法による自己株式の取得を実施し、当社株式780,000株(当時
の発行済株式総数(7,467,133株)に対する割合10.45％)を取得いたしました。なお、当社は、会社法第165条第２
項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
そして、当社では、足元の堅調な業績推移を踏まえ、平成30年３月上旬より、更なる資本効率の向上ととも
に、株主の皆様への利益還元が引き続き経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、更なる自己株式の取得
による株主還元を検討しておりましたが、自己株式の取得の方法として市場買付けを選択した場合、現状の当社
株式の東京証券取引所市場第二部における取引高を前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる
数量が限定的となることが予想されることに鑑み、今次実施する自己株式の具体的な取得方法としては、買付価
格を市場価格にプレミアムを付した価格とすることにより一定規模の買付数量の達成を見込めることや、株主間
の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況等を総合的に勘案し、平成30年４月下旬、公開買付けによる
手法が適切であると判断いたしました。
一方、当社の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏は、平成30年３月29日開催の当社株主総
会において報告された、平成29年12月期の当社の業績結果を踏まえて、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏中
心の現経営執行体制が軌道に乗ったと判断し、その一方、自身の年齢に鑑みて、自身に相続等が発生した場合に
当社株式が分散することで当社の経営体制に支障を来す可能性を勘案し、平成30年５月上旬より、当社が更に企
業価値を向上していくための方法について検討を開始し、株主として、今後の外部環境の変化も踏まえて当社の
中長期的な企業価値向上を安定的に支える体制の整備が必要との考えに至ったとのことです。その結果、菅脩氏
は、同氏が所有する当社株式を公開買付者に集約させ、将来発生する当社の経営体制の承継を円滑に行うことが
できる創業家の新体制を整備する方針を固め、当該体制整備の実施時期について取引金融機関とも協議を進めて
きたとのことです。
このような状況の下、当社は、平成30年５月下旬、菅脩氏に対して、当社が更なる株主還元を目的とした自己
株式の取得を検討している旨を説明したところ、上記取引金融機関から菅脩氏に対する提案もあり、公開買付者
及び菅脩氏は、当社が自己株式の取得を実施するタイミングと創業家一族の新体制を整備することに関して平成
30年６月下旬から協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、公開買付者及び菅脩氏は、平成30年７月上
旬に、公開買付者が当社の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理す
ることにより、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成になるとの結論に
至ったことから、菅脩氏が所有する当社株式を公開買付者に集約すること(以下「本件株式集約」といいます。)
が適切であるとの合意に至ったとのことです。そして、公開買付者は、平成30年８月上旬、当社に対して、本件
株式集約を検討している旨を説明し、本件株式集約と当社が検討している自己株式の取得を実施するタイミング
について、当社との間で協議を進めてまいりました。その結果、公開買付者と当社は、公開買付者による本件株
式集約の実施は、法第167条第１項に規定される「公開買付け等の実施に関する事実」に該当することから、本件
株式集約の公表前に当社が当該事実を知りながら自己株式の取得を実施することは、当社において法第167条に規
定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられること、他方で、当社による本自己株公開買付けの手法に
よる自己株式の取得の実施については、当該自己株式の取得についての当社の決定が、インサイダー取引規制の
対象となる当社の未公表の重要事実(法第166条第２項第１号ニ)に該当することから、本自己株公開買付けの公表
前に公開買付者が当該事実を知りながら本件株式集約を実施することは、公開買付者において法第166条に規定さ
れるインサイダー取引規制に抵触すると考えられることから、平成30年８月中旬、当社による自己株式の取得と
公開買付者による本件株式集約とを同時に公表した上で、それぞれを実施することが適切であるとの合意に至り
ました。
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なお、上記の理由により当社による自己株式の取得にあわせて本件株式集約を実施することとしたことに伴
い、当社の実施する本自己株公開買付けへの応募株式数によっては、結果として、本件株式集約及び本自己株公
開買付けの実施後における公開買付者が有する当社株式の議決権の割合が３分の１を超える可能性があること(本
自己株公開買付けにおける買付予定数の上限(1,000,000株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の
当社株式の議決権の割合は35.25％(小数点以下第三位を四捨五入)となります。)等を総合的に勘案し、公開買付
者は、平成30年８月下旬に、株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、公開買付けの手法により、本自己
株公開買付けと同時に公表した上で実施することが適切であると判断したとのことです。
以上の経緯及び検討を踏まえて、公開買付者は、平成30年11月５日に、本公開買付けを実施することを決定
し、本公開買付価格については、本公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、当社のその他
の一般株主からの取得を目的とするものではないことから、菅脩氏と合意の上、本公開買付けの公表日の前営業
日である平成30年11月２日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値940円から9.57％ディスカウント
した価格となる850円とすることを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成否にかかわらず、本公開買付け後に実施予定の本自己株公開買付けに
応募する予定はないとのことです。
今後、公開買付者は、当社の安定的な大株主となり、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行い、当社の企
業価値を維持・向上していくための取り組みを長期的に支えることを目指していくとのことです。
③ 当社における意思決定の過程
当社は、本公開買付けにつき検討した結果、本公開買付けは、創業家及びその一族の資産管理会社である公開
買付者が当社の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理することによ
り、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生す
る経営権の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備するものになるとの結論に至ったことか
ら、平成30年11月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開
買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き当社株式を東京証券取引所
において売却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
④ 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、菅脩氏との間で、平成30年11月５日付で、応募予定株式の全て
(1,470,535株、所有割合：21.81％)について、菅脩氏が本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことで
す。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は、特に定められていないとのことです。
(３) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
(４) 上場廃止となる見込みの有無及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、菅脩氏が所
有する応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するもの
ではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を
1,470,535株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は2,023,535株(所有割合：
30.02％)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後及び本自己株公開買付け成立後も、当社株式の上場は
維持される見込みです。
(５) いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け
の成立後に、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
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(６) 利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏が公開買付者の完全親会社の株主
でもあること、当社の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏が所有する応募予定株式の全てにつ
いて本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、当社の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買
付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 当社における当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けにおける当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者及び
当社から独立したリーガルアドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関
する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成30年11月５日開催の当社の取締役会において、当社の取締役６名及び監査役３名のうち、菅伸彦
氏を除く利害関係を有しない取締役全員及び利害関係を有しない監査役全員の一致により、本公開買付けが、創
業家及びその一族の資産管理会社である公開買付者が当社の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する当社株式
を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に
支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことができる創業家の新体制を整備す
るものになると認められることを根拠として、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
付けに応募するか否かについては、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付
け後も引き続き当社株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議して
おります。
なお、代表取締役社長である菅伸彦氏は本公開買付けに関して利益相反のおそれを回避し、公正性を高めるた
め、公開買付者と当社との協議・交渉において当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する取締役
会の審議及び決議にも参加しておりません。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏 名 役 職 所有株式数(株) 議決権の数(個)
菅 伸彦 代表取締役社長 8,454 84
永井 周 代表取締役副社長 29,500 295
野崎 圭吾 取締役 17,000 170
梶川 努 取締役 22,200 222
牧瀬 統 取締役 13,300 133
吉良 薫 取締役 11,200 112
吉田 和夫 常勤監査役 5,000 50
播本 賀成 監査役 5,000 50
佐藤 四郎 監査役 2,000 20
計 113,654 1,136
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 上記「所有株式数(株)」には、菅伸彦氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式454株(小数
点以下を切捨て)、「議決権の数(個)」には、当該株式に係る議決権の数４個を含みます。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
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６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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