株式会社 電通 公開買付届出書

このエントリーをはてなブックマークに追加

公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社 電通

提出先:株式会社セプテーニ・ホールディングス

カテゴリ:公開買付届出書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年10月31日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社電通

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区東新橋一丁目8番1号

     【最寄りの連絡場所】                      同上

     【電話番号】                      03(6216)8451

     【事務連絡者氏名】                      財務部長 小野裕章

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

     【電話番号】                      該当事項はありません

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

     【縦覧に供する場所】                      株式会社電通 本社

                           (東京都港区東新橋一丁目8番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社電通をいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社セプテーニ・ホールディングスをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第
          91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
          手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
          示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                       Exchange     Act  of  1934)
          (その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及
          び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
          たものではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外
          の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使するこ
          とが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその
          役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及
          びその子会社・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
                                  1/34




                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      (注10) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
          す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
          の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。本書において言及される財
          務諸表は、国際会計基準(IFRS)に基づいて作成されており、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りま
          せん。
      (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び
          米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知
          のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的
          に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者は、「将来に
          関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを約束することはできま
          せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作
          成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれぞれの関連者
          は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
      (注12) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
          連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
          ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己
          又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
          間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのよ
          うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の
          公開開示方法)においても英文で開示が行われます。
      (注13) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
          単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の
          株式を買い取ることがあります。
                                  2/34














                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】
       株式会社セプテーニ・ホールディングス
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本書提出日現在において、日本のみならずグローバル市場において、広告主やメディア・コンテ
       ンツ企業などの顧客が抱える経営課題・事業課題をコミュニケーション領域から解決するためのソリューション提
       供を主として行っております。公開買付者の普通株式は、2001年11月30日から、株式会社東京証券取引所(以下「東
       京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されております。
        今般、公開買付者は、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。なお、本資本
       業務提携契約の概要については、下記「(3)                     本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、そ
       れに基づいて、(ⅰ)公開買付者が、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場している対象者の普通株式(以下
       「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施すること、及び(ⅱ)対象者が、本公開買付けの結果
       に応じ、公開買付者を割当予定先として行う自己株式の処分及び新株の発行による第三者割当(以下、かかる自己株
       式の処分及び新株の発行を併せて「本第三者割当」といい、本公開買付け及び本第三者割当を併せて「本取引」と
       いいます。)を公開買付者が引き受けることにより、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とした上で、対象者
       との間で業務提携を行うことを、2018年10月30日付で決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、
       対象者株式を1株所有しております。
        公開買付者は、本取引が対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを企図するものであること、及び
       本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることを踏まえ、対象者と協議を行った結果に基づき、
       本公開買付けの買付予定数の上限を26,895,000株(所有割合(注1)20.99%)に設定しております。
        そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
       定数の上限(26,895,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第
       5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
       す。
        他方、本取引においては、下記「(2)                  本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(5)
       本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式
       を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限
       に達しなかった場合であっても、対象者による自己株式の処分及び新株の発行を通じて、(ⅰ)対象者の財務基盤を
       強化しつつ、その資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の向上、ひいて
       は対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること及び(ⅱ)公開買付者の所有割合を20.99%にすることが企図され
       ていることから、公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合(注2)が20.99%に達しなかった場合には、公開買
       付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当の引受けにより、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有
       割合(注3)を20.99%とするために必要な数(ただし、100株未満を切り上げた数)の対象者株式を取得し、それによ
       り対象者の持分法適用関連会社化を実現することを予定しているため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は
       設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限(26,895,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け
       等を行います。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2018年10月30日に公表した「2018年9月期決算短信〔IFRS〕(連結)」
            (以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総数
            (138,856,500株)から対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在において対象者が保有する自己株
            式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP(Board                        Incentive     Plan)信託(以下「BIP信託」という。)が
            保有する対象者株式1,739,200株を除く。)(10,724,160株)を控除した対象者株式数(128,132,340株)に対
            する割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じと
            します。)。以下同じです。
                                  3/34



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
        (注2) 「割当前所有割合」とは、公開買付者が本書提出日現在において所有する対象者株式数(1株)及び本公
            開買付けにより公開買付者が取得した対象者株式数の合計数を分子とし、対象者決算短信に記載された
            2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(138,856,500株)から対象者決算短信に記載された2018年
            9月30日現在において対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象
            者株式1,739,200株を除く。)(10,724,160株)を控除した対象者株式数(128,132,340株)を分母として算出
            される割合をいいます。以下同じです。
        (注3) 「割当後所有割合」とは、公開買付者が本書提出日現在において所有する対象者株式数(1株)及び本取
            引により公開買付者が取得した対象者株式数の合計数を分子とし、対象者決算短信に記載された2018年
            9月30日現在の対象者の発行済株式総数(138,856,500株)から対象者決算短信に記載された2018年9月30
            日現在において対象者が保有する自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者株式
            1,739,200株を除く。)(10,724,160株)を控除した対象者株式数(128,132,340株)に、本第三者割当により
            公開買付者が取得した対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。以下同じで
            す。
        なお、対象者が2018年10月30日に公表した「株式会社電通による当社株券に対する公開買付けに関する意見表

       明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに
       主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリース(以下
       「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2018年10月30日開催の取締役会において、対象者の
       全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する
       旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける対象者株式の1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付
       価格」といいます。)については第三者算定機関である株式会社KPMG                                FAS(以下「KPMG」といいます。)から取得した
       対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に
       上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の
       皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること
       及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。なお、対象者の取締役会の
       意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)                                   本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置等」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
       議のない旨の意見」をご参照ください。
        さらに、対象者が2018年10月30日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」とい

       います。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいま
       す。)によれば、対象者は、2018年10月30日開催の取締役会において、対象者の全ての取締役が本第三者割当に係る
       審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けの結果に応じ、第三者割当の方法により、公開
       買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2018年12月18日から2019年2月7日までを払込期間とする本第
       三者割当(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合計34,040,000株、払込価格は
       本公開買付価格と同額である1株当たり260円、総額8,850,400千円)について決議しているとのことです。本第三者
       割当により調達する資金については、①ネットマーケティング事業における販売/コンサルティング/クリエイ
       ティブ力強化のための費用に2,000百万円、②インターネットメディア開発・強化のための費用に2,000百万円、③
       マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資のための費用に1,500百万円、④システム投資(増強、セキュリ
       ティ対応)のための費用に500百万円、⑤M&A等を含めた投融資資金に2,800百万円をそれぞれ充当する予定とのこと
       です。
        なお、公開買付者は、本第三者割当に関し、本資本業務提携契約において、対象者との間で、本公開買付け成立
       後、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合が20.99%に達しなかった
       場合には、公開買付者が、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(ただ
       し、100株未満を切り上げた数)の対象者株式を限度として、その引受けの申込みを行い、対象者は公開買付者に対
       して当該対象者株式を割り当てることを合意しております。また、対象者は、公開買付者との間で、本第三者割当
       に際して、自己株式を保有する限り(ただし、当該自己株式のうち1,160株を除く。)、その自己株式を処分するもの
       とし、当該自己株式の処分のみでは対象者株式の数が上記割当に必要な数に達しない場合には、その必要な限度で
       新株の発行も行うことを合意しております。
                                  4/34



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
        そのため、公開買付者は、当該合意に従い、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数
       として対象者が決議した対象者株式の数(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による
       合計34,040,000株)の全部又は一部について、その引受けの申込み及び払込みを行わない可能性があります。対象者
       有価証券届出書等によれば、本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み及び払込みが行われない場合には、対
       象者は、金融機関からの借入れ、保有投資資産の売却資金等による資金調達を行うことで、上記①から⑤の施策を
       実施していくとのことです。なお、本第三者割当の詳細については、下記「(5)                                      本公開買付け後の株券等の追加取
       得予定」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針

       ① 本公開買付けの目的及び背景
         公開買付者は、「Good           Innovation.」という経営理念のもと、新たな価値の創造と変革を導くことを希求し、
        企業や組織のイノベーションを支えるという企業理念を掲げ、1901年の創業以来、数千社にのぼる広告主に加
        え、メディア、プラットフォーマー等との連携を深めつつ、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社942社及び
        持分法適用関連会社75社により構成される企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を含め、公
        開買付者とそれらの事業者の強みをつなぎ合わせることにより、顧客に対して多様なサービスを提供してまいり
        ました。
         2016年4月には、デジタル領域における成長戦略を加速させるために、公開買付者グループのうち、国内連結
        子会社及び持分法適用関連会社のリソースを結集することにより、デジタルマーケティングを専門とする「株式
        会社電通デジタル」を設立し、同社を公開買付者グループにおける国内デジタル領域の中核に位置付け、当該領
        域における更なる競争力の強化を続けております。
         顧客の事業課題の高度化・複雑化が進み、顧客に内在する事業課題にまで踏み込んだソリューションの提供が
        重要となる中で、公開買付者グループは、顧客の経営や事業開発といったビジネスデザイン領域におけるサービ
        スラインの拡張を進めております。生活者の行動原理の変化が進むにつれて、「デジタルマーケティング」の領
        域の重要性も増してきているため、公開買付者グループは、デジタルメディアを軸とした統合メディア戦略プラ
        ンニングのみならず、CRM(顧客管理)、マーケティングオートメーション、データベースコンサルティングといっ
        た顧客に内在する事業課題を解決するためのシステム又は基盤(Marketing                                   Technology)までをも提供可能とする
        広範なサービス提供体制を追求しております。デジタルメディア運用の分野においては、データ基盤の整備を進
        めつつ、その戦略構築力・運用力を高めるべく、公開買付者グループ一体となって競争力の強化に努めておりま
        す。また、これらの成長戦略を加速させるために、公開買付者グループは、他社との戦略的な提携の機会を模索
        してきました。
         一方、対象者は、1990年10月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サ

        ブ・アンド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993年10月より企業のダイレクトメール等の発送代行を
        中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業(DM事業)を開始したとのことです。
        対象者は、2000年3月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年4月にインターネット広告事業を開始し、2001
        年8月9日に対象者株式を日本証券業協会が運営する店頭市場(JASDAQ市場は、株式会社ジャスダック証券取引所
        に改組)に登録したとのことです。また、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)による
        株式会社ジャスダック証券取引所の子会社化及び東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京
        証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しているとのことです。その後、対象者は、2006年10月に持株会社
        体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネット広告事業を
        新設分割によって株式会社セプテーニに、DM事業を吸収分割によって同年4月に設立した株式会社セプテーニ・
        ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させたとのことです。その後、対象者は、2013年2月にコミックス
        マート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014年10月には株式会社セプテーニ・ダイレクト
        マーケティングの全株式を譲渡し、DM事業を売却したとのことです。
                                  5/34




                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
         対象者は、本書提出日現在、対象者、連結子会社35社及び持分法適用関連会社11社からなる企業グループを構
        成しており(以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。)、インターネット広告代理業を中心と
        した「ネットマーケティング事業」、主にマンガ家の育成・輩出、マンガ配信サービスの運営を手がける「メ
        ディアコンテンツ事業」という2つの事業分野を軸に事業を展開しているとのことです。対象者グループは、
        1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、起業家精神に富む情
        熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を対象者グループの企業価値を生み出す最大の源泉
        と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価
        値ひいては株主共同の利益の向上に努めてきたとのことです。
         しかしながら、対象者グループの主力事業であるネットマーケティング事業においては、日本の広告費に占め
        るデジタル比率が継続して拡大基調にある中で、その需要の高まりとともに市場の拡大が続き、マーケティング
        手法の高度化・専門化が進んでいるとのことです。それに伴い、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン
        及びオンラインの垣根が徐々になくなり、より包括的なアプローチで各種データを活用しながら顧客の広告効果
        を最大限に高めていく課題解決方法(データドリブンな課題解決方法)が求められる状況にあるとのことです。
         このように、市場が徐々に成熟していく中、対象者グループは、従来の広告商品のコモディティ化が進みつつ
        あることで、ネットマーケティング領域におけるプロダクト・サービスの差別化、優位性をより強く打ち出して
        いくことが重要と理解しているとのことです。
         そうした中、対象者では2017年9月期から新たに中期経営計画の方針として掲げたように、国内市場ではス
        マートフォン広告、ソーシャル広告領域で築き上げてきたポジショニングの強化によりシェア拡大と収益性向上
        を目指し、海外市場では北米やアジア地域を中心に現地で拠点を立ち上げ顧客を開拓することによる成長(オーガ
        ニック成長)とM&Aの両輪により、次の成長ドライバーへと繋げてきたとのことです。
         また、人材及び組織面におきましても、従来から蓄積してきた内部データを基に、マシンラーニングを軸とす
        るAI型人事システムを活用した積極的な人材採用・育成を行い、組織基盤の強化を図ることで経営環境の変化に
        対応してきたとのことです。
         このような環境下において、対象者グループは顧客にとって、より優れたマーケティングパートナーになるべ
        く事業を展開する上で、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してきたとのことです。
         このような公開買付者グループ及び対象者グループ(以下「両社グループ」といいます。)を巡る事業環境の

        中、公開買付者は、公開買付者グループが幅広いサービスによる統合プランニングを得意としているのに対し、
        デジタル広告領域において公開買付者が主要と考える企業グループの一つである対象者グループは、当該領域に
        おいて効果・効率を追求することに長けているという点で、両社グループには専門性の違いがあり、そのため、
        対象者との間で提携関係を構築することが、当該領域における将来的な事業機会の獲得につながると考えたこと
        から、2017年12月上旬、デジタル広告領域における将来的な事業機会の獲得を見据えた提携関係の構築を目的と
        して、対象者との対話を開始いたしました。両社は、対話を重ねる中で、上述の両社グループの専門性の違いを
        改めて理解し、互いの強みを共有することで、両社のそれぞれが自らの顧客に提供する付加価値を向上させるこ
        とが可能となることを確信するに至り、2018年4月下旬、今後も高い成長が見込め、顧客ニーズの高度化・複雑
        化が進む領域(例えば、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせた統合プランニングや、多種多様な媒体・
        大量のクリエイティブ・ターゲティング手法が求められるデジタル広告のPDCA運用等)において、両社の強みを掛
        け合わせ、連携することで、両社のそれぞれが、顧客の期待に十分かつ迅速に応えられる体制の構築が可能にな
        るとの考えで一致いたしました。その後も協議を継続する中で、両社は、かかる事業連携を加速させるためには
        資本面でも関係を結ぶことが必要との考えで合意に至り、2018年5月下旬、公開買付者から対象者に対し、両社
        の企業価値を向上させることを目的として、本取引の実施を含む資本業務提携を提案いたしました。
         その後も、公開買付者及び対象者は、そのような資本業務提携によって期待されるシナジー、資本業務提携の
        具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
                                  6/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
         このような討議の結果、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることによ
        り、両社の経営資源を円滑に相互活用し、両社間のより強固な協力関係の下、両社の事業を推進していくことが
        可能となると判断し、2018年8月下旬、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべき
        との結論に至りました。なお、公開買付者及び対象者は、上記のとおり、両社には、専門性の違いが明確に存在
        していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社
        グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの事業価値向上
        にとって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の連結子会社化とするのではなく、対象者を公開
        買付者の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えております。また、公
        開買付者による対象者の持分法適用関連会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付けを通じて対象者の株
        主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の
        総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による自己株式の処分及び新株の発行を通じ
        て、(ⅰ)対象者の財務基盤を強化しつつ、その資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、
        対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること及び(ⅱ)公開買付者の所有割
        合を20.99%にすることが企図されていることから、2018年9月中旬、公開買付けについては、対象者と協議を
        行った結果に基づき、その買付予定数を26,895,000株(所有割合20.99%)に設定の上実施するとともに、その結果
        に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による自己株式の処分及び新株の発行による第三者割当を公開
        買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至りました。
         公開買付者グループは、約6,000社の顧客チャネルを有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け
        合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタルサービスの提供、及びグローバルに展開される
        事業基盤などを通じて、国内市場においても活用可能な事業資産を有しております。一方で、対象者グループ
        は、スマートフォン領域・ソーシャルメディア領域などのより先鋭的な領域において、その迅速な対応力によ
        り、競争力を築いております。
         上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソ
        リューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社の提
        供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
         また、両社グループは、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社グループの特性を
        生かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
         (ⅰ)顧客への提供価値の増大

           公開買付者グループがマスメディア領域において保有する顧客基盤に対し、公開買付者グループの統合プ
          ランニング能力と対象者グループのデジタル広告運用能力を掛け合わせてサービス提供を行うことによっ
          て、より付加価値の高いサービスの提供が可能と認識しております。また、顧客に対して、より付加価値の
          高いサービスを提供することによって、両社グループにとっての提案機会の増大が期待できると考えており
          ます。
         (ⅱ)経営資産の相互活用による経営基盤の強化

           両社グループの保有するリソースや資産を活用することで、効率化・規模の拡大を図ってまいります。具
          体的には、広告運用オペレーション(入札管理・レポーティング・クリエイティブ管理)並びにリソース及び
          データ資産の相互活用を両社で検討してまいります。
         (ⅲ)対象者グループのナレッジ及びテクノロジーの公開買付者グループでの活用

           対象者グループのデジタルエージェンシー(PC・スマートフォン広告といったインターネット広告を取り扱
          う代理店)としての経営基盤、並びに特定のプロダクトにおける対象者グループのナレッジ及びテクノロジー
          を公開買付者グループの経営に活用することを検討してまいります。具体的には、公開買付者グループが、
          対象者グループの広告効果改善手法、業務オペレーションプロセス及びその外部パートナーへの発注を共同
          で行うことでのスケールメリットを追求することにより、公開買付者グループのプレゼンスを高めてまいり
          ます。
                                  7/34



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
         以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段と
        して極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、公開買付者は、本取引の実施を決定するとともに、
        2018年10月30日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
       ② 本公開買付け後の経営方針

         公開買付者及び対象者は、本取引の実施後においても、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、
        両社の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。
         公開買付者及び対象者は、本取引を通じて、これまでに培われた両社の信頼関係を土台としたより強固な資本
        関係を構築することにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、対象者の現在の経営陣及び従業員
        には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。一方で、相互の経
        営状況の理解を促進するために、公開買付者から対象者に対して、1名の常勤監査役を派遣する予定であり、具
        体的には、2018年12月開催予定の対象者の第28期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)におい
        て、その者を候補者とする監査役選任議案を上程するよう対象者に要請する予定です(公開買付者グループから対
        象者への役員派遣の詳細については、下記「(3)                       本公開買付けに係る重要な合意等」の「⑤ 役員派遣」をご参
        照ください。)。また、両社グループのデジタル広告運用に関連する事業者間で人事交流を行うことによって、緊
        密な連携体制を構築していくことを予定しております。なお、対象者から公開買付者に対する役員の派遣につい
        ては、実施するか否かも含め、未定です。
      (3)  本公開買付けに係る重要な合意等

        公開買付者は、対象者との間で、2018年10月30日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
       契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
       ① 目的

         公開買付者及び対象者は、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客(広告主、メディ
        アのみならず、様々な課題を有する企業及び生活者を含む。)に対して最も優れたソリューションを提供すること
        により、業界の発展を牽引する国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなることを目指すものとし、そ
        の実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両社の利
        益の最大化を追求することを目的とする。なお、公開買付者は、本資本業務提携契約の目的の達成に資するべ
        く、対象者が上場会社であることを踏まえて、対象者の独立性及び自主性(経営、事業、取引関係及びブランドに
        関する独立性及び自主性を含む。)を最大限尊重する。
       ② 本公開買付けに関する事項

        (ア)   公開買付者は、本書記載の内容にて、本公開買付けを実施する。
        (イ)   対象者は、対象者の取締役会において取締役の全員の一致により行われた賛同決議(本公開買付けに賛同
          し、また、本公開買付価格について合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限
          が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主
          が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨の意見を表
          明する旨の決議であって、当該決議に異議のない旨の監査役の全員の意見を伴うもの)を維持し、かつ、そ
          の撤回又は変更を行ってはならない。ただし、対象者が当該決議を維持し、その撤回又は変更を行わないこ
          とが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判
          断する場合は、この限りではない。
        (ウ)   対象者は、その保有する自己株式をもって本公開買付けに応募しないものとする。
                                  8/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
       ③ 本第三者割当に関する事項
        (ア)   対象者は、2018年10月30日開催予定の取締役会において、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下
          の条件で、本第三者割当を実施することにつき承認決議を行う。
       ・株式の種類及び数           :自己株式の処分  普通株式10,723,000株
                   新株の発行 普通株式23,317,000株
                   合計    普通株式34,040,000株
       ・割当方法           :第三者割当の方法により、公開買付者に対して自己株式の処分及び新株の発行を行う。
       ・払込金額総額           :金8,850,400千円(対象者株式1株につき金260円)
       ・払込期間           :2018年12月18日(火曜日)から2019年2月7日(木曜日)(本第三者割当に係る払込みを行う
                  日は、公開買付者と対象者との間で合意された一定の条件が充たされている限り、本公開
                  買付けの決済の開始日とする。)
       ・その他           :対象者は、自己株式を保有する限り(ただし、当該自己株式のうち1,160株を除く。)、そ
                  の自己株式を処分するものとし、当該自己株式の処分のみでは公開買付者の対象者株式に
                  係る割当後所有割合が20.99%に達しない場合には、その必要な限度で新株の発行も行うも
                  のとする。
                  かかる割り当てられた自己株式及び新株について、対象者は、本定時株主総会の開催日の
                  前日までに本第三者割当の効力が生ずることを条件として、本定時株主総会における議決
                  権を公開買付者に付与するとともに、公開買付者が当該議決権を行使するため、かつその
                  行使結果が決議の結果に正確に反映されるために必要となる手続を履践するものとし、公
                  開買付者は、対象者による当該手続の履践に合理的な範囲で協力するものとする。
        (イ)   上記(ア)のとおり対象者取締役会において決議された株式の数にかかわらず、公開買付者は、本公開買付け
          の結果に応じて、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(ただし、
          100株未満を切り上げた数)の対象者株式を限度として、その引受けの申込みを行い、対象者は、公開買付者
          に対して当該数の対象者株式を割り当てる。ただし、公開買付者が払込みを行う日において、(a)対象者有
          価証券届出書の効力が発生し、有効に存続していること、(b)公開買付者による本取引による対象者株式の
          取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
          ます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく届出につき、同条第8項に定める待機期間
          が経過しており、かつ、公正取引委員会により公開買付者に対して排除措置命令を行わない旨の通知がなさ
          れていることその他の本資本業務提携契約に定められた一定の条件がすべて満たされていることを条件とす
          る。
       ④ 業務提携の内容

         公開買付者及び対象者は、以下の内容の業務提携を行うものとし、これらの業務提携に加えて、互いの事業資
        産を強化するため、別途合意する領域における業務提携に向けて誠実に協議、相互に協力の上、速やかに当該業
        務提携の具体的な実行に向けて、最大限努力する。
        (ア)   公開買付者及び公開買付者の子会社である株式会社電通デジタルが、現在運用している又は将来運用する
          ネットマーケティング事業に係る案件の共同運用
        (イ)   対象者による、公開買付者及び株式会社電通デジタルに対するナレッジ及びテクノロジーの提供及び共有
        (ウ)   コミックスマート株式会社が保有するメディア「GANMA!」の公開買付者、株式会社電通デジタル及び株式会
          社サイバー・コミュニケーションズを通じた販売
       ⑤ 役員派遣

         公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が指名する者1名を、対象者の監査役候補者とすることを請求する
        ことができる。対象者は、本定時株主総会において、当該監査役候補者を監査役の候補者とする監査役選任議案
        を上程し、当該選任議案が本定時株主総会において原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で努力する。公
        開買付者は、本資本業務提携契約が終了した場合、実務上可能な限り速やかに、対象者の指示に従って、自らが
        指名した監査役をして、対象者の監査役を辞任させる。
                                  9/34



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
       ⑥ 対象者株式の追加取得及び処分等
        (ア)   公開買付者は、本第三者割当の効力発生(ただし、本第三者割当が実行されない場合には、本公開買付けの
          決済完了)以降、対象者の事前の書面による承諾を得ることなく、自ら又は公開買付者グループをして、対
          象者株式の追加取得を行わず、かつ、行わせない。ただし、公開買付者は、公開買付者の議決権保有割合が
          21%を超過しない範囲において、任意に対象者株式を取得することができる。
        (イ)   公開買付者は、本資本業務提携契約締結日時点において本公開買付け及び本第三者割当により取得した対象
          者株式を長期保有する方針を有することを確認し、自ら又は公開買付者グループをして、その所有する対象
          者株式の、第三者に対する譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行おうとする
          場合、又は譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行わせようとする場合には、
          対象者の事前の書面による承諾を得た場合等一定の場合を除き、事前に対象者と誠実に協議する。ただし、
          公開買付者は、事前に対象者と協議することなく、公開買付者の国内事業の全部を実質的に承継する子会社
          に、その所有する対象者株式を譲渡、移転、承継させることができる。
       ⑦ 本資本業務提携契約の終了

         本資本業務提携契約は、(ア)両社が契約の終了を書面で合意した場合、(イ)公開買付者が法第27条の11第1項
        但書の規定に従って本公開買付けの撤回等をした場合、(ウ)本第三者割当の効力発生後(ただし、本第三者割当が
        実行されない場合には、本公開買付けの決済完了後)に公開買付者の議決権保有割合が10%未満となった場合な
        ど、一定の事由が生じた場合、終了する。
      (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置等

        本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
       該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
       る恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者は、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載
       のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の
        ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者株
        式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
        公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
         公開買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」
        といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
        「(2)   買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
       ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者
        算定機関としてKPMGに対象者の株式価値の算定を依頼し、KPMGから、2018年10月29日に株式価値算定書を取得し
        たとのことです。KPMGは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
        て、重要な利害関係は有していないとのことです。なお、対象者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する
        意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                                 10/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
         KPMGは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現
        状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行って
        いるとのことです。KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手
        法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切
        であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、市場株価が存在する
        ことから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・
        フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。KPMGが
        上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         株式市価法:134円~206円

         DCF法:207円~278円
         株式市価法では、2018年10月29日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式

        の普通取引の基準日における終値134円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値164円(小数点以下を四捨五入しており
        ます。本段落において以下同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値170円及び直近6ヶ月間の終値の単純
        平均値206円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を134円から206円までと分析しているとのことで
        す。DCF法では、対象者の2018年9月期から2021年9月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、
        2018年9月期第3四半期以降対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
        価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを207円から
        278円までと分析しているとのことです。なお、DCF法の前提とした事業計画においては、計画期間(2018年9
        月期から2021年9月期)の各期において、大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、対象者のAI活用によ
        る人材の早期戦力が実現していることを背景に2018年9月期に積極的な人材投資を行い、対象者の市場シェア増
        加、特にブランド広告事業の成長等による売上拡大を要因として、Non-GAAP営業利益が2019年9月期に対前年比
        68%程度増加することを見込んでいるためとのことです。また、当該要因に加え、メディアコンテンツ事業のコ
        ンテンツの拡充、オペレーション効率化等を要因として、Non-GAAP営業利益が2020年9月期に対前年比65%、
        2021年9月期に同57%程度増加することを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画は、本取引の実行を
        前提としたものではないとのことです。
         (注) KPMGは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情

            報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全
            て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対
            して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行ってい
            ないとのことです。また、KPMGは、対象者及びその子会社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取
            引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
            め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないと
            のことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点
            で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びに
            かかる算定は2018年10月29日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのこ
            とです。
       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から
        独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む対象者取締
        役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
                                 11/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意
        見
         対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者株式に係る割当後所有割合20.99%を取得し持分法適用
        関連会社化することで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基
        盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、2018年10月30日
        開催の対象者取締役会において、全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一
        致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
         また、対象者は、本公開買付価格(260円)は、第三者算定機関であるKPMGから取得した株式価値算定書の結果
        (株式市価法:134~206円、DCF法:207~278円)と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公
        開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針で
        あることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主
        の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2018年10月30日の対象者取締役会において全ての取締
        役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
         また、上記の取締役会には、対象者の監査役3名全員(社外監査役2名を含む。)が本公開買付けに係る審議に
        参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。
         なお、上記「(3)        本公開買付けに係る重要な合意等」に記載のとおり、公開買付者は、本資本業務提携契約に
        おいて、対象者との間で、対象者が当該決議を維持し、その撤回又は変更を行わないことが、対象者の取締役の
        善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判断する場合を除き、対象者が
        上記各決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない旨を合意しております。
      (5)  本公開買付け後の株券等の追加取得予定

        対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2018年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの
       結果に応じて、第三者割当の方法により、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2018年12月18日
       から2019年2月7日までを払込期間とする本第三者割当(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000
       株の発行による合計34,040,000株、払込価格は本公開買付価格と同額である1株当たり260円、総額8,850,400千円)
       について決議しているとのことです。本第三者割当により調達する資金については、①ネットマーケティング事業
       における販売/コンサルティング/クリエイティブ力強化のための費用に2,000百万円、②インターネットメディア
       開発・強化のための費用に2,000百万円、③マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資のための費用に
       1,500百万円、④システム投資(増強、セキュリティ対応)のための費用に500百万円、⑤M&A等を含めた投融資資金に
       2,800百万円をそれぞれ充当する予定とのことであり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとお
       りとのことです。
                  具体的な使途                  金額(百万円)            支出予定時期
         ネットマーケティング事業における販売/コンサル
      ①                                2,000        2019年1月~2022年9月
         ティング/クリエイティブ力強化
      ②   インターネットメディア開発・強化                             2,000        2019年1月~2022年9月
      ③   マンガコンテンツ事業におけるプロモーション投資                             1,500        2019年1月~2022年9月
      ④   システム投資(増強、セキュリティ対応)                             500       2019年4月~2022年12月
      ⑤   M&A等を含めた投融資資金                             2,800        2019年4月~2022年12月
                    合計                  8,800             ―
                                 12/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
        公開買付者は、本第三者割当に関して、本資本業務提携契約において、対象者との間で、本公開買付け成立後、
       本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合が20.99%に達しなかった場合
       には、公開買付者が、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(ただし、100
       株未満を切り上げた数)の対象者株式を限度として、その引受けの申込みを行い、対象者は公開買付者に対して当該
       対象者株式を割り当てることを合意しております。なお、対象者は、本第三者割当に際して、自己株式を保有する
       限り(ただし、当該自己株式のうち1,160株を除く。)、その自己株式を処分するものとし、当該自己株式の処分のみ
       では対象者株式の数が上記割当に必要な数に達しない場合には、その必要な限度で新株の発行も行うことを合意し
       ております。
        そのため、当該合意に従い、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数
       として対象者が決議した対象者株式数(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合
       計34,040,000株)の全部又は一部について、その引受けの申込み及び払込みを行うことにより、公開買付者の対象者
       株式に係る割当後所有割合を20.99%といたします。一方で、本公開買付け成立後における公開買付者の対象者株式
       に係る割当前所有割合が20.99%となった場合には、公開買付者は、本第三者割当に係る募集株式の引受けの申込み
       及び払込みを一切行いません。
        なお、上述のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数として
       対象者が決議した対象者株式数(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合計
       34,040,000株)の全部又は一部について、その引受けの申込み及び払込みを行わない可能性があります。また、本取
       引の実施により、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合が20.99%となった場合には、本書提出日現在にお
       いて、公開買付者が、対象者の募集株式の引受けを含め、対象者株式を追加取得する予定はありません。対象者有
       価証券届出書等によれば、公開買付者が、本第三者割当における募集株式の数として対象者が決議した上記対象者
       株式数の全部又は一部について、その引受けの申込み及び払込みを行わない場合には、対象者は、金融機関からの
       借入れ、保有投資資産の売却資金等による資金調達を行うことで、上記①から⑤の施策を実施していくとのことで
       す。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時
       期及び金額等を踏まえ、必要に応じて公開買付者と協議し、それぞれの効果等を確認しながら、上記①から④につ
       いては優先順位の順番に従い、実施する予定とのことです。なお、⑤については、現時点において具体的に計画さ
       れているM&A等はないとのことですが、今後案件が具体的に決定された場合においては、法令等に準拠して適時適切
       に開示するとのことです。また、支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理す
       るとのことです。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されておりますが、本取引は、対象
       者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、対象者株式の買付予定数の上限を26,895,000株(所有割
       合20.99%)に設定して本公開買付けを実施いたします。また、上記「(5)                                   本公開買付け後の株券等の追加取得予
       定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当に係る払込みが完了した場合においても、公開買
       付者の対象者株式に係る割当後所有割合は、20.99%にとどまります。そのため、本取引の実施後も、対象者株式の
       上場は、引き続き維持される予定です。
                                 13/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2018年10月31日(水曜日)から2018年12月11日(火曜日)まで(29営業日)
     公告日                  2018年10月31日(水曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                       (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         法27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書
        が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2018年12月12日(水曜日)までとなります。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         連絡先              株式会社電通
                  東京都港区東新橋一丁目8番1号
                  03(6216)8451
                  財務部長 小野裕章
         確認受付時間           平日9時30分から17時30分まで
      (2)  【買付け等の価格】

     株券                  普通株式1株につき金260円
     新株予約権証券                                   ―

     新株予約権付社債券                                   ―

     株券等信託受益証券
                                        ―
               (      )
     株券等預託証券
                                        ―
               (      )
                        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
                       格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーで
                       ある大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。な
                       お、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
                       買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
                        大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算
                       定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価法及びDCF法を
                       用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2018年10月29日
                       付で、大和証券から、本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付
                       者は大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オ
     算定の基礎
                       ピニオン)を取得しておりません。
                        大和証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たり
                       の株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                          市場株価法  :134円から206円
                          DCF法   :193円から277円
                        市場株価法では、2018年10月29日を基準日として、東京証券取引所
                       JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の基準日終値134円、直近1ヶ月
                       間の終値単純平均値164円、直近3ヶ月間の終値単純平均値170円及び直近
                       6ヶ月間の終値単純平均値206円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価
                       値の範囲を134円から206円までと算定しております。
                                 14/34




                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
                        DCF法では、2019年9月期から2021年9月期までの対象者の事業計画
                       に基づく収益予測や投資計画、公開買付者において2018年9月上旬から
                       2018年10月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの
                       結果、本取引の実行により実現することができるシナジー効果、一般に公
                       開された情報等の諸要素を考慮して、公開買付者において調整を行った
                       2019年9月期から2022年9月期までの対象者の将来の収益予想に基づき、
                       対象者が2019年9月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
                       シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価
                       値を分析し、シナジー効果の実現のために公開買付者において発生する費
                       用を加味して、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を193円から277
                       円までと算定しております。なお、上記収益予想においては、2019年9月
                       期及び2020年9月期に大幅な増益が見込まれております。対象者からは、
                       2019年9月期においては、2018年9月期に積極的な人材投資を行い、対象
                       者の市場シェア増加、特にブランド広告事業の成長等による売上拡大を要
                       因としており、2020年9月期においては、2019年9月期の要因に加え、メ
                       ディアコンテンツ事業のコンテンツの拡充及びオペレーション効率化等を
                       要因としているとの説明を受けております。
                        公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書における対象者
                       株式の株式価値の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に
                       対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の対象者以外の者による同種
                       の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与され
                       たプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                       否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者
                       との協議・交渉の結果等を踏まえ、2018年10月30日、本公開買付価格を1
                       株当たり260円と決定いたしました。
                        なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018
                       年10月29日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の
                       終値134円に対して94.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対
                       するプレミアムの数値(%)について同じです。)、2018年10月29日までの過
                       去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の
                       終値単純平均値164円に対して58.54%、2018年10月29日までの過去3ヶ月
                       間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値単純
                       平均値170円に対して52.94%、2018年10月29日までの過去6ヶ月間の東京
                       証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値単純平均値206
                       円に対して26.21%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、
                       本書提出日の前営業日である2018年10月30日の対象者株式の東京証券取引
                       所JASDAQ(スタンダード)における終値142円に対して83.10%のプレミアム
                       を加えた価格となります。
                        なお、公開買付者は、2018年10月12日付で対象者の取締役である上野勇
                       氏との間で締結された株式譲渡契約書に基づき、同氏から、相対売買によ
                       り、同日を実行日として、対象者株式1株を169円(2018年10月10日の東京
                       証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値)で取得し
                       ており、本公開買付価格(260円)と当該取得の価格(1株当たり169円)との
                       間には91円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の対象者株
                       式の株価の変動に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付
                       されているためです。
                       (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                        公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしまし
                       た。
                       ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
     算定の経緯                   公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
                       格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーで
                       ある大和証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和
                       証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
                       関して、重要な利害関係を有しておりません。
                                 15/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
                       ② 当該意見の概要
                        大和証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株
                       式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株
                       当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                          市場株価法  :134円から206円
                          DCF法   :193円から277円
                       ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書における対象者
                       株式の株式価値の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に
                       対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の対象者以外の者による同種
                       の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与され
                       たプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                       否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者
                       との協議・交渉の結果等を踏まえ、2018年10月30日、本公開買付価格を1
                       株当たり260円と決定いたしました。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
          26,895,000(株)                     ―(株)               26,895,000(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(26,895,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数の上限(26,895,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
          の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
          株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者は、本取引を通じて、公開買付
          者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とすることを企図しており、本公開買付けの結果に応じて、
          本第三者割当において、公開買付者の対象者に対する割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(100株
          未満を切り上げた数)の対象者株式を限度として、その引受けの申込み及び払込みを行います。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
          求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
          あります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 公開買付期間の末日までに、対象者が2017年12月21日に提出した第27期有価証券報告書に記載された2017年
          11月30日現在において対象者が発行する第1回株式報酬型新株予約権150個(目的となる株式数300,000株)、
          第2回株式報酬型新株予約権45個(目的となる株式数90,000株)、第3回株式報酬型新株予約権140個(目的と
          なる株式数140,000株)、第1回役員報酬型新株予約権20個(目的となる株式数20,000株)、第2回役員報酬型
          新株予約権15個(目的となる株式数15,000株)、第3回役員報酬型新株予約権15個(目的となる株式数15,000
          株)及び第7回役員報酬型新株予約権72個(目的となる株式数36,000株)を合計した各新株予約権(以下、これ
          らを総称して「本新株予約権」といいます。なお、2017年11月30日現在における本新株予約権合計457個の目
          的となる株式数の合計は616,000株であり、また、対象者によれば、2018年10月30日現在の本新株予約権の目
          的となる対象者株式数の合計は580,000株とのことです。)が行使される可能性がありますが、当該行使によ
          り発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
                                 16/34








                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                      268,950

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2018年10月31日       現在)(個)(d)                         ―
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2018年10月31日       現在)(個)(g)                         ―
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                     1,281,288
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年3月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       20.99
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       20.99
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
          (26,895,000株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合
          には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年7月27日に提出した第
          28期第3四半期報告書に記載された2018年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株とし
          て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定
          の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券
          等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総
          数(138,856,500株)から、対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数
          (ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者株式1,739,200株を除く。)(10,724,160株)を控除した
          株式数(128,132,340株)に係る議決権の数1,281,323個を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (注5) 対象者は、2018年10月30日開催の対象者取締役会において、本第三者割当について決議しているとのことで
          す。なお、本第三者割当に関しては、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、公開買付者の対象者株
          式に係る割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(ただし、100株未満を切り上げた数)の対象者株式
          を限度として、その引受けの申込み及び払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付け成
          立後における公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合が20.99%に満たない場合には、本公開買付けの
          結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数として対象者が決議した対象者株式の数(割当数は自己株
          式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合計34,040,000株)の全部又は一部について、その
          引受けの申込み及び払込みを行うことにより、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とい
          たします。一方で、本公開買付け成立後における公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合が20.99%と
          なった場合には、公開買付者は、本第三者割当における募集株式について、その引受けの申込み及び払込み
          を一切行いません。
                                 17/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

        公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の
       取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前
       届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)
       を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期
       間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
       とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、か
       かる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第
       50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除
       措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合
       もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委
       員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通
       知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16
       条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
        公開買付者は、2018年10月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。した
       がって、本株式取得に関しては、原則として2018年11月23日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。
       公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引
       委員会から、対象者の株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を
       受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑
       いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件
       及び方法」の「(2)         公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1
       項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
        なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受ける
       ことなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受け
       た場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書に係る訂正届出書を提出いたします。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

        該当事項はありません。
                                 18/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     7  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公
         開買付期間の末日の16時までに応募して下さい。
       ③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口

         座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載
         又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記
         載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替
         手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業
         者等を経由した応募の受付は行われません。
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があり
         ます。(注1)(注2)
       ⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
         「写し」をいただきます。)。
       ⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

         申告分離課税の適用対象となります。(注3)
       ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

       ⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

         券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談い
         ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
                                 19/34








                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
       (注1) 本人確認書類について
           公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になりま
           す(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当
           者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必
           要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
           ・個人の場合
            下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                 個人番号確認書類                        本人確認書類
           A     個人番号カード(裏)                       個人番号カード(表)

                                       aのいずれか1種類、
           B       通知カード
                                       又はbのうち2種類
                                        a又はbのうち、
             個人番号記載のある住民票の写し
           C                    「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の
              又は住民票の記載事項証明書
                                          1種類
            a 顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
            b 顔写真のない本人確認書類
             ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
           ・法人の場合

            下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                              ・法人番号指定通知書又は
           A      法人番号確認書類
                              ・法人番号印刷書類
                              ・登記事項証明書又は
                              ・官公庁から発行された書類等
           B   法人のお客さまの本人確認書類
                               (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を
                               確認できるもの)
                              ・個人番号カード(表)又は
           C   お取引担当者の本人確認書類                ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又
                               はbのうち2種類)
           ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

            日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
            者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の
            場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
       (注2) 取引関係書類の郵送について
           本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵
           送させていただきます。
       (注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
           個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的な
           ご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
       (注4) 特別口座からの振替手続
           上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人
           に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
                                 20/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      (2)  【契約の解除の方法】
        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)                                                   応募
       株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書
       面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただ
       し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに到達することを条件とします。
         解除書面を受領する権限を有する者:
          大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                        (その他の大和証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方
       法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     8  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                6,992,700,000

     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 60,000,000

     その他(c)                                 11,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                7,063,700,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(26,895,000株)に1株当たりの本公開買付価格(260円)を乗じた金
          額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
          につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
                                 21/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   普通預金                          176,498,977

                    計(a)                         176,498,977

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                      計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
           ―            ―            ―               ―

           ―            ―            ―               ―

                      計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     1       ―           ―           ―               ―

     2       ―           ―           ―               ―

                     計(b)                            ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
          ―           ―           ―                ―

          ―           ―           ―                ―

                    計(c)                            ―

                                 22/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
       ④  【その他資金調達方法】
                    内容                         金額(千円)
                     ―                           ―

                    計(d)                            ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         176,498,977千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2018年12月18日(火曜日)
        (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
           報告書が提出された場合、決済の開始日は2018年12月19日(水曜日)となります。
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
       等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
        買付けは、金銭にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
       日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金す
       るか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
       す。
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
       は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
       部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の
       翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代
       理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
                                 23/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     11  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の上限(26,895,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        応募株券等の総数が買付予定数の上限(26,895,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
       等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け
       等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分
       比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
       た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
       を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等し
       い複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
       付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げら
       れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
       付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げ
       られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回る
       こととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減
       少させる株主等を決定します。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号な
       いし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開
       買付けにおいて、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、対象者の業
       務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭
       その他の財産の額が、対象者の最近事業年度(第28期事業年度(2017年10月1日から2018年9月30日まで))の末日に
       おける貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,187百万円(注))未満であると見込まれるものを除き
       ます。)を行うことについての決定をした場合をいい、また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲
       げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載が
       あり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ
       からトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
        また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)                           根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
       合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者
       の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の
       一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされる
       べき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為
       をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られな
       かった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
       います。
       (注) 対象者の発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は10円に相当します
          (具体的には、対象者決算短信に記載された2018年9月30日時点における対象者の単体決算における純資産額
          (11,870百万円)の10%に相当する額である1,187百万円を、対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在
          の対象者の発行済株式総数(138,856,500株)から対象者決算短信に記載された2018年9月30日現在において対
          象者が保有する対象者株式に係る自己株式数(ただし、同日現在においてBIP信託が保有する対象者株式
          1,739,200株を除く。)(10,724,160株)を控除した対象者株式数(128,132,340株)で除し、1円未満の端数を切
          り上げて計算しております。)。
                                 24/34



                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
        法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
       には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
       価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
       間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
       を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下
       げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
       方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
       します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
       いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
       す。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法に
       より公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募
       株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
       す。)、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に
       規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい
       る応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場
       合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
       方法により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
                                 25/34








                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④  【大株主】

                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式の数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)      に対する所有株式
                                                  の数の割合(%)
           ―                  ―               ―         ―
           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           計                   ―               ―         ―

       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   年 月 日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
        ―      ―       ―        ―              ―             ―
        ―      ―       ―        ―              ―             ―

        ―      ―       ―        ―              ―             ―

        ―      ―       ―        ―              ―             ―

                           計                            ―

                                 26/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      (2)  【経理の状況】
       ①  【貸借対照表】
       ②  【損益計算書】

       ③  【株主資本等変動計算書】

      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第169期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
         2018年3月29日 関東財務局長に提出
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第170期第2四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
         2018年8月9日 関東財務局長に提出
          事業年度 第170期第3四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
         2018年11月14日 関東財務局長に提出予定
        ハ  【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

         株式会社電通 本社
          (東京都港区東新橋一丁目8番1号)
         株式会社電通 関西支社
          (大阪市北区中之島三丁目2番4号)
         株式会社電通 中部支社
          (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
         株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
                                 27/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2018年10月31日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
      合計                    1             ―             ―
     所有株券等の合計数                    1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

      (注1) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合
          には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2018年10月31日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     株券等預託証券
                          ―             ―             ―
               (   )
     合計                    1             ―             ―
     所有株券等の合計数                    1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)              ―             ―

      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

        該当事項はありません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        該当事項はありません。
                                 28/34





                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     2  【株券等の取引状況】
      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引
     公開買付者              普通株式            1株            ―          1株

      (注) 公開買付者は、2018年10月12日付で対象者の取締役である上野勇氏との間で締結された株式譲渡契約書に基づ
         き、同氏から、相対売買により、同日を実行日として、対象者株式1株を169円(2018年10月10日の東京証券取
         引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の株価終値)で取得しております。
     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、対象者との間で、2018年10月30日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契
      約の概要は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                     本公開買付けに関する重要な合意等」
      をご参照ください。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       公開買付者は、対象者との間で、2018年10月30日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契
      約の概要は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                     本公開買付けに関する重要な合意等」
      をご参照ください。
       また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2018年10月30日開催の取締役会において、対象者の全ての取
      締役が本第三者割当に係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けの結果に応じ、第三者
      割当の方法により、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2018年12月18日から2019年2月7日まで
      を払込期間とする本第三者割当(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合計
      34,040,000株、払込価格は本公開買付価格と同額である1株当たり260円、総額8,850,400千円)について決議している
      とのことです。公開買付者は、本第三者割当に関し、本資本業務提携契約において、対象者との間で、本公開買付け
      成立後、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の対象者株式に係る割当前所有割合が20.99%に達しなかっ
      た場合には、公開買付者が、公開買付者の対象者株式に係る割当後所有割合を20.99%とするために必要な数(ただ
      し、100株未満を切り上げた数)の対象者株式を限度として、その引受けの申込みを行い、対象者は公開買付者に対し
      て当該対象者株式を割り当てることを合意しております。なお、対象者は、公開買付者との間で、本第三者割当に際
      して、自己株式を保有する限り(ただし、当該自己株式のうち1,160株を除く。)、その自己株式を処分するものとし、
      当該自己株式の処分のみでは対象者株式の数が上記割当に必要な数に達しない場合には、その必要な限度で新株の発
      行も行うことを合意しております。
       そのため、公開買付者は、当該合意に従い、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における募集株式の数と
      して対象者が決議した対象者株式の数(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株の発行による合計
      34,040,000株)の全部又は一部について、その引受けの申込み及び払込みを行わない可能性があります。なお、本第三
      者割当の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)                                           本公開買付け後の株券等
      の追加取得予定」をご参照ください。
                                 29/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  本公開買付けへの賛同
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
       同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格については第三者算定機関であるKPMGから取得した対象者株
       式の株式価値の算定結果に照らしても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設
       定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本
       公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買
       付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。なお、対象者の取締役会決議の詳細に
       ついては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)                                                本公開買付
       価格の公正性を担保するための措置等」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
       係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)  本第三者割当

        対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2018年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの
       結果に応じ、第三者割当の方法により、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2018年12月18日か
       ら2019年2月7日までを払込期間とする本第三者割当(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000株
       の発行による合計34,040,000株、払込価格は本公開買付価格と同額である1株当たり260円、総額8,850,400千円)に
       ついて決議しているとのことです。なお、本第三者割当の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 
       買付け等の目的」の「(5)            本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
        また、対象者プレスリリースによれば、本第三者割当による募集株式数は、最多で34,040,000株であり、2018年
       9月30日現在の対象者株式の総議決権数(1,281,282個)に対する割合は26.57%となり、本第三者割当により、対象
       者の議決権の希薄化率が25%以上となる可能性があるとのことです。したがって、本第三者割当は、東京証券取引
       所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となるとのことで
       す。そこで、対象者は、対象者の経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、対象者の社外取締役であ
       る木村達也氏、岡島悦子氏、安渕聖司氏及び朝倉祐介氏(全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ているとの
       ことです。)を選定し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、2018年10月30日付で、本第三者割
       当については、その必要性及び相当性が認められるとの意見を入手しているとのことです。なお、当該対象者の経
       営者及び割当予定先から一定程度独立した者から入手した本第三者割当に関する意見の概要については、対象者プ
       レスリリースをご参照ください。
      (3)  本資本業務提携契約

        公開買付者は、対象者との間で、2018年10月30日付で本資本業務提携契約を締結しております。なお、本資本業
       務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                             本公開買付けに関
       する重要な合意等」をご参照ください。
                                 30/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     2  【株価の状況】

                                                    (単位:円)
      金融商品取引所名
      又は認可金融商品                      東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)
      取引業協会名
                 2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2018年      2018年
         月別
                 4月      5月      6月      7月      8月      9月      10月
        最高株価           363      264      254      246      181      183      175
        最低株価           282      243      236      180      158      173      134

      (注) 2018年10月については、2018年10月30日までの株価です。
                                 31/34








                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     3  【株主の状況】
      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                      単元未満
       区分                                               株式の状
           政府及び
                                   外国法人等
                      金融商品      その他                個人
                                                      況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      の法人                その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単元)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①  【大株主】
                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                                 式を除く。)の総数
         氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                 に対する所有株式
                                                  数の割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                  年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                                 式を除く。)の総数
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                 に対する所有株式
                                                  数の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

                                 32/34






                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第26期(自 2015年10月1日 至 2016年9月30日)
        2016年12月20日 関東財務局長に提出
         事業年度 第27期(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
        2017年12月21日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第28期第3四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
        2018年7月27日 関東財務局長に提出
       ③  【臨時報告書】

         ②の四半期報告書の提出後、本書提出日(2018年10月31日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
        第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2018年9月25日に関東財務局長に提出
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社セプテーニ・ホールディングス
         (東京都新宿区西新宿八丁目17番1号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6  【その他】

      (1)  「2018年9月期決算短信〔IFRS〕(連結)」の公表
        対象者は、2018年10月30日に対象者決算短信を公表しましたが、その概要は以下のとおりです。なお、対象者決
       算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。
       また、以下の対象者決算短信の概要は対象者が公表した対象者決算短信の内容を一部抜粋したものであり、公開買
       付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりませ
       ん。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
                                 33/34







                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社 電通(E04760)
                                                            公開買付届出書
      ① 損益の状況(連結)
                決算年月                          2018年9月期
     収益                                              15,272百万円

     営業利益                                                977百万円

     Non-GAAP営業利益                                               1,011百万円

     税引前利益                                               1,353百万円

     当期利益                                                847百万円

     親会社の所有者に帰属する当期利益                                                847百万円

      ② 1株当たりの状況(連結)

                決算年月                          2018年9月期
     基本的1株当たり当期利益                                                 6.71円

     希薄化後1株当たり当期利益                                                 6.67円

      (2)  本第三者割当

        対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2018年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの
       結果に応じて、第三者割当の方法により、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2018年12月18日
       から2019年2月7日までを払込期間とする本第三者割当(割当数は自己株式10,723,000株の処分及び新株23,317,000
       株の発行による合計34,040,000株、払込価格は本公開買付価格と同額である1株当たり260円、総額8,850,400千円)
       について決議しているとのことです。なお、詳しくは対象者有価証券届出書等及び上記「第1 公開買付要項」の
       「3 買付け等の目的」の「(5)               本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
      (3)  主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定

        対象者プレスリリースによれば、本取引により、公開買付者は対象者の議決権の20.99%を保有することになるた
       め、新たに対象者の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれ、また、
       本第三者割当により、公開買付者に対して発行される新株の発行株式数に応じて、株式会社ビレッジセブン及び七
       村守氏が主要株主に該当しなくなる可能性があるとのことです。なお、本取引により、株式会社ビレッジセブン
       は、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しなくなることが見込まれるとのことです。詳しくは対象者プレスリ
       リースをご参照ください。
      (4)  基準日後株主の議決権付与

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年10月30日開催の取締役会において、会社法第124条第4項の規
       定に基づき、本定時株主総会における基準日(2018年9月30日)後に本第三者割当によって公開買付者に対して処分又
       は発行される自己株式及び新株について、本定時株主総会の開催日の前日までに本第三者割当の効力が生ずること
       を条件として、本定時株主総会における議決権を公開買付者に付与することを決議したとのことです。なお、詳し
       くは対象者プレスリリースをご参照ください。
                                 34/34





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。