株式会社イントランス 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社イントランス

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社イントランス(E05651)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年10月18日

     【報告者の名称】                      株式会社イントランス

     【報告者の所在地】                      東京都渋谷区道玄坂一丁目16番5号                 大下ビル9階

     【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区道玄坂一丁目16番5号                 大下ビル9階

     【電話番号】                      03-6803-8100(代表)

     【事務連絡者氏名】                      管理本部 総務課課長 安藤 智隆

     【縦覧に供する場所】                      株式会社イントランス

                          (東京都渋谷区道玄坂一丁目16番5号                  大下ビル9階)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは株式会社イントランスをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは合同会社インバウンドインベストメントをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称   合同会社インバウンドインベストメント
       所在地   東京都千代田区神田神保町二丁目19番地1
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、平成30年10月17日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
       本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かにつ
       いては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨の決議を致しました。
        なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承
       認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)  意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマ
        ザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
        す。)を取得及び所有することを主たる目的として、平成30年9月3日に設立された合同会社であり、本日現在に
        おいて、ETモバイルジャパン株式会社(以下「ETMJ」といいます。)及び和德投資有限公司(以下「和德投資」とい
        います。)が、総持分のうちそれぞれ半数ずつを所有しているとのことです。なお、公開買付者は、本日現在、当
        社株式を所有していないとのことです。
         今般、公開買付者は、唯一の業務執行社員であり代表社員であるETMJによって、当社の主要株主である筆頭株
        主の株式会社ASO(以下「ASO」といいます。)が所有する当社株式15,598,000株(所有割合(注1)42.08%)及び当社
        の第二位株主であり当社の前代表取締役である麻生正紀氏(以下「麻生正紀氏」といいます。)が所有する当社株
        式2,658,000株(所有割合7.17%)の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したと
        のことです。なお、本日現在、ASOの発行済株式は麻生正紀氏がその全てを保有しているとのことです。
         公開買付者は、本公開買付けに際し、ASO及び麻生正紀氏(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)との
        間で、平成30年10月17日付でASOが所有する当社株式15,598,000株(所有割合42.08%)の全て及び麻生正紀氏が所
        有する当社株式2,658,000株(所有割合7.17%)の全て(合計18,256,000株、当該合計に係る所有割合49.25%、以
        下、応募合意株主が所有する当社株式の合計を「応募合意株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付け
        に応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。本応募契約の詳細につい
        ては、下記「(7)公開買付者と当社株主又は当社との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関す
        る事項」をご参照ください。
        (注1) 所有割合とは、当社が平成30年8月9日に提出した第21期第1四半期報告書(以下「当社第21期第1四半
            期報告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の当社株式(37,131,000株)から、同日現在
            において当社が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をいい、小数点
            以下第三位を四捨五入して計算しています。以下所有割合の記載について同じです。
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         本公開買付けは、応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社株式の上場廃
        止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針との
        ことです。よって、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を応募合意株式と同数の18,256,000株(所有割合
        49.25%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予
        定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立後も引き続き
        当社株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望する応募合意株主以外の当社の株主の皆
        様にも当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を19,276,700株(所有割合52.00%)としており、
        応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
        いものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る
        受渡しその他の決済を行うとのことです。
         なお、当社は、平成30年10月17日開催の当社の取締役会にて、当社の経営環境において、当社が中長期的な企
        業価値向上を実現するためには、当社が進めてきたこれまでの施策をより強化し、当社の事業に関する理解を有
        し、また、多くの日本への中国人観光客を顧客に持ちインバウンド需要に対する旅行関連商品の展開力を有する
        ETMJを新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことが当社の企業価値の向上に資するもの
        であると判断するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も当社株
        式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けが当社株式の上場廃止を企図したものではなく、当社の株
        主の皆様として本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるこ
        と、及び本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が
        ETMJ及び公開買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、当社の株主の皆様
        が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨の決議を致しまし
        た。当社の意思決定の過程に係る詳細については、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
        た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
       ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け実

        施後の経営方針
         当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程、並びに本公開買付け実施後の経営方針について、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として新たに設立された合同会社であり、ETMJ
        及び和德投資が、総持分のうちそれぞれ半数ずつを所有し、ETMJは、唯一の業務執行社員であり代表社員として
        主に本公開買付けの実施を含む公開買付者の業務執行を行い、他方、和德投資は、主に本公開買付けを含む公開
        買付者の業務に必要となる資金支援を行うとのことです。
         ETMJは、平成16年9月に東京都千代田区において代表取締役の何同璽氏により設立され、主にレジャー旅行商
        品の販売事業及び広告事業並びに投資銀行事業を展開しているとのことです。
         ETMJのレジャー旅行商品の販売事業及び広告事業については、ETMJがその持分の全てを保有する中国における
        子会社である北京逸行之旅信息科技有限公司及び関係会社である北京逸行国際旅行社有限公司を通じて、中国人
        の個人観光客向けに訪日旅行商品販売サービス(以下「インバウンド観光事業」といいます。)及び関連する情報
        提供サービスを実施しており、平成29年度には、約13万人の中国人の個人観光客に対して当該サービスの提供を
        行い、平成30年度には、同サービスを提供する中国人の個人観光客は約18万人にまで増加することを見込んでい
        るとのことです。そして、その中で特筆すべきは、以下の2点であると考えているとのことです。(ⅰ)ETMJは、
        東日本旅客鉄道株式会社の中国国内における付加価値旅行商品販売の総代理店として、日本の東日本地域全般へ
        の送客に精力的に貢献しているとのことです。(ⅱ)また、ETMJは、中国国内におけるOTA(Online                                             Travel    Agency)
        の大手各社(携程旅行網、同程旅遊網、馬蜂                     旅行網、世界邦旅行網)と販売提携を行い、それらに対してETMJの
        訪日旅行商品販売サービス及び関連する情報提供サービスを提供することで、ETMJによる観光客への直接販売の
        みならず、幅広い販売チャネルを用いたビジネス展開を可能としているとのことです。
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         また、ETMJの投資銀行事業につきましては、平成30年1月にETMJ内に投資銀行事業部を設立し、日中をまたぐ
        投資銀行事業会社としての業務も開始したところとのことです。
         和德投資は、香港法人であり、その事業としてETMJに対する投資事業(平成30年10月17日時点のETMJ株式の発行
        済株式総数に対する割合19.6%)のみを行っているとのことです。和德投資の発行済全株式は、イギリス領ヴァー
        ジン諸島(BVI)法人である柏輝集団有限公司(以下「柏輝集団」といいます。)が保有しており、柏輝集団の発行済
        全株式を、中国在住の葉恵全氏及び余丹雲夫妻が両者で保有しているとのことです。葉恵全氏及び余丹雲夫妻
        は、香港法人である中元(国際)投資有限公司の発行済全株式も保有しており、同社を持株会社とし、その元に多
        数の中国企業を有する「中恵集団」の実質的なオーナーでもあるとのことです。「中恵集団」は、中国全土でデ
        ベロッパー事業を主体に、建物管理や賃貸業務、各種投資業務を展開する企業体から構成されているとのことで
        す。なお、柏輝集団は、自らが保有していたETMJの株式の全部(平成30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数に
        対する割合11.3%)を、平成30年9月20日に、和德投資に対して譲渡しており、また、和德投資は、平成30年10月
        15日にETMJが発行したETMJ株式(平成30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数に対する割合8.3%)を全て引き受
        けているとのことです。その結果、和德投資は、上記のとおり、平成30年10月17日時点のETMJの発行済株式総数
        に対する割合19.6%相当のETMJ株式を保有するに至っているとのことです。
         一方、当社は、平成10年5月に東京都渋谷区にて不動産の仲介及びコンサルティングを事業目的として設立さ
        れ、その株式については、平成18年12月に東証マザーズに上場しております。
         当社は、その設立以来、平成10年に不動産の仲介及びコンサルティング、平成13年にプリンシパルインベスト
        メント事業(主に商業ビルやオフィスビルなどの物件を対象として、エリアの特性やニーズに合わせた再生(バ
        リューアップ)を実施して投資家、事業法人、不動産ファンド等に販売する事業)、平成14年に賃貸管理事業、平
        成17年にプロパティマネジメント事業(ビルオーナーの経営パートナーとして、建物管理からクレーム対応、清
        掃、巡回、検針、賃料回収等、物件ごとのニーズに合ったオーダーメイド型の入居者管理代行サービス)を開始
        し、全国を対象にポテンシャルを有しながら有効活用されていない商業ビル、オフィスビル、マンション、宿泊
        施設等幅広いアセット・クラスの不動産開発・再生事業を手掛けており、86件もの不動産のバリューアップ案件
        実績を積み上げてきております。
         直近では、平成26年2月に株式会社大多喜ハーブガーデン(以下「大多喜ハーブガーデン」といいます。)を、
        平成27年12月には株式会社蓮田ショッピングセンターを連結子会社化致しました。
         また、プリンシパルインベストメント事業の過去の主な投資実績として、平成23年5月に東京タワー近隣の築
        47年の中古オフィスビルを10億円で取得し、当該物件の天井をガラス張りにし東京タワーが眺望できるレストラ
        ンウェディング施設として再生した上で平成26年5月にREITへ約35億円で売却、平成28年4月には横浜山下町の
        再開発用地の複雑な権利関係を調整し、事業会社に売却、また平成28年8月には和歌山マリーナシティ3施設の
        信託受益権を取得する等、これまで86件もの投資、うち78件もの売却実績があります。
         わが国経済は、企業収益が改善している中、雇用情勢も着実に改善し、また企業の設備投資も緩やかに増加し
        ております。景気の先行きにつきましても、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果により、緩やか
        な回復が持続しております。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意すべき状況
        にあります。
         当社の属する不動産市場においては、消費増税に向けて優良な不動産の売買価格は高値で推移するなど、厳し
        い物件取得環境が継続していますが、平成30年度においても低金利政策が継続することが予測されるため、国内
        外の投資家による不動産投資需要は引続き良好な状態が続くと見られております。
         このような状況下、当社は、取得した商業ビル、オフィスビル、マンション、宿泊施設等をエリアの特性や
        ニーズに合わせたバリューアッププランを策定し、不動産が持つ潜在的な価値を高めた上で販売を行うプリンシ
        パルインベストメント事業、プロパティマネジメントサービス(物件ごとのニーズに合ったオーダーメイド型の入
        居者管理代行サービス)及び売買仲介等のコンサルティングサービスを行うソリューション事業、当社の連結子会
        社である大多喜ハーブガーデンにて、ハーブガーデンの運営・企画を行うその他事業に注力しております。
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         ETMJは、平成30年1月に投資銀行事業部を設立し、それまでのレジャー旅行商品の販売事業及び広告事業で
        培った人脈と経験を生かし、不動産や広告、宿泊施設、小売り等といったインバウンドに関連する事業者への投
        資銀行事業も開始しており、特に不動産事業については中国における日本の不動産に対する投資意欲が高まって
        いることから高い関心を持って投資銀行事業を運営しているとのことです。かかる状況の中で、平成30年4月
        に、ETMJは、応募合意株主が、その保有する当社株式を第三者に譲渡する可能性があるとの情報を得たことか
        ら、平成30年6月に、応募合意株主に対して、その保有する当社株式の取得その他当社との将来の連携等に関す
        る協議を行うことの打診を行うとともに、平成30年7月10日に、その当時の当社株式の市場株価を勘案して、本
        公開買付けについては、当社株式1株当たり153円を想定している旨を応募合意株主に対して口頭で提示したとこ
        ろ、同日に概ね合意が得られたことから、平成30年7月中旬から、応募合意株主と、その保有する当社株式の取
        得の条件について、具体的な協議を行い、平成30年8月3日に、ETMJと応募合意株主の間で、本公開買付けにつ
        いてより具体的な検討及び協議を行う旨の基本合意書(以下「基本合意書」といいます。)の内容について概ね合
        意し、平成30年8月7日に文言の調整を行った上で、基本合意書を締結したとのことです。なお、基本合意書の
        概要については、下記「(7)公開買付者と当社株主又は当社との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な
        合意に関する事項」の「①基本合意書」をご参照ください。また、かかる状況と並行して、ETMJは、平成30年8
        月3日に、当社に対して本公開買付け検討の申入れを行い、平成30年8月6日に、当社代表取締役と面談を行
        い、ETMJより基本合意書の概要やETMJの経営内容、本公開買付けの意図について説明を行い、同年8月中旬から
        9月中旬にかけて、当社の協力のもとで、当社に対し事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを
        行ったとのことです。また、これと並行して当社代表取締役及び本第三者委員会(以下に定義します。)との間
        で、ETMJ及び公開買付者の経営内容・方針や本公開買付け後の事業運営方針、本公開買付価格を含めた本公開買
        付けの諸条件等についての考え方を協議する機会が複数回設けられました。
         上記のデュー・ディリジェンスや当社代表取締役等との協議を踏まえ、ETMJは、当社株式の東証マザーズへの
        上場を維持することを前提として、公開買付者を通して応募合意株式を取得し、当社との協力関係を構築するこ
        とで、当社の企業価値向上に寄与できるとの判断に至ったとのことです。具体的には、ETMJは、当社との協力関
        係の構築により、(イ)まず、ETMJがインバウンド観光事業で培ったネットワーク(中国人の個人観光客、JR各社及
        びOTA各社など)を利用し、当社が保有又は運営する宿泊施設・娯楽施設等に送客することにより稼働率向上、収
        益貢献に寄与し保有不動産の価値向上を図り当社が従来より営むプリンシパルインベストメント事業及びソ
        リューション事業の継続・伸長を志向しているとのことです。(ロ)また、中国では、日本を含めた中国国外不動
        産への投資意欲が高まっており、このようなニーズを持つETMJや中恵集団の顧客等を当社に紹介することによ
        り、当社に新たな投資出口戦略を提供し、当社のプリンシパルインベストメント事業及びソリューション事業を
        一層伸長させたいと考えているとのことです。(ハ)加えて、日本政府による観光に関するインバウンド戦略が着
        実に遂行され、平成29年には730万人の中国人観光客が訪日し(中国は国別の訪日外国人観光客数の首位になって
        いるとのことです。)、平成32年には、訪日外国人観光客数が4,000万人に達することが見込まれる(出典:平成28
        年3月30日付明日の日本を支える観光ビジョン構想会議作成「明日の日本を支える観光ビジョン」2頁)など、イ
        ンバウンド観光事業を含む国内の旅行産業に急激な成長が見込まれているとのことです。他方、日本国内におい
        て、かかる観光客を受け入れるための宿泊施設の供給不足が語られる中、ETMJは、中長期的には宿泊施設市場の
        長期的な成長を見込んでいるところ、本公開買付け後、ETMJが有する経営リソース及び様々なノウハウ(中国人の
        個人観光客の嗜好や動向を踏まえた集客及び送客方法など)を用いて、当社と連携し、当社がこれまでの事業運営
        で培われた創造的な不動産開発におけるバリューアップ企画力及び企画実行力を活かし、当社の保有不動産や当
        社が投資する不動産を新たに中国人個人観光客の宿泊向けに造成・販売し、ETMJのインバウンド観光事業の顧
        客・ネットワークを活用した送客等の支援を行うことにより、当社のプリンシパルインベストメント事業及びソ
        リューション事業を更に伸長することも検討しているとのことです。これらによって、ETMJは、公開買付者を通
        じて、当社の新たな収益機会の創出に尽力し、当社の企業価値の向上に協力していくとのことです。
         このような認識のもと、デュー・ディリジェンスの結果及び当社代表取締役等との協議を踏まえ、ETMJは、応
        募合意株主に対して、平成30年9月25日に正式に当社株式1株当たり153円で提案を行い、平成30年10月11日に同
        額での合意がなされました。そして、公開買付者及び応募合意株主との間で、平成30年10月17日付で本応募契約
        を締結し、同日、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
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         ETMJ及び公開買付者は、本公開買付け成立後、当社の役員及び従業員によるこれまでの事業運営に加え、当社
        とETMJの連携を構築することで当社の企業価値向上に努めていくとのことです。企業価値向上に向けたより具体
        的な取組みについては、今後当社と具体的な協議・検討を行う予定とのことです。
         公開買付者は、当社に役員を派遣した上で当社の支援を行うため、当社との間で平成30年10月17日付で締結し
        た公開買付賛同契約(以下「本賛同契約」といいます。)において、当社が、本公開買付けの決済の完了後実務上
        可能な限り速やかに(本公開買付けの決済完了日から遅くとも3ヶ月以内に)、本公開買付けの決済完了日の翌日
        以降の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任す
        る旨の議案を上程することに合意しております。但し、役員の候補者及び人数は現時点では未定であり、経営体
        制、経営方針等については当社と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しているとのことです。
       ③ 当社取締役会における意思決定に至る過程

         一方、当社においては、上述のとおり、堅調な成長が見られる最近の不動産市場において、当社は3期連続で
        業績の下方修正を行っており、かかる環境下において、当社は事業規模拡大及び安定収益の確保を早急に推進す
        べく、既存事業に加え、新たな不動産領域への進出を図る必要があると考えていたところ、平成30年8月3日、
        応募合意株主から、当社に対し、応募合意株主とETMJの間で、本公開買付けによる応募合意株式の売買に関する
        基本的な条件につき合意するとともに、ETMJによる当社へのデュー・ディリジェンスの実施及び本公開買付けへ
        の当社としての意見の検討等につき応募合意株主として当社に協力してもらう努力をする旨の基本合意書の内容
        について平成30年8月3日に概ね合意したことからETMJに協力して欲しい旨の申入れがあり、これを受けて、平
        成30年8月6日に当社代表取締役とETMJは面談を行い、ETMJより基本合意書の概要やETMJの経営内容、本公開買
        付けの意図について説明がなされました。当社では、これを踏まえ、平成30年8月上旬、当社の取締役及び監査
        役間において協議・検討を行いました。また、併せて、当社は、当社、公開買付者、ETMJ、和德投資及び応募合
        意株主から独立した第三者算定機関としてニンバスアソシエイツ株式会社(東京都港区虎ノ門五丁目3番2号。以
        下「ニンバス」といいます。)を、法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所(東京都千代田区霞が関
        三丁目2番5号。以下「柴田・鈴木・中田法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、さらに、本公開買付け
        に関する提案を検討するための諮問機関として第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を平成30年
        8月28日に設置致しました。本第三者委員会の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社におけ
        る独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
         上記のような体制の下で、当社代表取締役は、平成30年8月中旬から9月中旬にかけて、ETMJ及び公開買付者
        の経営内容・方針や本公開買付け後の事業運営方針、本公開買付価格を含めた本公開買付けの諸条件等について
        ETMJより複数回にわたり説明を受けました。また、併せて、ニンバスより取得した平成30年10月16日付け株式価
        値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法的助言を踏まえ
        つつ、本第三者委員会における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年10月16日付け答申書(以下「本
        第三者委員会答申書」)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について企業価値向上の観点
        から慎重に検討を行いました。
         その結果、上記の経営環境において、当社が進めてきたこれまでの施策をより強化しつつ、当社の収益基盤を
        さらに拡大していく観点からは、当社の事業に関する理解を有し、また、インバウンド観光事業について高い展
        開力を有するETMJを新たな事業パートナーとし、中国人個人観光客に対する宿泊機会の提供及び不動産物件の購
        入・売却ニーズへの対応などによる当社のプリンシパルインベストメント事業並びにソリューション事業の伸長
        が期待できること、本公開買付けの後、当社及びETMJが連携し当社の保有不動産や新たに投資する不動産を中国
        人個人観光客向けを含めた宿泊施設に造成し、販売を行うことにより、これらの事業をさらに拡大していく戦略
        も可能性として期待できることから、平成30年10月17日開催の当社取締役会において、公開買付者が本公開買付
        けにより当社の親会社となることが、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の向上に資するもので
        あると判断致しました。
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         本公開買付価格についても、①下記「(3)算定に関する事項」に記載されているニンバスによる本株式価値算定
        書において、市場株価法に基づく算定結果(149円から162円)の範囲内であること、②本公開買付けの公表日の前
        営業日である算定基準日の平成30年10月16日の東証マザーズにおける当社株式の終値は162円、算定基準日までの
        直近1ヶ月間の終値単純平均値は154円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとし
        ます。)、算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値は149円、算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純
        平均値は157円であることから、本公開買付価格は近時の当社の株価と概ね同等の水準にあると言えること、③公
        開買付者は本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付けにおける買付予定数の上
        限を19,276,000株(所有割合52.00%)として、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当
        社の株主の皆様として本公開買付け後も当社株式を保有するあるいは東京証券取引所において当社株式を売却す
        ることも可能であり、本公開買付け以外の売却の機会が確保されていること、④本公開買付価格は応募合意株主
        とETMJ及び公開買付者との間の交渉・協議によって決定されたものであり、当社が協議・交渉に加わって決めら
        れたものではないことから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、当社は中立の立場を取り意見を
        留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断
        に委ねることが適切であると判断するに至りました。
         以上より、当社は、平成30年10月17日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
        ともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主
        の皆様の判断に委ねる旨を決議致しました。
         上記取締役会決議の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取
        締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (3)  算定に関する事項

        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者、ETMJ、和德投資及び応募合意株主
       から独立した第三者算定機関であるニンバスに対して、当社の株式価値の算定を依頼しました。なお、ニンバス
       は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとの
       ことです。
        ニンバスは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
       うえ、当社株式が東証マザーズに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して、当社の株式
       価値の算定を行ったとのことです。他方、①当社の将来の事業活動から生まれるキャッシュ・フローの見込みや当
       社の将来の財務構造などを予想し、これを前提とした価値を算出するDCF法については、当社が獲得可能な物件の規
       模や棟数は将来の不動産市況や金融の状況といった外部要因に左右されること、当社が取得・処分する物件の数は
       年間数棟という水準にあるため1つ物件を逸注することがキャッシュ・フローに与える影響が大きいこと、ある物
       件を当社が取得できるかどうかは競合との競争の状況等の如何によるため精度ある予測が立てづらいことなどの事
       情から、当社の株価の算定の重要な前提条件について一定の精度をもって設定することが困難であるとの理由で、
       また②当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社
       の価値を算定する類似上場会社比較法については、保有している不動産の価値や取り扱う不動産の価値ポテンシャ
       ルが類似上場会社間でも異なる上、公表されている情報ではそれらについての判断が困難であることから、合理的
       な価値評価を実施することが難しいとの理由で、それぞれ採用しなかったとのことです。
        当社はニンバスから平成30年10月16日に本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、ニンバスから本公開
       買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
        本株式価値算定書によると、ニンバスが採用した市場株価法に基づいて算定された当社株式の1株当たり株式価
       値の範囲は以下のとおりとのことです。
        149円~162円
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        当該算定において、ニンバスは、平成30年10月16日を算定基準日として、当社株式の東証マザーズにおける算定
       基準日の終値162円、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値154円、算定基準日までの直近3ヶ月間の終
       値単純平均値149円及び算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値157円を基に、当社株式の1株当たりの株
       式価値の範囲を149円から162円までと算定しているとのことです。
        ニンバスは、当社株式の価値算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則とし
       てそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、当社株式の価値算定に重大
       な影響を与える可能性がある事実でニンバスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれら
       の正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含
       みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。
      (4)  上場廃止となる見込み及びその理由

        当社株式は、本日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するも
       のではなく、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を19,276,700株(所有
       割合52.00%)としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最大で19,276,700株(所
       有割合52.00%)となる予定とのことです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込
       みとのことです。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        本公開買付けは、応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社株式の上場廃止
       を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。
       よって、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を応募合意株式と同数の18,256,000株(所有割合49.25%)とし
       ており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、
       また、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望する
       応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも、当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を
       19,276,700株(所有割合52.00%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超え
       る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例
       の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。ETMJは、公開買付者を通して応
       募合意株式を取得することを主たる目的として本公開買付けを実施することを決定したため、公開買付者は、本公
       開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことは予定していないとのことです。
       また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超え、上述のあん分比例の方式により株券等の買付け等が行わ
       れた場合は、応募合意株主の手残り株の取り扱いについては、その方針は未定とのことです。
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      (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置
        公開買付者は応募合意株主との間で本応募契約を締結し、応募合意株主が所有する当社株式の全て(所有株式数の
       合計18,256,000株、所有割合の合計49.25%)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。応募合意
       株主が支配株主であり、当社の応募合意株主以外の株主(以下、「当社少数株主」といいます。)と利害が必ずしも
       一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性・妥当性の担保、本公開
       買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保す
       るため、それぞれ以下のような措置を実施しております。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         ETMJ及び公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、ETMJ、和德投資、応募合意株主及
        び当社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサル
        ティング(以下「プルータス」といいます。)に当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータ
        スは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していない
        とのことです。
         プルータスは、当社から当社の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を
        踏まえた一定の条件の下で、当社株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、平成30年10月16日、公
        開買付者はプルータスから、株式価値算定書(以下、「プルータス株式価値算定書」といいます。)を取得したと
        のことです。なお、公開買付者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオ
        ン)を取得していないとのことです。
         プルータスによる当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
          市場株価法:149円~162円
          DCF法       :132円~172円
         市場株価法では、平成30年10月16日を算定基準日として、東証マザーズにおける当社株式の基準日終値162円、
        直近1ヶ月間の終値単純平均値154円、直近3ヶ月間の終値単純平均値149円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値
        157円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を149円から162円までと算定しているとのことです。
         DCF法では、当社作成の平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)
        における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成31年3月期第2四半期以
        降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の
        株式価値を分析し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を132円から172円までと算定しているとのことです。
        なお、本事業計画には大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。また、本事業計画は本公開
        買付けの実施を前提としていないとのことです。
         公開買付者は、プルータスから取得したプルータス株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、当社に対する
        デュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し、かつ、応募合意株主との協
        議・交渉の結果等も踏まえ、本公開買付価格を1株当たり153円とすることを決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格153円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月16日の東証マザーズにお
        ける当社株式の終値162円に対して5.56%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウン
        ト率の記載において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値154円に対して0.65%、それぞ
        れディスカウントをした価格、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値149円に対して2.68%のプレミアムを加
        えた価格、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値157円に対して2.55%のディスカウントをした価格となると
        のことです。
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       ② 当社における独立した第三者委員会の設置
         本公開買付けに係る当社の意見表明は、公開買付者が、当社の支配株主であるASOからの当社株式の取得を前提
        として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主
        との重要な取引等」に該当することから、当社は、本公開買付けの目的の正当性・合理性、本公開買付価格を含
        む本公開買付けの諸条件の妥当性、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公
        正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年8月28日付で阿南剛氏(潮見坂綜合法律事務所所
        属、弁護士)、中田貴夫氏(中田公認会計士事務所、公認会計士)、当社社外取締役である太田孝昭氏(OAGグループ
        代表)から構成される本第三者委員会を設置し、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理
        性、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の妥当性、(ⅲ)本公開買付けの手続の公正性、及び(ⅳ)
        (ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本公開買付けが当社少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」とい
        います。)について検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問することを決議致しました。
         本第三者委員会は平成30年8月28日から平成30年10月9日まで合計で5回開催され、当社、ETMJ、公開買付者
        のフィナンシャル・アドバイザーであるプルータス及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から本第
        三者委員会に提出された資料及び情報に基づき、本諮問事項につき総合的な検討を慎重に行いました。本第三者
        委員会は、かかる検討を前提として、平成30年10月16日に当社取締役会に対して、大要、(ⅰ)①本公開買付けの
        目的は、既存事業の縮小や廃止を企図するものではなく、既存事業を維持しながら、これにETMJがインバウンド
        観光事業で培ってきたノウハウやネットワーク等の新しい経営資源を加えるものであるから、本公開買付けが当
        社の既存事業に直接的な悪影響をもたらすものとは認められないこと、及び②公開買付者が提示する本公開買付
        け後の事業構想の内容は現時点では必ずしも十分に具体的であるとはいえないものの、外的環境の状況、ETMJの
        これまでの経営状況とそこから推測されるETMJが有する経営資源、表明されている公開買付者の当社に対する経
        営の方針に照らせば、当該構想が実現できる可能性が一定程度見込めると判断することも不合理とは言えないこ
        とから、本公開買付けは当社の企業価値の向上を図る手段として一定程度の適切性・有用性があると認めること
        ができるので、本公開買付けの目的には一定の正当性・合理性が認められ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買
        付けの条件については、①本公開買付価格を含む本公開買付けの条件は応募合意株主とETMJ及び公開買付者との
        協議・交渉によって定められたものであり、当社は協議・交渉の過程には参加しておらず、本公開買付けの条件
        は当社によって積極的に受け入れられたものではないこと、②ニンバスによる本株式価値算定書の方法及び結果
        が株式価値算定人としての裁量を逸脱した不合理なものというべき事情は見当たらないと判断できるところ、本
        公開買付価格はニンバスによる市場株価法による算定結果と概ね同等の水準にあること、③公開買付者と当社と
        の間において締結される予定の本賛同契約につき、当社が公開買付者と賛同決議及び公表の義務の定めがある本
        賛同契約を締結することは本公開買付けの条件の妥当性を否定すべき事情には当たらず、また本賛同契約におけ
        る当社の誓約事項の定めが、当社少数株主の利益が害されるかどうかという観点から見て本公開買付けの条件の
        妥当性を直ちに否定すべき事情とまではいえないと考えられること及び④本公開買付けの条件と東京証券取引所
        で当社株式を売却することを比べて、どちらか一方が他方に対して確定的に有利であると断定することは困難で
        あるところ、当社少数株主には、本公開買付け以外の売却の機会が確保されていることを総合すれば、当社少数
        株主の利益が害されるかどうかという観点から見てその妥当性を否定すべき事情は認められず、また、(ⅲ)本公
        開買付けに関しては、当社少数株主の適切な判断機会の確保が図られるとともに、当社における意思決定過程の
        恣意性も排除されていると認められるから、その手続きは公正であると認められ、(ⅳ)本公開買付けについて
        は、当社少数株主にとって不利益となる事情は認められず、当社少数株主の受けるべき利益が損なわれないよう
        配慮がなされているものと認められると判断した旨の内容の本第三者委員会答申書を提出致しました。なお、本
        第三者委員会答申書においては、諮問事項の対象ではありませんが、当社が本公開買付けに賛同する旨及び応募
        については中立の立場から意見を留保して各株主の判断に委ねる旨の意見を表明することは相当である旨の意見
        が付記されております。
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       ③ 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、当社取締役会での本公開買付けに関する意思決定過程における公平性、透明性及び客観性を確保する
        ため、当社、公開買付者、ETMJ、和德投資及び応募合意株主から独立した法務アドバイザーである柴田・鈴木・
        中田法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点につ
        いて、法的助言を受けております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者に
        は該当せず、重要な利害関係を有しておりません。
       ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

         当社取締役会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本
        第三者委員会答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から
        慎重に協議・検討を行い、本書に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するこ
        とを決議しました。
         また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、当社の株主の皆様として
        本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められること、及び本公開買
        付価格がETMJ及び公開買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、当社の株
        主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議しまし
        た。
         なお、上記取締役会には、麻生義彰氏を除く取締役2名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致
        により当該決議を行っております。当社取締役のうち麻生義彰氏は、本公開買付けに応募することに合意してい
        る当社支配株主であるASOの発行済株式の全てを保有し、かつ、自らも本公開買付けに応募することを公開買付者
        との間で合意している麻生正紀氏と兄弟関係にあることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに
        関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しており
        ません。
         また、監査役3名の全員が、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本
        公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない旨
        の意見を述べております。
      (7)  公開買付者と当社株主又は当社との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項

       ① 基本合意書
         本公開買付けに先立ち、ETMJは、応募合意株主との間で、平成30年8月7日に基本合意書を締結いたしまし
        た。基本合意書においては、応募合意株主が、ETMJ又はその指定する者に対して、応募合意株主が保有する当社
        株式の全て(当社の発行済普通株式の約49.2%に相当する。)を株式公開買付けの方法によって譲渡することを企
        図しており、その実現に向け、当該時点におけるETMJ及び応募合意株主の理解を確認し、更なる検討及び交渉を
        進めることを目的とすることを規定しております。
       ② 本応募契約

         本公開買付けに際して、公開買付者は、応募合意株主との間で、平成30年10月17日付で、応募合意株主が所有
        する当社株式の全て(所有株式数の合計18,256,000株、所有割合の合計49.25%)を本公開買付けに応募する旨を合
        意したとのことです。なお、本応募契約において、応募合意株主は、以下の条件の全てが充足されていることを
        前提条件として、平成30年11月20日までに、応募合意株式について本公開買付けに応募することが定められてい
        るとのことです。
        a.本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注2)の全て

          が履行され又は遵守されていること
        b.公開買付者の表明及び保証(注3)が重要な点において(但し、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限
          定を受けているときは、その全ての点において)真実かつ正確であること
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        c.本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること
        d.司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又はその申
          立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等
          によるいかなる判決等も存在しないこと
        e.天災地変その他応募合意株主のいずれの責めにも帰さない事由により公開買付期間の初日において応募を行
          うことが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
        f.本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、かつ撤回されていないこと
        g.当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)、当社の株券等の公開買付け等の実
          施に関する事実若しくは中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいう。)又はこれらの事実に該当
          するおそれがあると合理的に認められる事実(本応募契約において以下「重要事実等」と総称する。)であっ
          て、応募合意株主のいずれかが認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
        (注2) 本応募契約において、公開買付者は、一定の条件(注4)の全てが充足されていることを前提条件として
            本公開買付けを実施する義務、義務違反又は表明保証違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義
            務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
        (注3) 本応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能
            力及び行為能力、(3)本応募契約の締結及び履行がその目的の範囲内であること並びに必要な内部手続の
            履践、(4)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(5)本応募契約の締結及び履行の法令
            等、司法・行政機関の判決等、内部規則又は契約への抵触の不存在、(6)必要な許認可の取得及び届出の
            実行、(7)公開買付者についての倒産手続及び倒産手続の開始原因事実の不存在、(8)反社会的勢力への
            非該当並びに反社会的行為及び反社会的勢力との間の不当関与関係の不存在、(9)未公表の重要事実等の
            不存在を表明及び保証しております。
        (注4) 本応募契約において、公開買付者は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、本公
            開買付けを実施する義務を負っています。
            ア 本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに応募合意株主が履行し又は遵守すべき重要な義務(注
              5)の全てが履行され又は遵守されていること
            イ 応募合意株主の表明及び保証(注6)が重要な点において(但し、当該表明及び保証が重大性又は重要
              性による限定を受けているときは、その全ての点において)真実かつ正確であること
            ウ 当社の取締役会において、監査役が何ら異議を述べることなく取締役全員一致により、本公開買付
              けに賛同する意見(但し、第27条の10第2項第1号に定める質問又は同項第2号に定める公開買付期
              間延長請求を伴わないものに限る。)を表明する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募は
              株主の判断に委ねる旨の決議が適法かつ有効になされ、当社によりこれが公表されており、当該決
              議が撤回又は変更されていないこと
            エ 本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続の全てが適法かつ有効に完了していること
            オ 司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又
              はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は
              司法・行政機関等によるいかなる判決等も存在しないこと
            カ 当社又はその子会社の資産、負債、事業、財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、将来の収益
              計画若しくは収益の見通しその他当社又はその子会社の企業価値に重大な悪影響を及ぼし又は及ぼ
              すおそれのある事象が生じていないこと
            キ 天災地変その他本買付者の責めに帰さない事由により本公開買付け開始日において本公開買付けを
              開始することが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
            ク 法第27条の11第1項その他の法令等の範囲内で公開買付者が定める撤回事由が生じていないこと
            ケ 公開買付者の責めに帰さない事由により本公開買付けの実施のために必要となる資金調達が社会通
              念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
            コ 重要事実等であって、公開買付者が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
            サ 本賛同契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること(但し、公開買付者の責めに帰すべ
              き事由により適法かつ有効に締結されず又は有効に存続していない場合を除く。)
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        (注5) 本応募契約において、応募合意株主は、本応募契約に記載した内容に含まれる義務のほか、応募合意株
            式についての本公開買付け以外の公開買付けへの不応募義務その他の不処分義務、義務違反又は表明保
            証違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契約に基
            づく権利義務の不処分義務を負っております。
        (注6) 本応募契約において、ASOは、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行
            為能力等並びに内部手続の履践、(3)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(4)本応募
            契約の締結及び履行の法令等への抵触不存在、(5)許認可の取得及び届出実行、(6)ASOの倒産手続及びそ
            の開始原因事実の不存在、(7)反社会的勢力との関係の不存在等、(8)未公表重要事実等の不存在、(9)応
            募合意株式の所有及び対抗要件具備、(10)当社株主としての株主権の行使又は応募合意株式の処分等に
            関する第三者との間の契約等の不存在を表明及び保証しております。
            本応募契約において、麻生正紀氏は、(1)自然人性、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及
            び行為能並びに内部手続の履践等、(3)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制執行可能性、(4)本応
            募契約の締結及び履行の法令等への抵触不存在、(5)許認可の取得及び届出実行、(6)麻生正紀氏の倒産
            手続及びその開始原因事実の不存在、(7)反社会的勢力との関係の不存在等、(8)未公表重要事実等の不
            存在、(9)応募合意株式の所有及び対抗要件具備、(10)当社株主としての株主権の行使又は応募合意株式
            の処分等に関する第三者との間の契約等の不存在を表明及び保証しております。
            また、本応募契約において、応募合意株主は、麻生正紀氏が当社の取締役を退任した平成30年6月21日
            における、当社及びその子会社(本応募契約において以下「当社グループ」という。)に関する、(1)設立
            及び存続、(2)倒産手続の不存在等、(3)当社株式及び当社子会社株式等の適法な発行等、(4)財務諸表の
            適法性及び正確性並びに偶発債務等の不存在、(5)当社グループが当事者の重要契約等の成立や債務不履
            行事由の不存在等、(6)本応募契約の締結等にかかる、重要契約等の債務不履行事由、第三者の同意・承
            諾事由等の非該当性、(7)当社グループが当事者たる契約等における競業避止義務等の不存在、(8)未払
            賃金等の不存在、(9)訴訟等・法令違反等の不存在、(10)許認可等の取得、(11)反社会的勢力との関係の
            不存在、等を表明及び保証し、さらに、当社グループが当事者たる契約等のうち、麻生正紀氏が主導し
            たプロジェクト(本応募契約において以下「特定契約」という。)に基づく義務の履行や応募合意株主に
            おいて知りうる限りでの特定契約の債務不履行事由の不存在等も表明及び保証しております。
         また、応募合意株主は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の完了前の日を議決

        権行使の基準日とする株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募合意株式(但し、公開買付者が買
        付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。)に係る議決権の行使については、公開買付者
        の指図に従うことを誓約しております。
       ③ 本賛同契約

         公開買付者は、当社との間で、平成30年10月17日付で、本賛同契約を締結いたしました。本賛同契約の概要は
        以下のとおりです。
        a.本公開買付けに関する合意

         ア 公開買付者は、本公開買付けを行う場合には、本書に記載の条件等に従い、これを行う。但し、公開買付
           者は、本公開買付け開始後において、その任意の裁量により、法令等により許容される範囲内で本公開買
           付けの条件を変更でき、また、法第27条の11第1項その他の法令等の範囲内で公開買付者が定める撤回事
           由が生じた場合には、本公開買付けを撤回することができる。
         イ 当社は、本賛同契約締結日又は公開買付者と別途合意する日時までに、当社の取締役会において、本公開
           買付けに賛同する意見を表明する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に委ねる
           旨の決議(本賛同契約において以下「賛同決議」という。)を行い、直ちにこれを公表する。また、甲は、
           平成30年10月18日に、その旨の意見表明報告書を提出する。
         ウ 当社は本公開買付けにおける買付け等の期間にわたり、賛同決議を維持し、これを撤回しない。但し、賛
           同決議の撤回を行わないことが当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると当社が合理的に判
           断する場合は、当社は賛同決議を変更又は撤回することができる。
         エ 当社及び公開買付者は、本公開買付けの開始の前後を問わず、本公開買付けに重大な影響を与え得る事実
           が生じた場合には、法令等の許容する範囲で、協議の上必要な対応を行い、本公開買付けが成功するよう
           最大限努力をする。また、当社は、本公開買付けを実施するために必要となる手続に最大限協力する。
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        b.当社の表明及び保証
          当社は、公開買付者に対し、本賛同契約締結日及び本公開買付けの開始日において、以下に掲げる事項が真
          実かつ正確であることを表明し、保証する。
          当社の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)、当社の株券等の公開買付け等の実
          施に関する事実若しくは中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいう。)又はこれらの事実に該当
          するおそれがあると合理的に認められる事実のうち、未公表のものが存在しないこと。
        c.当社の誓約事項
         ア 当社は、本賛同契約締結日から下記ウに基づき公開買付者の指名する候補者が当社の役員として選任され
           る日(本賛同契約において以下「選任日」という。)までの間、公開買付者の事前の書面による承諾がある
           場合を除き、自ら又はその子会社(本賛同契約において以下「当社子会社」と総称し、当社及び当社子会社
           を併せて「当社グループ」と総称する。)をして、①善良なる管理者の注意をもって当社グループの事業及
           び財産を運営及び管理し、②当社グループにおける通常の業務範囲を合理的な理由なく逸脱する行為又は
           当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼし若しくは及ぼすおそれのある行為を行わない。②に該当す
           る行為には、株式、新株予約権の発行その他の資本構成の変更、組織及び経営体制の重大な変更、剰余金
           の配当、並びに当社グループの財務内容に重大な影響を与える程度に多額であり、かつ、当社の年度予算
           にて具体的に予定されていない、(ⅰ)債務負担行為及び(ⅱ)不動産の取得又は処分行為(本賛同契約におい
           て以下「本重要行為」と総称する。)を含む。但し、本重要行為について公開買付者の事前の書面による承
           諾がある場合には、本重要行為は、②に該当する行為とみなされない。公開買付者は、当社が上場会社で
           あり、当社の取締役が少数株主の利益に配慮し行動しなければならない立場にあることに最大限尊重して
           かかる承諾の有無を検討し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならない。
         イ 当社は、本賛同契約締結日から選任日までの間、自ら又は当社子会社をして、公開買付者に対し、公開買
           付者が合理的に要求する当社グループに関する資料及び情報を提供する。また、当社は、本公開買付けの
           成立後に公開買付者が要求したときは、公開買付者と別途合意する方法により、公開買付者が指定する者
           1名を受け入れる。
         ウ 当社は、本公開買付けが成立し、その決済が行われた場合には、当該決済の完了後実務上可能な限り速や
           かに(決済完了日から遅くとも3ヶ月以内に)、決済完了日の翌日以降の日を議決権行使の基準日とする臨
           時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程する。また、当
           社は、当社の株主総会において公開買付者の指名する候補者が役員として選任され、当該候補者がその就
           任を承諾した場合には、当該役員(但し、非業務執行取締役等又は監査役に限る。)との間で公開買付者が
           合理的に満足する内容の責任限定契約を締結するとともに、当社の負担により当該役員(非業務執行取締役
           等又は監査役に限られない。)について公開買付者が合理的に満足する内容の役員賠償責任保険を付保す
           る。
         エ 当社は、①本賛同契約に基づく義務違反となり若しくはその可能性のある事実、②上記b.において表明し
           保証した事項を虚偽若しくは不正確ならしめ若しくはその可能性のある事実、又は③本賛同契約の無効、
           取消し、解除、消滅若しくは終了の原因となり若しくはその可能性のある事実が生じたことを認識したと
           きは、公開買付者に対し、直ちにその旨を書面により通知する(但し、当該通知は、本賛同契約の他の条項
           に基づく当社の責任を免除し又は軽減しない。)。
        d.上記のほか、本賛同契約では、補償・解除・終了・秘密保持その他の一般条項が規定されている。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
       濱谷雄二         代表取締役社長               ―             70,200             702

         計           ―            ―             70,200             702

      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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