ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年10月11日
      【会社名】                    ビート・ホールディングス・リミテッド
                         (貝德控股有限公司、Beat             Holdings     Limited)
                         最高経営責任者  レン・イー・ハン(Lian                     Yih  Hann)
      【代表者の役職氏名】
      【本店の所在の場所】                    ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドラ
                         イブ、クリケットスクウェア
                         (Cricket     Square,    Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,   Grand   Cayman,    KY1-
                         1111,   Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  神谷 光弘
      【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木1丁目6番1号
                         泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
                         03(3568)2600(代表)
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  神谷 光弘
      【連絡場所】                    東京都港区六本木1丁目6番1号
                         泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
                         03(3568)2600(代表)
      【電話番号】
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       本報告書は、2018年10月9日(香港現地時間)に、当社が、本邦以外の地域において新株予約権証券(以下「本シ
      リーズ1新株予約権」という。)の募集を開始したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき提出するものである。
       なお、当社は、同日に、本邦以外の地域において別途新株予約権証券(以下「本シリーズ2新株予約権」といい、本
      シリーズ1新株予約権と併せて「本新株予約権」という。)の募集を開始しており、金融商品取引法第24条の5第4項
      並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき臨時報告書(以下「本シリー
      ズ2新株予約権臨時報告書」という。)を提出している。本シリーズ2新株予約権の内容その他の条件は、本シリーズ
      2新株予約権臨時報告書記載の通りである。
     2【報告内容】

      (1)有価証券の種類
        新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      (2)新株予約権の内容等

       (イ)発行数
          6,500,000個
       (ロ)発行価格

          本シリーズ1新株予約権1個当たり3円
       (ハ)発行価額の総額

          19,500千円
       (ニ)本シリーズ1新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1.株式の種類
          当社普通株式
        2.株式の内容

          本シリーズ1新株予約権の目的となる普通株式は、東京証券取引所市場第2部に上場する予定であり、1株に
         つき1議決権を有する。なお、当社は、225,000株の優先株式を発行しており、これらの優先株式は証券取引所
         に上場していないが、1株につき1議決権を有する。
        3.株式の数

          本シリーズ1新株予約権1個あたり1株
          全ての本シリーズ1新株予約権が行使された場合の総株式数:6,500,000株
          (注) 株価の変動により行使価額が修正された場合でも、全ての本シリーズ1新株予約権が行使された場合
              の総株式数は6,500,000株で一定だが、当社が株式分割等を行う場合に新株予約権1個当たりの目的
              たる株式の数(以下「割当株式数」という。)が次の算式により調整される場合がある。
                        調整前割当株式数×調整前行使価額
               調整後割当株式数=
                             調整後行使価額
              但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数の適用開始日は、調整後行
              使価額を適用する日と同日とする。また、割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株
              式数の適用開始日の前日までに、本シリーズ1新株予約権の保有者に対し、かかる調整を行う旨及び
              その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通
              知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
              やかにこれを行う。
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       (ホ)本シリーズ1新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        1.本シリーズ1新株予約権の行使時の払込金額
          1,215,500円
          (注) 本シリーズ1新株予約権が当初本シリーズ1新株予約権行使価額(本シリーズ1新株予約権の発行に
              係る取締役会決議日(2018年10月9日)(以下「発行決議日」という。)の直前取引日の株価の終
              値)187円にて全て行使された場合の見込額である。
          (注) なお、行使における払込は円でも香港ドルでも可能とされており、香港ドルで払い込みを行う場合に
              は所定の為替レートが適用される。また、別段の記載がある場合を除き、本報告書中の「香港ドル」
              は中華人民共和国香港特別行政区(本報告書においては単に「香港」という。)の法定通貨を表して
              いる。本報告書においては、1香港ドル=14.53円の換算率(株式会社三菱UFJ銀行の2018年9月
              28日現在の対顧客電信直物売買相場の仲値)により計算されている。1香港ドル未満及び1円未満の
              金額は、それぞれ四捨五入してある。
        2.行使価額

          本シリーズ1新株予約権1個当たりの当初本シリーズ1新株予約権行使価額(発行決議日の直前取引日の株価
          の終値)187円
          行使価額は、本シリーズ1新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に
         相当する金額に修正される(端数が生じた場合でも、行使価額の切上げ又は切下げは行わない。但し、当該行使
         価額に新株予約権の行使数を乗じた後に1円未満の端数がある場合は当該端数を切上げる。)。また、当社が時
         価以下で株式を発行する場合や株式分割等を行うことにより行使価額が調整される場合がある。但し、行使価額
         は当初本シリーズ1新株予約権行使価額である発行決議日の直前取引日の終値の50%に相当する額である94円
         (以下「下限行使価額」という。)が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となる。
       (へ)本シリーズ1新株予約権の行使期間

          2018年10月10日から2020年10月9日まで
       (ト)本シリーズ1新株予約権の行使の条件

        1.制限超過行使の禁止
          当社と、本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」とい
         う。)は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程第434条第1項、同
         施行規則第436条第1項から第5項まで、及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
         則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得さ
         れる株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る転換又は行使(以下
         「制限超過行使」という。)を制限するよう措置を講じる。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わな
         いこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超
         過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじ
         め、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定
         先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び
         ②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当
         社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と
         割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、割当予定先との間で締結するコ
         ミットメント条項付買取契約(以下「本買取契約」という。)で合意する。
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                                                              臨時報告書
        2.コミットメント条項
          当社は、本買取契約に基づき、割当予定先に対して最低1日前に書面にて通知することにより、本新株予約権
         の行使期間中に、株式買入保証期間を設定することができ、割当予定先は、同期間中に、最低でも10億円(また
         は、各行使請求書類の交付日の直前日の為替レートを基準に算出される香港ドル相当額)分の本新株予約権を行
         使をすることを保証する。株式買入保証期間は、20「適格取引日」(下記に記載する要件を充たす取引日)から
         構成される。但し、(ⅰ)ある株式買入保証期間の初日において上記の金額を下回る本新株予約権が残存する場合
         には、割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式買入保証期間中に、行
         使期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取得事由が到来する場合、割当予定先は当該時点において上
         記の金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わない。最初の株
         式買入保証期間の完了後、前の株式買入保証期間の終了から次の株式買入保証期間の開始まで最低5取引日経過
         していることを条件に、最低1日前に書面にて通知することにより、当社は更に本新株予約権の株式買入保証期
         間を設定することができる。株式買入保証期間が継続中に、当社が、下記「7.エクイティ性証券の発行に関す
         る条項」に記載する例外事由のいずれかにしたがって、株式または証券の発行を公表し、または決定した場合、
         当該株式買入保証期間は直ちに失効する。
          以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされる。
          (ⅰ)当社の株価が、①本シリーズ1新株予約権が残っている間は下限行使価額を10%超上回っていること、
             あるいは、②本シリーズ2新株予約権のみが残っている間で、(x)本シリーズ2新株予約権の行使価額
             が本シリーズ1新株予約権の行使完了日の終値で固定されている間は同額、若しくは、(y)本シリーズ
             2新株予約権の行使価額が各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当す
             る金額に修正された場合には下限行使価額を、それぞれ10%超上回っていること;
          (ⅱ)当社の株価が直前の終値に比べ10%以上下落していないこと;
          (ⅲ)有効に行使された日から3取引日以上、当該行使によって発行される株式が引渡されていないような本
             新株予約権が存在していないこと;
          (ⅳ)株式買入保証期間中のいかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占の禁止及び公正取引
             の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。)第11条第1項本文所定の制限に抵
             触しないこと;
          (ⅴ)当該取引日が当社が要請する行使不可期間(下記で定義する。)ではないこと;
          (ⅵ)当社によって行使拒否権(下記で記載する行使拒否権を指す。)が行使されていないこと;
          (ⅶ)本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに重要な点で表明保証時点において誤りがある場合又は
             重要な点で不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと;
          (ⅷ)本買取契約に基づく当社の義務に重大な不履行がないこと;
          (ⅸ)当該取引日における当社の株式の日次の取引高が200百万円を超えていること;並びに
          (ⅹ)市場内外で混乱の事象が当該取引日のどの時点においても生じていないか、又は継続していないこと。
          株式買入保証期間は、当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」(上記条件が全て満た
         された取引日)より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで継続するものとする。
        3.最低行使価格

          本新株予約権の1回の行使についての行使価額の総額(行使される本新株予約権の数に、行使価額を乗じた
         額)が1,000万円(又は所定の為替レートを適用して算出される香港ドル相当額)を下回るような行使はできな
         いものとする。
        4.行使不可期間に関する条項

          当社は、本買取契約に基づき、1取引日前に通知することにより、行使できない期間(以下「行使不可期間」
         いう。)を設定することができる。行使不可期間の上限は20取引日とする。割当予定先は当該行使不可期間中に
         行使を請求することができない。当社は、割当予定先に書面により通知することにより行使不可期間をいつでも
         期限前に終了させることができる。ただし、当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知することはでき
         ない。
        5.行使拒否権に関する条項

          当社は、本買取契約に基づき、(ⅰ)本新株予約権の30%の行使を完了した後、又は、(ⅱ)行使請求が発行済普
         通株式数の1%超に係る場合、電子メールにより、当該行使を拒絶するかあるいは当該行使請求に記される行使
         数を減らすこと請求することができる。適用法規に従い、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当
         社の株式を市場外にて売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡又
         は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意する。
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        6.先買権に関する条項
          当社は、本買取契約に基づき、①本新株予約権の権利行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の
         全部の行使が完了した場合には当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取
         得した日、及び④本買取契約が解約された日、のいずれか先に到来する日から6ヶ月が経過する日までの間に、
         行使価額修正条項や行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約権
         に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第三者に対する新株予約権
         の発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け
         又は購入する意図があるかどうかを確認する義務があり、割当予定先が当該新株予約権等の引受け又は購入を望
         む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して同条件にて当該新株予約権等
         を発行することに合意する。但し、①当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、投資家
         又は債権者を対象として、株式又はストック・オプションを発行する場合、及び、②当社が他の事業会社又は個
         人との間で行う業務上の提携・与信枠の設定(既存の提携・与信枠の設定に限らず、新規又は潜在的な提携・与
         信枠の設定を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オ
         プション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供する
         ことを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)には、適用されない。
        7.エクイティ性証券の発行に関する条項

          当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、当社は割当予定先の事前の書面による同意がない
         限り、(1)株式、新株予約権、またはその他の証券で保有者が株式あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを
         取得する権利を付与するようなものの発行、(2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換
         することができる証券を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の
         締結をしないことに合意する。ただし、①(a)当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント
         に対して株式又はストック・オプションを発行する場合、あるいは、(b)金融機関ではない投資家又は債権者に
         対して株式を発行する場合、及び、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新
         規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ス
         トック・オプション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融
         を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)にはこの限りではない。な
         お、当社は、コール・オプション(以下で定義する。)を有しているため、例えば、割当予定先から本新株予約
         権を全て買い戻すことにより、株式に転換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは(ただし上記先買権
         の適用を受ける)可能である。
        8.株式貸借取引禁止に関する条項

          当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引の当事者でない限り、当社株式
         に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するのを支援することは禁止されること
         に合意する。
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        9.解約条項等
          その他、本買取契約に基づき、不可抗力により契約の履行が困難となった場合、当社が表明保証した事実に誤
         りがあり又は当社が誓約や合意に違反した場合、当社あるいはその子会社がICOを実施しあるいは仮想通貨交
         換所を開設ないし運営した場合(資金決済に関する法律に定める仮想通貨交換業に従事した場合を含む。)等、
         一定の条件のもとで、割当予定先による解約が可能となる。また、割当予定先は、本新株予約権の行使期間の満
         了日まで1ヶ月となった時以降、その裁量に基づき当社に通知することにより、未行使分の本新株予約権の一部
         又は全部を当社が取得するように請求することができる。かかる請求を受けた場合、当社は、3取引日以内に当
         社が本新株予約権1個当たり発行価額と同額で当該本新株予約権を取得する。なお、本買取契約が解約された場
         合も、解約がなされた日から6ヶ月が経過するまでの間に当社が第三者に対し新株予約権を発行しようとする場
         合は、原則として、当社は割当予定先に対して、事前にその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又
         は購入する意図があるかどうかを確認する義務を負う。
          当社は、3取引日前までに事前に通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額にて、いつでも本新株
         予約権を買い戻すことができる(以下「コール・オプション」という。)。なお、当社がコール・オプションを
         行使した場合でも、割当予定先は、当社取締役会が指定する本新株予約権の取得日の前日までは、本新株予約権
         を行使することができる。
          本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15取引日連続して当初本
         シリーズ1新株予約権行使価額の20%に相当する額である37円を下回った場合、②15取引日連続して当社普通株
         式の1日当たりの東京証券取引所における平均売買出来高が、1,000株を下回った場合、又は③当社普通株式の
         東京証券取引所における売買が、5取引日又はそれ以上連続して停止された場合には、割当予定先は、その選択
         により、当社に対して本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、
         当社は、本新株予約権の発行要項に従い、当該請求がなされた日の翌取引日(同日を含む)から起算して3取引
         日目に、本新株予約権に係る払込価額と同額にて取得請求のあった本新株予約権を取得する。
       (チ)本シリーズ1新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

          65,000香港ドル(944,450円)
          (注) 本新株予約権が全て行使された場合の見込額である。
       (リ)新株予約権の譲渡に関する事項

          本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約
         権を譲渡した場合、割当予定先は当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、割当予定先
         からの譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約の割当予定先としての権
         利義務の一切を承継することとなる。
      (3)発行方法

        割当予定先に対する第三者割当ての方法による。
      (4)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (5)募集又は売出しを行う地域

        香港
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      (6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
       1.手取金の総額:1,223,927千円
         (注) 本シリーズ1新株予約権の発行価額の総額に、当初本シリーズ1新株予約権行使価額(発行決議日の直
             前取引日の株価の終値)187円ですべての本シリーズ1新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資
             される財産の価額の合計見込額を加算し、発行諸費用の概算額を控除した金額である。なお、本シリー
             ズ2新株予約権による手取金額の総額は1,210,927千円であり、本新株予約権合計での手取金額の総額
             は2,434,854千円である。
       2.使途ごとの内容、金額及び支出予定時期:

         本新株予約権の発行で調達する資金は、以下の通りCrypto                            Messenger     & Wallet(以下「暗号メッセンジャー及
        び財布機能」という。)の事業及び健康医療分野でのエコシステム                                の運営を可能にするブロックチェーン技術を
                                       1
        利用したソフトウェア(以下「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」)の開発・商業化に充てる予定であ
        る。これらの事業は、暗号メッセンジャー及び財布機能の事業を行う新会社及び健康医療分野エコシステム運営ソ
        フトウェアを行う新会社(以下あわせて「新子会社」という。)をグループ内の100%子会社として設立し、同子
        会社により実施する予定である。
         暗号メッセンジャー及び財布機能の事業には、2019年末までに30百万米ドル(3,407百万円)が必要となると見
        込んでいる。この額で暗号メッセンジャー及び財布機能の開発そして36万人のユーザーの獲得までを目指してお
        り、その内訳は以下のとおりである。
        ・研究開発費として4.5百万米ドル(511百万円):暗号メッセンジャー及び財布機能のための最高技術責任者、プ
         ロジェクト・マネージャーやソフトウェア・プログラマーを含むソフトウェア・エンジニア専門家によるソフト
         ウェアのリサーチ及び開発チームを編成した上で上記の追加的な機能(暗号メッセンジャー及び財布機能)を開
         発するために必要となる費用である。暗号メッセンジャー及び財布機能APPの最初のバージョンは、開発パー
         トナーとの契約や内部リソースを活用し、また新たな人員を採用することで、約6ヶ月(2019年4月頃まで)で
         完成させる計画である。またAPPの全体を完成させるため、開発のプロセスをとおして第三者のサプライヤー
         と契約する可能性もあり、その場合内部チームと共に作業することになる。最初のバージョンが完成した時点で
         顧客らに向けてサービス提供を開始し、顧客らの利用が開始すれば売上が発生する予定である。ただし、最初の
         バージョンを提供した後も、顧客らからの要望に応えるべく、例えば、新たなパートナーが提供するサービスで
         ある登録仮想通貨交換所と統合させる、または電子商取引パートナーがサポートする携帯機器の新たなモデルに
         対応させるなど、機能を追加・修正・バージョンアップをすることになる。これらの顧客らからの要望や暗号
         メッセンジャーや財布機能にかかる業界における技術開発に基づいて、その後の研究開発は常に発生することに
         なる。また、これらは新たな機能または既存の機能の強化である。
        ・オペレーション費用として2.3百万米ドル(261百万円):専門家(暗号メッセンジャー及び財布機能の事業を担
         当する新子会社の最高経営責任者、最高執行責任者、人事役員・マネージャー並びに総務及びファイナンスのマ
         ネージャーを含む)の採用費、並びにオフィスの改築費、賃料及びその他のオペレーションにかかる費用が含ま
         れる。
        ・事業開発費として1.1百万米ドル(125百万円):暗号メッセンジャー及び財布機能と合わせて利用できる関連す
         る機能及びサービス(例えば、仮想通貨交換所との提携による仮想通貨取引、仮想通貨財布によるマイクロ・レ
         ンディング、コミュニティー管理、決済サービスなど)を有する潜在的なパートナーの調査・選定作業及びカン
         ファレンスやイベントでの商品の広報を行う事業開発チームを編成するための費用である。事業開発ディレク
         ター、事業開発マネージャー、戦略的提携マネージャーを含む人員の採用費が含まれる。
        ・弁護士等専門家費用として2.5百万米ドル(284百万円):仮想通貨による取引に関するコンプライアンスの要件
         が増すと見込まれる中、法務・コンプライアンス責任者、弁護士及びコンプライアンス・マネージャーを含む人
         員の採用費を含む。
     ────────────────

      エコシステムとは、ユーザーや参加企業等の様々な参加者が相互にデータや製品等をシェア・交換等することで相互
     1
      に依存関係を有する一定の経済圏を意味している。例えば、仮想通貨あるいはトークンを保有するユーザー(個人
      等)がそれらのトークン等を使用・利用し、また、ユーザーが提供するデータ等を記録する場としてのコミュニ
      ティーが存在することが重要になる。こうしたトークンを利用する場としてのコミュニティーにはその他ユーザーか
      らのデータ等を利用したサービス・商品提供を行うサポーター(企業等)も参加しこれら関係者の間でいわば1つの
      経済圏(エコシステム)を構成するが、このようにデータや交換価値を有するトークン等の記録を行うコミュニ
      ティーには高い機密性が求めらる。
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        ・マーケティング費用として8.6百万米ドル(977百万円):マーケティングの専門家(最高マーケティング責任
         者、オンライン・マーケティング並びにブランドのマネージャー及び役員を含む)の採用費、また検索エンジ
         ン、ソーシャル・ネットワークやバナー広告などの様々なオンライン・マーケティング・チャンネルにおける宣
         伝広告費が含まれる。
        ・運転資金(支払手数料分)として5.0百万米ドル(568百万円):電子商取引、仮想通貨の購入や仮想通貨を使用
         した取引といった各種取引・サービスに対して当社の暗号メッセンジャー及び財布機能を利用するように紹介・
         導入を行うサービス・マーケティング・パートナー(他のAPP事業者や電子商取引に従事する事業者等を想定
         している)への支払手数料である。
        ・運転資金(つなぎ融資や保証金等)として6.0百万ドル(681百万円):ユーザーや仮想通貨交換業者や電子商取
         引サイトなどのパートナーに対する売掛金を回収するまでの間のつなぎ資金及び保証金として使用する予定であ
         る。(例:当社のプラットフォームにサービスを提供・導入する電子商取引パートナーは、当社とパートナー契
         約を結ぶ際、同社のプラットホームで当社のユーザーが一定の枠の額(例えば5百万米ドルとする。)まで買物
         ができるようにするために、当社に対して保証金(例えば3百万米ドルとする。)を要求することになる。この
         保証金は以下のような売掛金の保証のために使用される。例えば、当社のユーザーが電子商取引パートナーから
         3,000米ドル相当の商品・サービスを購入して受領し、そのユーザーは対価として0.5ビットコインを当社に支払
         いをした場合、同コインの支払いを受ける代わりに当社は当該のユーザーの電子商取引パートナーに対する支払
         いを一時肩代わりすることになり、したがって、電子商取引パートナーは当社に対して3,000米ドルを請求する
         ことになる(この場合でも当社は5百万ドルの枠があり3,000米ドル分が使われていても残りの枠分で当社の
         ユーザーはなお取引可能である)。ユーザーから受領した0.5ビットコインの回収のために当社は、当該仮想通
         貨交換業者のパートナーと0.5ビットコインを3,200米ドルに換金することを予約し、この予約に従い、当社が仮
         想通貨交換業者から3,200米ドルを回収するまで14日間かかったとする。この場合、3百万米ドルの保証金は、
         売掛金が清算されるまでのつなぎ資金となり、電子量取引パートナーはいつでもこの保証金から3,000米ドル分
         の当社に対する請求額に充当可能である。最終的にビットコインでの売掛金が清算されると、当社は、後日仮想
         通貨交換業者から、既にユーザーが購入した3,000米ドル相当の商品・サービスの対価として3,200米ドルを受領
         することになる。その後当社は3,000米ドルを支払い保証金の枠は元の5百万米ドル戻ることになる。
         また、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの事業には、2019年末までに15百万米ドル(1,704百万円)
        が必要となると見込んでおり、その内訳は以下のとおりである。
        ・研究開発費として8.7百万米ドル(988百万円):最高技術責任者、ブロックチェーンの専門家、プロジェクト・
         マネージャー、データ科学者、人工知能の専門家やソフトウェア・エンジニアを含むソフトウェアの専門家によ
         るソフトウェアのリサーチ及び開発チームを編成するための費用となる。このチームは、保険会社、ヘルスケア
         サービスの提供者及び政府を含むヘルスケア産業にブロックチェーン技術を適用できるようリサーチ及び開発並
         びに上記の健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発を行う。また、顧客やICOパートナーからの要
         望に対する解決策の開発及び提供に従事する。このチームは、開発パートナーとの契約による人員、同プロジェ
         クトにかかる内部の人員や新たな採用により構成される予定である。健康医療分野エコシステム運営ソフトウェ
         アの最初のバージョンの完成時期の目標は、8ヶ月で(2019年6月頃)である。最初のバージョンが完成した時
         点で顧客らに向けてサービス提供を開始し、顧客らの受託・利用が開始すれば売上が発生する予定である。ただ
         し、最初のバージョンのリリース後も、顧客らからの要望やヘルス・ブロックチェーンにかかる業界における技
         術開発に基づいて、その後も研究開発は常に発生することになる。また、これらは新たな機能または既存の機能
         の強化である。
        ・オペレーション費用として1.7百万米ドル(193百万円):専門家(最高経営責任者、最高執行責任者、人事役
         員・マネージャー並びに総務及びファイナンスのマネージャーを含む)の採用費、並びにオフィスの改築費、賃
         料などその他のオペレーションにかかる費用が含まれる。
        ・事業開発費として1.0百万米ドル(114百万円):ユニバーサル・ヘルス・ブロックチェーンの広報、パートナー
         との連携、商品を市場での普及拡大のための技術及び事業の双方における戦略的提携に従事する、事業開発ディ
         レクター、事業開発マネージャー、戦略的提携マネージャーを含む人員の採用費が含まれる。
        ・マーケティング費用として0.6百万米ドル(68百万円):最高マーケティング責任者、セールス並びにマーケ
         ティングのマネージャー及び役員の採用費が含まれる。
        ・運転資金として3.0百万米ドル(341百万円)を見込んでいる。ICOプロジェクトのサポートの対価として受領
         したコインに価値が付くまでにある程度の時間を要するため、当該コインを換金するまでの間のつなぎ資金とし
         て運転資金3.0百万米ドル(341百万円)を予定している。
         上記の各項目の費用に関しては、当社の株価の動向によって本第三者割当増資で調達する資金で全額賄えない場
        合には、それぞれの新規事業の立ち上げに主に必要になる、各研究開発費、各オペレーション費用及び弁護士等専
        門家費用(合計で19.7百万米ドル(2,237百万円))を本第三者割当増資で調達する資金で賄い、主にこれらによ
        り事業化の目途が立った後の費用である、事業開発費、マーケティング費用及び運転資金に関しては新しい提携
        パートナー等から別途資金調達をすることにより調達することを想定している。
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         それぞれの資金に関するそれぞれの支出予定時期は以下の通りとなる。なお、両事業は並行して開発・商業化を
        すすめるが、以下で、それぞれ事業別に研究開発費、オペレーション費用、事業開発費、弁護士等専門家費用、
        マーケティング費用及び運転資金を記載する。
        a.暗号メッセンジャー及び財布機能
                                 金額
              具体的な使途                                   支出予定時期
                            (百万円(百万米ドル))
                                     511  (4.5)
      ①   研究開発費                                   2018年10月から2019年12月
                                     261  (2.3)
      ②   オペレーション                                   2018年10月から2019年12月
                                     125  (1.1)
      ③   事業開発                                   2018年10月から2019年12月
                                     284  (2.5)
      ④   弁護士等専門家費用                                   2018年10月から2019年12月
                                     977  (8.6)
      ⑤   マーケティング費用                                   2018年10月から2019年12月
      ⑥   運転資金                           1,249(11.0)        2019年1月から2019年12月

                合計                    3,407(30.0)

        b.健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア

                                 金額
              具体的な使途                                   支出予定時期
                            (百万円(百万米ドル))
                                     988  (8.7)
      ①   研究開発費                                   2018年10月から2019年12月
                                     193  (1.7)
      ②   オペレーション                                   2018年10月から2019年12月
                                     114  (1.0)
      ③   事業開発                                   2018年10月から2019年12月
                                     68  (0.6)
      ④   マーケティング費用                                   2018年10月から2019年12月
                                     341  (3.0)
      ⑤   運転資金                                   2019年1月から2019年12月
                合計                    1,704(15.0)

      ※ 調達資金を実際に支出するまでは、当社名義の銀行口座にて管理する。また、本新株予約権の行使に際して出資さ
        れる財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「4.手取金の総額」に記載のとおりである。本新株予
        約権では本件買取契約におけるコミットメント条項(上記(2)(ト)「2.コミットメント条項」を参照)により当
        社の資金需要に応じた払い込みがされることが保障されており当社の上記資金需要時期に沿った払い込みが予定さ
        れるものの、一方で保有者が自らの判断で随時行使することができるため、その場合には当社の資金需要時期より
        前に払い込みがされる可能性もある。従って、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的
        な金額及び使途については、行使による金銭の払込が実際になされた時点の状況に応じて変更される場合がある。
        なお、当社が希望するような規模での資金調達が結果としてできなかった場合には、先ずは、割当予定先との間で
        追加の資金調達について協議することも検討しているが、この点について現時点で割当予定先との間で特段の協議
        や合意等の事実はなく、そのためその他の資金調達の機会についても引き続き模索していく所存である。なお、双
        方の事業を共に開発するための十分な資金を調達できなかった場合、暗号メッセンジャー及び財布機能の開発を優
        先する予定である。もし、今後の当社の株価の動向により、暗号メッセンジャー及び財布機能の開発に関する資金
        としても十分な額が調達できない場合には、当社としては当該不足分を補うために別途の資金調達あるいは状況に
        よっては同事業の開発に関して別途の選択肢(第三者との提携による共同開発を含む)の可能性を検討することに
        なる。
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      (7)新規発行年月日
        2018年10月10日(香港時間)
      (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (9)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の場合の特記事項

      (イ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
       1.本シリーズ1新株予約権の目的である株式の種類及び数
         上記(2)(ニ)に記載したとおり。
       2.行使価額の修正

         上記(2)(ホ)「2.行使価額」に記載した条件で行使価額は修正される。
       3.行使価額の修正頻度

         行使の際に上記(2)(ホ)「2.行使価額」に記載した条件に該当する都度、修正される。
       4.行使価額の下限

         行使価額は、行使価額は当初行使価額である発行決議日の直前取引日の株価の終値の50%(94円)を下回らない
        ものとする。但し、当社が時価以下で株式を発行する場合や株式分割等を行うことにより行使価額が調整される場
        合等に調整される場合がある。
       5.割当株式数の上限

         6,500,000株(平成30年9月28日現在の当社発行済普通株式及び優先株式の総数26,875,814.79株に対する割合
        は、24.19%)。但し、当社が株式分割等を行う場合に調整される場合がある。
       6.本シリーズ1新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(第4項に記載の行使価額の下限にて本新株

        予約権が全て行使された場合の資金調達額)
         本シリーズ1新株予約権の発行価額の総額19,500千円に下限行使価額である94円で本シリーズ1新株予約権全部
        が行使された場合の611,000千円を合算した金額である630,500千円(但し、本シリーズ1新株予約権の全部又は一
        部が行使されない可能性がある。)。
       7.当社の請求による本シリーズ1株予約権の取得請求

         本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けら
        れている。詳細は、上記(2)(ト)「9.解約条項等」に記載したとおり。
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       8.本シリーズ1新株予約権の保有者による本シリーズ1新株予約権の取得請求
         本新株予約権には、本新株予約権者が当社に対して、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することを可能
        とする条項が設けられている。詳細は、上記(2)(ト)「9.解約条項等」に記載したとおり。
        (ロ)本シリーズ1新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
         1.募集の目的及び理由
          (1)暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発
            当社は、企業価値を増大し、今後の10年における成長を確実なものとするために、以下に述べるように当
           社グループの有する特許や既存事業からのデータやノウハウを利用して、(ⅰ)暗号メッセンジャー及び財布
           機能、及び、(ⅱ)健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発し、これら2つのサービスを当社グ
           ループの今後の中核事業として位置付け、当社の事業及び収益の拡大を目指す所存である。これらは、以下
           で述べるように、当社グループの有する特許や既存事業からのデータにブロックチェーン技術を応用するこ
           とで、これまでの当社の事業におけるサービスの強化・拡大にとどまらず、他者によるイニシャル・コイ
           ン・オファリング(以下「ICO」という。)等で利用が見込まれるエコシステムの開発・設計及び当該エ
           コシステムの中での仮想通貨・トークン・データ等の各種取引やその運営に利用される新しいサービスを目
           指すものである。
            具体的には以下のように暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア
           の開発により、当社の事業機会を拡大することを目指す。
           a.暗号メッセンジャー及び財布機能
             当社は、当社の子会社であるGINSMS                  Inc.の製品であるInphoMessengerをベースに、ブロックチェーン
            技術を応用することで、以下の機能を有する暗号メッセンジャーのモバイル・アプリケーション(以下
            「APP」という。)を開発することを目指す。具体的には、InphoMessenger(iOS及びAndroidに対
            応しておりユーザー間でメッセージを送受信できるサービス)に以下の機能を拡張する予定である。
            ・端末間のメッセージの暗号化
            ・音声データを暗号化し盗聴を防止する音声通話の暗号化
            ・仮想通貨の財布機能
            ・コミュニティー管理者による大規模コミュニティーのを効率的な管理を可能にするコミュニティー機能
            ・ブロックチェーン対応
            上記の機能のうちユーザー間のメッセージや音声通話の暗号化(以下「暗号メッセンジャー機能」とい
           う。)は通信内容の機密性を高めることを目的としている。昨今、近時報道されたFacebookによる情報漏洩
           問題等に代表される各種情報漏洩の事例より、既存のメッセンジャーAPPを使用することへの懸念が広
           がっており、個人のセキュリティー及びプライバシーに対する意識及びニーズは高まってきている。こうし
           たニーズの広がりは、メッセンジャー事業にとって新たなビジネス・モデルの機会となっている。たとえ
           ば、最近では、Telegramのようなメッセージの自動消去機能や、端末間でのメッセージを暗号化するAPP
           の人気が出てきており、また、サービス申込の際に電子メールアドレス又は携帯電話番号情報の入力・提供
           を必要としない匿名メッセンジャーAPPの人気も高まっている。上記の暗号メッセンジャー機能はこうし
           た近時の端末間のコミュニケーションに対する高い機密性を求めるニーズに応じることができると考えてい
           る。
            また、暗号メッセンジャー機能による機密性の向上により、単にメッセージを送受信する機能だけでな
           く、仮想通貨やトークン等の経済価値のあるものの移転・転送・保管といった機能(財布機能)を持たせる
           ことでその機能性を高めることを目指すものである。さらには、仮想通貨やトークンの利用を通じてデータ
           やサービスのやりとりがされるプラットフォームとし                         てのエコシステムの中で、仮想通貨やトークンの移
           転・保管あるいはデータの移転・保管といった各種取引や操作機能まで持たせることで、仮想通貨の保存の
           みならず、仮想通貨交換所、電子商取引サービスや保有する仮想通貨等が使用できるエコシステムに接続さ
           れることで仮想通貨による電子商取引の実施も可能となる。このように暗号メッセンジャー機能に財布機能
           を付加することで、仮想通貨に関する各種取引操作を一括して行うことのできる機能を有することになる。
            さらに、暗号メッセンジャー及び財布機能のコミュニティー機能は、他者がICOを実施する際、あるい
           は、他者がユーザー及びサポーターのコミュニティーを運営する際に、活用することができる。すなわち、
           ICOにあたっては発行される仮想通貨あるいはトークンの利用・交換の場あるいはトークンを介してデー
           タ等をやりとりするユーザー(個人等)やサポーター(企業等)が参加する場としてトークンを介したコ
           ミュニティー(一種の経済圏(エコシステム))の存在が重要であるが、このようにデータや交換価値を有
           するトークン等の記録を行うコミュニティーには高い機密性が求めらる。暗号メッセンジャー及び財布機能
           は、こうしたコミュニティーにおける各種データやトークンにかかる記録の送受信・管理等を高い機密性を
           持って行うことを可能にすること、またICOで発行される仮想通貨やトークンを安全に利用できるプラッ
           トフォームを提供することで当該仮想通貨やトークンの価値を高めることが期待でき、ICOを実施する第
           三者にとって付加価値のあるサービスになると期待される。また、こうしたエコシステムを運営する第三者
           にとっては、ユーザーが暗号メッセンジャー及び財布機能を使用して、仮想通貨やトークン等あるいはデー
           タ等をエコシステム上の取引で一括して使用することで、当該運営第三者はその機能を管理・運営すること
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           を通じて、コミュニティーにおける全てのデータ処理・送受信を管理することが可能になり、機密性が高く
           効率的なエコシステムの運営が可能になると期待されるため、運営する第三者にとっても魅力的なサービス
           に なると考えている。
            これらの追加機能はいずれもブロックチェーン技術を利用して開発する予定である。すなわち、ブロック
           チェーン技術の有する特徴である、端末間での取引を分散的に記録する手法をとることで、ユーザー間の端
           末間のメッセージあるいは仮想通貨等の取引・保管を高い機密性を持って実施することが可能になるためで
           ある。暗号メッセンジャー及び財布機能サービスの売上は、財布機能による仮想通貨使用に対する取引手数
           料及びコミュニティー管理機能の使用に対する手数料からなる。
           b.健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア

             当社は、当社グループが保有する生体情報の可視化とデータベース化の技術に関する知的財産権(以下
            で述べる特許を含む。)、ハードウェア及びソフトウェア、フィットネス関連の専門知識並びに当社の
            フィットネス・ウェアブル等の製品を通じて蓄積した各種健康関連に関するデータ等リソース及びプログ
            ラムとブロックチェーン技術を応用することで、高い機密性を確保した上でのユーザーの健康分野の情報
            の収集・管理・利用を可能とするコミュニティー(エコシステム)の成立・運営を可能にするソフトウェ
            ア(すなわち健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア)の開発が可能になると考えている。
            (ⅰ)当社グループの既存の知見・リソース
               まず、当社グループは、生体に関する情報(例えば、心拍変動率)を収集して可視化する情報処理
              システムに関する特許を有しており、これは心拍変動率と他の生体情報に基づいて推定されるユー
              ザーの現在および過去における体調や喜怒哀楽等の状態をアバター化(化身化)するための基本技術
              であり、予防医学、ゲーム、SNSなど様々な分野への応用が期待できる。また、当社は、多くの
              ユーザーから心拍変動率や他の生体情報をビッグデータとして収集することによって、このような情
              報システムに用いられるデータベースを構築する技術に関する特許も有している。(なお、これらの
              特許ライセンスの詳細については、当社の2018年6月4日付プレス・リリース「当社の子会社による
              ライセンス契約締結のお知らせ」をご参照されたい。)。これらの特許は生体情報の可視化とデー
              ターベース化を可能にするものであり、ユーザーの健康分野の情報を生成し記録することに応用でき
              るため、これに高い機密性を可能にするブロックチェーン技術と合わせることで、ユーザーの健康分
              野の情報の収集・管理・利用を可能とするコミュニティー(エコシステム)の成立・運営を可能にす
              るシステムの開発が可能になると考えている。
               また、例えば、当社グループは、以下のような健康フィットネス分野でのサービス提供の経験ある
              いはリソースを有しており、これらは健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービスの開発
              に活用できると考えている。
              ・当社グループは、シンガポール政府がシンガポール国民に対して運動を促す国家プログラムである
               「National      Steps   Challenge」(このプログラムは参加者が日々歩くことで一定の歩数を達成する
               とポイントが付与されるというもので、シンガポール国民約1万人が参加している。)のための
               フィットネス・ウェアブルを40万本以上販売し、また、当該プログラムのためのモバイルAPP
               「Healthy     365  APP」の開発を行った。当該プログラムのヘルスデータはシンガポール政府の所有
               となるが、当該APPの開発を通じて取得した技術や事業の実績は、当社グループに帰属する。
              ・当社グループは、上述の通り、心拍変動率と精神、血糖値及び身体の状態の相関関係に関する2つ
               の特許権にかかるライセンス並びに当該データ及び当該データと相関関係があるデータベースを保
               有している。
              ・当社グループは、Firstbeat              Technologies       Ltd.との間で、同社のユーザーの生理的なストレス及
               び回復の詳細を計測し、ユーザーにどの様にユーザーのライフスタイルを変えることでより良くス
               トレスから回復を管理できるかをアドバイスするFirstbeat                            Lifestyle     Assessmentと呼ばれる製品
               をシンガポールにおいて独占的に販売できるという協力関係を有している。
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            (ⅱ)開発を目指す健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの特徴
               上記の当社グループの有する技術、実績及びリソースを応用し、また、ブロックチェーン技術を利
              用することで、当社は、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発することを計画してい
              る。健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアは、ブロックチェーン技術を利用することにより、
              健康医療産業に従事する者が、最小限のIT関連投資により、すぐにヘルスケア・ビジネス・ネット
              ワークを形成し、ヘルスケアに関する情報やサービスを共有できるようにすることを目指している。
               当社が開発を目指す健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアは以下の特徴を有する。
              ・最小限の投資と高い機密性:健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアはブロックチェーン技術
               を利用したものであるが、ブロックチェーン技術の特徴として分散型であり中央管理者が不要であ
               るため、大規模なIT投資が不要であり、かつ、信頼性・機密性が高いシステムとなる。また、
               ユーザーのヘルスケア・データ(生理的データ、フィットネス・データやその他の関連データな
               ど)は機密性が高い端末間分散型保存システム等で保存される。
              ・データの保存及び共有:健康医療分野でのエコシステムでは、ユーザーの健康医療に関するデータ
               がやり取りされることになるが、当該データは提供者の重要な情報である。そのため健康医療に関
               するデータは最も機密性が高い方法で保存する必要がある。そうしたユーザーの健康医療に関する
               データは以下の異なるフォーム、ケースやビジネスで共有できるようにする予定である。
               1.認識可能データ:主にクリニック等のケアネットワークで活用
               2.匿名データ:主に研究所で活用
               3.抽象データ(傾向データ等):主に研究所で活用
              ・仮想通貨の利用可能性:健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアは、その運営するエコシステ
               ムで、Ether、EOSやERC20のトークンなどのような主流となっている仮想通貨が利用
               可能になるような機能を備える予定である。
              ・運営及び管理:健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアでは、運営するエコシステムの各種取
               引等のモニター及び管理を簡単にするため、共通のグラフィカル・ユーザー・インターフェイスを
               提供する予定である。
            (ⅲ)健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアによるプロジェクト

               当社グループは、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発した場合には、以下のような
              プロジェクト等を実現し当社の収益を拡大する所存である。
              ・当社グループは、健康医療分野におけるエコシステムの設定・運営を検討する企業・政府機関等に
               対して、その設定・運営を可能にする健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを提供すること
               により売上を獲得することを目指す。当該顧客と当社グループの会社との間で契約を締結し当該健
               康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発・提供することで                               報酬を受領し、またケースに
               よってはその後のサポートや保守サービスを提供することでも報酬を得ることもありうる。潜在的
               な顧客としては、保険会社、健康関連会社及び政府が挙げられる。例えば、政府が、ブロック
               チェーン技術の機密性の高さを利用して、医師が患者の了承を得てその電子ヘルス・レコードへの
               アクセスをすることができるような国家レベルの電子ヘルス・レコード・システムを実施する場合
               にこれに参画することが考えられる(これはあくまで想定例であり具体的なこうしたプロジェクト
               の引き合いが現時点であるわけではない)。
              ・また、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアによるエコシステムの設定・運営機能は他者が
               ICO等をする際にこれをサポートすることも可能であると考えている。例えば、政府等が市民の
               エクササイズを促すためにICOプロジェクトを活用するケースでは、政府がICOを通じて発行
               される仮想通貨又はトークンを市民がエクササイズするための動機づけとして利用する場合(具体
               的には、市民によるエクササイズを動機付けるために、政府が、自身が行うICOを通じて発行さ
               れる仮想通貨又はトークンを市民に対して褒賞として交付する等により使用することが考えられ
               る)に、市民が提供する各種エクササイズに関する情報や仮想通貨又はトークンを記録・取引でき
               る場としてのエコシステムを設定することが有効だからである。すなわち、そうしたエコシステム
               を設定・運営することで、支払手段としての機能も持たせた仮想通貨又はトークンを保有する市民
               らが参加するエコシステムが構築され持続可能な形で運用することが可能になり、このシステムを
               通じて持続的な形で市民がエクササイズし健康を維持するよう動機付けられていくことが可能にな
               ると考える。さらに、エコシステムに参加する各種サービス提供者(医療機関や健康医療関連企業
               が考えられるが、実際に設定されるエコシステムによるので現時点では具体的なサービス提供者は
               未定である)は、市民のエクササイズ・データをトークンを対価として取得しそれらのデータを個
               人に特化し合わせた商品・サービスの開発等に利用でき、一方で、市民は対価として受領したトー
               クンを使用することでこれらのサービス提供者の提供するサービスや商品を購入することができ
               る。このように、他者のICOをサポートする形で健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを
               提供する場合、報酬を当該ICOで発行される仮想通貨又はトークンで受け取ることも考えられ
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               る。トークンは仮想通貨に交換(例えばイーサリム等)したり、あるいは仮想通貨交換所にてトー
               クンを現金化できるようになる可能性もあるため、当社はこれらを通じて売り上げを得ることにな
               る。  なお、当社及び当社の子会社が発行者となるICOに関しては予定していない。
               このように、当社が開発を目指す暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運
              営ソフトウェアは、これまでの当社の事業におけるサービスの強化・拡大にとどまらず、ICO等で
              利用が見込まれるエコシステムの開発・設計及びその運営に利用される新しいサービスを目指すもの
              である。当社グループは、当該セクターをサポートするため、東南アジア及び/又は西ヨーロッパに
              200人規模のブロックチェーン・チームを形成し、世界においてブロックチェーン技術を利用した
              サービス(暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービ
              ス)の提供を行う会社としてリーディング・カンパニーを目指す所存である。
          (2)本件第三者割当

            割当予定先に対する本新株予約権の第三者割当(以下「本件第三者割当」という。)は、2018年10月5日
           開催の臨時株主総会においてNoah                Ark  Technologies       Limited(以下「Noah」という。)との資本業務
           提携にかかる株主提案及びWowoo               Pte.   Ltd.(以下「Wowoo」という。)との間の資本業務提携にかか
           る会社提案のいずれもが株主の承認を得られない場合に、株主の承認を得て実施する代替プランとして、臨
           時株主総会の議案として上程されたものである。
            Noahとの資本業務提携及びWowooとの資本業務提携は、暗号メッセンジャー及び財布機能サービ
           スの開発及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発のための資金調達かつ事業提携を内容とす
           るものであったが、これらのいずれの提                   案も株主の承認を得られなかったため、当社は、事業提携先の可能
           性を検討しつつも、当面の間は上記の開発を自前で進めることになり、そのための資金を調達することが必
           要となった。そこで、当社は、臨時株主総会で株主から承認された本件第三者割当を実施することを決定し
           た。
            当社は、2019年12月末日までに、暗号メッセンジャー及び財布機能の開発のために30百万米ドル(3,407
           百万円)、また、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発のために15百万米ドル(1,704百万
           円)、総額で45百万米ドル(5,111百万円)の資金調達を目指している。
            暗号メッセンジャー及び財布機能サービスは昨今の個人のセキュリティーおよびプライバシーに対する意
           識及びニーズの高まりに応じたサービスであり、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアサービスは、
           ICOの際に利用できる個人や企業等の間での情報の共有及び利用のプラットフォームに向けたサービスで
           あるが、当社としてはICOは今後ますます増加するものと見込んでいる。いずれも、他者が発行する仮想
           通貨の利用あるいは他者によるICOにおいて利用できるプラットフォーム及びサービスとしての機能を有
           しているため、こうしたICOあるいは仮想通貨の発行を実施する事業者向けに今後多くの事業機会が見込
           まれるものと考えている。このように、これらの新サービスの開発・提供は、当社グループが今後の10年に
           おける成長を確実なものとするために不可欠で、結果として当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益に
           適うものと考えており、資金使途は合理的であると判断した次第である。
            また、以下に       記載のとおり、その他の手段による資金調達が現実的でなかったこと等も踏まえて、今般、
           本件第三者割当により資金を調達することとした。
         2.本資金調達の概要及び選択理由

          a.本資金調達の概要
            今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使価額修正条項付き新株予約権を第三者割当の方法に
           よって割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴う行使価額の払込により当社の資本が増加する仕
           組みになっている。
            当社が割当予定先との間で締結する本買取契約には、上記(2)(ト)に記載した内容が含まれている。
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          b.本資金調達の選択理由
            当社グループは、当社グループの資産等を活かした、暗号メッセンジャー及び財布機能サービス及び健康
           医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービスを、当社グループの今後の中核事業の1つとして位置付
           け、これらの事業の開発・実施を当社グループの事業計画上の最重要目標としている。これらの新技術であ
           る暗号メッセンジャー及び財布機能サービス及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発した上
           で、それを「商業化」する(例えば第三者がICOを実施するにあたり、当該ICOで発行される仮想通
           貨・トークン又はその利用の場であるコミュニティー(エコシステム)の具体的な設定や条件に沿う形で利
           用できるように当社の暗号メッセンジャー及び財布機能サービスあるいは健康医療分野エコシステム運営ソ
           フトウェアの各種設定等を調整・調節・更新した上で納入すること等)にあたっては、関連技術開発の資金
           調達に加えて、事業化を効率的かつスピーディに実施するためにも、ノウハウ(具体的にはICOプロジェ
           クトや仮想通貨機能において、暗号メッセンジャー及び財布機能サービス並びに健康医療分野エコシステム
           運営ソフトウェアといった機能を組み込む方法やこれらの機能を実際のニーズに合わせて最適化するための
           知見等を指す。)を有し、かつ、当社の暗号メッセンジャー及び財布機能サービス又は/及び健康医療分野
           エコシステム運営ソフトウェアの納入先(顧客)となりうる、ICOプロジェクトや仮想通貨発行サービス
           を行っているパートナーと協力関係を構築することは、当該パートナーの有するノウハウの提供を受けるこ
           とが期待できることそして当該パートナーのプロジェクトでの取引の引き合いが期待できるため有用であ
           る。そのために資本業務提携の途を検討し、Wowooをその候補先として選んだが、株主がWowooと
           の間の資本業務提携を承認しなかったため、パートナー選定は将来必要に応じて行うこととし、関連技術開
           発の資金調達を確保することとした。この資金調達にあたっては、将来におけるこれらの事業分野でのパー
           トナー選定に対して当社の自由度を確保する上では、当社グループの事業内容・方針には干渉しない金融機
           関を選定することが当社グループの利益に資すると考えている。当社は、本件第三者割当による資金を使用
           し、当社の今後の中核事業のために重要な課題である暗号メッセンジャー及び財布機能サービス並びに健康
           医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発を進める。開発を進める中で新事業の商業化にあたって有用
           な上記ノウハウを有するパートナー候補が改めて出てきた場合には業務提携の可能性を含めて別途検討す
           る。
            当社が資金調達先としての金融機関の中からマッコーリー・バンク・リミテッドを選んだ理由は、当社グ
           ループの財政状態に鑑み銀行等の金融機関からの借入による資金調達が難しいこと、同社は同種の投資案件
           の経験が豊富であること、並びに、下記(13)(イ)「2.割当予定先選定理由」に記載のとおり、同社との間
           で2013年12月及び2015年8月に第三者割当による新株予約権の発行を実施しているので当社グループの事業
           内容に関する一定の理解を有しており、同社との間であれば資金調達の交渉や実行が比較的スムーズに進め
           られると考えたこと、そして、下記の通り同社に対して2013年12月及び2015年8月に第三者割当によって発
           行した新株予約権に関してはそのほとんどが行使され当社の資金調達の目的が実際に果たされた実績がある
           ためである。また、同社の投資意欲と当社の資金需要が合致したことによる。
            当社が同社に対して2013年12月20日に割り当てた750,000個の行使価額修正条項付新株予約権のうち、
           706,594個が行使され、383,909,802円の資金を調達した。未行使分の43,406個は、390,654円(1新株予約
           権あたりの発行価額である9円にて計算)にて2014年7月15日買い戻したが、これはその時点における当社
           の発行済株式総数が、当時の当社の発行可能株式総数に達しため、同社が当該未行使分を行使することがで
           きなかったことから、同社との契約に基づいて同社からの請求を受けて当社が買い戻したものである。ま
           た、当社が同社に対して2015年8月18日に割り当てた2,297,499個の行使価額修正条項付新株予約権のう
           ち、1,983,361個が行使され、443,968,579円の資金を調達した。未行使分の314,138個は、1,256,552円(1
           新株予約権あたりの発行価額である4円にて計算)にて2017年8月17日買い戻したが、これはその時点にお
           いて行使期間が終了したことから、同社との契約に基づいて同社からの請求を受けて当社が買い戻したもの
           である。(近年、当社は個人投資家らにも当社の運転資金を調達することを目的として新株予約権を発行し
           ており、それらの新株予約権は既に全て行使されている。当該新株予約権の行使により調達した資金は、当
           初の予定通り当社の運転資金(新技術である暗号メッセンジャー及び財布機能サービス及び健康医療分野エ
           コシステム運営ソフトウェア以外の当社の既存事業の運転資金である)として既に充当又は今後使用する予
           定である。
            なお、本シリーズ1新株予約権の第三者割当による資金調達方法は、本シリーズ1新株予約権が全て行使
           された場合に新規に発行される普通株式の株は6,500,000株となり、発行済の普通株式及び優先株式の総数
           が、2018年7月31日現在、26,875,814.79株(自己株式等はない。)であることから、保有株式比率および
           議決権ベースの希薄化率はいずれも約24.19%となる見込みである。また、本シリーズ1新株予約権と同時
           に発行される本シリーズ2新株予約権が全て行使された場合に新規に発行される普通株式の数6,500,000株
           と合計すると、13,000,000株となり、発行済の普通株式及び優先株式の総数が、2018年10月5日現在、
           26,875,814.79株(自己株式等はない。)であることから、保有株式比率および議決権ベースの希薄化率は
           いずれも約48.37%となる見込みである。このため、本新株予約権が行使されて発行済株式総数が増加した
           場合には、当社株主に対し1株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があり、本件第三者割当で発
           行する新株予約権では今後の株価の動向によっては開発にかかる費用として当社グループが見込む十分な額
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           を調達できないリスクはある。しかしながら、上記のとおり、通常の新株予約権の発行に比べ、行使価額が
           修正されるため、株価が下落したとしても割当予定先にとっては行使しやすく、又、新株式の第三者割当と
           異 なり、その内容はコミットメント付きであり、当社の行使指示により上記(2)(ト)「コミットメント条
           項」に記載する一定の条件等が充足された場合に割当予定先が新株予約権を一定の期間内に行使することを
           要請できる内容になっており、これらにより当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロー
           ルすることで、当社グループの資金ニーズに応じた機動的な資金調達を行うことが可能な形になっている。
           すなわち、関連技術の開発及び商業化は今後2年間で実施し資金ニーズは期間中の各段階で発生すること
           (具体的には上記「(6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」
           を参照)を考慮すると、まさに当社グループが資金を必要とする際に当社の求めに応じて行使され払い込ま
           れる内容になっていること、また、当社としても期間中に当社の株価を見ながら適切な時期で新株予約権の
           行使を要請することにより資金調達が望めることからすれば、本件第三者割当は、関連技術開発の資金調達
           という目的に照らせば当社グループの要請に合致したものであると判断した。以上より、下記<他の資金調
           達方法との比較>にも記載のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現
           時点において最良の選択であると判断し、これを採用することを決定した。
            本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所及び短所がある。
            [長所]
            (ⅰ)当社が割当予定先に株式購入保証期間を通知することにより、各期間に名目上は10億円調達するこ
              とができるため、当社に資金需要がある期間において機動的な資金調達が可能である。
            (ⅱ)一度に行使される本新株予約権の数には、上記(2)(ト)に記載のとおり、上限が設けられており、
              また、権利行使価額には下限が設定されていることから、株価に対する影響を限定することができ
              る。
            (ⅲ)株価が上昇し、有利あるいは効果的な調達方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプションを
              行使することで、本新株予約権を償還し、より有利あるいは効果的な調達方法を選択することができ
              る。
            [短所]
            (ⅰ)株価の下落により行使価額修正条項付新株予約権の行使価額が下方修正されれば、行使価額修正条
              項付新株予約権からの資金調達額が減少する。
            (ⅱ)シリーズ2新株予約権に関しては、その行使価額がシリーズ1新株予約権全部完了日に同日の終値
              で固定されている間は、株価が当該固定新株予約権の行使価額より高い場合、その行使により当社が
              調達する資金は減少する。
            (ⅲ)割当予定先の基本方針として、権利行使後の株式を中長期間保有する意思を有しておらず、権利行
              使により取得された株式が市場で売却された場合、市場株価の下落を招く可能性がある。
            (ⅳ)割当予定先が本新株予約権を行使しない場合や、本新株予約権の買戻しを請求する場合、又は本買
              取契約を解約する場合等には、資金調達額が減少する。
            (ⅴ)当社株式の流動性が著しく減少した場合、権利行使を指示できる数が減少するため、調達できる資
              金額が著しく減少する。
            (ⅵ)当社の手取額は割当予定先の権利行使状況、当社株価の推移及び本新株予約権の行使についての当
              社の行使指示の条件等、将来の状況により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可
              能性があり、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
            <他の資金調達方法との比較>
             以上より、当社としては、①当社グループの財政状況では一般の金融機関からの借入は困難であり、新
            規事業に向ける投資資金の調達にあたってはエクイティファイナンスという選択肢の方が現実的であるこ
            と、②エクイティファイナンスにあたっては現状の当社の株価状況を踏まえた場合、当社グループの新規
            事業の資金ニーズの大半を賄うだけの金額を考慮すると、Wowooのように資本業務提携を伴うストラ
            テジックな引き受け手の場合はともかく、ファイナンスのみを目的とした金融機関の場合には一時点での
            株価ですべてコミットする新株式の引受は難しく、一定期間にリスクを分散することが可能な新株予約権
            による方法によるしか現実的な選択肢はないこと、一方で、③本件第三者割当で割当予定先に対して発行
            する本新株予約権は、保有者となる割当予定先がその行使に関して完全な裁量を有しているわけではな
            く、一定の条件等が充足されることを前提とするものの、当社グループにおいて随時資金ニーズが発生す
            る毎に当社から割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる内容になっているため、
            新規事業の資金の大半の調達を確保できかつ一定限度で当社の必要とするタイミングでの調達も可能に
            なっていること、を考えると、本件第三者割当は、当社及び株主の皆様にとって、当社グループの今後の
            中核事業を開発するための当座の資金調達方法として、他の資金調達方法と比較しても有利なものである
            と考えている。
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        (ハ)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取り決めの内容
           本買取契約には、上記(2)(ト)に記載した内容が含まれている。
        (ニ)当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           当社は、上記(2)(ト)記載のとおり、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引
          の当事者でない限り、当社株式に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するの
          を支援することは禁止されることに合意する。
        (ホ)当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
           当社は、上記(2)(ト)記載のとおり、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引
          の当事者でない限り、当社株式に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するの
          を支援することは禁止されることに合意する。
        (ヘ)その他投資者の保護を図るため必要な事項

           本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する旨が定め
          られている。
        (ト)金融商品取引法施行令1条の7に規定する譲渡制限に関する制限その他の制限が付されている場合にはその

          内容
           該当事項なし。
     (10)本シリーズ1新株予約権証券を取得しようとする者の名称等

        マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie                        Bank   Limited)。詳細は、下記(13)(イ)「1.概要 a.割当予
       定先の概要」記載のとおり。
     (11)出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        本シリーズ1新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、当社は、本シリーズ1
       新株予約権の発行と同時に、行使価額修正条項付新株予約権に転換可能な行使価額固定新株予約権である本シリーズ
       2新株予約権6,500,000個を第三者割当の方法で発行する予定である。本シリーズ2新株予約権の目的となる株式の
       種類は当社普通株式であり、行使に対して交付される当社普通株式は本シリーズ2新株予約権1個につき1株であ
       る。本シリーズ2新株予約権は、本シリーズ1新株予約権が全て行使された後で行使可能となるが、そのすべてが行
       使された場合、交付される当社の普通株式の総数は6,500,000株である。本シリーズ2新株予約権の発行に当たって
       は、本買取契約の条項が同様に適用される。本シリーズ2新株予約権のその他の条件及び内容に関しては、本シリー
       ズ2新株予約権臨時報告書に記載の通りである。
     (12)保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

        上記(2)(ト)に記載したもの以外は該当なし。
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     (13)第三者割当の場合の特記事項
      (イ)割当予定先の状況
       1.概要
        a.割当予定先の概要
                             マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie                       Bank   Limited)
     (1)名称
                             Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000   Australia
     (2)本店の所在地
     (3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡
                             該当事項なし
       先
                             会長  P.H.ワーン(P.H.             Warne)
     (4)代表者の役職・氏名
                             CEO M.J.リームスト(M.J.               Reemst)
     (5)事業内容                        商業銀行
                             9,821百万オーストリアドル(801,983百万円)
     (6)資本金
                             (平成30年3月31日現在)
                             Macquarie     B.H.   Pty  Ltd, 100%
     (7)主たる出資者及びその出資比率
        b.提出者と割当予定先との間の関係

             当社が保有している割当予定先の
                             該当事項なし
             株式の数
     出資関係
             割当予定先が保有している当社の
                             該当事項なし
             株式数
     人事関係                        該当事項なし
                             本シリーズ1新株予約権の発行と同時に発行される本シリーズ2新
     資金関係
                             株予約権6,500,000個が割当てられる予定である。
     技術又は取引関係                        該当事項なし
       2.割当予定先の選定理由

         上記「本資金調達の概要及び選択理由」の「b.本資金調達の選択理由」に記載のとおり、当社グループは、当
        社グループの資産等(具体的には生体に関する情報(例えば、心拍変動率)を収集して可視化する情報処理システ
        ムに関するもの、並びにこのような情報システムにおいて用いられるデータベースの構築方法及びデータベースに
        関する二つの特許にかかるライセンス等の知的財産権やフィットネス関連の当社商品を通じて獲得した専門知識、
        データ及びプログラム等)を活かした、暗号メッセンジャー及び財布機能サービス及び健康医療分野エコシステム
        運営ソフトウェアのサービスを、当社グループの今後の中核事業の1つとして位置付け、これらの事業の開発・実
        施を当社グループの事業計画上の最重要目標としている。これらの新事業の商業化にあたっては、関連技術開発の
        資金調達に加えて、事業化を効率的かつスピーディに実施するためにもノウハウを有するパートナーと協力するこ
        とが有用である。そのために資本業務提携の途を検討し、Wowooをその候補先として検討したものの、当社株
        主がWowooとの間の資本業務提携を承認しなかったため、パートナー選定は将来必要に応じて行うこととし、
        関連技術開発の資金調達を確保することとしました。この資金調達にあたっては、将来におけるこれらの事業分野
        でのパートナー選定に対して当社の自由度を確保する上では、当社グループの事業内容・方針には干渉しない金融
        機関を選定することが当社グループの利益に資すると考えた次第である。
         当社が資金調達先としての金融機関の中からマッコーリー・バンク・リミテッドを選んだ理由は、当社グループ
        の財政状態に鑑み銀行等の金融機関からの借入による資金調達が難しいこと、同社は同種の投資案件の経験が豊富
        であること、並びに、同社との間で2013年12月及び2015年8月に第三者割当による新株予約権の発行を実施してい
        るので当社グループの事業内容に関する一定の理解を有しており、同社との間であれば資金調達の交渉や実行が比
        較的スムーズに進められると考えたこと、そして、上記の通り同社に対して2013年12月及び2015年8月に第三者割
        当によって発行した新株予約権に関してはそのほとんどが行使され当社の資金調達の目的が実際に果たされた実績
        があるためである。
       3.割り当てようとする株式の数

         当社が、割当先に割り当てる本シリーズ1新株予約権は合計6,500,000個であり、その目的である当社普通株式
        の数は6,500,000株である。
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       4.本新株予約権の保有方針
         本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する契約はないが、本買取契約にお
        いて、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要とされている。また、譲渡が行われた場合、譲受人
        は本買取契約に定める一切の権利義務を承継する旨が定められている。
         割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、
        適時適切に売却する予定である。
         上記(2)(ト)に記載のとおり、当社と割当予定先は、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる。
        具体的には、本買取契約において、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を
        行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う
        こと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記
        ①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する
        場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当
        社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先とな
        る者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意
        を行うこと等について合意する。
       5.払込みに要する資金等の状況

         当社は割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対し、割当予定先の概要に記載の最近3年間の経
        営成績および財政状態について2016年から2018年のANNUAL                           REPORT(貸借対照表の預金残高)を確認しており、払
        込みに要する財産の存在について、本日現在、確実なものと判断した。
       6. 割当予定先の実態

         割当予定先の株式を100%所有するマッコーリーB.H.                          Pty  Ltdの親会社であるマッコーリーグループ・リミテッ
        ドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場しており、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリ
        ア健全性規制庁APRA(Australian                  Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けている。又、
        マッコーリーグループは、英国の金融行為規制機構FCA(Financial                                 Conduct    Authority)及び健全性監督機構
        (Prudential       Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリーバンク・インターナショナ
        ルも傘下においている。そして、マッコーリーグループの事業は、世界中にあるその他規制機関による規制を受け
        ている。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について、当社は担
        当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、マッコーリー・バンク・リミテッドのアニュアルレ
        ポート等で確認しており、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと
        判断している。なお、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が、反社会勢力との間に一切関係がないこ
        とを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
      (ロ)譲渡制限

         本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約権
        を譲渡した場合、割当予定先は当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、割当予定先から
        の譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約の割当予定先としての権利義務
        の一切を承継することとなる。
      (ハ)発行条件に関する事項

       1.発行価格の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
         当社は、本シリーズ1新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を
        考慮したシリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額の評価を独立第三者である算定機関(RHL
        Appraisal)に依頼した。当該評価においては、新株予約権の公正価値は、まず原資産となる発行会社株式の価格
        (株価)の確率過程を規定し、そこから想定される株価分布を元に新株予約権の権利行使により発生するペイオフ
        (金額と時期)の期待値を求めることで算出できるとしたうえで、新株予約権の公正価値算定には、発行会社及び
        割当先の行動を織り込みペイオフの経路を分析する必要があるため、数値計算手法(モンテカルロ・シミュレー
        ション法)により解を導いたとしている。具体的には、発行要項並びに当社の株価、当社株式の流動性及び株価変
        動性(ボラティリティ)等の市場データを踏まえたうえで、当社に付されたコール・オプション及び行使拒否権並
        びに行使指図権等の発動方針、割当予定先の特約条項の発動方針及び割当予定先の株式保有方針等について、当社
        及び割当予定先へのヒアリングを基に一定の前提を置き、発行時の払込金額による株主資本の流入、新株予約権の
        権利行使に際して発行される新株による既存株式の希薄化をそれぞれ考慮したうえで評価を実施し、シリーズ1新
        株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額をそれぞれ3円及び1円と算出している。
         また、割当予定先は、当社の株式の流動性を考慮しながら、自らの判断により随時権利行使及び株式売却を行う
        ものと理解しているが、評価上は、割当予定先の過去の同様な新株予約権における取り組みを分析した結果を基に
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        した当社株式の売買出来高及び超過行使を目安にしている。行使して得た株式は、日々売却されていく前提で評価
        されており、当該前提については、将来の売買出来高は過去の売買出来高と同じであると仮定したうえで、現在の
        流 動性が将来においても継続するという前提を採用することで不合理ではないと、当社及び割当予定先と検討を重
        ね判断した。なお、予想される出来高及び株式を保有する制約によっては、全ての行使が終了しない可能性もあ
        る。加えて、割当予定先には一定の条件下で行使可能な当社に対する本新株予約権の買取請求権が付されており、
        これも前提に評価に織り込んでいる。評価には、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、
        本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額で、本新株予約権
        者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができること、並びに当社と割当予定
        先との間で同意されていること、当社が一定の条件のもとで行使を拒否できる権利を有することも含まれている。
        また、1回の行使請求で行使される価額は、1,000万円を下回らず、制限超過行使で許容される行使価額を上回ら
        ない価額であるものとしている。これらの主要な前提について、算定機関により評価モデルの中で考慮・採用され
        たものとして合理的であると考えている。
         また、割当予定先との交渉の結果、下限行使価額は、当初行使価額である発行決議日の直前取引日の終値の50%
        に相当する額であるとしているが、株価がある程度下落している時期でも、割当予定先による行使を可能とするた
        めに当該水準の下限を設定しているため、当社としては合理的な水準であると考えている。
       2.有利発行に該当しないものと判断した根拠

         また、本シリーズ1新株予約権当初行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東京証
        券取引所における普通取引の終値(187円)に決定した。当初行使価額の決定については、当社の業績動向、財務
        状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断した。なお、当初行使価額の当該直前取引日ま
        での1か月間の終値平均254円に対する乖離率は26%、当該直前取引日までの3か月間の終値平均299円に対する乖
        離率は37%、当該直前取引日までの6か月間の終値平均363円に対する乖離率は48%となっている。本新株予約権
        の当初行使価額の算定方法について、取締役会決議日の直前取引日の終値187円としたのは、当社の業績動向、当
        社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定
        先の保有方針等を考慮しつつ、割当予定先との交渉の結果、新株式及び自己株式の発行に関する日本証券業協会の
        「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の考え方に準じて、直近の株価を基準とすることが公正妥当であると判
        断したことによるものである。これにより算定した発行価額については、当社が日本の株式会社であったと仮定し
        ても、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しない水準であると判断した。
         なお、シリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額の適法性については、本日開催の取締役会
        にて取締役3名全員が、特に有利な金額による発行に該当しない旨の意見を表明している。当該意見の基礎となる
        判断要素として、シリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額の算定にあたり算定機関である
        RHL  Appraisalが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使
        期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
        モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公
        正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であること、又、シリーズ2新株予約権の修正後の行使価額
        も、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に規定する株式の発行の場合についての払込金額
        の基準に準じ、新株予約権行使日の直前取引日の当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
        値)の90%に相当する金額に修正され、行使価額固定新株予約権の行使価額も当該新株予約権が実行される直前取
        引日の終値を当初行使価額とするため、本シリーズ1新株予約権の払込金額及び行使価額については適正価額であ
        り、当社の逼迫した財務状態に鑑みると、特に有利な金額による発行ではない旨の意見を述べている。
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      (ニ)大規模な第三者割当に関する事項
         当社の発行済株式総数に係る議決権の総数は、2018年7月31日現在26,875,814.79個で、本シリーズ1新株予約
        権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)
        である。第三者割当により割り当てられる新株予約権の目的である株式に係る議決権の数(6,500,000個)に、本
        シリーズ1新株予約権の第三者割当と同時に発行される本シリーズ2新株予約権が全て行使された場合に発行され
        る当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)を加算した数13,000,000個を、当社
        の総株主の議決権数(26,875,814.79個)から本シリーズ1新株予約権の第三者割当と同時に発行される本シリー
        ズ2新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は
        6,500,000株)を控除した数13,875,814.79個で除した数は0.48(小数点第3位を四捨五入)となることから大規模
        な第三者割当に当たる。
      (ホ)第三者割当後の大株主の状況

         本シリーズ1新株予約権の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりである。
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
           氏名又は名称                 住所                           対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
       マッコーリー・バンク・リミ
                      Level   6,  50  Martin    Place,
     1  テッド                                 0     0%   6,500,000       19.48%
                      Sydney    NSW  2000   Australia
       (Macquarie      Bank   Limited)
       NOAH   ARK  TECHNOLOGIES
     2                 Central,     Hong   Kong        3,999,900       14.88%     3,999,900       11.98%
       LIMITED
     3  LAI  MAN  KON          Causeway     Bay,   Hong   Kong     1,093,333        4.07%     1,093,333        3.28%
     4                                947,062       3.52%      947,062       2.84%

       SGPイタクグチ              東京都中央区
     5  ESTHER    MO  PEI  PEI       Summer    Place,    Singapore         825,000       3.07%      825,000       2.47%
       ONE  HEART   INTERNATIONAL         Tortola,     British    Virgin
     6                                804,488       2.99%      804,488       2.41%
       LIMITED              Islands
       BANK   JULIUS    BAER   AND
     7  CO.,SGP    CLIENTS                          630,281       2.35%      630,281       1.89%
                      東京都中央区
       (ジヨウダイMUFG)
                      Greenwood     Avenue,
     8  LIE  WAN  CHIE                          600,000       2.29%      600,000       1.80%
                      Singapore
       SCBHK   SUN  HUNG   KAI  INV
     9  SERV   LTD-CLT                            574,908       2.14%      574,908       1.72%
                      東京都中央区
       (ジヨウダイMUFG)
       KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
     10                                537,000       2.00%      537,000       1.61%
                      東京都中央区
       ACCOUNT
                                    10,011,972        37.25%     16,511,972        49.47%
             合計
      (注) (ⅰ)上記のうち「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年7月31日現在の当社の発行済株式総
             数26,875,814.79に対して、同日付で所有する議決権数の割合である。
          (ⅱ)上記のうち、「割当後の所有株式数」は、本シリーズ1新株予約権が全て行使されたとして、行使によ
             り取得される当社株式にかかる株式数を加算した数である。
          (ⅲ)上記のうち、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」における、「割当後の総議決権数」
             は、2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数26,875,814.79に、本シリーズ1新株予約権が全て行
             使されたとして、行使により発行される当社株式にかかる株式数を加算した数(33,375,814.79個)で
             ある。
          (ⅳ)当社は、当社株主名簿の記載並びに大量保有報告書及び変更報告書により、2018年9月28日現在、No
             ah、LAI     MAN  KON氏、ESTHER       MO  PEI  PEI氏及びLIE       WAN  CHIE氏の当社株式の保有比率は5%未満であ
             ると理解している。
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        (参考)なお、本シリーズ1新株予約権及び本シリーズ2新株予約権の第三者割当後の大株主の状況は以下のとお
        りである。
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
           氏名又は名称                 住所                           対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
       マッコーリー・バンク・リミ
                      Level   6,  50  Martin    Place,
     1  テッド                                 0     0%   13,000,000        32.60%
                      Sydney    NSW  2000   Australia
       (Macquarie      Bank   Limited)
       NOAH   ARK  TECHNOLOGIES
     2                 Central,     Hong   Kong        3,999,900       14.88%     3,999,900       10.03%
       LIMITED
     3  LAI  MAN  KON          Causeway     Bay,   Hong   Kong     1,093,333        4.07%     1,093,333        2.74%
     4                                947,062       3.52%      947,062       2.38%

       SGPイタクグチ              東京都中央区
     5  ESTHER    MO  PEI  PEI       Summer    Place,    Singapore         825,000       3.07%      825,000       2.07%
       ONE  HEART   INTERNATIONAL         Tortola,     British    Virgin
     6                                804,488       2.99%      804,488       2.02%
       LIMITED              Islands
       BANK   JULIUS    BAER   AND
     7  CO.,SGP    CLIENTS                          630,281       2.35%      630,281       1.58%
                      東京都中央区
       (ジヨウダイMUFG)
                      Greenwood     Avenue,
     8  LIE  WAN  CHIE                          600,000       2.29%      600,000       1.50%
                      Singapore
       SCBHK   SUN  HUNG   KAI  INV
     9  SERV   LTD-CLT                            574,908       2.14%      574,908       1.44%
                      東京都中央区
       (ジヨウダイMUFG)
       KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
     10                                537,000       2.00%      537,000       1.35%
                      東京都中央区
       ACCOUNT
                                    10,011,972        37.25%     23,011,972        57.71%
             合計
      (注) (ⅰ)上記のうち「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年7月31日現在の当社の発行済株式総
             数26,875,814.79に対して、同日付で所有する議決権数の割合である。
          (ⅱ)上記のうち、「割当後の所有株式数」は、本シリーズ1新株予約権及び本シリーズ2新株予約権が全て
             行使されたとして、行使により取得する当社株式にかかる株式数を加算した数である。
          (ⅲ)上記のうち、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」における、「割当後の総議決権数」
             は、2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数26,875,814.79に、本シリーズ1新株予約権及び本シ
             リーズ2新株予約権が全て行使されたとして、行使により発行される当社株式にかかる株式数を加算し
             た数(39,875,814.79個)である。
          (ⅳ)当社は、当社株主名簿の記載並びに大量保有報告書及び変更報告書により、2018年9月28日現在、No
             ah、LAI     MAN  KON氏、ESTHER       MO  PEI  PEI氏及びLIE       WAN  CHIE氏の当社株式の保有比率は5%未満であ
             ると理解している。
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                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                              臨時報告書
      (ヘ)大規模な第三者割当の必要性
         当社の発行済の普通株式及び優先株式の総数に係る議決権の総数は2018年7月31日現在、26,875,814.79個(自
        己株式等はない。)で、本シリーズ1新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は
        6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)であり、希薄化率は最大24.19%となる。また、本シリーズ1新株
        予約権の発行と同時に発行される本シリーズ2新株予約権が全て行使された場合に発行される当社議決権の数を合
        計すると13,000,000個(発行予定株式数は13,000,000株)であり、希釈化率は最大で48.37%になる。このよう
        に、希薄化率は決して低いとはいえず、最近の出来高と比較しても数が多いが、今回調達する資金は、当社グルー
        プが暗号メッセンジャー及び財布機能及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの各事業の開発を行い、今
        後の10年における成長を確実なものとするために不可欠な資金であることに鑑みれば、既存株主をはじめてステー
        クホルダーのメリットが、デメリットを上回るものと考えている。
         本件第三者割当は、潜在的に、大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響が生じる可能性があり既
        存株主に影響が生じるため株主様自身での判断を仰ぐべきと事項と考え、株主総会の承認を得ることを選択した。
        その結果、本件第三者割当につき2018年10月5日開催の当社臨時株主総会で承認を得、また、当社は既存株主に影
        響が生じることに鑑みて、本件第三者割当における必要性及び相当性に関する客観的視点からの意見を入手するた
        め、一般株主保護のために経営者から一定程度独立した者として金川国際法律事務所に対して、本新株予約権の発
        行の必要性及び相当性に関する意見の表明を依頼した。
         当社は、金川国際法律事務所に対して、本件第三者割当について、その目的及び理由、資金調達の額・使途及び
        支出予定時期、資金使途の合理性、他の資金調達方法の可能性及びそれとの比較、発行条件の合理性、割当先の選
        定理由、既存株主に対する影響、業績に与える影響、その他必要事項を説明し、また金川国際法律事務所からの質
        問に対し詳細な回答を行った。そこで金川国際法律事務所からは2018年10月9日付で当社の取締役会に対して、下
        記内容を記載した意見書が提出されている。その中では、当社が企業価値増大に必要な新規事業のために資金を必
        要としており、そのために資金調達を行う必要性があると考えられる旨が記載されている。また、資金調達の手段
        として新株予約権の第三者割当という手段を選択したことは相当であると考えられること、割当先についても、割
        当予定先の投資実績や払込みの確実性等を検討の上で選択しており合理性があると認められること、本新株予約権
        の発行価額は算定評価機関の評価結果を基礎として決定され発行価額以外の主要な条件についても割当予定先との
        交渉を通じて決定されたものであるうえ、コミットメント条項により当社が資金調達に対して一定程度のコント
        ロール権を及ぼすことができるものとなっていることから本新株予約権の発行条件は相当と認められること、本件
        第三者割当による希薄化率は高いものの、当社が企業価値増大に必要な新規事業のために資金を必要としているこ
        とに鑑み、当該希薄化についても相当であるといえるとし、本件第三者割当に相当性がある旨が記載されている。
      (ト)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項なし。
      (チ)その他参考になる事項

         提出者の発行済の普通株式及び優先株式の総数(2018年9月28日現在)は26,875,814.79株である。
                                                         以 上

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