株式会社ファーストリテイリング 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社ファーストリテイリング

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社ファーストリテイリング(E03217)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年10月11日
      【会社名】                    株式会社ファーストリテイリング
      【英訳名】                    FAST   RETAILING     CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長 柳井 正
      【本店の所在の場所】                    山口県山口市佐山717番地1
                         (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております。)
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂9丁目7番1号ミッドタウン・タワー(六本木本部)
      【電話番号】                    03(6865)0050       (代表)
      【事務連絡者氏名】                    グループ上席執行役員           CFO    岡﨑 健
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2018年10月11日開催の当社取締役会決議に基づき、当社及
     び当社子会社の従業員に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受
     ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した
     業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、2.のとおり株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
     を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
     条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.   銘柄
        株式会社ファーストリテイリング第9回新株予約権Cタイプ
      2.   新株予約権の発行数
        6,000個
        上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
        したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
      3.新株予約権の発行価格
        新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき算定
        算出した1株当たりのオプション価格に5.で定める付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)と
        する。
        ここで、

        ①1株当たりのオプション価格


        ②株価      :2018年11月8日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

          (終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
        ③行使価格        :1円
        ④予想残存期間          :3年

        ⑤株価変動性         :3年間(2015年11月から2018年10月まで)の各月の最終取

         引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
        ⑥無リスクの利子率           :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
        ⑦配当利回り        :1株当たりの配当金(2018年8月期の配当金)÷上記前記②に定める株価

        ⑧標準正規分布の累積分布関数

         なお、上記により算出される金額は、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。また、割当てを
        受ける者が当社に対して有する金銭債権(※)と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
        ※ かかる金銭債権は、当社が、割当てを受ける者に対し、その裁量により払込金額相当額を付与するもの、又
        は、当社の子会社が、割当てを受ける者に対し、その裁量により払込金額相当額を付与し、当社がそれに係る債務
        を引受けるものであるが、これらは労働の対償として付与されるものではなく、また、当社又は当社の子会社の社
        内規則等によって当社又は当社の子会社が支払い義務を負うものでもない。
      4.発行価額の総額
        未定
      5.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        当社普通株式であり、目的である株式の総数は、6,000株とする(但し、下記で定める付与株式数の調整を行った
        場合は同様の調整を行う。)。
        新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式1株とする。
        なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
        普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式
        数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
        調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
        調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生
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        日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
        また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて
        付 与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。た
        だし、株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の
        日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
        日の翌日に遡及してこれを適用する。
        付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原
        簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当
        該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
      6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
        株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      7.新株予約権の行使期間
        2021年11月9日
      8.新株予約権の行使の条件
        新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとする。
      9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
        ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上
         げる。
        ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      10.新株予約権の譲渡に関する事項
        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
        当社従業員                   50人  6,000個
      12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
         社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
        当社の完全子会社である。
      13.勧誘の相手方と提出会社の間の取決めの内容
        新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する割当契約において行うものとする。割当契約により,
        新株予約権者は、当社又は当社の子会社の役員又は従業員その他これらに準ずる地位を喪失した場合(ただし、以
        下①ないし③のいずれかの場合を除く)、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができ
        ないと定められている。
        ①  役員を任期満了により退任した場合または従業員を定年により退職した場合で、当社と当社又は当社の子会社
        の役員又は従業員が別途定める期間、競合避止義務、勧誘禁止義務、誹謗中傷禁止義務を順守した場合
        ②  死亡、傷病のため業務継続困難により退任、退職した場合(ただし、自殺、自傷その他当社の人事委員会が合
        理的に不相当と判断する原因による死亡、傷病を除く)
        ③  その他、当社の人事委員会が正当な事由があると認めた場合
      14.新株予約権の取得事由
        当社は、以下の①ないし⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取
        締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
        ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
        ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
        ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
         定めを設ける定款の変更承認の議案
        ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
         こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
         る定款の変更承認の議案
        ⑥⑤に定められた新株予約権の目的である種類の株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当該株式
         を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議
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      15.組織再編       成 行為の際の新株予約権の取扱い
        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社
        となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上
        を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前におい
        て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に
        つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新
        株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
        予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、
        吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
        を条件とする。
        ①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         再編成対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に
         従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
         編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社
         の株式1株当たり1円とする。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
         上記7.に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い
         日とする。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記9.に準じて決定する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
        ⑧  新株予約権の取得条項
         上記14.に準じて決定する。
        ⑨  新株予約権の行使の条件
         上記8.に準じて決定する。
      16.新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
        新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
        る。
      17.新株予約権を割り当てる日
        2018年11月9日
                                                         以 上

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