グローリー株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:グローリー株式会社

提出先:株式会社フュートレック

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      グローリー株式会社(E01650)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年10月1日
      【届出者の氏名又は名称】                    グローリー株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
      【最寄りの連絡場所】                    兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
      【電話番号】                    079(297)3131(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 経理・財務本部長  藤川 幸博
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    グローリー株式会社
                         (兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、グローリー株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社フュートレックをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。)は、日本
           の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社フュートレック
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本両公開買付けの概要
         公開買付者は、2018年9月28日付「株式会社フュートレックとの資本業務提携契約の締結及び株式会社フュート
        レック株式(証券コード            2468)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同
        日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に
        基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議するとともに、対象者を公
        開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するために、本両公開買付け(以
        下に定義します。)の第一段階として、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり、対象者の現筆頭株主である
        藤木英幸氏から、同氏の所有する対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て1,481,200株(所
        有割合(注1):15.82%)(以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的とした第一回公開買付
        けを実施することを決議いたしました。
         本資本業務提携契約の詳細につきましては、後記「(4)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
        「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。なお、公開買付者は、第一回公開買付けを、公開買付者と藤木英
        幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、市場価格(注2)からディスカウントした価格を買付価格として
        実施し、一方、第二回公開買付け(以下に定義します。)を、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様から広く対象
        者株式を応募していただくために市場価格(注2)に対してプレミアムを加えた価格を買付価格として実施いたし
        ます。また、公開買付者は、本日現在、対象者株式を保有しておりません。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2018年8月10日に提出した第19期第1四半期報告書(以下「本四半期報告

             書」といいます。)に記載された2018年6月30日現在の発行済株式総数9,497,200株から、対象者が
             2018年8月9日に公表した平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本決算短
             信」といいます。)に記載された2018年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数146,460株を控除
             し、対象者が2018年6月25日に提出した第18期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいま
             す。)に記載された2018年5月31日現在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月
             23日付取締役会にて決議)150個の目的となる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する
             所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいい
             ます。
        (注2) ここにおいて「市場価格」とは、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日
             の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値をいいます。
         公開買付者は、第一回公開買付けに関連して、藤木英幸氏との間で、同氏の所有する対象者株式の全てについて

        第一回公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2018年9月28日付で締
        結しております。本応募契約の詳細につきましては、後記「(4)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
        の「② 本応募契約」をご参照ください。
         公開買付者は、第一回公開買付けにおいては、藤木英幸氏から応募予定株式を取得することを目的としているた
        め、買付予定数の下限を応募予定株式の株式数と同数の1,481,200株(所有割合:15.82%)としており、第一回公
        開買付けの応募株券等(公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定
        数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。加えて、本「3.買付け等の目的等」
        の「(1)本両公開買付けの概要」において後述するとおり、公開買付者は、第一回公開買付け成立後には第二回公
        開買付け(以下に定義します。)を予定していることに鑑み、第一回公開買付けに応募予定株式以外の応募がある
        ことは想定しておらず、かつ、公開買付者及び対象者は、第一回公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持
        する方針であることから、第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を応募予定株式の株式数と同数の
        1,481,200株(所有割合:15.82%)と設定しております。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限
        (1,481,200株)を超える場合は、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
        13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
        ます。この場合、藤木英幸氏は第一回公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになりますが、藤木英幸
        氏によるその後の対象者株式の保有方針について、公開買付者と同氏との間に特段の取決めはなく、同氏の保有方
        針についても伺っておりません。
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         なお、第一回公開買付けの買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間」または単に「公開買付期間」といいま
        す。)は2018年10月1日から2018年10月29日までの20営業日となります。
         また、公開買付者は、本両公開買付け(以下に定義します。)の第二段階として、第一回公開買付けが成立した

        場合には、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得することを目的として、対象者の取
        締役会において第二回公開買付け(以下に定義します。)に賛同の意見が表明されていること及び第一回公開買付
        けの撤回等の条件(その内容については、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回
        等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。)に該当する事象が生じていないことを
        条件として、その決済が完了してから速やかに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取
        得するために、第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公
        開買付け」といいます。)を実施することを2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会で決議しております。第
        二回公開買付けを実施する場合、公開買付者は、2018年11月6日開催の取締役会において、第二回公開買付けを実
        施することについて決議する予定です。第二回公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下
        「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格
        (以下「第一回公開買付価格」といいます。)569円に比べて201円(35.33%)高い770円とし、第二回公開買付け
        の買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)は2018年11月7日から2018年12月12日までの25営
        業日に設定する予定です。第二回公開買付価格の詳細は、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
        定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
         本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様には、第一回公開買付けが
        成立した場合には、これに続けて第二回公開買付けが実施される予定であるとの前提のもと、いずれかの公開買付
        けに応募するか、いずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。なお、本両公開買付け
        は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本両公開買付け成立後も対象者株式の
        上場を維持する方針であるため、第二回公開買付けにおける買付予定数の上限を2,312,000株(所有割合:24.69%
        (注3))に設定する予定です。また、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機
        会を提供する観点から、第二回公開買付けには、買付予定数の下限を設定しない予定です。
        (注3) 公開買付者は、①公開買付者と対象者が、本両公開買付け成立後も、対象者株式を東京証券取引所市場

             第二部において上場維持することを想定していること、②公開買付者と対象者が、対象者を公開買付者
             グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築するためには少なくとも対象者
             を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが望ましいと判断したこと、及び、③上場会社としての
             独立性を維持したい意向を持つ対象者と本資本業務提携に基づき実施される具体的な施策につき一定の
             資源を充てることが見込まれることから対象者に対する持分を通じてリターンを得るべく相応の対象者
             株式を取得したい意向を持つ公開買付者との間で協議した結果を踏まえ、第一回公開買付けを通じて取
             得を予定する対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)と合算して3,793,200株(所有割合:
             40.50%)となる株式数を、第二回公開買付けにおける買付け予定数の上限として設定しております。
         一方、対象者が2018年9月28日に公表した「グローリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意

        見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日
        開催の対象者の取締役会において、第一回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議するとともに、第一回公
        開買付けについては、公開買付者と藤木英幸氏との交渉により両者で合意したものであり、藤木英幸氏のみが応募
        することが想定される一方で藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様による応募は想定されていないこと、及び、藤
        木英幸氏以外の対象者の株主の皆様のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに
        第一回公開買付価格より高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏ま
        え、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、対象
        者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し
        た場合には、その決済が完了してから速やかに、第一回公開買付価格(569円)より高い価格(770円)を買付け等
        の価格とする第二回公開買付けを実施する予定ですが、対象者の取締役会は、2018年9月28日時点においては、第
        二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明することを決議するとともに、公開
        買付者が第二回公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も対象者株式の
        上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様が第二回公開買付け成立後も対象者株式を保有すると
        いう選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留
        保し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとの
        ことです。
         なお、対象者は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容及び本両公開買付けの諸条件について慎重に協
        議・検討を行い、その協議・検討の過程で、公開買付者、藤木英幸氏及び対象者から独立したSMBC日興証券株
        式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、大江橋法律事務所をリーガル・アド
        バイザーとして法的助言を得たとのことです。
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         上記の対象者の取締役会の決議の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(6)買付け等の
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するた
        め の措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
        議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針

        ① 本両公開買付けの目的及び背景
          公開買付者グループは、公開買付者、子会社51社及び関連会社1社により構成されており、国内外において、
         貨幣処理機・貨幣端末機・自動販売機・自動サービス機器の製造・販売・保守サービス事業を展開しておりま
         す。
          公開買付者は、1918年3月に小さな町工場として創業し、1950年2月に国産第一号となる硬貨計数機を生み出
         して以来、たばこ販売機、オープン出納システム、レジつり銭機等、数々の国産第一号を開発してまいりまし
         た。公開買付者は、長年にわたって築いてきた独自の技術力を背景に、国内外の金融機関、流通業界等をはじめ
         としたお客様に様々な貨幣処理機を提供し、成長を遂げてまいりました。貨幣処理業務の効率化のみならず、通
         貨の真偽判別という重要な役割を担う企業として、企業理念である「私たちは『求める心とみんなの力』を結集
         し、セキュア(安心・確実)な社会の発展に貢献します」の精神の下、貨幣処理事業を支える二つのコア技術
         (通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける「認識・識別技術」)に磨きをかけ
         つつ、独創的な技術のさらなる進化に挑戦し、手書き文字・印影の読取技術、生体認証技術、会話プライバシー
         保護技術等、通貨処理の枠を超えた様々な独自技術の開発を行い、継続的な企業価値の確保・向上を図ってまい
         りました。
          また、2012年7月に、貨幣処理機事業をグローバル展開する英国                               Talaris    Topco   Limitedを買収し、公開買付
         者既存の事業基盤に、同社のソリューション提案力及び全世界に広がる販売・保守ネットワークを融合させ、海
         外事業展開を一気に加速いたしました。
          本年3月、公開買付者は創業100周年を迎え、『人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパ
         ニーへ』をスローガンに、次の100年に向けた新たな一歩を踏み出しました。公開買付者グループは、次代を築
         くための10年後のありたい姿として『長期ビジョン2028』を掲げ、既存事業のさらなる拡大に加え、新たな事業
         領域への進出、新たな技術やビジネスモデルの獲得への方向性を示しました。さらに、公開買付者グループは、
         『長期ビジョン2028』の実現のための3ヶ年計画である「2020中期経営計画」において、既存事業である国内事
         業及び海外事業のさらなる拡大とともに、新事業への取組み強化を方針の一つに定め、4つの「新事業ドメイ
         ン」(「通貨流通の新たな管理スキームの構築」、「多様な決済手段の提供」、「個体認証事業の確立」及び
         「自働化社会の推進」)を将来の事業基盤とすべく、新たな取組みを開始いたしました。
          近年、個体認証事業に係る市場は世界的な拡大が見込まれますが、公開買付者グループは、本事業領域におい
         ても他社に先駆けた技術開発を行い、これらの技術を搭載した製品及びサービスの充実により、企業理念にもあ
         る“社会の発展に貢献する”という使命を果たしつつ、さらなる企業価値の向上を追求してまいる所存です。
          このような状況下において、公開買付者グループは、個体認証事業を新たな事業の一つとして確立するため
         に、独自の認識・認証技術の進化のみならず、新たな技術を獲得し、複数の技術を融合または組み合わせること
         で、既存事業の付加価値の向上や新たな製品・サービス、ソリューション等の実現を図ろうと考え、協業先の選
         定を進めておりました。
          一方、対象者によれば、対象者グループは、対象者及びその連結子会社4社により構成され、ライセンス事業

         (音声認識事業分野及びCRM(注1)事業分野)、映像・メディア事業(映像・メディア事業分野)ならびに
         その他事業(基盤事業分野、書き起こし事業分野、国際事業分野他)を展開しているとのことです。
          対象者は、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導
         体設計会社として設立されたとのことです。2001年3月には、携帯電話の着信メロディー音源IP(注2)を商
         品化し、ライセンス、ロイヤルティビジネスをスタートしたとのことです。複数の携帯電話メーカーからの採用
         を経て、2005年1月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現社名:株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」と
         いいます。))と音源の利用許諾契約締結を経て、同年12月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したと
         のことです。
          また、対象者によれば2006年12月に株式会社国際電気通信基礎技術研究所(以下「ATR」といいます。)と
         業務提携契約を締結、2007年5月にATRの子会社に資本参加し、新規事業として音声認識事業をスタートした
         とのことです。2011年3月期には、携帯電話向けの音声認識事業が対象者の主力事業に成長し、音源IPに代わ
         り、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスをけん引したとのことです。
          しかしながら、2012年3月期に既存携帯電話とスマートフォンの出荷台数が逆転するなど、既存携帯電話の出
         荷台数減少に伴い、対象者のライセンス、ロイヤルティビジネスへの影響も避けられないと判断し、携帯電話以
         外の市場に向けての開発、拡販を図るとともに音声認識に続く新規事業の創出に注力したとのことです。2014年
         10月には、NTTドコモ等との共同出資による機械翻訳を主業務とする株式会社みらい翻訳の設立及び人手翻訳を
         主業務とする株式会社メディア総合研究所の子会社化を実施し機械翻訳事業に参入したとのことです。
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          対象者は、2016年8月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2017年6月には浦川康孝氏が代表取締
         役社長に就任し、新体制の下で対象者グループの事業の選択と集中を検討した結果、2017年10月に産業用機械翻
         訳 事業への投資を中止し、投資を音声認識事業へ集中することとしたとのことです。対象者グループの当該方針
         は、機械翻訳の無償サービス提供やディープラーニング(注3)による開発手法の変化など、対象者のビジネス
         優位性が無くなりつつある一方、拡大するAIやIoT機器などへ向けた対象者音声認識技術の必要性を検討し
         た結果の経営判断によるものとのことです。
          対象者グループは、音声認識及びその周辺技術を活用した商材や、開発リソース、サービスの運用ノウハウ等
         を有しているとのことです。また、設立当初から対象者のビジネスモデルである、ロイヤルティビジネス等ソフ
         トウェアのライセンスビジネスのノウハウや既存顧客網があり、対象者グループの重要な資産と認識していると
         のことです。
          なお、対象者グループの主要事業である音声認識事業は、AI市場等需要の拡大とともに、他の技術との組み
         合わせやサービス展開が加速しており、市場でも単体機能ではなく、複数機能が統合された商品が求められる傾
         向にあるとのことです。対象者は、このような状況下において、単独での音声認識技術の展開には限界があり、
         事業シナジーを発揮できる資本提携を含む技術、ビジネスの協業先が必要であると考え、その協業先の選定を進
         めていたところ、公開買付者の保有する指紋認証技術や顔認証技術等との相互補完性の高さに期待を持つに至っ
         たとのことです。
         (注1) CRMとは、Customer                Relationship       Management(顧客関係管理)の略であり、顧客との関係性を強
              化するための手法を意味します。
         (注2) 音源IPとは、音楽を鳴らすための半導体回路やソフトウェア等、知的財産権のある設計データ
              (Intellectual        Property     Core)を意味します。
         (注3) ディープラーニングとは、人間が自然に行う作業や行動をコンピュータに学習させる機械学習の手法
              の一つであり、人工知能(AI)の発展を支える技術です。
          そのような状況において、個体認証事業の拡大に向け協業の機会を探していた公開買付者は、2018年4月中

         旬、金融機関を通じて、携帯電話向けの音声認識技術を有する対象者と接触し、以降、双方の音声認識、顔認証
         等の画像認識技術やノウハウにおける相互補完性について意見交換するなか、2018年6月中旬、対象者との間
         で、公開買付者による対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向けた検討を開始いたしました。その
         後、公開買付者は、2018年6月下旬、対象者の了解を得た上で、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始
         いたしました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。
          その後も、公開買付者は、対象者との間で対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に向け協議を重ねる
         なか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018年8月下旬に、対象者株式
         1,481,200株(所有割合:15.82%)を有する対象者の現筆頭株主である藤木英幸氏が対象者の他の株主の皆様に
         対して公開買付者が提示する買付価格より低い価格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する対象
         者株式の全てを取得するとともに、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様からも広く対象者株式を取得するため
         の方法を提案いたしました。2018年9月上旬に、公開買付者は、対象者に対し、対象者を公開買付者グループの
         一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、両社の緊密な連携のもとで提携事業のさらなる
         発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本両公開買付けについて提案を行いまし
         た。また、公開買付者は、対象者との間で本両公開買付けについて協議を進めるなか、2018年9月11日、対象者
         の紹介により、藤木英幸氏と面談し、同氏に対し、同氏の保有する対象者株式の譲渡を前提として、対象者を公
         開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築することについて提案を行いま
         した。その後、公開買付者は、藤木英幸氏との間で協議を進めたところ、公開買付者と対象者が経営資源を相互
         活用するとともに、資本関係を構築し、公開買付者と対象者の協働により以下の各施策を実行することが両社の
         企業価値向上に資するものであるとの考えで藤木英幸氏と一致いたしました。また、藤木英幸氏から公開買付者
         に対して、対象者の創業者として協力する観点から、藤木英幸氏が、対象者の他の株主の皆様に対して公開買付
         者が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する意向を有している旨の
         申出もあり、公開買付者は、当該申出を踏まえて、本両公開買付けの具体的な検討を進めました。
          公開買付者及び対象者は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証技術分野において
         強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み
         上げてきた技術力やノウハウ等両社グループの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個
         体認証技術等に係る新たなソリューション提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあ
         り、両社グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と対象者との間で本
         資本業務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体
         制の構築を実現することが望ましいと判断しました。そのため、公開買付者は、2018年9月28日開催の取締役会
         において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合
         意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階として、藤木英幸氏との間で本応募契約を締結し、第一回公開買付けを
         実施することを決議いたしました。
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          対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(6)買付け等の価格の公正
         性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措
         置」  の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
         ない旨の意見」をご参照ください。
          なお、公開買付者及び対象者は、両社のより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下を検
         討しております。
         (a)生体認識や認証における、画像・顔認識技術と音声認識技術の融合

           画像や顔認識・顔認証技術と、音声認識技術を組み合わせた生体認識の融合による技術革新や、生体認識及
          び認証プラットフォームに関しての要素開発を含む共同開発を通じ、革新的な技術の創造を図ってまいりま
          す。
         (b)UX、UI(注)の向上

           公開買付者及び対象者の既存製品及び新製品・サービスにおいて、両社の認識・認証技術を搭載することに
          より、新たなUX、UIを提供可能なソリューションを創造し、付加価値の増大及び市場競争力の強化を図っ
          てまいります。
          (注) UX(ユーザー・エクスペリエンス)とは、製品・サービスの利用者が、その製品やサービスの利用
              を通じて得られる体験をいい、UI(ユーザー・インタフェース)とは、利用者と製品・サービスと
              の接点をいいます。
         (c)新たな事業の創出

           公開買付者及び対象者の連携により、上記(a)及び(b)を早期に実現し、両社の製品・サービスの付加価値の
          増大を図るとともに、新たな事業の創出を行ってまいります。
        ② 本両公開買付け成立後の経営方針

          公開買付者は、対象者との間で、本両公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場
         を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しております。
          加えて、公開買付者は、本両公開買付け成立後、対象者と経営資源を相互活用するとともに、対象者の独立性
         を尊重して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を基礎としつつ、対象者を公開買付者グループの一員
         として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し、対象者及び公開買付者グループの企業価値の向上を
         目指す方針です。
          そのため、公開買付者は、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として事
         業発展に尽力していただくことを想定しております。
          なお、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式
         の所有割合が33.40%(以下「下限議決権比率」といいます。)以上となることを条件として、対象者の取締役
         最大2名を、また、対象者の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。ただし、本
         両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合には、対象
         者の取締役として最大1名を、公開買付者より指名することができ、監査役については指名権を有しません。こ
         れにより、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率
         以上となった場合には対象者の取締役2名及び監査役1名を、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議
         決権比率に至らなかった場合には対象者の取締役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定
         の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよ
         う要請する予定です。
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          また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付けの決
         済開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で、本資本業務提携契約に基づき、取
         締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に、議決権を有しないオブザーバーを最大2
         名出席させる予定です。
       (3)第一回公開買付価格の決定

         第一回公開買付価格を決定するに際し、公開買付者は、複数回にわたって藤木英幸氏との間で交渉を行い、2018
        年9月28日、応募予定株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を1株当たり569円で取得することに合意いたしま
        した。同氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、公開買付者は、第一回公開買付価格を1株当たり569円と
        することを決定いたしました。第一回公開買付けでは、応募予定株式のみが応募されることが想定されておりま
        す。なお、第一回公開買付価格の決定の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買
        付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
       (4)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本資本業務提携契約
          公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契
         約を締結しております。本資本業務提携に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
         (提携の理由)
          上記「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付
         けの目的及び背景」をご参照ください。
         (提携の内容)

          本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
         (ⅰ)目的等
          (a)公開買付者及び対象者は、本資本業務提携により、公開買付者の有する各種認識・認証技術、及び対象者
           の有する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供
           することを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結してい
           ます。
          (b)前号の目的をより実効的かつ迅速に達成するため、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、本両公開買
           付けを通じて、所有割合40.50%に相当する対象者株式3,793,200株を取得し、対象者を公開買付者の持分法
           適用関連会社とする予定であることを確認しています。
         (ⅱ)役員に関する合意事項
            公開買付者は、本両公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者による対象者株式の
           所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上となることを条件として、対象者の取締役最大2名及び対象者
           の監査役最大1名を、それぞれ公開買付者より指名することができます。公開買付者は、本両公開買付けの
           成立後、対象者の取締役2名及び監査役1名を、それぞれ指名し、対象者に対し、2019年6月開催予定の対
           象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよ
           う要請する予定です。
            なお、公開買付者は、公開買付者の有する議決権比率が下限議決権比率未満の場合には、対象者の取締役
           1名を公開買付者より指名できますが、対象者の監査役の指名権を有しません。
            また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立し、第二回公開買付けが終了した時点(第二回公開買付け
           の決済開始時点または第二回公開買付けが開始されないことが確定した時点)で、本資本業務提携契約に基
           づき、取締役及び監査役の指名とは別途、対象者の取締役会及び経営会議等に、議決権を有しないオブザー
           バーを最大2名出席させる予定です。
         (ⅲ)業務提携の内容
            公開買付者及び対象者は、以下の内容の業務提携を行うことを念頭に今後協議を行うものとします。ただ
           し、公開買付者及び対象者は、(4)号及び(5)号に関する協議については、本両公開買付けの結果、公開買付
           者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率以上となった場合に限りこれを行うものとします。
           (1)公開買付者及び対象者の持つ認識・認証技術を活かした、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る
            新たなソリューションの創出と提供
           (2)公開買付者及び対象者がそれぞれの既存事業領域において有するアセット、顧客及び技術を有効活用し
            た新規事業の開発
           (3)公開買付者及び対象者のそれぞれが有する技術を融合することによる、既存商品・サービスにおけるU
            X、UIの向上
           (4)販売及び顧客開拓における相互協力
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           (5)公開買付者のインフラ等の経営資源の対象者への提供
           (6)その他公開買付者及び対象者にて合意した提携
        ② 本応募契約

          公開買付者は、第一回公開買付けの実施にあたり、藤木英幸氏との間で、藤木英幸氏が2018年9月28日現在所
         有する対象者株式の全て1,481,200株(所有割合:15.82%)について第一回公開買付けに応募する旨の本応募契
         約を同日付で締結しております。
          本応募契約においては、藤木英幸氏の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、藤木英幸
         氏が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部または一部を放棄の上、第一回公開買付けに応募するこ
         とは制限されません。
         (a)第一回公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと
         (b)対象者の取締役会において、決議に参加した取締役の全会一致により、第一回公開買付けに対して賛同する
          旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更または撤回されておら
          ず、かつ、第二回公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議を適法かつ有効に行うことが確実であると見
          込まれること
         (c)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
         (d)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)の重要な点に違反していないこと
         (e)第一回公開買付けの実施または藤木英幸氏による第一回公開買付けへの応募を制限または禁止する旨のいか
          なる法令等または司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分もしくは判決も存在してい
          ないこと
         (f)第二回公開買付けの実施を妨げる具体的な事由が生じていないこと
         (g)対象者から公表されていない重要事実であって、第一回公開買付けの開始後において藤木英幸氏が新たに知
          ることとなったものが存在しないこと(ただし、藤木英幸氏が第一回公開買付けに応募して応募予定株式を売
          却することが、法第166条または第167条に違反しない場合は除く。)
          (注1) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約の締結日、第一回公開買付けの開始日及び決済日
               において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締
               結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有ならびに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締
               結の有効性及び適法性ならびに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な
               許認可等の取得及び履践、(ⅴ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令、社内規則、
               契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)公開買付者に関する破産手続等の不存在、
               (ⅶ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しております。
          (注2) 公開買付者は、第一回公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)第一回公開買付け
               の決済日までに、公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反があった場合には、
               直ちに、藤木英幸氏に対して、書面による通知を行う義務、ならびに、(ⅱ)公開買付者による上記
               (注1)に記載の表明及び保証の違反または本応募契約上の義務違反に起因または関連して、藤木
               英幸氏が被った損害、損失または費用を補償する義務を負っております。
       (5)第二回公開買付けに関する事項

        ① 第二回公開買付けの概要
          上記「(1)本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、藤木
         英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得することを目的として、対象者の取締役会におい
         て第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていることを前提として、第二回公開買付けを開始する予定であ
         り、その場合、公開買付者は、2018年11月6日開催の取締役会において、第二回公開買付けを実施することにつ
         いて決議する予定です。なお、第二回公開買付けにおいては、公開買付者は、第二回公開買付期間は2018年11月
         7日から2018年12月12日までの25営業日に設定する予定であり、公開買付者及び対象者は、本両公開買付け成立
         後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、公開買付者は、第二回公開買付けにおける買付け予定数の上
         限を2,312,000株(所有割合:24.69%)に設定する予定です。また、公開買付者は、第二回公開買付価格での売
         却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、第二回公開買付けにおける買付予定数の
         下限を設定しない予定です。公開買付者は、第一回公開買付期間のやむを得ない延長その他これに準ずるやむを
         得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始の延期及び第二回公開買付期間の変更を行う可能性があ
         りますが、その場合であっても、公開買付者は、実務的に可能な範囲で速やかに、第二回公開買付けを開始する
         予定です。
          なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
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        ② 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
          公開買付者は、藤木英幸氏との間で交渉を行い、応募予定株式を第一回公開買付価格(1株当たり569円)で
         取得することに合意いたしました。公開買付者は、藤木英幸氏とのかかる交渉と並行して、藤木英幸氏以外の対
         象者の株主の皆様に市場価格(注)にプレミアムを加えた価格(1株当たり770円)での売却機会を提供するこ
         とを目的として、対象者との間で、これらの株主の皆様が所有する対象者株式を第一回公開買付価格よりも高い
         価格にて取得することについて協議し、交渉しました。
          第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が別々の相手方と交渉を
         行った結果、藤木英幸氏から、対象者のさらなる成長のためには本両公開買付けを通じて、対象者を公開買付者
         グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築することが有用であり、対象者の企業価
         値向上に資するものであるとの考えのもと、対象者の創業者としての立場に鑑み、対象者の他の株主の皆様に対
         して公開買付者が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する意向を有
         している旨の申出もあり、当該申出を踏まえて、第一回公開買付価格が決定されたためであります。
         (注) ここにおいて「市場価格」とは、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年9月27日
             の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値をいいます。
        ③ 二段階公開買付けを実施する理由

          「② 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由」に記載のとおり、本両公開買付けにおいて
         は、藤木英幸氏から、藤木英幸氏が受け取る対象者株式1株当たりの対価が対象者の他の株主の皆様が受け取る
         対象者株式1株当たりの対価よりも低くなることの了解を得ておりますが、金融商品取引法上、一つの公開買付
         けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは、許容されておりません。また、同
         一の買付者が異なる買付け等の価格で公開買付けを同時に実施することについても、実務上許容されていないと
         指摘されています。加えて、第一回公開買付けで取得できる対象者株式の数のみでは、公開買付者及び対象者が
         本資本業務提携契約において合意している公開買付者の対象者株式に係る所有割合40.50%に相当する対象者株
         式3,793,200株を公開買付者が所有するには至りません。
          このため、公開買付者は、二段階で公開買付けを実施することとし、第一段階として、藤木英幸氏から、応募
         予定株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、第一回公開買付けを実施し、これ
         に続けて、第二段階として、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様から、対象者株式を第一回公開買付価格より
         高い価格にて取得することを目的として、第二回公開買付けを実施することとしました。
        ④ 第二回公開買付価格の決定

          公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
         として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以
         下「EYTAS」といいます。)に対し、対象者の株式価値(以下「対象者株式価値」といいます。)の算定を
         依頼し、2018年9月27日付で取得した対象者株式価値に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書」といい
         ます。)を参考にしました。なお、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格の公正性に関する意見
         (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、EYTASは、第一回公開買付価格については意見
         を求められておらず、一切分析を行っておりません。
          第二回公開買付価格の決定の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性

        を担保するための措置
         本日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておりませんが、公開買付者は、対象者の主要株主であ
        り筆頭株主である藤木英幸氏との間で本応募契約を締結しており、対象者によると、藤木英幸氏と対象者の少数株
        主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があるとのことであるため、公開買付者及び対象者は、本両公開買付
        けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしまし
        た。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、上記「(5)第二回公開買付けに関する事項」の「④ 第二回公開買付価格の決定」に記載のと
         おり、第二回公開買付価格の検討に際して、EYTASから株式価値算定書を取得しております。
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        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性を排除
         し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付者、藤木英幸氏及び対象
         者から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、大江橋法律事務所から、本両公開買
         付けに係る意見表明に関する対象者の取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受
         けているとのことです。
        ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記
         載の法的助言の内容等を踏まえ、本両公開買付けについて、上記「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに
         本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、慎重に審議、検
         討を行ったとのことです。
          上記検討の結果、対象者は、本両公開買付けにより、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業
         を推進するアライアンス体制を構築することには双方の事業に相互補完的なメリットがあり、双方の音声認識、
         顔認証等の画像認識における技術力やノウハウ等、両社グループの経営資源を相互活用し、認証に係る技術の融
         合を進めることで、市場競争力の向上、また生体認証への応用等最先端の個体認証に係るソリューションを提供
         していくことにより、対象者グループの企業価値の向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至ったとのこと
         です。
          対象者は、第一回公開買付価格(569円)については、(ⅰ)公開買付者と藤木英幸氏との交渉により両者で合
         意したものであり、藤木英幸氏のみが応募することが想定される一方で藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様に
         よる応募は想定されていないこと、(ⅱ)藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様のために、第一回公開買付けが成
         立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格(770円)を第二回公開買付価
         格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見
         を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることが妥当であると判断
         したとのことです。第二回公開買付価格については、(ⅲ)公開買付者が第二回公開買付けにおいて対象者株式の
         上場廃止を企図しておらず、第二回公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象
         者株主の皆様が第二回公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認め
         られることに鑑み、第二回公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、第二回公開買付けに応募されるか否
         かについては、株主の皆様に判断を委ねる予定とのことです。なお、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の状況を勘案し、対象者
         は独自に第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。
          その上で、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含む全ての対象者取締
         役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、第一回公開買
         付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回
         公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。併せて、同日
         時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表
         明すること、また、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付けに応募するか否か
         については株主の皆様のご判断に委ねるべきと考えることを決議したとのことです。
          加えて、上記の対象者の取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、上記決議を行うことについ
         て異議がない旨の意見を述べているとのことです。
       (7)本両公開買付け後、対象者の株券等をさらに取得する予定の有無

         本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率(33.40%)以上40.50%未満
        となった場合、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者による対象者株式の所有割合が40.50%となる体制を
        早期に実現すべく、合理的な措置を検討・協議いたします。この場合、公開買付者及び対象者は、公開買付者が本
        両公開買付け後の状況を勘案の上、対象者株式を市場取引により取得する可能性も含め、対応を検討する予定で
        す。一方、本両公開買付けの結果、公開買付者による対象者株式の所有割合が下限議決権比率に至らなかった場合
        には、現時点では、本両公開買付けの結果取得した対象者株式の所有割合をもって、対象者との資本業務提携を推
        進していくことを予定しておりますが、具体的には、実際に取得した持分をもとに実施可能な資本業務提携の内
        容、公開買付者による対象者株式の追加取得の是非及び保有方針等につき対象者と協議して決定する方針です。
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       (8)上場廃止となる見込みの有無について
         本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本両公開買付けは対象者株式の上
        場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する
        方針です。第一回公開買付けは、買付予定数の上限を1,481,200株(所有割合:15.82%)としていることから、第
        一回公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。また、第二回公開買付けは、買付予定数の
        上限を2,312,000株(所有割合:24.69%)としていることから、第二回公開買付け成立後も、公開買付者による対
        象者株式の所有割合は最大40.50%となりますので、対象者株式の上場は維持される見込みです。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2018年10月1日(月曜日)から2018年10月29日(月曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                 2018年10月1日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は2018年11月12日(月曜日)まで(30営業日)となります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先     グローリー株式会社
                  兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号
                  079-297-3131
                  執行役員 経理・財務本部長  藤川 幸博
          確認受付時間  平日午前9時から午後5時まで
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金569円
                 ―
     新株予約権証券
                 ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券
                 ―
     (     )
     株券等預託証券
                 ―
     (     )
                 (第一回公開買付価格)
                  公開買付者は、複数回にわたって藤木英幸氏との間で交渉を行い、2018年9月28日、応募予
                 定株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を1株当たり569円で取得することに合意いたしま
                 した。同氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、公開買付者は、第一回公開買付価格を
                 1株当たり569円とすることを決定いたしました。
                  公開買付者は、藤木英幸氏との交渉によって合意した価格を第一回公開買付価格としてお
                 り、また、第一回公開買付けでは、藤木英幸氏のみが応募することを想定しており、藤木英幸
                 氏以外の対象者の株主の皆様による応募は想定されていないため、第一回公開買付価格の決定
                 にあたって、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
                  なお、第一回公開買付価格は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である2018年
                 9月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値575円に対して1.04%、同日
                 までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円に対して5.01%、同過去3ヶ月間の終値の単純
                 平均値609円に対して6.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円に対して11.37%ディ
                 スカウントした価格であり、公表日である2018年9月28日の東京証券取引所市場第二部におけ
                 る対象者株式の終値572円に対して0.52%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値598円
                 に対して4.85%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に対して6.41%、同過去6ヶ月間
                 の終値の単純平均値641円に対して11.23%ディスカウントした価格です。
                 (第二回公開買付価格)

                  公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立し
                 た第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYTASに対し、対象者株
     算定の基礎
                 式価値の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した株式価値算定書を参考にしました。な
                 お、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・
                 オピニオン)を取得しておりません。
                  EYTASは、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF
                 法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式価値の算定を行いました。
                  上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
                 す。
                   市場株価法:575円から642円
                   DCF法 :635円から795円
                  市場株価法では、2018年9月27日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
                 者株式の基準日終値575円、過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円、過去3ヶ月間の終値の単
                 純平均値609円及び過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円をもとに、1株当たりの株式価値の
                 範囲を575円から642円と算定しております。
                  DCF法では、2019年3月期から2023年3月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の
                 動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提とした2019年3月期以降に対象者が将来生み出
                 すと見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者株
                 式価値を評価し、1株当たりの株式価値を635円から795円と算定しております。
                  EYTASがDCF法による分析に用いた対象者の事業計画では、大幅な増益を見込んでい
                 る事業年度が含まれております。具体的には、2019年3月期から2021年3月期にかけて、音声
                 認識事業及びCRM事業における市場成長による売上高の増加により、各年度とも対前年度比
                 較において大幅な増益となることを見込んでおります。なお、本取引の実行により実現するこ
                 とが期待されるシナジー効果については、財務予測には加味しておりません。
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                  公開買付者は、EYTASから取得した株式価値算定書における対象者株式価値の算定結果
                 を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                 果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対
                 象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会
                 による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                 的に勘案し、2018年9月28日開催の取締役会において、第二回公開買付価格を770円とするこ
                 とを決定いたしました。
                  第二回公開買付価格である770円は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である
                 2018年9月27日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値575円に対して
                 33.91%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値599円に対して28.55%、同過去3ヶ月
                 間の終値の単純平均値609円に対して26.44%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値642円に対
                 して19.94%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、公表日である2018年9月28日の東京
                 証券取引所市場第二部における対象者株式の終値572円に対して34.62%、同日までの過去1ヶ
                 月間の終値の単純平均値598円に対して28.76%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に
                 対して26.64%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値641円に対して20.12%のプレミアムをそ
                 れぞれ加えた価格です。
                 (第一回公開買付価格)
                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付
                 け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者
                 は、2018年9月11日に、藤木英幸氏に対し、藤木英幸氏が保有する対象者株式の譲渡を前提と
                 して、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を
                 構築することについて提案を行い、以降、同氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、公
                 開買付者は、第一回公開買付価格を1株当たり569円とすることを決定いたしました。
                  なお、公開買付者は、第一回公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関からの算定書
                 は取得しておりません。
                 (第二回公開買付価格)

                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本両公開買付けの目的及び背景ならびに本両公開買付
     算定の経緯
                 け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者
                 は2018年6月下旬に、対象者の了解を得た上で、対象者に対するデュー・ディリジェンスを開
                 始いたしました(当該デュー・ディリジェンスは2018年9月下旬に終了しております。)。
                  その後も、公開買付者は、対象者との間で対象者株式の取得を通じた資本業務提携の実現に
                 向け協議を重ねるなか、アライアンス体制を構築することが望ましいと考えたことから、2018
                 年8月下旬に、対象者株式1,481,200株(所有割合:15.82%)を有する対象者の現筆頭株主で
                 ある藤木英幸氏が対象者の他の株主の皆様に対して公開買付者が提示する買付価格より低い価
                 格による売却意向を有しているのであれば同氏の所有する対象者株式の全てを取得するととも
                 に、藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様からも広く対象者株式を取得するための方法を提案
                 いたしました。2018年9月上旬に、公開買付者は、対象者に対し、対象者を公開買付者グルー
                 プの一員として、両社の事業を推進するアライアンス体制を構築し両社の緊密な連携のもとで
                 提携事業のさらなる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした本資本業務提携及び本
                 両公開買付けについて提案を行いました。
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                  公開買付者及び対象者は、2018年9月下旬、これまでの協議・交渉を経て、各種認識・認証
                 技術分野において強みを持つ公開買付者と、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双
                 方がそれぞれの分野において積み上げてきた技術力やノウハウ等両社グループの経営資源を相
                 互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューション
                 提供が可能であり、両社グループの事業に相互補完的なメリットがあり、両社グループの企業
                 価値向上にも大きな効果が発揮されるとの結論に至り、公開買付者と対象者との間で本資本業
                 務提携契約を締結し、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進するアラ
                 イアンス体制の構築を実現することが望ましいと判断しました。そのため、公開買付者は、
                 2018年9月28日開催の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議するとと
                 もに、藤木英幸氏との間の複数回の交渉を経た合意を踏まえ、本両公開買付けの第一段階とし
                 て、藤木英幸氏との間で本応募契約を締結し、第一回公開買付けを実施することを決議いたし
                 ました。
                  公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、
                 藤木英幸氏以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得するために、第二回公開買
                 付けを実施することを同日開催の公開買付者の取締役会で決議しております。
                 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独
                   立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるEYTASに対し、
                   対象者株式価値の算定を依頼し、2018年9月27日付で取得した株式価値算定書を参考にし
                   ました。なお、公開買付者は、EYTASから第二回公開買付価格の公正性に関する意見
                   (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要
                    EYTASは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式価値の算定を行い
                   ました。
                    上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
                   です。
                     市場株価法:575円から642円
                     DCF法 :635円から795円
                    なお、EYTASは、第一回公開買付価格については意見を求められておらず、一切分
                   析を行っておりません。
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて第二回公開買付価格を決定するに至った経緯
                    公開買付者は、EYTASから取得した株式価値算定書における対象者株式価値の算定
                   結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェン
                   スの結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアム
                   の実例、対象者株式の過去3ヶ月間の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対
                   象者の取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応
                   募の見通し等を総合的に勘案し、2018年9月28日開催の公開買付者の取締役会において、
                   第二回公開買付価格を770円とすることを決定いたしました。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
          1,481,200(株)                   1,481,200(株)                   1,481,200(株)
      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,481,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,481,200株)を超える場合は、その超える
           部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん
           分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 第一回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(146,460株)を取得する予定はありません。
      (注3) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、第一回公開買付
           けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従って株主によ
           る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
           を買い取ることがあります。
      (注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者
           株式についても第一回公開買付けの対象としております。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 14,812
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2018年10月1日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2018年10月1日       現在)(個)(g)                       -
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年10月1日       現在)(個)(j)                          93,293
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       15.82
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       15.82
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,481,200株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年10月1日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された
           2018年6月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
           し、第一回公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きま
           す。)及び対象者の新株予約権の行使により発行または移転される対象者株式についても第一回公開買付け
           の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び
           「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2018年6
           月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,497,200株)から、本決算短信に記載された2018年6月30日現在
           の対象者が所有する自己株式数(146,460株)を控除し、本有価証券報告書に記載された2018年5月31日現
           在の新株予約権(2015年6月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議)(150個)の目
           的となる対象者株式(15,000株)を加えた株式数(9,365,740株)に係る議決権の数(93,657個)を「対象
           者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ち
         の場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公
         開買付期間末日の16時までに応募してください。
        ③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口

         座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
         は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
         又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手
         続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等
         を経由した応募の受付は行われません。
        ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。(注1)(注2)
        ⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本

         国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付
         きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、後記「11 その他買付け等の条
         件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
        ⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

         申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

        ⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

         券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談い
         ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引
             担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     A     個人番号カード(裏)                           個人番号カード(表)

                                     aのいずれか1種類、
     B       通知カード
                                     又はbのうち2種類
       個人番号記載のある住民票の写し                              a又はbのうち、
     C
        又は住民票の記載事項証明書                    「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
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              a 顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
              b 顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     A      法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
     B   法人のお客さまの本人確認書類                ・官公庁から発行された書類等
                         (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
                        ・個人番号カード(表)又は
                        ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種
     C   お取引担当者の本人確認書類
                         類)
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。)
        (注2) 取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        (注4) 特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送
          付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
          す。
           解除書面を受領する権限を有する者:
            大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                      (その他の大和証券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                  842,802,800
                                            ―

     金銭以外の対価の種類
                                            ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                  15,000,000
     その他(c)                                   3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                  860,802,800

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,481,200株)に1株当たりの第一回公開買付価格(569円)
           を乗じた金額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                            4,061,809
                 当座預金
                 計(a)                           4,061,809
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          4,061,809千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           2018年11月5日(月曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2018年11月19日(月曜日)となります。この場
               合、第二回公開買付けの開始日にも影響を与えることになります。
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、第一回公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地
          (外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場
          所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」または「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づ
          き株券等の全部または一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公
          開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
          行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,481,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,481,200株)を超える場合は、その超える部
          分の全部または一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比
          例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の
          株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限としま
          す。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り
          捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと
          応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り
          捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超え
          ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等
          を行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式によ
          り計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると
          買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中
          から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号ならびに同条第2項第3号乃
          至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第一回公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
          お、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、以下の事項の
          いずれかに該当する場合をいいます。
          (ア)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、または記載すべ
            き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
          (イ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
             撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第一回
            公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行
            い、その後直ちに公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも第一回公開買付けに係る契約を解除することができま
          す。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償または違約金の支払い
          を応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申
          し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の
          「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但
          書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
          内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
          つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
          す。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した
          書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           第一回公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規
          定する方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内に
          おいて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
          く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
          はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買
          付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を
          除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式の数の割合
                                                      (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

                             計

       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第72期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第73期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月9日 関東財務局
          長に提出
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
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        ②【上記書類を縦覧に供している場所】
          グローリー株式会社
          (兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
           該当事項はありません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

           該当事項はありません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

           該当事項はありません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)本両公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年9月28日開催の対象者の取締役会において、社外取締役を含
        む全ての対象者取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するととも
        に、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付価格の妥当性については意見を
        留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとの
        ことです。併せて、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが実施される場合には第二回公開買
        付けに賛同の意見を表明すること、また、第二回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第二回公開買付
        けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきと考える旨を決議したとのことです。加
        えて、上記の対象者の取締役会には、社外監査役を含む全ての監査役が出席し、上記決議を行うことについて異議
        がない旨の意見を述べているとのことです。
         上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の
        「3 買付け等の目的」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の
        承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         公開買付者は、本両公開買付けの成立を前提として、対象者との間で、2018年9月28日付で本資本業務提携契約
        を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目
        的」の「(4)本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
     第5【対象者の状況】

      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益
                           ―             ―             ―
     (当期純損失)
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
                                 24/26




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      2【株価の状況】
                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
        月別      2018年4月       2018年5月       2018年6月       2018年7月       2018年8月       2018年9月       2018年10月
       最高株価         784       692       746       655       674       625        ―
       最低株価         649       619       627       567       582       560        ―
      (注) 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初のため記載しておりま
          せん。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                        単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                    株式の状
                       金融商品      その他
             地方公共     金融機関                           個人その他       計    況(株)
                       取引業者      の法人
             団体                     個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
       (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                          所有株式数(株)         総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                          所有株式数(株)         総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
                                 25/26


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      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第17期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月26日 近畿財務局長に提出
          事業年度 第18期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第19期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月10日 近畿財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社フュートレック
           (大阪府大阪市淀川区西中島六丁目1番1号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

        対象者は2018年9月28日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づ
       く2019年3月期の連結業績予想(2018年4月1日~2019年3月31日)は以下のとおりです。詳細については、対象者
       が公表している上記公表文をご参照ください。
       対象者における2019年3月期通期連結業績予想数値の修正(2018年4月1日~2019年3月31日)

                                              親会社株主に
                                                      1株当たり
                        売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                      当期純利益
                                              当期純利益
     前回発表予想(A)
                         百万円        百万円        百万円        百万円        円 銭
                          3,400         50        40        20       2.14
     (2018年5月11日)
     今回修正予想(B)                     3,400         50       △60        △80       △8.56
     増減額(B-A)                       0        0      △100        △100         -

     増減率(%)                      0.0        0.0        -        -        -

     (ご参考)前期実績
                          3,318        △276        △283        △136       △14.58
     (2018年3月期)
                                 26/26






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