芙蓉総合リース株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:芙蓉総合リース株式会社

提出先:アクリーティブ株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     芙蓉総合リース株式会社(E05438)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年9月25日
      【届出者の氏名又は名称】                    芙蓉総合リース株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区神田三崎町三丁目3番23号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田三崎町三丁目3番23号
      【電話番号】                    03(5275)8800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    ビジネスクリエーション部長  椎葉 博正
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    芙蓉総合リース株式会社
                         (東京都千代田区神田三崎町三丁目3番23号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、芙蓉総合リース株式会社をいい、「対象者」とは、アクリーティブ株式会社

           をいいます。
      (注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        アクリーティブ株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
        新株予約権
        ① 平成28年7月13日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2016年度株式報酬型新株予約権(以下「2016
         年度株式報酬型新株予約権」といいます。)
        ② 平成29年6月20日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2017年度株式報酬型新株予約権(以下「2017
         年度株式報酬型新株予約権」といいます。)
        ③ 平成30年7月25日付の対象者取締役会の決議に基づき発行された2018年度株式報酬型新株予約権(以下「2018
         年度株式報酬型新株予約権」といい、2016年度株式報酬型新株予約権及び2017年度株式報酬型新株予約権と併せ
         て「本新株予約権」といいます。)
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
        に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)21,859,000株(所有割合(注)
        51.00%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
         この度、公開買付者は、平成30年9月21日付の取締役会決議により、対象者を非公開化するための一連の取引
        (以下「本取引」といいます。)の一環として、対象者普通株式(公開買付者が所有する対象者普通株式及び本非
        応募株式(以下に定義されます。以下同じです。)並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
        約権(以下対象者普通株式(公開買付者が所有する対象者普通株式及び本非応募株式並びに対象者が所有する自己
        株式を除きます。)と本新株予約権を併せて「対象者株券等」といいます。)の全てを対象として、本公開買付け
        を実施することを決定いたしました。
        (注) 「所有割合」とは、対象者が平成30年8月3日に提出した「第20期第1四半期報告書」(以下「対象者第
            1四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(43,427,500株)
            から、対象者第1四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(566,800株)を控
            除した株式数(42,860,700株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以
            下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。以下同じです。
         なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主である株式会社ドンキホーテホール
        ディングス(以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。)との間で、平成30年9月21日付で公開買付不
        応募に関する確認書(以下「本不応募確認書」といいます。)を締結しており、ドンキホーテホールディングス
        は、本不応募確認書において、同社が所有する対象者普通株式の全て(所有株式数:11,207,400株、所有割合:
        26.15%。以下「本非応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明しておりま
        す。本不応募確認書の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本不応募確認書」
        をご参照ください。
         公開買付者は、本取引を通じて、対象者の非公開化を目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株券等
        の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の取引を実施することを予定しております。
         なお、平成30年9月21日に対象者が公表した「支配株主である芙蓉総合リース株式会社による当社株券等に対す
        る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者
        は、平成30年9月21日開催の取締役会において、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員の一致により、
        下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
        方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
        皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否
        かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         なお、対象者の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関
        する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公
        開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開
        買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
         また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングス
        との間で、平成30年9月21日付で本不応募確認書を締結しており、対象者の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテ
        ホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案につい
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        て、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加し
        ていないとのことです。
         上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の全員
        が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付
        けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約
        権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。
         本公開買付けは、平成29年1月に対象者普通株式を取得し、公開買付者の連結子会社とすることを目的として実
        施された公開買付け(平成28年12月15日から平成29年1月19日を買付け等の期間とする公開買付け。以下「前回公
        開買付け」といいます。)の結果、公開買付者が対象者を連結子会社とした時以来2回目の公開買付けであり、対
        象者の非公開化を目指すものです。前回公開買付けの際は、対象者の公開企業としてのガバナンスの透明性の確
        保、人材採用等のための情報発信力の維持等を目的として対象者の上場維持を選択しておりました。その後、約1
        年8ヶ月を経て、公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の子会社195社及び関連会社4社で構成される
        企業グループをいいます。別途定義される場合を除き、以下同じです。)としての対象者のガバナンスが整備さ
        れ、グループ一体での情報発信体制も整ったことで、対象者の上場維持の必要性は低下しております。
         更に、平成32年4月に施行される「民法の一部を改正する法律」の施行により、対象者の主力事業である小口売
        掛債権のファクタリング事業において競争激化が見込まれる中で、公開買付者としては、対象者の更なる成長のた
        めには、公開買付者グループが計画する顧客の事務受託サービスの拡充において対象者が中心的な役割を担うこと
        が必要であると考えており、そのためには、対象者において、可及的速やかな人材及びシステム等への先行投資が
        必要となると考えております。しかしながら、対象者の少数株主への配慮が不可欠な中、短期的には対象者の収益
        向上につながらないリスクを伴う施策を実施することは困難であることに鑑み、対象者の非公開化を目指すべきと
        の判断に至ったことから、本公開買付けを実施するものです。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         (ⅰ)本公開買付けの背景
            公開買付者は、昭和44年5月に丸紅飯田株式会社(現 丸紅株式会社)、株式会社富士銀行(現 株式会
           社みずほ銀行)を中心とする芙蓉グループ6社を株主として設立された総合リース会社で、情報機器、事務
           機器、産業・工作機械、航空機、商業・サービス機器、建物等のリース・割賦販売に加え、ファイナンス、
           投資商品の組成・募集、太陽光発電、設備処分等幅広い業務を行っております。
            公開買付者の企業姿勢は、コーポレートスローガンである「前例のない場所へ」という言葉で端的に表現
           されています。常にお客様の課題解決に真摯に取り組み、リース会社ならではの「モノ」+「ファイナン
           ス」の組み合わせ、或いは全く新しい解決策をお客様に提案する。これを愚直に繰り返して来た結果、「ソ
           リューション提案」を中核的な強みとして、多岐に渡る分野に事業展開する現在の「芙蓉総合リース株式会
           社」が出来上がりました。なお、前回公開買付けの結果、平成29年1月26日付で、公開買付者は対象者を公
           開買付者の連結子会社としております。
            足元では、平成29年度~平成33年度中期経営計画「Frontier                             Expansion     2021」を開始し、『戦略分野の
           選択と集中』『フロンティアへの挑戦』『グループシナジーの追求』の3つを戦略の軸として事業運営を
           行っております。また、戦略分野として「不動産」や「医療・福祉」、「新領域」等に注力し、以下のよう
           な実績を積み重ねております。
           (a)建物リース
            ・水素エネルギーを活用したホテル、介護付有料老人ホーム等特色のある建物を対象とした取組み
           (b)ベンチャー企業との資本業務提携
            ・手術支援ロボット開発ベンチャー等5社に出資
           (c)産学連携
            ・産学連携「GAPファンド」を設立
           (d)ヘルスケアアドバイザリー室を新設
            ・主に病院が抱える経営課題解決に向けたコンサルティング業務を実施
            一方、対象者は、平成11年5月に企業の様々な金融ニーズに応えるサービスを営むことを目的として設立

           されて以降、金融サービスとアウトソーシングを融合させた売掛金先払いサービスを提供することにより、
           中小企業の資金繰りを改善するサービスを展開し、平成16年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、平成
           17年12月に東京証券取引所市場第一部へと市場変更したとのことです。
            平成21年4月にドンキホーテホールディングスと業務・資本提携を行い、平成23年1月にはドンキホーテ
           ホールディングスに対する第三者割当増資により同社の連結子会社となった後、平成29年1月、公開買付者
           による対象者普通株式の公開買付けの結果、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。この間、
           対象者は、設立当初からの事業に加えて、医療・介護分野の債権買取やタイ王国への進出等の新たな事業領
           域へ進出することで成長を続けており、現在では売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービスを主
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           としたアセットビジネス事業と支払い業務等のBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス
           (注1)を主としたソリューション事業を行っているとのことです。
            また、対象者グループ(対象者並びに連結子会社6社及び非連結子会社で持分法非適用関連会社である1
           社で構成される企業グループをいいます。)は、お客様の様々なニーズに応じてサービスを提供しながら、
           社名であるAccretiveの語源に倣い「社会・お客様と共生し、共に成長する」ことを経営方針として掲げて
           いるとのことです。対象者を取り巻く環境は、金融緩和政策の長期化により資金の過剰感がますます顕著に
           なってきていることや、テクノロジーの急速な進化による技術革新の波が押し寄せてきていること等によ
           り、競争が激しく大きな変革が求められる状況にあるとのことです。そのような中で、対象者は平成29年1
           月26日付で公開買付者の連結子会社となり、同社が有する顧客基盤、金融ノウハウ、人材等のリソースを最
           大限活用することにより、事業の拡大、企業価値の向上を目指して取り組んでいるとのことです。その結
           果、事業会社様向け債権早期買取サービス「フレックスペイメントサービス(FPS)」(注2)や医療・
           介護事業者様向け債権早期買取サービス「FPSメディカル」のファイナンスサービス(注3)は、新規成
           約等により債権取扱高が増加傾向にあり、グループ内連携による効果が徐々に現れてきているとのことで
           す。また、もう一方の事業の柱であるBPOサービスは、企業の恒常的な人手不足により需要が高まってお
           り、最新のテクノロジーを活用することによりサービス内容の向上、効率化を進め、新規の顧客開拓に注力
           しているとのことです。
           (注1) 「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス」とは、買掛データの作成、支払
                関連業務の受託を行うサービスをいいます。
           (注2) 「フレックスペイメントサービス(FPS)」とは、事業会社の有する売掛債権の早期買取サー
                ビスをいいます。
           (注3) 「FPSメディカル」のファイナンスサービスとは、医療・介護事業者の有する診療報酬債権・
                介護報酬債権の早期買取サービスをいいます。
         (ⅱ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的

            公開買付者は、平成28年12月14日に、フレックスペイメントサービス(FPS)をはじめとする利便性の
           高いファイナンス・プラットフォームを公開買付者グループの顧客へ提供すること等によるサービスライン
           ナップの拡充やソリューション提案力の強化、給料前払いサービス(SUGUIRU)等の新規サービスの開発や
           顧客へのサービス提供支援によるFinTech市場への取組み強化、タイ王国等の海外拠点における事業展開で
           の連携による顧客基盤やサービスの相互補完等のシナジーを創出すること等を企図し、公開買付けによる対
           象者の連結子会社化の実施を公表し、平成29年1月26日、対象者を公開買付者の連結子会社としました(取
           得株式数:21,859,000株、議決権所有割合:51.00%)。そして、公開買付者は、対象者の連結子会社化
           後、上記のシナジーの創出等による対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展を目指し、以下のよ
           うな施策を進めてまいりました。
           (a)資金調達
            ・対象者の資金需要の変動に合わせた効率的な資金調達を実現し、より積極的な事業戦略の推進を可能と
             する体制を整備
           (b)人材の派遣
            ・公開買付者より対象者の営業部長を含む3名の出向者を派遣
           (c)リスク管理体制の強化
            ・対象者と公開買付者における審査情報の共有による与信ポートフォリオの最適化、対象者におけるコン
             プライアンス体制の整備等、リスク管理体制の強化を実施
           (d)新卒採用・教育
            ・公開買付者の新卒採用説明会の一部を、対象者を含む主要子会社との合同説明会として開催し、対象者
             に興味がある学生に対して対象者の採用説明会を紹介
            ・一部研修を対象者と公開買付者グループ合同で実施
           (e)対象者の営業ネットワーク拡大支援
            ・公開買付者及び公開買付者の設立以来、公開買付者との間で人的、資本的関係のあるみずほフィナン
             シャルグループの営業ネットワークを活用した、対象者と公開買付者グループとの間の営業連携を推進
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            これらの施策の実施により、下記のようなシナジーが生み出されてきたと認識しております。
           (a)FPS
            ・対象者からの紹介依頼に基づき、公開買付者からFPS提供先候補を紹介
           (b)FPSメディカル(診療・介護報酬債権ファクタリング)
            ・対象者からの紹介依頼に基づき、公開買付者からFPSメディカル提供先候補を紹介
            ・公開買付者の取引先を対象者に移管・集約化し、営業連携を強化したことで、債権の取扱高が伸長
           (c)海外(タイ)
            ・公開買付者の紹介により、石油・LPガス・電力販売・エネルギーソリューションサービスを展開する
             シナネン株式会社がタイに新設した現地法人に対し、対象者のタイ現地法人が平成30年3月に出資
            ・公開買付者が有するリース会社としての長期与信や契約管理に関するノウハウを対象者に提供
            ・対象者のタイ現地法人において、新たに、公開買付者と連携した日系顧客を対象としたリース事業への
             進出について両社にて研究・調査を実施
           (d)ベンチャー投資
            ・公開買付者と協業について協議・検討しているベンチャー企業のうち、対象者の事業に親和性のある企
             業を対象者に対して紹介し、スキルのある在宅ワーカーの労働力をクラウドソーシングにより活用し、
             経理事務受託サービスを展開するメリービズ株式会社と、対象者及び公開買付者との三社間で平成30年
             7月に資本業務提携契約を締結
            一方、(ⅰ)FPSにおいては、FPSの提供に向けたプロセスが、パートナー企業、及びパートナー企業

           の仕入先の理解を得、業務フローを確立していくというフローとなるため、成約に至るまでに相当の時間を
           要し、スピード感を持ったシナジーの創出が難しいのが実情であること、(ⅱ)平成29年5月に民法における
           債権関係の分野の改正を行う「民法の一部を改正する法律」の成立等に伴い、同法律が施行される平成32年
           4月以降、対象者事業への新規参入業者の増加や競争激化が予測されること、及び(ⅲ)FinTechのような新
           たな金融手法の登場等により、今後、急激な経営環境の変化が起こる可能性が高まりつつあること等、今後
           の対象者の経営環境はより一層不確実性が増すものと想定されます。公開買付者としては、このような不透
           明な経営環境の中で、対象者及び公開買付者グループが更なる成長を実現するためには、既存サービスの強
           化や新たな事業創造への新規投資をスピーディーに実施していくことが重要と認識しております。
            ところで、公開買付者では、上記の中期経営計画「Frontier                             Expansion     2021」における戦略分野の一つ
           として、「新領域」(≒資産効率の良いノンアセットビジネス)の開拓を掲げており、BPO(業務受託)
           サービスの強化に注力しております。当該戦略分野におけるコンセプトは、“働き方改革”に資する“業務
           の効率化・省人化”であり、現在、当該コンセプトを軸として、業務受託サービスの開発を進めておりま
           す。このBPOサービスは、対象者の連結子会社化後、対象者との連携を通じて、対象者の強みとする業務
           受託サービスが公開買付者の顧客のニーズと合致しており、潜在的な大きな市場が見込まれること及び公開
           買付者の顧客との取引を深化、継続する上で非常に有効なサービスであるとの認識に至ったことにより立案
           されたものであります。
            公開買付者の主業である「リース」には資金調達方法の多様化という「金融機能」と、物件に関する事
           務・管理機能のアウトソーシングという「サービス機能」があり、その組み合わせにより顧客に価値を提供
           しております。「人手不足」や「働き方改革」などの世の中のトレンドを踏まえますと、既に業務受託サー
           ビスを強みとする対象者を中心に、「サービス機能」としての「BPOサービス」を進化させることは、金
           融以外の取引で顧客とのつながりを強化することとなり、公開買付者グループの更なる成長に資するものと
           考えております。
            以上の戦略の下、上記のとおり平成30年7月にメリービズ株式会社と対象者及び公開買付者との三社間
           で、クラウドソーシングによる経理事務受託について顧客紹介等の連携を行うことを目的とする資本業務提
           携を行いました。また、公開買付者は当該資本業務提携と並行して、総務、経理事務の省力化サービスを行
           う他のBPO企業との資本業務提携を検討しており、それらのBPO企業と対象者との中長期的な目線での
           シナジー効果の創出についても併せて検討しております。
            また、上記のシナジー効果の創出にあたっては、システムの連携の他、公開買付者グループの経営資源の
           投入も積極的に行っていくことを検討しております。
            対象者においても、BPOサービスの強化等に当たっては、迅速な経営判断及び先行投資を行って頂くこ
           とが重要であると認識しておりますが、このような先行投資等を伴う施策の実施は、上場会社である対象者
           の少数株主等に対して、短期的な対象者の業績悪化等の経営リスクを負わせることとなりかねないことか
           ら、現時点では、これらの施策を果断に実行していくことが難しい状況にあると認識しております。
            そのような状況下で、公開買付者としては、平成30年7月上旬より、上記状況の打開策について具体的な
           検討を開始し、当該検討の結果、平成30年7月中旬に、対象者株式の持分比率を高めつつ、対象者を非公開
           化することが、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とし、また、必要な施策をスピー
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           ディーに実施することにもつながり、ひいては、対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展に資す
           るとの考えに至りました。
            公開買付者としては、対象者及び公開買付者グループの更なる成長と発展のための検討を行っていく中
           で、具体的には、下記のような施策を迅速に実現していく必要があると考えております。
           (a)新規投資
            ・短期的な業績のみに捉われない公開買付者グループを俯瞰したBPO事業の拡充等の中長期的な事業へ
             の取組み強化
            ・資本提携を含むアライアンス先の拡大
            ・BPO事業の拡充等に対応するシステム強化のための先行投資の検討
           (b)意思決定
            ・迅速な経営判断を企図したグループ共通の意思決定プロセスの適用
            ・より中長期的な成長を重視した経営判断の実行
           (c)経営体制
            ・社内取締役は現行体制を維持しつつも、対象者の意向を踏まえながら、監査等委員会設置会社から監査
             役設置会社への移行等を含めて、経営体制のスリム化を検討
           (d)従業員の処遇
            (人的配置)
             ・従前の雇用を維持しつつ、公開買付者の業務と重複する業務に従事している対象者の人材の再配置を
              実施
             ・公開買付者グループ内での人材交流の推進
            (処遇改善)
             ・退職金制度の創設・福利厚生制度の充実等の処遇改善、加えて能力開発制度の強化等の段階的推進に
              よる従業員のモチベーション向上
            また、公開買付者は、平成30年7月中旬に、対象者の第二位株主であり、かつ、対象者との取引の割合

           が、対象者の債権取扱高及び営業収益共に過半に至っている、対象者の最大のビジネスパートナーであるド
           ンキホーテホールディングスが、対象者の非公開化後においても引き続き対象者の株主としての立場を保持
           することは対象者の事業基盤の維持・拡大につながり、ひいては、対象者の持続的な企業価値の向上に資す
           ることとなり、その結果、対象者の非公開化の効果を一層高めることが期待されることから、かかる対象者
           の非公開化においては、公開買付者のみならず、ドンキホーテホールディングスも対象者の株主としてその
           立場を保持することが必要であるとの結論に至りました。
            以上の検討を踏まえ、公開買付者は、平成30年7月中旬に対象者の非公開化について初期的な打診を行っ
           た後、平成30年8月8日、対象者に対し、改めて対象者を非公開化する旨の書面による提案を行い、公開買
           付者及び対象者は、当該非公開化に関して、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
            また、公開買付者は、公開買付者、対象者及びドンキホーテホールディングスから独立したファイナン
           シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、
           リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、対象者の了解を得た上で、平成30年
           8月上旬から同年8月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その上
           で、公開買付者は、平成30年8月下旬に、対象者に対して、非公開化に関するより詳細な提案及び説明を行
           い、平成30年9月上旬より、対象者との間で、非公開化による公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向
           けた具体的な施策や、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含
           む本取引の諸条件及び日程等について、本格的な協議・検討を進めてまいりました。その中で、公開買付者
           及び対象者は、あらためて、平成32年4月の「民法の一部を改正する法律」の施行に伴い、主力事業である
           FPSの事業環境が不透明となる点、また、需要の高まっているBPOサービスにおいても、既存の事業資
           源・ノウハウだけでは支払関連業務の受託以外のニーズに対応できない点を確認し、ビジネスモデルの改良
           に向けた研究・準備が必要であり、人材配置を含めた先行投資が喫緊の経営課題であるとの認識を共有して
           います。特に、新しいBPOサービスの開発については、RPA(ロボティック・プロセス・オートメー
           ション)の普及に見られるように、事業環境の急速な変化が進行しており、公開買付者及び対象者双方が専
           管の人員を配置する等して、連携して推進を急ぐべきであるとの共通認識に至っております。
            加えて、上記経営課題を解決する施策の実施にあたっては、公開買付者及び対象者の意思決定の迅速化と
           戦略的な運営体制の整備が必要であり、対象者が上場を維持している現在の状態では、両者間の取引におい
           て、少数株主に対して公平性を維持しつつ、BPOサービスの強化拡大に資する経営判断を迅速に行うこと
           は容易ではないと考えております。
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            その結果、公開買付者及び対象者は、平成30年9月中旬に、BPO事業の強化による顧客基盤の拡充等の
           期待されるシナジー効果をできる限り早期に実現し、もって両社の企業価値をより一層向上させるために
           は、両者の経営資源をより迅速かつ円滑に活用し、上記のような施策をスピーディーに実施する必要があ
           り、そのためには対象者を非公開化することが必要であるとの共通認識に至るとともに、本取引の諸条件及
           び日程等についても共通認識に至ったため、公開買付者は、平成30年9月21日付の取締役会決議により、対
           象者の非公開化を目的とした本取引の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
            なお、公開買付者及びドンキホーテホールディングスは、前回公開買付けに際して、平成28年12月14日付
           で、ドンキホーテホールディングスグループ(ドンキホーテホールディングス並びにその子会社及び孫会社
           をいいます。)及び公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び孫会社をいいます。)が、それ
           ぞれ自社グループの利益に資する限りにおいて、対象者の事業及び業績向上に関して協力を行うこと、ドン
           キホーテホールディングス及び公開買付者は、他方当事者の事前の同意なくして、保有する対象者普通株式
           の全部若しくは一部を譲渡し、又は担保に供することができないこと(但し、ドンキホーテホールディング
           スの保有する対象者普通株式について、発行済株式総数に占める保有割合が15%を超える部分についてはこ
           の限りでない。)等を主な内容とする合意書を締結しておりますが、下記「② 本公開買付け後の経営方
           針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディングスに対して、
           対象者の経営方針等に関する正式な協議を要請する予定ですので、当該合意書の内容については、当該協議
           の結果に応じて見直しがなされる可能性があります。
         (ⅲ)対象者における意思決定の過程対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年7月中旬に対象者の

           株主を公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとして対象者を非公開化することに関して初期的
           な打診を受け、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したフィナンシャル・アド
           バイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいま
           す。)を、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーと
           してアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後
           の経営方針、本公開買付けの諸条件について、公開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのこと
           です。
            今後の対象者の経営環境は、(ⅰ)主要サービスであるFPSにおいて顧客獲得に相応のリードタイムを要
           すること、(ⅱ)平成29年5月に民法における債権関係の分野の改正を行う「民法の一部を改正する法律」が
           成立したこと等により、同法律が施行される平成32年4月以降の事業環境に不確実性が伴うこと、及び(ⅲ)
           FinTech等の技術革新により対象者を取り巻く環境が大きく変わる可能性があること等を踏まえると、先行
           きが不透明な部分が多い状況にあるとのことです。
            このような状況下において、対象者としては、変化する事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方
           で、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくこ
           とが必要であると認識しているとのことです。具体的には、企業の恒常的な人手不足により、対象者に対す
           る需要が非常に高まっているBPOサービスを更に拡大するために、大規模なシステム投資、資本提携等に
           よるアライアンス先の獲得、人材の確保・育成、専門部署の新設を行うこと等を想定しております。こうし
           た施策により、受託業務の範囲・受託許容量の拡大、効率性の向上を図り、ソリューション事業のサービス
           ラインの拡充やサービスレベルの向上を実現させ、現状では対象者の受託能力・受託余力・採算性等の問題
           で対象者が十分に応えきれていないBPOニーズに対して積極的に対処していくことを計画しており、公開
           買付者とその方向性を共有しているとのことです。そうしてソリューション事業を質・量ともに拡大するこ
           とで、企業の財務経理部門が抱える買掛データの作成や支払業務等の買掛金関連業務に留まらない多様なア
           ウトソースニーズに対応できる可能性を高め、その結果として対象者のファイナンスサービス導入にあたり
           その窓口となる企業の財務経理部門との継続的な接点を持つことが可能となります。こうした企業の財務経
           理部門との接点を切り口として売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービスの提供につなげ、対象
           者の強みであるファイナンスサービスとBPOサービスを顧客に対しワンストップで提供する体制の強化を
           目指してまいります。これらの結果、対象者の事業の両輪である売掛債権の早期買取や融資等のファイナン
           スサービスを主とするアセットビジネス事業と支払い業務等のBPOサービスを主とするソリューション事
           業の相乗効果が更に高まり、対象者の中長期的な成長につながるものと考えているとのことです。
            しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行
           投資や新たな人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備等を要することから、短期的な業績
           へ悪影響を及ぼす可能性があります。前述のとおり、今後の対象者の経営環境は、先行きが不透明な部分が
           多いと想定されることから、これらの投資を継続的に実施したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴
           うものであり、資本市場からの充分な評価を得ることができない可能性があります。
            また、これらの施策の実施には、公開買付者グループの経営資源を最大限活用することが不可欠であると
           認識しておりますが、対象者が上場企業のままでは、上場企業としての独立性や自主性の観点から、公開買
           付者グループの持つ投資ノウハウや人材の活用等に制限があり、充分な連携が行えない懸念があります。
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            また、現在対象者のその他の関係会社であるドンキホーテホールディングスについては、同社グループと
           の取引が対象者グループの債権取扱高及び営業収益の過半を占めるなど対象者にとっての最大の取引先であ
           り、対象者の持続的な成長のためには同社グループとの継続的な協力関係が不可欠であることから、本不応
           募 確認書により引き続き対象者の株主としての立場を保持することが今後の対象者の企業価値向上に繋がる
           ものと考えているとのことです。
            以上により、対象者は本公開買付けを含む本取引を行うことにより対象者の株主を公開買付者及びドンキ
           ホーテホールディングスのみとして対象者を非公開化することが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、
           変化する経営環境に対処するための不確実性が伴う先行投資等を迅速かつ効果的に実施可能とし、結果的
           に、対象者の企業価値のより一層の向上につながる可能性を高める最善の選択肢であるとの判断に至ったと
           のことでした。
            本公開買付価格については、まず、平成30年8月31日に公開買付者より本公開買付価格を対象者普通株式
           1株当たり381円としたい旨の提案を受けた後、本公開買付価格をより対象者の株主の皆様の利益に配慮し
           た価格とするという観点から、本公開買付価格を引き上げるため公開買付者と協議・交渉を継続した結果、
           平成30年9月18日に公開買付者より本公開買付価格を415円としたい旨の提案を受け、その適正性を判断す
           るため、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
           格」の「算定の経緯」に記載のとおり、プルータスより平成30年9月20日に対象者の株式価値に関する株式
           価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。
            対象者は、以上のような対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者株
           式価値算定書の内容・分析結果を参考にしつつ、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスか
           ら独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえた上
           で、平成30年9月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者が対象者を非公
           開化し、対象者の株主が公開買付者及びドンキホーテホールディングスのみとなることで期待できるシナ
           ジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む
           本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに
           係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、また、(ⅲ)本公開買付けに係る手続きの公
           平性は確保されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供
           するものであると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、上記対象
           者取締役会においては、プルータスより取得した対象者株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格が対象
           者株式価値算定書に示された、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま
           す。)による評価額のレンジの範囲内かつその中央値を上回る価格であること、並びに本公開買付けの公表
           日の前営業日である平成30年9月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値280円に
           対して48.21%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。)、平成30年9
           月20日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値269円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
           算について同じです。)に対して54.28%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値265円に対して56.60%、同直
           近6ヶ月間の終値単純平均値294円に対して41.16%のプレミアムが加算されていることから、本取引は対象
           者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることに鑑み、対象者株
           主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することをあわせて決議したとのことです。
            また、本新株予約権について、本新株予約権はいずれも取締役に対するストック・オプションとして発行
           されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪
           失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、
           公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、これらを行使できないことに鑑み、対
           象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権の買付け等の価格
           の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本
           公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
            上記の対象者取締役会決議は、吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員一致により決議されたと
           のことです。なお、対象者の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、
           本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を
           回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、ま
           た、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
            また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディ
           ングスとの間で、本不応募確認書を締結しており、対象者の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホールディ
           ングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、そ
           の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加し
           ていないとのことです。
            また、上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取
           締役)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、対象者の株主の皆様に
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           対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募す
           るか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。
        ② 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者は、対象者及び公開買付者グループに属する他の企業とともに更なる企業価値向上に向けた経営を
         継続する方針であり、本公開買付け後も対象者の事業特性、対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者
         事業の強化を図ってまいります。なお、現時点において、本公開買付け後の対象者の経営体制について決定して
         いる事項はありませんが、公開買付者は、本公開買付け後、本公開買付けにより期待されるシナジー効果をでき
         る限り早期に実現することを第一に、公開買付者及び対象者の人材等の経営資源を活用し、必要な施策とその推
         進体制について、対象者と協議の上、速やかに実行していく考えです。
          なお、公開買付者は、対象者との間の上記協議・検討等とは別に、対象者の第二位株主であるドンキホーテ
         ホールディングスとの間でも、協議を行ってまいりました。その概要は以下のとおりです。
          公開買付者は、平成30年7月中旬、ドンキホーテホールディングスに対して、公開買付者が対象者の非公開化
         について検討している旨及びその理由について説明するとともに、対象者の最大のビジネスパートナーであるド
         ンキホーテホールディングスが対象者の非公開化後においても引き続き対象者の株主としての立場を保持するこ
         とは、対象者の持続的な企業価値の向上につながり、その結果、対象者の非公開化の効果を一層高めることが期
         待されることを理由に、対象者の非公開化後においても、引き続き対象者の株主としての立場を保持してもらう
         べく、ドンキホーテホールディングスが所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しないことを提案
         (以下「本不応募提案」といいます。)いたしました。
          本不応募提案に対し、ドンキホーテホールディングスからは、同社は、現時点では本取引全体の合理性につい
         て判断できる立場にはないものの、同社のビジネスパートナーである対象者との間の提携関係を維持することが
         対象者の企業価値の向上に資するという点について異論はなく、対象者が設置した第三者委員会が本取引を行う
         ことに賛成し、かつ、対象者が本公開買付けに対する賛同の意見表明及び応募推奨を決議すること、並びに、下
         記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」に記載の措置の経過を勘案し、同社が所有する本非応募株式について、本公
         開買付けに応募しない旨の意向を表明する旨の反応があったことを踏まえ、公開買付者は、ドンキホーテホール
         ディングスとの間で、平成30年9月21日付で本不応募確認書を締結し、ドンキホーテホールディングスは、本不
         応募確認書において、同社が所有する本非応募株式について、本公開買付けに応募しない旨の意向を表明しまし
         た。本不応募確認書の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本不応募確認
         書」をご参照ください。
          なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、ドンキホーテホールディングスに対して、対象者の経営方針
         等に関する正式な協議を要請する予定です。
       (3)本公開買付けに係る重要な合意等

        ① 本不応募確認書
          公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成30年9月21日付で本不応募確認書を締結し、ド
         ンキホーテホールディングスは、本不応募確認書において、同社が所有する本非応募株式について、本公開買付
         けに応募しない旨の意向を表明しております。
          なお、本不応募確認書において、ドンキホーテホールディングスは、本公開買付けの成立後に、公開買付者
         が、対象者に対して、(ⅰ)対象者普通株式を上場廃止させ、かつ、対象者の株主を公開買付者及びドンキホーテ
         ホールディングスのみとすることを目的とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の議案、並びに
         (ⅱ)本株式併合の効力が発生することを停止条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更(以下「本定
         款変更」といいます。)の議案を対象会社の株主総会に付議することを要請しようとする場合には、これらの議
         案への対応について、公開買付者との間で誠実に協議する旨の意向も表明しております。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含
        む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付
        価格の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような施策を実施いたしました。
         なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                        of  Minority)の買付予定数
        の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①ないし⑥の措置を講じていることから、対
        象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
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        ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
        ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、公開買付
        者が、対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、以下の手続の実行を要請する予定で
        す。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本定款変更を行うことを付議議案に含む臨
        時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者
        は、本株式併合及び本定款変更の各議案に賛成する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、ドン
        キホーテホールディングスとの間で、本臨時株主総会への対応について協議を行う予定です。
         本臨時株主総会を開催する場合、その開催時期は平成31年1月を目途とし、その具体的な手続及び実施時期等に
        ついては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。本臨時株主総会において本株式併
        合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時
        株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株
        式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法(平成17
        年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
        端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)
        に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることにな
        ります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応
        募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、ドンキホーテホールディングス及び対象者を除きます。以下同
        じです。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数
        を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請す
        る予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びドンキ
        ホーテホールディングスのみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有すること
        となるよう、対象者の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普
        通株式の数は1株に満たない端数となるように決定される予定です。
         本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
        は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった対象者
        の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公
        正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行
        うことができる旨が会社法上定められております。
         また、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、
        本新株予約権の取得及び消却その他これらの手続に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施するこ
        とを予定しております。
         上記各手続については、関係法令の施行・改正及び関係法令に関する当局の解釈等の状況、並びに、本公開買付
        け後の公開買付者及びドンキホーテホールディングスの対象者普通株式の株券等所有割合、又は公開買付者及びド
        ンキホーテホールディングス以外の対象者の株主の皆様の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施の方法及
        び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の
        皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主の皆様に交付される
        金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一に
        なるよう設定される予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなさ
        れた場合における対象者普通株式の価格は、最終的に裁判所が決定することになります。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取
        扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂きますようお
        願いいたします。
       (6)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開
        買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証
        券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
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                                                            公開買付届出書
        けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買
        付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株券等の全ての取得を
        目 的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止
        基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場
        第一部において取引することはできません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成30年9月25日(火曜日)から平成30年11月6日(火曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年9月25日(火曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金415円
     新株予約権証券           2016年度株式報酬型新株予約権 1個につき1円
                 2017年度株式報酬型新株予約権 1個につき1円
                 2018年度株式報酬型新株予約権 1個につき1円
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           ① 普通株式
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドンキホー
                   テホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザー
                   である大和証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、
                   大和証券は、公開買付者、対象者及びドンキホーテホールディングスの関連当事者には該
                   当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
                   大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の価値算定にあたり採用す
                   べき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるという前提のもと、市場株価法及びD
                   CF法を算定手法として用いて、対象者普通株式の価値算定を行い、公開買付者は、大和
                   証券から平成30年9月20日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」とい
                   います。)を取得しております。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公
                   正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                   公開買付者株式価値算定書によると、採用した算定手法に基づいて算定された対象者普通
                   株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                   市場株価法:265円から294円
                   DCF法 :336円から439円
                   市場株価法では、平成30年9月20日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部にお
                   ける対象者普通株式の基準日終値280円、直近1ヵ月間(平成30年8月21日から同年9月
                   20日まで)の終値単純平均値269円、直近3ヵ月間(平成30年6月21日から同年9月20日
                   まで)の終値単純平均値265円及び直近6ヵ月間(平成30年3月22日から同9月20日ま
                   で)の終値単純平均値294円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を265
                   円から294円までと算定しております。
                   DCF法では、対象者作成の平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計画(以下
                   「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要
                   素を前提として、対象者が平成31年3月期第2四半期以降において創出すると見込まれる
                   フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値
                   を分析し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を336円から439円までと算定して
                   います。なお、DCF法では、分析に用いた本事業計画において大幅な増減益を見込んで
                   いる事業年度はありません。また、本事業計画は、本取引の実行前における公開買付者と
                   対象者との関係が今後も継続した場合を前提として見積もった事業上のシナジーを考慮し
                   て作成しております。本取引の実行により実現することが期待される新たなシナジー効果
                   につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難である
                   ため、反映しておりません。
                   公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、対象
                   者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外
                   の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)に
                   おいて買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場
                   株価動向、公開買付者によって実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及
                   び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果
                   等を踏まえて、最終的に平成30年9月21日付の取締役会決議を経て、本公開買付価格を1
                   株当たり415円と決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                   なお、本公開買付価格である415円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年
                   9月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値280円に対して
                   48.21%のプレミアムを加えた価格、直近1ヵ月間(平成30年8月21日から同年9月20日
                   まで)の終値単純平均値269円に対して54.28%のプレミアムを加えた価格、直近3ヵ月間
                   (平成30年6月21日から同年9月20日まで)の終値単純平均値265円に対して56.60%のプ
                   レミアムを加えた価格、直近6ヵ月間(平成30年3月22日から同年9月20日まで)の終値
                   単純平均値294円に対して41.16%のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格
                   は、本書提出日の前営業日である平成30年9月21日の東京証券取引所市場第一部における
                   対象者普通株式の終値280円に対して48.21%のプレミアムを加えた価格となります。
                   なお、本公開買付けにおいては、前回公開買付けから相当期間が経過しており、対象者の
                   事業における経済環境の変化による競争の激化及び民法改正等の影響により、対象者の将
                   来の業績見通しが平成27年当時と比べて悪化すること等が想定されることを踏まえた上
                   で、現時点の対象者普通株式の株式価値を算定し、本公開買付価格を決定しているため、
                   本公開買付価格は、前回公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの取得価格(520
                   円)とは異なっております。
                 ② 新株予約権
                   本新株予約権は、全て、対象者の取締役を対象とするストック・オプションとして発行さ
                   れたもので、権利行使の条件として、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目
                   が休日にあたる場合には前営業日)を経過する日までの間に限る旨、及び、本新株予約権
                   のそれぞれを一括してのみ行使できる旨が定められていることから、公開買付者は、本公
                   開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使できないため、本新株予
                   約権に係る買付け等の価格をいずれも1個につき1円と決定いたしました。
                   なお、公開買付者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、
                   本新株予約権の価値算定書を取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、平成30年7月中旬に対象者の非公開化について初期的な打診を行った後、平
                  成30年8月8日、対象者に対し、改めて対象者を非公開化する旨の書面による提案を行いま
                  した。その後、対象者の了解を得て、平成30年8月上旬から同年8月下旬にかけて対象者に
                  対するデュー・ディリジェンスを実施した上で、同年8月下旬から9月中旬にかけて、対象
                  者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件や本取引の手法等に関して継続的に検討・
                  協議を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、平成30年9月21日、対象者を非公開
                  化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開
                  買付価格を決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
                  経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決
                  定することに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」を
                  ご参照ください。
                  (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                     公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドンキ
                     ホーテホールディングスから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナ
                     ンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を
                     依頼し、大和証券から平成30年9月20日付で公開買付者株式価値算定書を取得いたし
                     ました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及びドンキホーテホールディングス
                     の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有
                     しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公平性に関す
                     る意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                  (ⅱ)当該意見の概要

                     公開買付者株式価値算定書によると、採用された算定手法に基づいて算定された対象
                     者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                      市場株価法  265円~294円
                      DCF法   336円~439円
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                                                            公開買付届出書
                  (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
                     公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、
                     対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発
                     行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付
                     けの事例)において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象
                     者普通株式の市場株価動向、公開買付者によって実施した対象者に対するデュー・
                     ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
                     対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、最終的に平成30年9月21日付の取締役会
                     決議を経て、本公開買付価格を1株当たり415円と決定いたしました。なお、本新株
                     予約権については、第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておら
                     ず、本新株予約権の価値算定書を取得しておりません。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であ
                  り、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益
                  相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避する観
                  点から、それぞれ以下のような施策を実施いたしました。
                  なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                       of
                  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以
                  下①ないし⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなさ
                  れていると考えております。
                  ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                    公開買付者は、平成30年9月20日付で大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得し
                    ております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                  ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、
                    本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者、公開買付者及びドンキホーテ
                    ホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
                    るプルータスに対し、対象者の株式価値算定を依頼し、プルータスから平成30年9月20
                    日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格
                    の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。ま
                    た、プルータスは、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスの関連当事
                    者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                    プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京
                    証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、事業活動による将来収益獲得能
                    力を直接的に評価し算定に反映するためにDCF法を用いて、対象者普通株式の価値算
                    定を行ったとのことです。対象者株式価値算定書によれば、採用した手法及び当該手法
                    に基づいて算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであ
                    るとのことです。
                     市場株価平均法:265円から294円
                     DCF法   :291円から453円
                    市場株価平均法では、平成30年9月20日を基準日として、東京証券取引所における対象
                    者普通株式の基準日終値(280円)、直近1ヵ月間の終値の単純平均値(269円)(小数
                    点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヵ月間
                    の終値の単純平均値(265円)及び直近6ヵ月間の終値の単純平均値(294円)を基に、
                    対象者普通株式の株式価値を分析し、1株当たり株式価値を265円から294円までと算定
                    しているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                    DCF法では、本事業計画(本事業計画は、本取引の実行前における対象者と公開買付
                    者との関係が今後も継続した場合を前提として見積もった事業上のシナジーを考慮して
                    作成したものであるとのことです。本取引の実行により実現することが期待される新た
                    なシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もる
                    ことは困難であるため反映していないとのことです。)、対象者へのインタビュー、一
                    般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が
                    平成31年3月期第2四半期以降において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                    ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当た
                    り株式価値を291円から453円までと算定しているとのことです。なお、割引率は、
                    6.807%~10.524%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用
                    し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。プルータスがDCF法による
                    算定の前提とした事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、算定
                    の前提とした対象者の事業計画に大幅な増減益を含む事業年度はないとのことです。
                                                    (単位:百万円)
                            平成31年3月期

                                    平成32年3月期        平成33年3月期        平成34年3月期
                             (9ヶ月)
                 営業収益               2,562        3,636        3,887        4,184

                 営業利益               1,140        1,648        1,747        1,931

                 EBITDA               1,195        1,717        1,817        2,001

                 フリー・キャッ
                                1,539         120        845       1,358
                 シュ・フロー
                  ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定
                    の過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、公開買付者及びドンキ
                    ホーテホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
                    利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役
                    会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとの
                    ことです。なお、同法律事務所は対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディング
                    スの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりま
                    せん。
                  ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置

                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、
                    公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成30年
                    8月20日、対象者、公開買付者及びドンキホーテホールディングスから独立した外部の
                    有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所所属、弁護士)、後藤高志氏(潮見坂
                    綜合法律事務所所属、弁護士)及び橋本卓也氏(株式会社エスネットワークス所属、公
                    認会計士)から構成される対象者第三者委員会を設置し、本取引について、(A)本取引
                    の目的は合理的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(B)本取引
                    の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性が確保されている
                    か、(C)本取引において公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなさ
                    れているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、本取引は対象者の少数株主にとっ
                    て不利益なものではないと考えられるかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること
                    について諮問することを決定したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                    第三者委員会は、平成30年8月20日から平成30年9月13日まで合計で4回開催され、対
                    象者、公開買付者及びそれらのアドバイザーから第三者委員会に提供された資料及び情
                    報に基づき、上記(A)ないし(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことで
                    す。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成30年9月20日に、対象者取締役会
                    に対して、以下のとおり検討及び評価をした結果、対象者が現時点において本公開買付
                    けに関し賛同の意見を表明すること、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの
                    応募を推奨すること、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか
                    否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねることはいずれも相当と考えられ、か
                    つ対象者の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする内容の答申書を提出し
                    ているとのことです。
                    (ⅰ)上記「3 買付け等の目的」の「(2)公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
                       るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
                       の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                       程」の「(ⅲ)対象者における意思決定の過程」に記載の本公開買付けの目的及
                       び必要性・背景事情並びに本公開買付けのメリットからは、本公開買付けの目的
                       は対象者の企業価値向上を目指したものと言うことができ、加えて対象者におい
                       ては、公開買付者との間で対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も
                       踏まえて本公開買付けの必要性及びメリットの検討を行っていること、また対象
                       者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本公開買付け後の運営方針等につい
                       ては、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容
                       をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本
                       公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えられること。ま
                       た、本公開買付けではドンキホーテホールディングスは応募せず非公開化後も対
                       象者の株主として残ることが予定されているところ、同社は対象者の債権取扱高
                       及び営業収益の双方において過半を占める最大のビジネスパートナーであり、同
                       社なくして対象者事業の維持・発展は困難であること、事業計画上も同社との取
                       引継続が前提とされていることからすると、同社が株主として残存することは対
                       象者の企業価値向上に資するものであると考えられること。
                    (ⅱ)対象者は、本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保す
                       べく、その検討・判断を行うに当たり、対象者株式の株式価値算定のための独立
                       の第三者算定機関を起用・選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取
                       得し参考としていること、その上で、(a)当該株式価値算定書の結論に至る計算
                       過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であ
                       ると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考
                       えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考
                       えられること、(b)当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本公開買
                       付けの必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般
                       的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行い、かつ、公開買付者との間で複数
                       回に渡って交渉を行ってきたこと、(c)対象者取締役会が最終的に決議の前提と
                       している本公開買付価格についても、近時の類似の公開買付け事例(直近3年間
                       の親会社による公開買付けの事例)に照らして相応のプレミアムが付された価格
                       と言えること、(d)上記(a)から(c)までの第三者委員会での議論及び検討の結論
                       を含め特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これ
                       ら対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の取引条件とりわけ本公開
                       買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する対象者の判断・意思決定につい
                       て、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるもの
                       と考えられること。
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                                                            公開買付届出書
                    (ⅲ)対象者は本公開買付けを含む本取引への対応を検討するに当たり、対象者、公開
                       買付者及びドンキホーテホールディングスのいずれからも独立した第三者算定機
                       関であるプルータスから対象者株式価値算定書を取得し、対象者、公開買付者及
                       びドンキホーテホールディングスのいずれからも独立したリーガル・アドバイ
                       ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、このような体制・状
                       況のもと、本公開買付けにおいては、対象者における対応及び検討に向けた過程
                       の中で、公開買付者から早期かつ詳細な開示、説明を受けて、対象者の株主の適
                       切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けを
                       含む本取引の取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保に向けた客観的
                       状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公
                       正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられ
                       ること。
                    (ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付
                       けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は
                       現時点において特段見あたらないこと。
                  ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年9月21日開催の取締役会において
                    吉田直樹氏及び堀優二氏を除く対象者取締役全員一致により、上記「3 買付け等の目
                    的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
                    並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関
                    して、賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買
                    付けへの応募を推奨すること、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応
                    募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことで
                    す。
                    なお、対象者の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務している
                    ため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び
                    客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案につい
                    て、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者と
                    の協議及び交渉にも参加していないとのことです。
                    また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキ
                    ホーテホールディングスとの間で、本不応募確認書を締結しており、対象者の取締役の
                    吉田直樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の
                    観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加して
                    おらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していない
                    とのことです。
                    また、上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名
                    (いずれも社外取締役)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見
                    を表明する旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及
                    び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権
                    者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。
                  ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                    公開買付者は、本公開買付けの公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20
                    営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付期間を比
                    較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
                    いて適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機
                    会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。さら
                    に、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                    な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                    とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わ
                    せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に
                    も配慮しております。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            9,826,800(株)                          ―                   ―
      (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付
           け等を行います。買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数を記載し
           ております。当該最大数は、対象者第1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数
           (43,427,500株)に、対象者が平成30年6月21日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成30年3
           月31日現在の2016年度株式報酬型新株予約権(74個)の目的となる普通株式数(7,400株)及び平成30年3
           月31日現在の2017年度株式報酬型新株予約権(69個)の目的となる普通株式数(6,900株)並びに対象者が
           平成30年7月25日に公表した「株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」
           に記載された平成30年8月9日現在の2018年度株式報酬型新株予約権(182個)の目的となる株式数
           (18,200株)を加算した株式数(43,460,000株)から、対象者第1四半期報告書に記載された平成30年6月
           30日現在対象者が所有する自己株式数(566,800株)、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者普通株
           式数(21,859,000株)及び本非応募株式の数(11,207,400株)を控除した株式数(9,826,800株)を記載し
           ています。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合は、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
           とがあります。
      (注3) 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付され
           る対象者普通株式についても、本公開買付けの対象としております。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 98,268
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  325

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年9月25日        現在)(個)(d)                    218,590
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年9月25日        現在)(個)(g)                       0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年6月30日        現在)(個)(j)                         428,588
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       22.91
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       73.87
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(9,826,800株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の潜在株券等に係る議決権のうち、対象者
           が平成30年6月21日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成30年3月31日現在の2016年度株式報
           酬型新株予約権(74個)の目的となる普通株式数(7,400株)及び平成30年3月31日現在の2017年度株式報
           酬型新株予約権(69個)の目的となる普通株式数(6,900株)並びに対象者が平成30年7月25日に公表した
           「株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」に記載された平成30年8月9
           日現在の2018年度株式報酬型新株予約権(182個)の目的となる株式数(18,200株)を加算した株式の数
           (32,500株)の議決権の合計(325個)を記載しております。
      (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月25日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記
           載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象
           としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
           け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期報告書に記載された平成30
           年6月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(43,427,500株)から、対象者第1四半期報告書に記載
           された同日現在対象者が所有する自己株式数(566,800株)を控除し、対象者が平成30年6月21日に提出し
           た第19期有価証券報告書に記載された平成30年3月31日現在の2016年度株式報酬型新株予約権(74個)の目
           的となる普通株式数(7,400株)及び平成30年3月31日現在の2017年度株式報酬型新株予約権(69個)の目
           的となる普通株式数(6,900株)並びに対象者が平成30年7月25日に公表した「株式報酬型ストック・オプ
           ション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」に記載された平成30年8月9日現在の2018年度株式報酬型
           新株予約権(182個)の目的となる株式数(18,200株)を加算した株式数(42,893,200株)に係る議決権の
           数(428,932個)を分母として計算しております。
      (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
         買付期間の末日の16時までに応募してください。
        ③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)

         に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公
         開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公
         開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおい
         ては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
        ④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者で

         あることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載
         した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ
         公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
        ⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。(注1)(注2)
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国

         内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
         の「写し」を頂きます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び
         方法」の「(8)その他」をご参照ください。
        ⑦ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す

         る申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

        (注1) 本人確認書類について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引
             担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     A  個人番号カード(裏)                 個人番号カード(表)

     B  通知カード                 aのいずれか1種類、又はbのうち2種類

       個人番号記載のある住民票の写し
     C                   a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
       又は住民票の記載事項証明書
              a 顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
              b 顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
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                                                            公開買付届出書
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
             ・法人の場合
              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     A  法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
     B  法人のお客さまの本人確認書類                 ・官公庁から発行された書類等
                         (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
                        ・個人番号カード(表)又は
                        ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種
     C  お取引担当者の本人確認書類
                         類)
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。)
        (注2) 取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させて頂きます。
        (注3) 株式等の譲渡所得に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支
          店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付し
          てください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                     (その他大和証券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除
          手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返
          還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            4,078,122,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             101,000,000
     その他(c)                                              7,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            4,186,122,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(9,826,800株)に、本公開買付価格(1
           株につき金415円)を乗じた金額を記載しています。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                            金額(円)
                  種類
                                                   6,950,438,887
                 普通預金
                 計(a)                                 6,950,438,887
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          6,950,438,887円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年11月13日(火曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送いたします。
           買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場
          所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買
          付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行わ
          れた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券
          等の全部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ない
          し第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
          すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があること
          を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子
          会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
          告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
          等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店
          に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して
          ください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
          ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
          は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り返還します。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き
          ます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第
          20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を
          交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           公開買付者は、本公開買付けの結果について、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条
          の2に規定する方法により公表します。
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       (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
           買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商
          若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含
          みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
           他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関
          する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式の数の割合
                                                      (%)
                               -



            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
                             計


       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第49期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月26日 関東財務局長に
          提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第50期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月13日 関東
          財務局長に提出
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          芙蓉総合リース株式会社
          (東京都千代田区神田三崎町三丁目3番23号)
          芙蓉総合リース株式会社 大宮支店
          (さいたま市大宮区宮町一丁目114番1号)
          芙蓉総合リース株式会社 横浜支店
          (横浜市神奈川区鶴屋町三丁目32番地13)
          芙蓉総合リース株式会社 名古屋支店
          (名古屋市中区錦二丁目2番2号)
          芙蓉総合リース株式会社 大阪支店
          (大阪市中央区高麗橋四丁目4番9号)
          芙蓉総合リース株式会社 神戸支店
          (神戸市中央区江戸町95番地)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          218,615(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                            325              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          218,940                 ―             ―

           合計
                          218,940                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (325)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月25日現在、対象者株式566,800株を所有しておりますが、すべて
           自己株式であるため議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数350個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月25日現在)(個)(g)」
           に含まれておりません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          218,590(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

           合計              218,590                 ―             ―

     所有株券等の合計数                     218,590                 ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―

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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            25(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            325              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            350              ―             ―

           合計
                            350              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (325)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月25日現在、対象者株式566,800株を所有しておりますが、すべて
           自己株式であるため議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数350個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年9月25日現在)(個)(g)」
           に含まれておりません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成30年9月25日現在)
     氏名又は名称                 アクリーティブ株式会社

     住所又は所在地                 東京都中央区新川一丁目28番44号

                      アセットビジネス事業(売掛債権の早期買取や融資等のファイナンスサービス)及
     職業又は事業の内容
                      びソリューション事業(支払い業務等のBPOサービス)
                      連絡者  アクリーティブ株式会社 社長室
                      連絡場所 東京都中央区新川一丁目28番44号
     連絡先
                      電話番号 03-3552-8701
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年9月25日現在)

     氏名又は名称                 菅原 猛

                      東京都中央区新川一丁目28番44号
     住所又は所在地
                      (アクリーティブ株式会社の所在地)
     職業又は事業の内容                 アクリーティブ株式会社 代表取締役社長
                      連絡者  アクリーティブ株式会社 社長室
                      連絡場所 東京都中央区新川一丁目28番44号
     連絡先
                      電話番号 03-3552-8701
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                (平成30年9月25日現在)
     氏名又は名称                 五十嵐 幸一

                      東京都中央区新川一丁目28番44号
     住所又は所在地
                      (アクリーティブ株式会社の所在地)
     職業又は事業の内容                 アクリーティブ株式会社 代表取締役専務
                      連絡者  アクリーティブ株式会社 社長室
                      連絡場所 東京都中央区新川一丁目28番44号
     連絡先
                      電話番号 03-3552-8701
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年9月25日現在)

     氏名又は名称                 高山 浩

                      東京都中央区新川一丁目28番44号
     住所又は所在地
                      (アクリーティブ株式会社の所在地)
     職業又は事業の内容                 アクリーティブ株式会社 常務取締役
                      連絡者  アクリーティブ株式会社 社長室
                      連絡場所 東京都中央区新川一丁目28番44号
     連絡先
                      電話番号 03-3552-8701
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          アクリーティブ株式会社
                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―
                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月25日現在、対象者株式566,800株を所有しておりますが、すべて
           自己株式であるため議決権はありません。
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          菅原 猛
                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            25(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            159              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            184              ―             ―

           合計
                            184              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (159)               ―             ―
          五十嵐 幸一

                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                            58              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            58              ―             ―

           合計
                            58              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (58)               ―             ―
          高山 浩

                                                (平成30年9月25日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                            108              ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            108              ―             ―

           合計
                            108              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (108)               ―             ―
                                 31/36



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                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
         氏名又は名称            株券等の種類            増加数          減少数           差引
     菅原 猛(注1)                                           ―
                    新株予約権                 72個                     72個
     菅原 猛(注2)                                           ―
                    株券                100株                     100株
     五十嵐 幸一(注1)                                           ―
                    新株予約権                 58個                     58個
     高山 浩(注1)                                           ―
                    新株予約権                 52個                     52個
      (注1) 菅原猛氏、五十嵐幸一氏及び高山浩氏は、それぞれ、平成30年7月25日に2018年度株式報酬型新株予約権の
           割当てを受けております。
      (注2) 菅原猛氏は、対象者の役員持株会を通じた買付けにより、平成30年8月31日に対象者普通株式100株を取得
           しております。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者との取引
         公開買付者は、対象者との間で、事務機器等のリース取引を行っておりますが、その取引額は、公開買付者の
        リース事業の売上高に占める割合としては僅少です。
         公開買付者は、対象者との間で、極度額を100億円とする極度貸付契約を締結しておりますが、本書提出日現
        在、借入実行残高はございません。
       (2)公開買付者と対象者の役員との取引

         該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)対象者取締役会における賛同決議
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年9月21日開催の取締役会において、吉田直樹氏及び堀優二
        氏を除く対象者取締役全員の一致により、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根
        拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本
        公開買付けへの応募を推奨する旨、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予
        約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
         なお、対象者の監査等委員である取締役の堀優二氏は公開買付者の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関
        する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公
        開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開
        買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
         また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第二位株主であるドンキホーテホールディングス
        との間で、平成30年9月21日付で本不応募確認書を締結しており、対象者の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテ
        ホールディングスの代表取締役を兼務しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案につい
        て、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加し
        ていないとのことです。
         上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の全員
        が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付
        けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約
        権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しているとのことです。
         対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買
        付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
        平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公平性を担保するための措
        置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付けの後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成30年3月       平成30年4月       平成30年5月       平成30年6月       平成30年7月       平成30年8月       平成30年9月
       最高株価         346       343       354       316       305       279       286
       最低株価         310       318       301       275       242       245       260
      (注) 平成30年9月については、9月21日までの株価です。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)
     所有株式数
     (単元)
     所有株式数の割
                                                    100
     合(%)
                                 34/36





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                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                               -



            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                   -              -



         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第18期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成30年6月22日 関東財務局長に提
         出
          事業年度 第19期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月21日 関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第20期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月3日 関東財
         務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 35/36




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       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           アクリーティブ株式会社
           (東京都中央区新川一丁目28番44号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
                                 36/36

















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2017年2月12日

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