Shinwa Wise Holdings株式会社 有価証券報告書 第29期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)

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有価証券報告書-第29期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)

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提出者:Shinwa Wise Holdings株式会社

カテゴリ:有価証券報告書

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                                         Shinwa Wise Holdings株式会社(E05450)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年8月31日
      【事業年度】                    第29期(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)
      【会社名】                    Shinwa    Wise   Holdings株式会社
                         (旧会社名 シンワアートオークション株式会社)
      【英訳名】                    SHINWA    WISE   HOLDINGS     CO.,LTD.
                         (旧英訳名 SHINWA          ART  AUCTION    CO.,LTD.)
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  中川 健治
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
      【電話番号】                    03(5537)8024
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  益戸 佳治
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
      【電話番号】                    03(5537)8024
      【事務連絡者氏名】                    経理部長  益戸 佳治
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) 平成29年8月30日開催の第28回定時株主総会の決議により、平成29年12月1日から会社名を上記のとおり変更

          いたしました。
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
             決算年月            平成26年5月       平成27年5月       平成28年5月       平成29年5月       平成30年5月

                    (千円)       1,385,463       2,948,057       3,898,100       5,348,142       2,781,368
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)        122,147        52,728       332,332       303,389      △ 265,494
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (千円)        108,577        16,368       164,149       166,315      △ 257,306
     る当期純損失(△)
                    (千円)        101,826        11,743       163,155       165,654      △ 262,038
     包括利益
                    (千円)       1,644,727       1,640,827       1,772,974       2,010,357       1,906,976
     純資産額
                    (千円)       2,860,111       3,360,762       3,959,187       6,432,210       6,188,627
     総資産額
                    (円)        288.65       285.56       307.93       330.56       293.65
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は当
                    (円)        20.39        2.89       28.69       28.13      △ 40.93
     期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)        19.49        2.51       28.30       27.89         -
     期純利益
                    (%)        57.08       48.50       44.58       31.16       30.36
     自己資本比率
                    (%)         7.45       1.00       9.67       8.82        -
     自己資本利益率
                    (倍)        15.89       127.34        13.28       10.81         -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 657,986       490,750       279,519     △ 1,550,695        756,197
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 317,440      △ 425,927      △ 349,480     △ 1,253,805         67,130
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)       1,224,550        △ 24,764       377,176      2,134,153       △ 175,633
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)        928,261       971,531      1,277,375        606,922      1,321,150
     高
                              34       38       43       43       71
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 9 )      ( 10 )      ( 8 )      ( 7 )      ( 7 )
      (注)   1.第29期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にエネルギー関連事業における太陽光
           発電施設の販売台数の減少及びマレーシアにおけるPKS事業の赤字業績によるものであります。
         2.  第29期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失であるため記載しておりません。
         3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
             決算年月            平成26年5月       平成27年5月       平成28年5月       平成29年5月       平成30年5月

                    (千円)       1,169,835       1,093,697       1,117,224       1,631,758        864,243
     売上高
                    (千円)        144,627        32,801       84,674       35,881       54,228
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)        125,004       △ 9,281       44,336       30,379       45,818
     (△)
                    (千円)        920,203       926,742       930,457       987,181      1,073,780
     資本金
                    (株)      6,516,100       6,562,900       6,594,900       6,926,900       7,250,900
     発行済株式総数
                    (千円)       1,657,204       1,632,279       1,642,988       1,745,096       1,923,803
     純資産額
                    (千円)       2,637,865       2,932,705       2,530,217       3,567,537       3,332,640
     総資産額
                    (円)        291.83       284.23       285.72       287.18       300.15
     1株当たり純資産額
                             6.0       6.0       7.0       7.2       7.2
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額               (円)        23.48       △ 1.64       7.75       5.14       7.29
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)        22.44         -      7.64       5.09       6.99
     期純利益金額
                    (%)         62.6       55.3       64.7       48.8       57.6
     自己資本比率
                    (%)         8.53      △ 0.57       2.72       1.80       2.50
     自己資本利益率
                    (倍)        13.80      △ 224.39        49.16       59.14       68.31
     株価収益率
                    (%)         25.6      △ 365.9        90.3       140.1        98.7
     配当性向
                              26       25       25       26        6

     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 8 )      ( 8 )      ( 7 )      ( 7 )      ( - )
      (注)1     .第29期の従業員数の大幅な減少は、平成29年12月1日付で、当社が吸収分割により持株会社体制へ移行した
           ことによるものであります。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失金額であるため記載しておりません。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      昭和62年8月        美術品の業者交換会 親和会 発足
      平成元年6月        株式会社親和会設立(東京都中央区銀座七丁目3番13号)
      平成2年3月        本社を東京都中央区銀座八丁目5番4号に移転
      平成2年7月        古物商の許可を取得(東京都公安委員会許可 第301069001858号)
      平成2年9月        第1回 シンワアートオークション 近代日本絵画オークション (現 近代美術オークショ
              ン)を開催
      平成3年6月        商号をシンワアートオークション株式会社に変更
      平成12年6月        交換会事業からの撤退
      平成12年7月        本社を東京都中央区銀座四丁目2番15号に移転
      平成15年12月        本社を東京都中央区銀座七丁目4番12号に移転
      平成17年4月        大阪証券取引所ヘラクレス(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場
      平成17年9月        大阪営業所(大阪市中央区)を開設
      平成21年3月        大阪営業所(大阪市中央区)を閉鎖
      平成25年4月        シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)設立、エーペック株式会社(現Shinwa
              ARTEX株式会社)の株式取得
      平成25年10月        Jオークション株式会社(現Shinwa                 Market株式会社)設立
      平成27年10月        SHINWA    MYANMER    COMPANY    LIMITID    設立
      平成27年11月        シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社(現Shinwa                              ARTEX株式会社)へ全部譲渡
      平成28年1月        LYS  BLANC,    H.K.   CO.,   LIMITED(現Shinwa         Medico    Hong   Kong   Limited)の株式取得
      平成28年3月        SHINWA    MICROFINANCE       COMPANY    LIMITED、SHINWA        MEDICO    LINKING    SYSTEM    CO  LIMITED設立
      平成29年4月        SHINWA    APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.の株式取得
      平成29年6月        Shinwa    Prive株式会社設立
      平成29年8月        Shinwa    Auction株式会社設立
      平成29年10月        シンワクリエイト株式会社設立
      平成29年12月        会社分割(吸収分割)により持株会社へ移行、商号を「Shinwa                             Wise   Holdings株式会社」に変更
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      3【事業の内容】
       [概  要]
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(Shinwa                            Wise   Holdings株式会社)、連結子会社9社(孫会社
       等5社を含む)非連結子会社(孫会社)2社及び持分法適用関連会社1社により構成されており、主にオークション
       関連事業及びエネルギー関連事業を行っております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりで
       あります。
       (1)オークション関連事業

         オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。
         オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美
        術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、戦後美術&コンテンポラリーアート、西洋美術、
        ワイン、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。
         オークション関連その他事業は、プライベートセール(オークション以外での相対取引である画廊事業等)を
        中心に、貴金属等買取サービス等も行っております。
              部門                           主な内容

     オークション事業

                          ・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション
       近代美術オークション                   ・落札予想価格(以下「エスティメイト」という)の下限金額が概ね20
                           万円以上の作品
       近代陶芸オークション                   ・近代陶芸(茶碗、壷、香炉等)のオークション(一部古美術を含む)
                          ・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション
       近代美術PartⅡオークション
                          ・エスティメイトの下限金額が概ね2万円以上の作品
                          ・戦後美術&コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン、ブランド雑
       その他オークション
                           貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション
     オークション関連その他事業
       プライベートセール                   ・オークション以外での相対取引である画廊事業等

                          ・主として2万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売

       その他                    を委託された取引
                           ・貴金属等買取サービス 他
         また、ASIAN      ART  AUCTION    ALLIANCE     COMPANY    LIMITED (持分法適用関連会社)は、香港での美術品を中心と

        したオークションの企画及び運営、                 美術品売買を行っております。
       (2)エネルギー関連事業

         富裕層及び法人向けに、50kW級の低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の販売を行い、一部を自社保有
        して売電事業を行っております。また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)
        の販売事業を行っております。
       (3)その他

         海外不動産販売紹介事業、医療機関向け支援事業、保険事業、ミャンマー連邦共和国におけるマイクロファイナ
        ンス事業及び植林事業等を行っております。
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       [事業系統図]
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                           議決権の

                                           所有割合
                                           又は被所
          会社名          住所      資本金       主要な事業の内容                    関係内容
                                            有割合
                                            (%)
                                                役員の兼任

      (連結子会社)
                                             100
                  東京都中央区       50百万円     オークション事業                  営業上の取引
      Shinwa    Auction(株)
                                                資金援助
                                                役員の兼任

      (連結子会社)
                              美術品取引(画廊業)               100
                  東京都中央区       10百万円                       営業上の取引
      Shinwa    Prive(株)
                                                資金援助
                                                役員の兼任

      (連結子会社)
                                             100
                  東京都中央区       90百万円     エネルギー事業                  営業上の取引
      Shinwa    ARTEX(株)
                                                資金援助
                                                役員の兼任

      (連結子会社)
                              宝飾品を中心としたオーク
                                             51
                  東京都台東区       10百万円                       営業上の取引
      Shinwa    Market(株)                    ション関連事業
                                                資金援助
                                                Shinwa    ARTEX(株)が70%

                                             70
      (連結子会社)
                                                出資する当社の連結子会
                                            (20)
                  東京都中央区       20百万円     医療機関向け支援事業
      シンワメディコ(株)                                          社(孫会社である。)
                                           (注)1
                                                役員の兼任
                                                Shinwa    ARTEX(株)が
                                             52.5
      (連結子会社)
                                                52.5%出資する当社の連
                         HKD
                                            (45)
      Shinwa    Medico    Hong     Hong Kong
                              医療機関向け支援事業                  結子会社(孫会社であ
                         20,000
                                            (注)
                                                る。)
      Kong   Limited
                                            1、2
                                                役員の兼任
                                                Shinwa    ARTEX(株)が
      (連結子会社)                                      67.5
                                                67.5%出資する当社の連
                         USD
      SHINWA    MYANMER    COMPANY    Myanmar                         (27.5)
                              植林事業                  結子会社(孫会社であ
                         50,000
      LIMITID                                     (注)1     る。)
                                                役員の兼任
                                                Shinwa    ARTEX(株)が55%
      (連結子会社)                                       55
                         USD
                                                出資する当社の連結子会
      SHINWA    MICROFINANCE        Myanmar                          (27.6)
                              マイクロファイナンス事業
                         542,500                       社(孫会社である。)
      COMPANY    LIMITED                                 (注)1
                                                役員の兼任
                                                Shinwa    ARTEX(株)が100%
      (連結子会社)
                         MYR
                                                出資する当社の連結子会
      SHINWA    APEC   MALAYSIA      Malaysia                          100
                              PKS事業
                         1,000,000                       社(孫会社である。         )
      SDN.BHD.
                                                役員の兼任
      (非連結子会社)
                                                Shinwa    Medico    Hong   Kong
                         HKD                    50
      SHINWA    MEDICO    LINKING     Hong Kong
                              医療機関向け支援事業
                                                Limited    が50%出資する当
                         10,000                  (注)2
      SYSTEM    CO  LIMITED                                     社の孫会社
                                                Shinwa    ARTEX(株)が100%

      (非連結子会社)
                                             100
                  東京都中央区       10百万円     不動産の売買、賃貸、管理
                                                出資する当社の孫会社
      シンワクリエイト(株)
                                                役員の兼任
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                                           議決権の
                                           所有割合
                                           又は被所
          会社名          住所      資本金       主要な事業の内容                    関係内容
                                            有割合
                                            (%)
      (持分法適用関連会社)
                                             21.1
                              香港での美術品を中心とし
      ASIAN   ART  AUCTION             HKD
                                                役員の兼任
                  Hong Kong                          (6.1)
                              たオークションの企画及び
      ALLIANCE     COMPANY               8,055,001                       営業上の取引
                              運営、美術品売買
                                           (注)1
      LIMITED
      (注)1.議決権等の所有割合の()内は緊密な者の所有割合で外数であります。
        2.持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
        3.Shinwa      ARTEX株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
          合が10%を超えております。
           主要な損益情報等                (1)売上高                     1,358,042千円
                      (2)経常損失(△)             △215,076千円
                      (3)当期純損失(△)           △168,467千円
                      (4)純資産額                      151,968千円
                      (5)総資産額                   2,881,221千円
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年5月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(人)

     HD(管理)                                               6(-)

                                                    19(   6)
     オークション関連事業
                                                    17(   1)

     エネルギー関連事業(国内)
     エネルギー関連事業(国外)                                              15(-)

     その他                                              14(-)

                                                    71(   7)

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.HD(管理)として記            載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         3.当連結会計年度から、国外のエネルギー関連事業会社1社及び国外のいずれの事業区分にも属さない事業会
           社1社を連結の範囲に含めることといたしましたので、従業員数が前連結会計年度と比較して大幅に増加し
           ております。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成30年5月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             6(-)               50.1              9.3           6,508,255

      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.提出会社の従業員数は、セグメント区分上「HD(管理)」に含まれており、特定のセグメントに区分でき
           ない管理部門に所属しているものであります。
         4.従業員数が前事業年度と比較して大幅に減少しておりますが、その主な理由は当社は平成29年12月1日付で
           吸収分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営の基本方針

         当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重
        かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。
      (2)目標とする経営指標

         当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ROE(自己資本当期純利益率)15%以上を連結での中長期
        的な指標として掲げております。
      (3)経営環境と中長期的な経営戦略

         国内経済全体としては緩やかな回復基調が継続しておりますが、デフレマインドは依然転換しておらず、現政権
        によるインフレ目標政策は、2%の到達時期についての明言を避ける状況に至っております。
         このような環境下において、オークション関連事業全般につきましては、近代美術の分野では、市場全体の流通
        量の減少傾向が続いており、出品作品の募集環境は依然厳しい状況にありますが、営業体制の見直しを含め、状況
        打開に全力で取り組むとともに、本格的に開始する画廊事業も含めて「日本近代美術再生プロジェクト」と題し
        た、日本の近代美術の再評価と価値付けに引き続き取り組んでまいります。また、いわゆる近代美術の巨匠といわ
        れる作家の名品クラスの作品や市場のニーズに対応した新しい時代の作品の取引を通じて、日本の美術品の経済的
        価値を支え、更にその向上を通じて中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
         当社は、グループ経営の意思決定の迅速化を図り、各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築するた
        め持株会社体制へ移行しました。これにより、特にオークション関連事業においては、オークション事業(Shinwa
        Auction株式会社)と画廊事業(Shinwa                   Prive株式会社)の両面から、マーケットメーカーとしての役割をより鮮
        明に打ち出してまいります。
         また、エネルギー関連事業では、生産性向上設備投資促進税制を利用した太陽光発電施設の特別償却措置が終了
        し、さらに改正FIT法の施行もあって、今後は利回りに着目した需要の開拓が必須であり、積極的に取り組んで
        まいります。但し、市場全体の販売価格の低下は必至であり、収益の低下が見込まれますので、このセグメントに
        おける太陽光発電施設の販売に代わる新たな事業の開発にも取り組んでまいります。
         その他の事業領域におきましても、新たな取り組みとして始動した富裕層に向けた高額ダイヤモンド販売事業を
        収益の柱として育てていくとともに、様々な事業主体との提携を含め、グループ成長戦略を支える将来の安定的な
        収益源となる新たな事業を柔軟な発想で模索してまいります。
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      (4)対処すべき課題
         オークション関連事業においては、欧米のオークション市場では、世界的にも評価の高い一部の美術品について
        高額取引が成立しており、全体的には縮小傾向から若干の拡大傾向に転じています。アジアでは、大きなシェアを
        占める中国市場の過熱感は薄れましたが、今後は安定して推移すると思われます。そのような中、日本国内の美術
        市場にあっては、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、依然として先行
        き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少傾向が続いてお
        り、予断を許さない状況が続いております。
         この状況は、現在進行中の「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の近代美術の再評価と価値付けへ
        の取り組みにとって極めて厳しいものではありますが、当社グループがマーケットメーカーとして機能し、安定的
        な実績を上げることで、市場全体の安定化と規模の拡大を実現することが可能であると確信しており、信念をもっ
        て引き続き取り組んでまいります。
         また、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品(マスターピース)クラスの作品を戦略的在庫商品として
        積極的に確保し、取引を通じて当社グループがオークション事業と画廊事業の両面からマーケットメーカーとして
        の役割をより鮮明に打ち出して日本の近代美術の再評価と価値付けに時間をかけて取り組み、日本の美術品の経済
        的価値を支え、更にその向上を通じて中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
         エネルギー関連事業においては、低圧型太陽光発電施設の中古市場の開拓にも本格的に注力し、PKS事業の早
        期立て直しを図ります。
         また、新たな取り組みとして始動した、富裕層に向けた高額ダイヤモンド販売事業を収益の柱として育てていく
        など、来期も、様々な事業主体との提携を含め、柔軟な発想で当社グループの成長戦略を支える将来の安定的な収
        益源となる新たな事業を模索してまいります。
      (5)その他、経営上重要な事項

         該当事項はありません。
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      2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性のある事項を         記載しております。ただし、以下の事項は当社グループに係る全ての事業等のリスクを網羅的に
       記載したものではなく、記載された事項以外にも予測し難い事業等のリスクが存在するものと考えます。また、必ず
       しもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断にとって重要であると考えられる事項については、
       積極的な情報開示の観点から記載しております。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       1.グループ全体

       (1)  小規模組織について
         当社グループはグループ従業員数70名程度と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっており
        ます。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確
        保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務
        に支障をきたすおそれがあります。
       2.オークション関連事業

       (1)オークションへの出品について
         日本国内の美術市場全体では、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、
        依然として先行き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少
        傾向が続いており、予断を許さない状況が続いております。                            いかなる状況においても           出品募集営業を徹底して強化
        していく所存でありますが、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)売上高の構成について

         オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入(落札手数料及び出品手数
        料)であります。落札手数料は、落札価額の200万円以下に対し15.0%、200万円超5,000万円以下に対し12.0%、
        5,000万円超に対し10.0%、出品手数料は、落札価額の10.0%(いずれも別途消費税)としております。
         なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。こ
        の場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に
        計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、
        出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。
       (3)美術品の査定について

         オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。
        査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成してい
        ます。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト(落札予想価格帯)を構成するため、適
        切な評価額を決定する体制を整えています。
         しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケー
        スが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)鑑定・鑑別の外部委託について

         オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しており
        ます。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受
        け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループ
        は、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことは
        ありません。
         オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催す
        る近代美術、近代陶芸、戦後美術&コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関
        し、当社グループは、オークションの開催日から5年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落
        札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術PartⅡ等のオークション
        で取り扱う低価格作品、骨董(アンティーク)等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作
        品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下に
        つながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (5)オークション未収入金及びオークション未払金について

         オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対す
        る未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オーク
        ション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35
        日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オーク
        ションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。
       (6)前渡金制度について

         当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、
        オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができ
        る前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約4ヶ
        月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献して
        おります。
         前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還される
        ことになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前
        渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が
        発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)一括保証取引について

         オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合がありま
        す。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合が
        ありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (8)美術品等の保管について

         当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保して
        おり、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故について
        は保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループ
        の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
         また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予
        見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当
        社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)法的規制等について

         当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティー
        ズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋(といや)に該当
        し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者
        契約法、古物営業法等の規制を受けております。
         これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした
        事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を
        得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グルー
        プの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
         現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術&コンテンポラリー
        アートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリ
        ティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の
        取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法
        律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、
        標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っ
        ております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グルー
        プは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により
        当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (10)古物の取り扱いについて

         当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不
        測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生
        等の可能性があります。
       (11)著作権について

         オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受
        けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作
        権法第47条の2の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或い
        は著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       (12)顧客情報の取り扱いについて

         当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報
        に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、
        不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損
        失の発生等の可能性があります。
       (13)戦略的在庫商品の保有について

         美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品(マ
        スターピース)クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関し
        て理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的
        在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを
        迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想してい
        た販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       3.エネルギー関連事業

       (1)法的規制等について
         生産性向上設備投資促進税制を利用した太陽光発電施設の特別償却措置が終了しましたので、低圧型太陽光発電
        施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となります。また、固定価格買取制度が大
        幅に変更され      、 市場全体の販売価格の低下は必至であり、事業の採算性に関して今まで以上に十分な検討が必要と
        なってまいります。
       (2)気象・災害等について

         太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発
        電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       (3)PKS事業について

         当社グループは、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)販売事業を行ってお
        りますが、再生可能エネルギーに占めるバイオマス発電の割合は上昇が見込まれるため、今後、原材料の仕入価格
        が上昇して利益を圧迫し、または量的確保そのものが難しくなる可能性があり、これらの要因が当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入等の取引は外貨建て取引のため、為替相場の変動により仕入価
        格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       4.その他

       (1)マイクロファイナンス事業について
         当社グループは、ミャンマー連邦共和国において、個人を対象に小額の資金を貸し付けるマイクロファイナンス
        事業を行っておりますが、当該事業は、金融業としての貸付金の未返済リスクを内包しております。また、同国の
        政治情勢の変化または予期しない法律や規制の変更などの不安要因が存在しており、それらの要因の現実化により
        当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (2)為替相場について

         当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートに
        よる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
        与える可能性があります。
       (3)デリバティブ取引のリスクについて

        当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期
       借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価し
       たうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調に
       ありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとする海外の政治や金融資本市場における不確実性の影
       響、また世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明な状況にあります。
        このような環境のもと、当社グループは、オークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品の
       オークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。ま
       た、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設の販売に集中的に取り組むとともに、新たな収益の柱となる事
       業の開発にも引き続き取り組み、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。
       a.財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は、前年比243,583千円減の6,188,627千円となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前年比140,202千円減の4,281,650千円となりました。
         当連結会計年度       末の純資産合計は、前年比103,380千円減少の1,906,976千円となりました。
       b.経営成績

         各事業の業績は次のとおりです。
        1.オークション関連事業

        オークション関連事業は、古美術やワイン等の一部のオークションで、今後も継続が期待できるような好成績を
       上げる一方、近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少傾向が続いており、出品作品の募集環境は依然厳しい
       状況にあります。当連結会計年度の取扱高は前年比42.8%増の4,277,014千円、売上高は前年比60.1%増の
       1,475,879千円、セグメント利益は140,601千円(前年度は112,475千円のセグメント損失)となりました。
        種別の業績は次のとおりです。
                                    第29期

                                  平成30年5月期
                 取扱高     前年比増減      売上高     前年比増減     オークション      オークション      オークション       落札率
                (千円)      (%)     (千円)      (%)     開催数      出品数      落札数      (%)
     近代美術オークション

                1,874,195        30.0    360,520       17.1       6    678      550     81.1
     近代陶芸オークション

                 299,205       △8.8     59,814      △13.3        ▶    754      719     95.4
     近代美術PartⅡオークショ

                 245,770        8.7    58,806       9.7      6   1,481      1,313      88.7
     ン
     その他オークション
                 985,429       64.2    188,839       36.3                3,090
                                          13    4,778            64.7
     (注)2
      オークション事業合計

                3,404,599        31.1    667,981       17.4          7,691      5,672
                                          29               73.8
     プライベートセール

                 845,335       159.4    770,832       167.3
     その他

                  27,080      △62.7      37,066      △42.8
       オークション関連

                 872,415       119.0    807,898       128.7
       その他事業合計
     オークション関連事業合計

                4,277,014        42.8   1,475,879        60.1
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      (注)1.     取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減がありま
           す。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を
           構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格(オークションでの落札の場合には落札価
           額)を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
         2.     その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
        ⅰ)オークション事業

        当連結会計年度は、合計で29回のオークションを開催しました。内訳は、近代美術オークション及び近代美術Pa
       rtⅡオークションを各6回、Bags                 / Jewellery     & Watchesオークションを5回、近代陶芸オークションを4回、ワ
       インオークションを3回、西洋美術オークション及び戦後美術&コンテンポラリーアートオークションを各2回のほ
       か、手塚治虫特別オークション1回です。
        近代美術オークションは、前年比で出品点数4.5%減、落札点数4.7%減となりましたが、エスティメイト下限合計
       額に対する落札価額の比率は平均で132.8%と高水準で推移し、また平均落札単価も前年比で36.3%と大幅に増加い
       たしました。
        近代陶芸オークションは、前年比で出品点数17.0%減、落札点数16.6%減となりましたが、当連結会計年度も、2
       回の古美術を含むオークションが引き続き好調を保ち、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で
       173.4%と高水準で推移いたしました。また平均落札単価も前年比で9.4%増加いたしました。
        近代美術PartⅡオークションは、前年比で出品点数9.6%減、落札点数10.1%減となりましたが、エスティメ
       イト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で143.3%と高水準で推移し、また平均落札単価も前年比で21.1%増
       加いたしました。
        その他オークションでは、取扱高ベースで、西洋美術オークションが52.7%増、ワインオークションが47.2%増、
       及び戦後美術&コンテンポラリーアートオークションが150.9%増と、対前年比で大幅に増加しました。さらに当連
       結会計年度は、新たなカテゴリーのひとつとなり得る可能性を模索して、手塚治虫特別オークションを開催し、収益
       に貢献いたしました。
        ⅱ)オークション関連その他事業

        プライベートセール部門では、機動的なアートディーリングを行うギャラリー機能に特化したShinwa                                                Prive株式会
       社が高額作品の積極的な取り扱いに努め、取扱高は前年との比較で159.4%増、売上高は前年比で167.3%増とともに
       大幅に増加し、収益に大きく貢献いたしました。
        2.エネルギー関連事業

        エネルギー関連事業におきましては、50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売事業に関しましては、改正FIT法施行
       による一時的な市場の混乱で、売電の開始目処が把握できる発電施設の仕入れが困難な状況が続き、仕入れ後の連系
       前工事の遅延などが重なったため、引き続き利回り商品としての需要はあったものの計画どおりの供給が当期中に間
       に合わず、18基が次年度に回ることとなり、当連結会計年度は40基の販売実績となりました。その他、自社保有の太
       陽光発電施設による売電事業の売上は順調に推移しました。
        また、当連結会計年度より開始したマレーシアにおけるPKS事業では、約3万トンのPKSの出荷を完了いたしました
       が、仕入原価の設定と現地の販売管理費が当初計画より大幅に増加したことにより、第1期は大幅な赤字業績となり
       ました。
        以上により、当連結会計年度の売上高は、前年比71.4%減の1,262,679千円、セグメント損失は、226,600千円(前
       年度は479,244千円のセグメント利益)となりました。
        3.その他

        当連結会計年度より参入したウェルスマネジメント分野における米国テキサス州の中古不動産物件紹介事業は、当
       初の予定よりも現地情報等の浸透に時間がかかり、購入者向けの融資にも当初の予定から約半年の時間を要したた
       め、販売件数は合計18件と計画から大きく出遅れる結果となりました。
        その他、ミャンマー連邦共和国において、少額資金を融資することにより生活水準の向上を図ることを目的とした
       マイクロファイナンス事業を開始し、約5,000名への少額融資を実行し、順調に事業を構築、拡大しております。
        以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,781,368千円(前年比48.0%減)、営業損失181,854千円(前年

       度は364,615千円の営業利益)、経常損失265,494千円(前年度は303,389千円の経常利益)、親会社株主に帰属する
       当期純損失257,306千円(前年度は166,315千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。
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       ②キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動によるキャッ
       シュ・フローの増加が財務活動によるキャッシュ・フローの減少により一部相殺され、646,400千円の資金獲得とな
       り、当連結会計年度末の資金は1,321,150千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、756,197千円(前年は1,550,695千円の使用)となりま
        した。これは主に、売上債権の減少による増加1,536,724千円に対し、棚卸資産の増加による減少△326,412千円、
        前渡金の増加による減少△297,706千円及び税金等調整前当期純損失△311,608千円による資金減少によるものであ
        ります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は、67,130千円(前年は1,253,805千円の使用)となりま
        した。これは主に有形固定資産取得による支出67,922千円、敷金及び保証金の差入による支出17,029千円、関係会
        社株式の取得による支出10,000千円と定期預金の増減における払い出し増による収入227,694千円によるものであ
        ります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、175,633千円(前年度は2,134,153千円の獲得)となり
        ました。これは主に長期借入金による収入320,000千円、株式の発行による収入172,308千円及び社債の発行による
        収入147,085千円による資金増加に対し、短期借入金の純減少額による支出259,535千円、長期借入金の返済による
        支出446,472千円、セールアンド割賦バック取引による支出53,926千円及び配当金の支払による支出43,569千円に
        よるものであります。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       a.生産実績
         当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載は
        しておりません。
       b.受注実績

         当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
       c.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                            当連結会計年度
          セグメントの名称               (自 平成29年6月1日               前年同期比(%)
                           至 平成30年5月31日)
      オークション関連事業(千円)                        1,475,879             60.1
      エネルギー関連事業(千円)                        1,262,679            △71.4

       報告セグメント計(千円)                       2,738,559            △48.8

      その他(千円)                          42,808           909.7

         合計(千円)                      2,781,368            △48.0

      (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるた
           め、記載を省略しております。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と
        判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っております。
         当社グループの経営陣が、当連結会計年度末において、見積り、判断及び評価等により、当社グループの連結財
        務諸表に重要な影響を及ぼすと考えているものとしては、貸倒引当金、棚卸資産の評価、固定資産の減損、退職給
        付に係る負債、繰延税金資産があげられます。
         なお、見積り、判断及び評価等については、過去の実績や現状等に基づいて合理的と考えられる要因等に基づい
        て行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.経営成績等
        1.財政状態の分析
         当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比243,583千円減の6,188,627千円となりました。内訳は
        流動資産が246,568千円減の4,779,872千円、固定資産は2,984千円増の1,408,754千円となりました。流動資産の主
        な内訳と増減は、現金及び預金2,103,966千円(前年比486,532千円の増加)、売掛金420,699千円(1,536,724千円
        の減少)、商品1,226,671千円(前年比342,606千円の増加)、前渡金393,484千円(前年比297,706千円の増加)、
        であります。固定資産の主な内訳と増減は、機械装置及び運搬具(純額)906,273千円(前年比73,559千円の減
        少)、その他投資資産245,097千円(前年比64,502千円の増加)であります。
         負債は前年比140,202千円減の4,281,650千円となりました。内訳は流動負債が64,832千円減の3,207,216千円、
        固定負債が75,369千円減の1,074,433千円となりました。流動負債の主な内訳と増減は、短期借入金1,966,500千円
        (前年比259,535千円の減少)、1年内返済予定の長期借入金240,672千円(前年比47,300千円の減少)オークショ
        ン未払金498,114千円(前年比223,417千円の増加)であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金
        235,412千円(前年比99,172千円の減少)及び長期割賦未払金557,378千円(前年比53,926千円の減少)でありま
        す。
         純資産は、前年比103,380千円減少の1,906,976千円となりました。この主な内訳と増減は、資本金1,073,780千
        円(前年比86,599千円の増加)、資本剰余金680,020千円(前年比87,555千円の増加)、利益剰余金349,607千円
        (前年比300,968千円の減少)、自己株式△221,063千円(前年比2,592千円の減少)であります。この結果、1株
        当たり純資産額は293.65円、自己資本比率は30.4%となっております。
        2.経営成績

         当連結会計年度の経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況b.経営成績」
         に記載のとおりであります。
        3.キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「                              (1)経営成績等の状況の概要②               キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
       b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         オークション関連事業においては、欧米のオークション市場では、世界的にも評価の高い一部の美術品について
        高額取引が成立しており、全体的には縮小傾向から若干の拡大傾向に転じています。アジアでは、大きなシェアを
        占める中国市場の過熱感は薄れましたが、今後は安定して推移すると思われます。そのような中、日本国内の美術
        市場にあっては、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、依然として先行
        き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少傾向が続いてお
        り、予断を許さない状況が続いております。
         この状況は、現在進行中の「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の近代美術の再評価と価値付けへ
        の取り組みにとって極めて厳しいものではありますが、当社グループがマーケットメーカーとして機能し、安定的
        な実績を上げることで、市場全体の安定化と規模の拡大を実現することが可能であると確信しており、信念をもっ
        て引き続き取り組んでまいります。
         また、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品(マスターピース)クラスの作品を戦略的在庫商品として
        積極的に確保し、取引を通じて当社グループがオークション事業と画廊事業の両面からマーケットメーカーとして
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        の役割をより鮮明に打ち出して日本の近代美術の再評価と価値付けに時間をかけて取り組み、日本の美術品の経済
        的価値を支え、更にその向上を通じて中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
         エネルギー関連事業においては、低圧型太陽光発電施設の中古市場の開拓にも本格的に注力し、PKS事業の早期
        立て直しを図ります。
         また、新たな取り組みとして始動した、富裕層に向けた高額ダイヤモンド販売事業を収益の柱として育てていく
        など、来期も、様々な事業主体との提携を含め、柔軟な発想で当社グループの成長戦略を支える将来の安定的な収
        益源となる新たな事業を模索してまいります。
       c.資本の財源及び資金の流動性

        資金需要
         当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー
        関連事業の売却用太陽光発電設備建設資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。
         また、設備資金需要としては、エネルギー関連事業の売電のための太陽光設備投資があります。
        財務政策

         当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの
        借入を主に資金の調達を行っております。
         オークション関連事業の資金については、取引行4行と計1,600,000千円の当座貸越契約を締結しており、安定
        的な調達を図っております。
         また、昨年12月より持株会社体制への移行を行い、今後は運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コ
        ストの低減化、全社グループでの効率的な資金活用を図ります。
       d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         ROE(自己資本当期純利益率)を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標とし
        て、15%以上を連結での中長期的な指標として掲げておりますが、当連結会計年度は、赤字業績のため算出してお
        りません。
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      4【経営上の重要な契約等】
       1.会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)による当社100%子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結
        当社は、平成29年12月1日を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するため、平成29年9月
       19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100%子会社であるShinwa                                     Auction株式会社(平成29年8月1
       日設立、以下「Shinwa           Auction」といいます。)との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継さ
       せる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結しました。
       (1)持株会社体制への移行の目的

        当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を
       日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」とい
       う理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中
       で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新
       規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これ
       までにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりまし
       た。
        このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グ
       ループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社
       が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたし
       ました。
       (2)本会社分割の要旨

        ①本会社分割の日程
         吸収分割契約承認取締役会  平成29年                    9月19日
         吸収分割契約締結日     平成29年                    9月19日
         吸収分割の効力発生日    平成29年12月                      1日
         なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割(会社法第784条第2項)に該当し、また、Shinwa                                                Auction
        においては略式吸収分割(同第796条第1項)及び簡易吸収分割(同第796条第2項)に該当するため、それぞれ吸
        収分割契約承認の株主総会を開催しておりません。
        ②本会社分割の方式

         当社を吸収分割会社、Shinwa               Auctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社
        として引き続き上場を維持いたします。
        ③本会社分割に係る割当の内容

         本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa                                       Auctionは、当社に対して対価
        を交付しておりません。
        ④当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa                                         Auctionに移転または承継
        させておりません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
        ⑤本会社分割により増減する資本金

         本会社分割による資本金の増減はありません。
        ⑥承継会社が承継する権利義務

         Shinwa     Auctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定め
        るものを当社から承継しております。なお、Shinwa                        Auctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によ
        るものであります。
        ⑦債務履行の見込み

         本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたしま
        した。
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       (3)本会社分割の当事会社の概要
        ①吸収分割承継会社
        ア.名称               Shinwa    Auction株式会社
                        東京都中央区銀座七丁目4番12号
        イ.所在地
        ウ.代表者の役職・氏名               代表取締役社長 石井 一輝
        エ.主な事業内容               オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
        オ.資本金               50百万円
        カ.設立年月日               平成29年8月1日
        キ.発行済株式数               5,000株
        ク.決算期               5月31日
        ケ.大株主及び持株比率               当社  100%
                        資本関係             上記   ケ.のとおりであります。
                        取引関係             事業を開始していないため、取引関係
        コ.当社との関係
                                     はありません。
                                     当社から取締役5名及び監査役1名を
                        人的関係
                                     派遣しております。
        ②吸収分割会社

        ア.名称               シンワアートオークション株式会社
                        東京都中央区銀座七丁目4番12号
        イ.所在地
        ウ.代表者の役職・氏名               代表取締役社長 倉田 陽一郎
        エ.主な事業内容               オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
        オ.資本金               1,056百万円
        カ.設立年月日               平成元年6月15日
        キ.発行済株式数               7,155,900株
        ク.決算期               5月31日
        ケ.大株主及び持株比率               株式会社ジャパンヘルスサミット  4.86%
        (平成29年5月31日現在)
                        采譽投資有限公司         4.76%
                        株式会社アセットマネジメント   4.19%
                        株式会社ヤングアート       3.26%
                        倉田 陽一郎           3.13%
        コ.直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成29年5月期・連結)[日本基準]
        純資産               2,010百万円
        総資産               6,432百万円
        1株当たり純資産               330.56円
        売上高               5,348百万円
        営業利益               364百万円
        経常利益               303百万円
        親会社株主に帰属する
                        166百万円
        当期純利益
        1株当たり当期純利益               28.13円
        (注)1.大株主及び持株比率(平成29年5月31日現在)における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対
             する所有株式数の割合を記載しております。
           2.当社は、平成29年5月31日現在、自己株式862,800株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合
             12.46%)を保有しております。
           3.吸収分割会社(当社)は、平成29年12月1日付で、Shinwa                             Wise   Holdings株式会社に商号変更しており
             ます。
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       (4)承継する事業部門の概要
        ①承継する事業部門の事業内容
         当社オークション関連事業
        ②承継する事業部門の経営成績(平成29年5月期)

           売上高           558百万円
        ③承継する資産、負債の項目及び金額(平成29年5月31日現在)

                  資産                      負債
           流動資産           41百万円           流動負債           17百万円
           固定資産           11百万円           固定負債           36百万円
           合計           53百万円           合計           53百万円
       (5)本件分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成29年12月1日)

                         吸収分割会社                   吸収分割承継会社
                  Shinwa    Wise   Holdings株式会社              Shinwa    Auction株式会社

                  (平成29年12月1日付で「シンワアート

        ア.
            名称
                  オークション株式会社」より商号変更)
        イ.

            所在地      東京都中央区銀座七丁目4番12号                    東京都中央区銀座七丁目4番12号
            代表者の

        ウ.
                  代表取締役社長 倉田 陽一郎                    代表取締役社長 石井 一輝
            役職・氏名
                  グループ経営管理及び各事業会社の統括                    オークションの企画・運営、古物売買、

        エ.
            事業内容
                  管理等                    委託売買ならびに輸出入
        オ.

            資本金      1,056百万円                    50百万円
        カ.
            決算期      5月31日                    5月31日
       2.正規特約店委託契約

        当社子会社(       Shinwa    Auction株式会社)         は、平成30年5月31日現在、9業者と正規特約店委託契約を締結しており
       ます。
       (1)契約の目的
         特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としておりま
        す。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売
        却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
       (2)契約期間に関する事項

         契約期間は、契約日から1年間とし、それ以降は自動更新であります。
       (3)紹介料に関する事項

         特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
       (4)契約解除に関する事項

         契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満た
        ない場合、その他契約違反が生じた場合は、                     正規特約店委託       契約を解除することができます。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度は、エネルギー関連事業においてPKS生産設備の取得19,052千円、オークション関連事業において
       ギャラリー改装の建設仮勘定36,466千円を設備投資いたしました。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
                                                    平成30年5月31日現在

                                     帳簿価額(単位:千円)
       事業所名                                                 従業員数
              セグメントの名称         設備の内容
       (所在地)                             車両運搬     工具、器具      ソフト           (人)
                               建物                     合計
                                     具    及び備品      ウエア
     本社
             セグメント全体        本社機能
                                2,480       0    2,120     12,791     17,392      6
     (東京都中央区)
      (注)1.金額には消費税等を含んでおりません。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
         3.本社の建物は賃借しており、年間賃借料は本社41,128千円であります。
       (2)国内子会社

                                                    平成30年5月31日現在

                                         帳簿価額(単位:千円)
                事業所名                                         従業員数
        会社名              セグメントの名称         設備の内容              土地
               (所在地)                      機械装置及び                   (人)
                                             (千円)       合計
                                      運搬具
                                            (面積㎡)
              太陽光発電設備                                 88,860
                      エネルギー関連事業         太陽光発電設備          668,135            756,995        ―
              (埼玉県秩父市)                                (61,355)
     Shinwa   ARTEX(株)
              太陽光発電設備                                 20,000
                      エネルギー関連事業         太陽光発電設備          192,307            212,307        ―
              (兵庫県西脇市)
                                             (203,318)
      (注)金額には消費税等を含んでおりません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       重要な設備の新設
      該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           18,000,000

                  計                                18,000,000

        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数            提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
       種類        (株)           (株)        又は登録認可金融商品                  内容
           (平成30年5月31日)           (平成30年8月31日)            取引業協会名
                                             権利内容に何ら限定のない当社
                                   東京証券取引所
                                             における標準となる株式であり
               7,250,900
      普通株式                    7,313,900          JASDAQ
                                             ます。なお、単元株式数は100株
                                  (スタンダード)
                                             であります。
       計        7,250,900           7,313,900             ―              ―
      (注)1.事業年度末日からこの有価証券報告書提出日までの発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるもので
           あります。
         2.「提出日現在発行数」欄には、平成30年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
           より発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】


          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         ① 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
           (平成25年5月30日取締役会決議による第8回新株予約権)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                  (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                 530               ―

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式                ―

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                53,000               ―

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                72,500               ―

                                   自平成25年6月17日
      新株予約権の行使期間                                                ―
                                   至平成30年6月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)4                ―
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                (注)5                ―
      新株予約権の譲渡に関する事項                                (注)7                ―

      代用払込みに関する事項                                  ―              ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注)8                ―

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき640円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本
           新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
           該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当
           社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数
           は切り捨てる。
         3.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新
           株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
           じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
           きるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度で
           も行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格
           を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に準じて取
           締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならないものと                                                す
           る。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成25年6月17日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成30年6月16日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         9.本新株予約権は、平成30年6月11日までに全て行使されました。
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         ② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
           (平成25年11月8日取締役会決議による第9回新株予約権)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                  (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                1,230              1,130

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                123,000              113,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                61,600              同左

                                   自平成25年11月25日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至平成30年11月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)4               同左
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                (注)5               同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                (注)7               同左

      代用払込みに関する事項                                  ―              ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注)8               同左

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本
           新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
           該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当
           社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数
           は切り捨てる。
         3.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新
           株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
           じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
           きるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度で
           も行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格
           を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に準じて取
           締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならないものと                                                す
           る。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成25年11月25日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成30年11月24日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ③ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
           (平成26年6月13日取締役会決議による第12回新株予約権)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                  (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                2,950              2,950

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                295,000              295,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                36,400              同左

                                   自平成26年6月30日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至平成31年6月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)4               同左
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                (注)5               同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                (注)7               同左

      代用払込みに関する事項                                  ―              ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注)8               同左

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき190円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本
           新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
           該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当
           社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数
           は切り捨てる。
         3.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新
           株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
           じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
           きるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)
           が一度でも行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗
           じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に
           準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならない
           ものと   する。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成26年6月30日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成31年6月29日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ④ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
           (平成26年11月10日取締役会決議による第14回新株予約権)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                  (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                5,498              5,498

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                549,800              549,800

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                35,300              同左

                                   自平成26年11月25日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至平成31年11月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)4               同左
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                (注)5               同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                (注)7               同左

      代用払込みに関する事項                                  ―              ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注)8               同左

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき180円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本
           新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
           該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当
           社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数
           は切り捨てる。
         3.当社が、割当日以後、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新
           株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
           じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
           きるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)
           が一度でも行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗
           じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に
           準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならない
           ものと   する。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成26年11月25日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成31年11月24日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                         Shinwa Wise Holdings株式会社(E05450)
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         ⑤ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
          (平成27年10月16日取締役会決議による第15回新株予約権)
                                    事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                  (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                4,430              4,430

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                443,000              443,000

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                29,300              同左

                                  自 平成27年11月2日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                  至 平成32年11月1日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                     (注)4               同左
      発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                (注)5               同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                (注)7               同左

      代用払込みに関する事項                                  ―              ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注)8               同左

      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日         以後、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算
           式により本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(付与株式数)を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付
           与株式数の調整をすることができる。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
         3.  当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
           1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
           う場合(本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)
           は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。    さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
           らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
           行うことができるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)
           が一度でも行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗
           じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に
           準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならない
           ものと   する。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成27年11月2日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成32年11月1日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         ⑥ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容
          (平成29年11月2日取締役会決議による第17回新株予約権)
                                     事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成30年5月31日)              (平成30年7月31日)
      新株予約権の数(個)                                 7,180              7,180
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式               同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 718,000              718,000
      新株予約権行使時の払込金額(円)                                 43,300

                                                     同左
                                   自 平成29年11月17日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成34年11月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                      (注)4
                                                     同左
      行価格及び資本組入額(円)
                                      (注)5
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                      (注)7
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                        ―
      代用払込みに関する事項                                               同左
                                      (注)8
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                               同左
      (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
         2.当社が、割当日         以後、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算
           式により本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(付与株式数)を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付
           与株式数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
         3.  当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
           1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
           う場合(本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)
           は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
                                             1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                     既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
           とする。    さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
           らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
           行うことができるものとする。
         4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従
           い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.(1)記載
           の資本金等増加限度額から、上記4.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         5.新株予約権の行使の条件
         (1)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)
           が一度でも行使価額(ただし、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗
           じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(ただし、上記3に
           準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに行使しなければならない
           ものと   する。
         6.新株予約権の取得に関する事項
         (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会
           社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会
           決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社
           取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することが
           できる。
         (3)本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
         7.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
           存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる
           株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
           記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           平成29年11月17日(本新株予約権を行使することができる期間の初日)と組織再編行為の効力発生日のう
           ち、いずれか遅い日から平成34年11月16日(本新株予約権を行使することができる期間の末日)までとす
           る。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記4に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記5に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記6に準じて決定する。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     平成25年6月1日~
      平成26年5月31日           6,457,031        6,516,100         127,231        920,203        127,231        524,953
       (注)1、2
     平成26年6月1日~
      平成27年5月31日             46,800      6,562,900          6,539       926,742         6,539       531,492
        (注)3
     平成27年6月1日~
      平成28年5月31日             32,000      6,594,900          3,714       930,457         3,714       535,207
        (注)3
     平成28年6月1日~
                                  56,724
      平成29年5月31日            332,000       6,926,900                987,181        56,724       591,931
       (注)4、5
     平成29年6月1日~
      平成30年5月31日            324,000       7,250,900         86,599      1,073,780         86,599       678,530
        (注)3
      (注)    1.平成25年12月1日付株式分割(1株につき100株の割合)により、発行済株式数が6,095,331株増加しており
           ます。
         2.新株予約権の行使により、発行済株式数が361,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ127,231千円増加し
           ております。
         3.新株予約権の行使による増加であります。
         4.平成28年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
           56,430千円増加しております。
         5.新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しており
           ます。
         6.平成30年6月1日から平成30年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が63,000株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ22,477千円増加しております。
       (5)【所有者別状況】

                                                   平成30年5月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                        (株)
                 金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      3     21     32     19      5    3,387     3,467       -
     所有株式数
               -    1,212     8,110     7,615     4,260       32    51,265     72,494      1,500
     (単元)
     所有株式数の
               -     1.67     11.19     10.50      5.88     0.04     70.72      100      -
     割合(%)
     (注)自己株式852,800株は、「個人その他」に8,528単元を含めて記載しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                  平成30年5月31日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                       宮城県仙台市青葉区本町2-14-24                        336,500           5.26

     株式会社ジャパンヘルスサミット
                       東京都港区六本木1-6-1                        332,185           5.19
     株式会社SBI証券
                       Room   1204-1205,      12/F.,    Overseas
                       Trust   Bank   Building,     160  Gloucester
     采譽投資有限公司(常任代理人 三
                                               330,000           5.16
     田証券株式会社)
                       Road,   Wanchai,     Hong   Kong(東京都中央
                       区日本橋兜町3-11)
                       愛知県名古屋市東区主税町4-85                        290,000           4.53
     株式会社アセットマネジメント
                                               276,800           4.33
     倉田 陽一郎                  東京都江戸川区
                       東京都千代田区麹町1-4                        136,900           2.14
     松井証券株式会社
                                               130,000           2.03
     中川 健治                  神奈川県横浜市磯子区
                                               102,900           1.61
     則本 敦                  岡山県岡山市北区
     野村證券株式会社(常任代理人 株                  東京都中央区日本橋1-9-1(東京都千代
                                                82,800          1.29
     式会社三井住友銀行)                  田区丸の内1-3-2)
                                                80,000          1.25
     永富 義人                  東京都品川区
                                ―              2,098,085           32.79

             計
      (注)1.上記のほか、自己株式が852,800株あります。
         2.倉田陽一郎氏から平成30年7月31日付及び平成30年8月2日付で大量保有報告書が提出され、公衆の縦覧に
           供されております。その内容は次のとおりであります。
           大量保有者              倉田陽一郎
           住所                 東京都江戸川区
           保有株券等の数            株券69,800株 新株予約権証券794,900株
           株券等保有割合            10.68%
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年5月31日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                         ―            ―            ―

      議決権制限株式(自己株式等)                         ―            ―            ―

      議決権制限株式(その他)                         ―            ―            ―

      完全議決権株式(自己株式等)                    普通株式 852,800                 ―            ―

      完全議決権株式(その他)                    普通株式6,396,600                 63,966           ―

      単元未満株式                    普通株式  1,500                 ―            ―

                              7,250,900

      発行済株式総数                                     ―            ―
      総株主の議決権                         ―            63,966           ―

        ②【自己株式等】

                                                  平成30年5月31日現在
                                                   発行済株式総数に

     所有者の氏名又は                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                  対する所有株式数
     名称                   式数(株)         式数(株)         計(株)
                                                   の割合(%)
       Shinwa    Wise
               東京都中央区銀座
                             852,800        ―         852,800           11.76
                 7-4-12
      Holdings株式会社
         計          -          852,800        ―         852,800           11.76
                                 41/98











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      2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                             -        -       -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                   -        -       -        -
      取得自己株式
      その他
                                 10,000       3,548,000           -        -
      (注)1
      保有自己株式数                           852,800           -     852,800           -
     (注)1.当事業年度の自己株式の処分のその他は、新株予約権の権利行使によるものであります。
        2.当期間の保有自己株式数には、平成30年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取
          りによる株式は含まれておりません。
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      3【配当政策】
        当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持
       ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとし
       ております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考え
       ております。
        当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総
       会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
       て、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当期の期末配当につきましては、1株につき7                      円20銭   の配当といたします。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日            配当金の総額(円)            1株当たり配当額(円)
          平成30年8月30日
                           46,066,320                7.20
          定時株主総会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第25期          第26期          第27期          第28期          第29期
      決算年月       平成26年5月          平成27年5月          平成28年5月          平成29年5月          平成30年5月

                 74,700
      最高(円)                      454          549          410          888
                 □709
                 45,500
      最低(円)                      299          225          273          296
                 □287
     (注)1.最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであ
          り、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
        2.□印は、株式分割(平成25年12月1日、1株→100株)による、権利落後の最高・最低株価を示しておりま
          す。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成29年12月        平成30年1月          2月        3月        4月        5月
      最高(円)           544        503        454        522        400        527

      最低(円)           424        434        341        352        296        308

     (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日               略歴            任期
                                                         (株)
                                 昭和51年4月      株式会社永善堂入社
                                 平成11年2月      当社入社 総支配人
                                 平成13年6月      当社専務取締役
                                 平成22年1月      当社代表取締役専務取締役
                                 平成29年6月      Shinwa   Prive株式会社代表取締役
                                      社長(現任)
                                 平成29年12月      当社取締役会長
     取締役社長      代表取締役       中川 健治      昭和26年6月3日生                            (注)4     130,000
                                 平成30年8月
                                      当社代表取締役社長(現任)
                                      Shinwa   ARTEX株式会社      代表取締役
                                      社長(現任)
                                      シンワクリエイト株式会社代表取
                                      締役社長(現任)
                                      シンワメディコ株式会社代表取締
                                      役社長(現任)
                                 昭和62年4月      エス・ジー・ウォーバーグ証券会
                                      社入社
                                 昭和63年10月      ウォーバーグ投資顧問株式会社入
                                      社
                                 平成4年4月      メースピアソン投資顧問株式会社
                                      入社
                                 平成9年10月      ミネルヴァ投資顧問株式会社設
                                      立 代表取締役
                                 平成10年10月      国務大臣金融再生委員会委員長 
                                      政務秘書官
                                 平成11年7月      ミネルヴァ投資顧問株式会社代表
                                      取締役
                                 平成13年6月      当社代表取締役社長
                                 平成21年4月      SHINWA   ART  AUCTION   HONG  KONG
                                      COMPANY   LIMITED(現ASIAN       ART
                                      AUCTION   ALLIANCE    COMPANY
     取締役会長            倉田 陽一郎       昭和40年2月11日生
                                                    (注)4       -
                                      LIMITED)代表取締役(現任)
                                 平成25年4月      エーペック株式会社(現Shinwa
                                      ARTEX株式会社)代表取締役社長
                                      シンワメディカル株式会社(現シ
                                      ンワメディコ株式会社)代表取締
                                      役社長
                                 平成28年1月      Shinwa   Medico   Hong  Kong  Limited
                                      代表取締役(現任)
                                 平成28年3月      SHINWA   MEDICO   LINKING   SYSTEM   CO
                                      LIMITED   代表取締役(現任)
                                 平成29年10月      シンワクリエイト株式会社代表取
                                      締役社長
                                 平成29年12月      Shinwa   Market株式会社代表取締役
                                      社長(現任)
                                 平成30年8月
                                      当社取締役会長(現任)
                                 昭和60年4月      株式会社西武百貨店入社

                                 平成3年4月      株式会社泰明画廊入社
                                 平成12年10月      当社入社 営業部長
     専務取締役            羽佐田 信治       昭和37年12月10日生                            (注)5     55,000
                                 平成13年6月      当社常務取締役
                                 平成24年8月      当社常勤監査役
                                 平成30年8月      当社専務取締役(現任)
                                 平成10年4月      当社入社

                                 平成12年4月      当社人事部長
                                 平成14年4月      当社総務人事部長
     取締役             石井 一輝      昭和45年4月8日生                            (注)4     13,000
                                 平成24年8月      当社取締役(現任)
                                 平成29年8月      Shinwa   Auction株式会社代表取締
                                      役社長(現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日               略歴            任期
                                                         (株)
                                 昭和47年3月      公認会計士登録
                                 昭和48年1月      昭和監査法人(現EY新日本有限責
                                      任監査法人)入所
                                 平成3年6月      太田昭和監査法人(現EY新日本有
                                      限責任監査法人)代表社員
                                 平成5年6月      同監査法人浜松・静岡・豊橋事務
     取締役             木下 邦彦      昭和20年3月12日生                            (注)4       -
                                      所所長
                                      同監査法人本部理事
                                 平成22年6月      新日本有限責任監査法人(現EY新
                                      日本有限責任監査法人)退職
                                      木下邦彦公認会計士事務所所長就
                                      任(現任)
                                 平成22年8月      当社取締役(現任)
                                 昭和50年4月      東京弁護士会登録
                                      黒田法律事務所入所
                                 昭和53年4月      日本アイ・ビー・エム株式会社入
                                      社
     常勤監査役             佐野 洋二      昭和24年12月15日生
                                                    (注)6     22,800
                                 昭和55年4月      佐野法律事務所(現MOS合同法
                                      律事務所)開業(現任)
                                 平成15年12月      当社監査役
                                 平成30年8月
                                      当社常勤監査役(現任)
                                 昭和46年4月      夏目達郎会計事務所 入所
                                 昭和48年4月      大手町監査法人 勤務
                                 昭和53年4月      公認会計士銀座共同事務所 入所
                                 昭和55年8月      公認会計士登録
     監査役             足達 堅      昭和18年4月18日生                            (注)6     42,800
                                 昭和55年12月      税理士登録
                                 平成10年4月      足達会計事務所開業(現任)
                                 平成15年12月      当社監査役(現任)
                                 平成5年4月      KPMGピートマーウィック株式

                                      会社 入社
                                 平成11年9月      アクタスマネジメントサービス株
                                      式会社 入社
                                 平成14年2月      税理士登録
                                 平成14年10月      高橋隆敏税理士事務所代表(現
     監査役             高橋 隆敏      昭和45年6月7日生                            (注)7       -
                                      任)
                                 平成24年9月      エーペック株式会社(現Shinwa
                                      ARTEX株式会社)設立 代表取締役
                                 平成25年4月      エーペック株式会社(現Shinwa
                                      ARTEX株式会社)監査役(現任)
                                 平成30年8月      当社監査役(現任)
                                          計               263,600
      (注)1.平成30年8月30日開催の取締役会において、中川健治が代表取締役社長に選任され、倉田陽一郎が取締役会
          長に選任されました。
         2.取締役木下邦彦は、社外取締役であります。
         3.監査役佐野洋二、監査役足達堅及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。
         4.平成29年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
         5.平成30年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         6.平成27年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         7.平成30年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
          当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るため
         に、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
         そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全
         性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
        ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         ア.取締役会
          当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しており、経営の意思決定から業務執行までを迅速に対応する
         には少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、5名の取締役により構成されております。
          取締役会は、月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うと
         ともに、業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。当社取締役5名のうち1名は、社外取締役
         であり、社外取締役が、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をも
         とに、独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、
         社外取締役を独立役員として指定しております。
          なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423
         条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
         イ.監査役会

          当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は3名の社外監査役で構成されてお
         り、うち1名を常勤監査役として選定しております。当社は、社外監査役3名全員を独立役員として指定してお
         りますが、独立役員は、弁護士、公認会計士及び税理士であり、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を
         行っております。
          また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業
         務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視
         する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
          監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるU
         HY東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社
         は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役3名との間で会社法第423条第1項
         の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
         ウ.内部監査

          当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部
         監査室を設置し、担当者を1名任命し、計画的に実施しております。
         エ.会計監査の状況

          会計監査人の名称  UHY東京監査法人
          当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田
         修一氏、鹿目達也氏の2名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、                                       公認会計士4名、その他3
         名からなっております。
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         オ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
          当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
          ⅰ.当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体











            制
            当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役
           員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底してお
           ります。
            当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社
           会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保する
           ため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの
           徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中
           心となりグループ全体の教育等を行っております。
            また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として
           「内部通報制度」を設置運営しております。
          ⅱ.  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

            当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる
           情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文
           書または記録を常時閲覧できることとしております。
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          ⅲ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員
           に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の
           実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行ってお
           ります。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めるこ
           ととしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害
           の拡大を防止する体制を整えることとしております。
          ⅳ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、
           この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次
           の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備するこ
           ととしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を
           含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を
           図っております。
            ・職務権限・意思決定ルールの策定
            ・経営会議の設置
            ・中期経営計画の策定
            ・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
          ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切
           に管理することとしております。
            当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会
           及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、
           子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の
           執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行う
           ことで、当社グループの業務の適正を確保しております。
            当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査する
           こととしております。
            当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が
           当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しておりま
           す。
          ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

            び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令するこ
           とができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査
           を実施し、その結果を監査役会に報告します。
            監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受け
           ることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとし
           ております。
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          ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
            当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常
           勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集が
           できる体制を確保しております。
            ・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
            ・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
            ・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
            ・内部通報制度の運用及び通報の内容
            ・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
            当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れが
           ある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告す
           べきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。こ
           の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、
           その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
          ⅷ.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
           監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行
           により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認
           会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。
            監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役
           の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしてお
           ります。
         カ.社外取締役及び社外監査役

          当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役1
         名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立
         性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社
         外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断し
         ております。
          社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、
         取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるも
         のと判断し選任しております。
          社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の
         妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任してお
         ります。
          社外監査役足達堅氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門性を
         活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監
         査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
          社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、平
         成25年4月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これら
         の知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
         するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を
         務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グ
         ループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1%未満、同事務所が受領した売上高の1%未
         満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生
         じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
          当社は、上記4名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
          「5.役員の状況」に記載のとおり、社外取締役1名及び社外監査役2名はそれぞれ当社株式を保有しており
         ますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関
         係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
          なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1
         項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定め
         る最低責任限度額としております。
         キ.役員報酬の内容等

          ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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            当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。
                                              対象となる

                      報酬等の総額          基本報酬         賞与
             役員区分                                  役員の員数
                       (千円)         (千円)        (千円)
                                               (人)
          取締役
                         49,650        49,650          -
                                                  ▶
         (社外取締役を除く)
          監査役
                         13,100        13,100          -
                                                  1
         (社外監査役を除く)
                         13,200        13,200          -
          社外役員                                         3
                         75,950        75,950          -
              合計                                     8
        (注)1.株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。
           2.株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。
           3.取締役の支給人員は、平成29年8月30日開催の第28回定時株主総会終結のときをもって退任した取締
              役1名を含んでおります。
          ⅱ.役員ごとの報酬等の総額等

            報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
          ⅲ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

            取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び
           責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、取締役の賞与につい
           て、当事業年度の当社及び当社グループの業績に基づき決定しております。
            監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定
           められた額を支給しております。
         ク.株式の保有状況

          ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
            2銘柄     87,625千円
          ⅱ.  純投資目的で保有する株式

            該当事項はありません。
         ケ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

          当社の取締役会は毎月開催されており、平成30年5月期には臨時取締役会とあわせて32回開催し、経営の基本
         方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
          監査役会につきましては、平成30年5月期に6回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
         コ.取締役の定数

          当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
         サ.取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
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        ③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

         ア.自己株式の取得
          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
         により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を
         定款に定めております。
         イ.中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として
         中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ④株主総会の特別決議要件

          当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
         の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
         的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
      提出会社                15,000             -         16,000             -

      連結子会社                  -           -           -           -

         計             15,000             -         16,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規
         模、監査日数等を勘案し決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
         また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年6月1日から平成30年5月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年6月1日から平成30年5月31日まで)の財務諸表について、UH
       Y東京監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※2 1,617,433             ※2 2,103,966
         現金及び預金
                                       1,957,424               420,699
         売掛金
                                        134,285              269,475
         オークション未収入金
                                        884,064             1,226,671
         商品
                                         95,777              393,484
         前渡金
                                         73,479              145,714
         繰延税金資産
                                        264,428              219,869
         その他
                                         △ 453              △ 9
         貸倒引当金
                                       5,026,441              4,779,872
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         97,830              97,304
          建物及び構築物
                                        △ 94,485             △ 92,450
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                              3,344              4,853
                                      ※2 1,055,148             ※2 1,056,940
          機械装置及び運搬具
                                        △ 75,315             △ 150,667
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             979,832              906,273
                                       ※2 122,760             ※2 122,960
          土地
                                            -            36,466
          建設仮勘定
                                         44,309              43,041
          その他
                                        △ 33,907             △ 30,307
            減価償却累計額
            その他(純額)                             10,401              12,733
                                       1,116,339              1,083,287
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,441              12,791
          ソフトウエア
                                         4,441              12,791
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※1 102,657             ※1 70,600
          関係会社株式
                                         15,656              12,325
          繰延税金資産
                                        180,594              245,097
          その他
                                        △ 13,921             △ 15,347
          貸倒引当金
                                        284,988              312,675
          投資その他の資産合計
                                       1,405,769              1,408,754
         固定資産合計
                                       6,432,210              6,188,627
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        119,855               99,463
         買掛金
                                        274,696              498,114
         オークション未払金
                                    ※2、※3   2,226,035           ※2、※3   1,966,500
         短期借入金
         1年内償還予定の社債                                   -            44,000
                                       ※2 287,972             ※2 240,672
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,201              44,047
         未払法人税等
                                         42,094              11,425
         賞与引当金
                                         57,255               6,739
         役員賞与引当金
                                       ※2 257,940             ※2 296,255
         その他
                                       3,272,049              3,207,216
         流動負債合計
       固定負債
                                            -            84,000
         社債
                                       ※2 334,584             ※2 235,412
         長期借入金
                                         46,600              33,600
         退職給付に係る負債
                                        145,934              123,981
         繰延税金負債
                                       ※2 611,304             ※2 557,378
         長期割賦未払金
                                         11,381              40,062
         その他
                                       1,149,803              1,074,433
         固定負債合計
                                       4,421,853              4,281,650
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        987,181             1,073,780
         資本金
                                        592,464              680,020
         資本剰余金
                                        650,576              349,607
         利益剰余金
                                       △ 223,655             △ 221,063
         自己株式
                                       2,006,566              1,882,345
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 2,035             △ 3,569
         為替換算調整勘定
                                        △ 2,035             △ 3,569
         その他の包括利益累計額合計
                                         3,616              3,419
       新株予約権
                                         2,210              24,781
       非支配株主持分
                                       2,010,357              1,906,976
       純資産合計
                                       6,432,210              6,188,627
      負債純資産合計
                                 54/98








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年5月31日)               至 平成30年5月31日)
                                       5,348,142              2,781,368
      売上高
                                      ※4 4,032,022             ※4 1,871,579
      売上原価
                                       1,316,119               909,789
      売上総利益
                                       ※1 951,504            ※1 1,091,644
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   364,615             △ 181,854
      営業外収益
                                           529              371
       受取利息
                                           53               -
       為替差益
                                           68              137
       未払配当金除斥益
                                         3,420              2,547
       デリバティブ評価益
                                            -            1,423
       法人税等還付加算金
                                         1,560              1,697
       その他
                                         5,631              6,177
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         31,708              36,349
       支払利息
                                            -            11,261
       為替差損
                                         31,941              27,258
       支払手数料
                                            -            12,867
       支払補償費
                                         3,207              2,079
       その他
                                         66,856              89,816
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   303,389             △ 265,494
      特別利益
                                         1,592                7
       新株予約権戻入益
                                            -            1,320
       退職給付引当金戻入額
                                         1,592              1,327
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※3 16,006
                                            -
       減損損失
                                                       ※2 680
                                            -
       固定資産除却損
                                         9,055                -
       投資有価証券評価損
                                            -            12,299
       事務所移転費用
                                            -            17,244
       訴訟関連損失
                                            -            1,210
       その他
                                         9,055              47,441
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        295,926             △ 311,608
      失(△)
                                         9,827              37,970
      法人税、住民税及び事業税
                                        120,156              △ 90,856
      法人税等調整額
                                        129,983              △ 52,885
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   165,942             △ 258,722
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 372            △ 1,415
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        166,315             △ 257,306
      帰属する当期純損失(△)
                                 55/98





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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年5月31日)               至 平成30年5月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   165,942             △ 258,722
      その他の包括利益
                                         △ 288            △ 3,316
       為替換算調整勘定
                                         △ 288            △ 3,316
       その他の包括利益合計
                                        165,654             △ 262,038
      包括利益
      (内訳)
                                        166,144             △ 258,840
       親会社株主に係る包括利益
                                         △ 489            △ 3,197
       非支配株主に係る包括利益
                                 56/98
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     930,457         535,740         524,385        △ 223,655        1,766,928
     当期変動額
      新株の発行               56,724         56,724                           113,448
      剰余金の配当                                △ 40,124                 △ 40,124
      親会社株主に帰属する
                                       166,315                  166,315
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                56,724         56,724         126,190            -      239,638
     当期末残高
                     987,181         592,464         650,576        △ 223,655        2,006,566
               その他の包括利益累計額

                               非支配株主
                     その他の包     新株予約権          純資産合計
                為替換算調               持分
                     括利益累計
                整勘定
                     額合計
     当期首残高
                 △ 1,864    △ 1,864     5,210     2,699   1,772,974
     当期変動額
      新株の発行                               113,448
      剰余金の配当
                                    △ 40,124
      親会社株主に帰属する
                                     166,315
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                  △ 170    △ 170   △ 1,594     △ 489   △ 2,255
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                  △ 170    △ 170   △ 1,594     △ 489   237,383
     当期末残高           △ 2,035    △ 2,035     3,616     2,210   2,010,357
                                 57/98









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          当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               987,181         592,464         650,576        △ 223,655        2,006,566
     当期変動額
      新株の発行
                     86,599         86,599                           173,199
      剰余金の配当                                △ 43,661                 △ 43,661
      親会社株主に帰属する
                                      △ 257,306                 △ 257,306
      当期純損失(△)
      自己株式の処分
                               955                 2,592         3,548
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                86,599         87,555        △ 300,968          2,592       △ 124,221
     当期末残高
                    1,073,780          680,020         349,607        △ 221,063        1,882,345
               その他の包括利益累計額

                               非支配株主
                     その他の包     新株予約権          純資産合計
                為替換算調               持分
                     括利益累計
                整勘定
                     額合計
     当期首残高
                 △ 2,035    △ 2,035     3,616     2,210   2,010,357
     当期変動額
      新株の発行                               173,199
      剰余金の配当                              △ 43,661
      親会社株主に帰属する
                                    △ 257,306
      当期純損失(△)
      自己株式の処分                                3,548
      株主資本以外の項目の
                 △ 1,534    △ 1,534     △ 197    22,571     20,840
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 △ 1,534    △ 1,534     △ 197    22,571    △ 103,380
     当期末残高           △ 3,569    △ 3,569     3,419     24,781    1,906,976
                                 58/98









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年5月31日)               至 平成30年5月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        295,926             △ 311,608
       損失(△)
                                         50,690              71,464
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    98              982
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  23,419             △ 30,669
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 977            △ 50,516
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  4,050             △ 13,000
                                         △ 529             △ 371
       受取利息及び受取配当金
                                         31,708              36,349
       支払利息
                                            -            16,006
       減損損失
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  9,055                -
                                        △ 1,592               △ 7
       新株予約権戻入益
       デリバティブ評価損益(△は益)                                 △ 3,420             △ 2,547
       売上債権の増減額(△は増加)                               △ 1,700,867              1,536,724
       オークション未収入金の増減額(△は増加)                                  93,715             △ 135,190
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 257,242             △ 326,412
       前渡金の増減額(△は増加)                                 103,307             △ 297,706
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  54,635             △ 20,392
       オークション未払金の増減額(△は減少)                                 △ 76,121              223,417
                                         10,451              53,690
       その他
                                      △ 1,363,693               750,213
       小計
                                           578              372
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 32,233             △ 35,791
       利息の支払額
                                       △ 155,346              △ 11,036
       法人税等の支払額
                                            -            52,438
       法人税等の還付額
                                      △ 1,550,695               756,197
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 870,773              △ 67,922
       有形固定資産の取得による支出
                                      △ 1,319,525              △ 881,807
       定期預金の預入による支出
                                       1,097,265              1,109,501
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 102,657              △ 10,000
       関係会社株式の取得による支出
                                            -           △ 58,075
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 1,267             △ 17,029
       敷金及び保証金の差入による支出
       投資その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 56,845              △ 7,536
                                      △ 1,253,805                67,130
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                1,224,178              △ 259,535
                                        370,000              320,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 136,172             △ 466,472
       長期借入金の返済による支出
                                            -           147,085
       社債の発行による収入
                                            -           △ 22,000
       社債の償還による支出
                                        113,446              172,308
       株式の発行による収入
                                            -             720
       新株予約権の発行による収入
                                            -            3,530
       自己株式の取得による支出
                                        △ 39,908             △ 43,569
       配当金の支払額
                                            -            27,893
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                            -           △ 1,667
       セール・アンド・リースバックによる支出
                                        800,280                 -
       セールアンド割賦バック取引による収入
                                       △ 197,670              △ 53,926
       セールアンド割賦バック取引による支出
                                       2,134,153              △ 175,633
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 105            △ 1,294
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 670,452              646,400
      現金及び現金同等物の期首残高                                  1,277,375               606,922
                                            -            67,826
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                        ※ 606,922             ※ 1,321,150
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 59/98


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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

          1.連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数           9 社
            連結子会社の名称
             Shinwa     Auction株式会社
             Shinwa     Prive株式会社
             Shinwa     ARTEX株式会社
             シンワメディコ株式会社
             Shinwa     Market株式会社
             Shinwa     Medico    Hong   Kong   Limited
             SHINWA     MYANMAR    COMPANY    LIMITED
             SHINWA     MICROFINANCE       COMPANY    LIMITED
             SHINWA     APEC   MALAYSIA     SDN.BHD.
            上記のうち、Shinwa          Auction株式会社及びShinwa             Prive株式会社については当連結会計年度において新た

           に設立したため、連結の範囲に含めております。またSHINWA                            MICROFINANCE       COMPANY    LIMITED及びSHINWA
           APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.の重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           (2)主要な非連結子会社の名称等

             SHINWA     MEDICO    LINKING    SYSTEM    CO  LIMITED
             シンワクリエイト株式会社
             非連結子会社は、小規模会社であり、 総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸
            表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
          2.持分法の適用に関する事項

           (1)持分法適用の関連会社の数                1 社
            関連会社の名称
             ASIAN    ART  AUCTION    ALLIANCE     COMPANY    LIMITED
             持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務

            諸表を使用しております。
           (2)持分法を適用していない関連会社の名称等

             中国芸術品投資管理有限公司
             持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
            額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しておりま
            す。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、          Shinwa    Medico    Hong   Kong   Limited、SHINWA        MYANMAR    COMPANY    LIMITED、SHINWA
           MICROFINANCE       COMPANY    LIMITED    及びSHINWA      APEC   MALAYSIA     SDN.   BHD.の決算日は3月31日であります。
            連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、4月1日から連結
           決算日5月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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          4.会計方針に関する事項
           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ  有価証券
               その他有価証券
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
            ロ  デリバティブ
               時価法を採用しております。
            ハ  たな卸資産
               商品、製品及び仕掛品
               個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
               を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               主として定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)について
              は、定額法)を採用しております。なお有形固定資産の一部(太陽光発電設備)については、定額法
              を適用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物     8年~15年
               機械及び装置      17年
               車両運搬具       5年
               その他         3年~15年
            ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
            ハ リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額)
              とする定額法を採用しております。
           (3)重要な引当金の計上基準

            イ 貸倒引当金
               債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ 賞与引当金
               従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
            ハ 役員賞与引当金
               役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
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           (4)退職給付に係る会計処理の方法
             当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額
            を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
            び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配
            株主持分に含めて計上しております。
           (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
            結会計年度の費用として処理しております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     関係会社株式                               102,657千円                  70,600千円
          ※2 担保資産及び担保付債務

             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     定期預金                               992,510千円                  702,016千円
     機械装置                               918,199                  860,442
     土地                               108,860                  108,860
             担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     短期借入金                              1,413,723千円                  1,108,000千円
     1年内返済予定長期借入金                               250,652                  198,672
     長期借入金                               266,364                  215,212
     未払金                                53,926                  53,926
     割賦未払金                               611,304                  557,378
          ※3 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行4行と当座貸越契約を

            締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     当座貸越極度額の総額                              1,600,000千円                  2,013,000千円
     借入実行残高                               441,500                 1,260,000
              差引額                      1,158,500                   753,000
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                    至 平成30年5月31日)
     役員報酬                               141,729    千円              205,193    千円
     給料及び手当                               243,990    千円              276,765    千円
     地代家賃                               113,748    千円              147,835    千円
     退職給付費用                                5,050   千円               2,950   千円
     役員賞与引当金繰入額                                58,247   千円               6,739   千円
     賞与引当金繰入額                                42,094   千円              11,425   千円
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 平成28年6月1日                 (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                 至 平成30年5月31日)
     建物及び構築物                                 -                  645千円
     その他                                 -                   34
               計                        -                  680
          ※3 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

             場所                   用途                   種類
      大分県佐賀関                   風力発電設備                   機械装置及び運搬具

         当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位と
        して資産のグルーピングを行っております。
         営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した資産は、帳簿価
        額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失(16,006千円)に計上しております。
         回収可能価額の算定は、使用価値によっております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額
        がマイナスであるため零として算定しております。
         なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
          ※4 期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれておりま

            す。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 平成28年6月1日                            (自 平成29年6月1日
              至 平成29年5月31日)                              至 平成30年5月31日)
                           50,486   千円                         92,414   千円
         (連結包括利益計算書関係)

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年6月1日               (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年5月31日)               至 平成30年5月31日)
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  △288千円              △3,316千円
      組替調整額
       税効果調整前
                                        △288              △3,316
       税効果額                                  -               -
       為替換算調整勘定
                                        △288              △3,316
     その他の包括利益合計
                                        △288              △3,316
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 6,594,900           332,000             -       6,926,900

           合計             6,594,900           332,000             -       6,926,900

     自己株式

      普通株式                  862,800             -          -        862,800

           合計              862,800             -          -        862,800
     (注)普通株式の発行済株式総数の増加332,000株は、第3者割当による増加330,000株と新株予約権の行使による増加
        2,000株であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       平成25年第5回新株予
                        普通株式       110,000         -      -    110,000         88
     (親会社)       約権
             平成25年第8回新株予
                                                          627
                        普通株式        98,000        -      -    98,000
             約権
             平成25年第9回新株予
                        普通株式       295,000         -      -    295,000        885
             約権
             平成26年第12回新株予
                        普通株式       295,000         -      -    295,000        560
             約権
             平成26年第14回新株予
                                                  559,800
                        普通株式       559,800         -      -           1,007
             約権
             平成27年第15回新株予
                        普通株式       450,000         -     2,000     448,000        448
             約権(注)1
             平成27年第16回ストッ
             ク・オプションとして             -        -      -      -      -      -
             の新株予約権(注)2
             合計             -     1,807,800          -     2,000    1,805,800        3,616
     (注)1.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        2.権利行使期間の初日が到来する以前に、発行要項中の取得条項に従って当社が取得し、消却したストック・オ
          プションとしての新株予約権であります。
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          3.配当に関する事項
           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     平成28年8月30日
                 普通株式            40,124            7  平成28年5月31日         平成28年8月31日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     平成29年8月30日
               普通株式         43,661    利益剰余金            7.2   平成29年5月31日         平成29年8月31日
     定時株主総会
          当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                 6,926,900           324,000             -       7,250,900

           合計             6,926,900           324,000             -       7,250,900

     自己株式

      普通株式(注)                  862,800             -        10,000          852,800

           合計              862,800             -        10,000          852,800
     (注)普通株式の発行済株式総数の増加324,000株及び自己株式の減少10,000株は、新株予約権の行使による増加及び減
        少であります。
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          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       平成25年第5回新株予
                        普通株式       110,000         -    110,000         -      -
     (親会社)       約権(注)1
             平成25年第8回新株予
                                                          339
                        普通株式        98,000        -    45,000      53,000
             約権(注)2
             平成25年第9回新株予
                        普通株式       295,000         -    172,000      123,000        369
             約権(注)2
             平成26年第12回新株予
                        普通株式       295,000         -      -    295,000        560
             約権
             平成26年第14回新株予
                                                  549,800
                        普通株式       559,800         -    10,000              989
             約権(注)2
             平成27年第15回新株予
                        普通株式       448,000         -     5,000     443,000        443
             約権(注)2
             平成29年第17回新株予
                        普通株式          -    720,000       2,000     718,000        718
             約権(注)2、3
             合計             -     1,805,800       720,000      344,000     2,181,800        3,419
     (注)1.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使100,000株と行使期間満了による消滅10,000株であります。
        2.当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
        3.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                     (千円)          (円)
     平成29年8月30日
                 普通株式            43,661          7.20   平成29年5月31日         平成29年8月31日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     平成30年8月30日
               普通株式         46,066    利益剰余金           7.20   平成30年5月31日         平成30年8月31日
     定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                  至 平成29年5月31日)              至 平成30年5月31日)
     現金及び預金勘定                                  1,617,433千円              2,103,966千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                △1,010,510               △782,816
     現金及び現金同等物                                   606,922             1,321,150
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         (リース取引関係)
          ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ① リース資産の内容
          有形固定資産
           エネルギー関連事業における「機械装置及び運搬具」であります。
          ② リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の
          減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な
            余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバ
            ティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークショ
            ン出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。
             短期借入金は主に商品の仕入、売却用太陽光発電設備建設資金及び前渡金に係る運転資金の調達を目的
            としております。
             社債、長期借入金及び長期割賦未払金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的に
            しております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部は
            デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
              オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確
             認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対し
             て、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び
             販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。
              デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスク
             はほとんどないと認識しております。
            ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利
             用しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
              各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけ
            るデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを
            示すものではありません。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度(平成29年5月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,617,433           1,617,433               -

     (2)売掛金                           1,957,424
                                  △178
        貸倒引当金 *1
                                1,957,245           1,957,245               -

     (3)オークション未収入金                            134,285
                                  △200
        貸倒引当金 *2
                                 134,084           134,084              -

     (4)前渡金                            95,777           95,777             -
              資産計                  3,804,542           3,804,542               -

     (1)買掛金                            119,855           119,855              -

     (2)オークション未払金                            274,696           274,696              -
     (3)短期借入金                           2,226,035           2,226,035               -

     (4)1年内返済予定の長期借入金                            287,972           287,972              -

     (5)長期借入金                            334,584           334,584              -

     (6)長期割賦未払金(1年内含む)                            665,230           663,051           △2,179
              負債計                  3,908,373           3,906,194            △2,179

          デリバティブ取引 *3                     (12,505)           (12,505)               -

      (*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は( )で示しております。
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            当連結会計年度(平成30年5月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           2,103,966           2,103,966               -

     (2)売掛金                            420,699
                                    -
        貸倒引当金 *1
                                 420,699           420,699              -

     (3)オークション未収入金                            269,475
                                   △9
        貸倒引当金 *2
                                 269,466           269,466              -

     (4)前渡金                            393,484           393,484              -
              資産計                  3,187,617           3,187,617               -

     (1)買掛金                            99,463           99,463             -

     (2)オークション未払金                            498,114           498,114              -

     (3)短期借入金                           1,966,500           1,966,500               -

     (4)1年内償還予定の社債                            44,000           44,000             -

     (5)1年内返済予定の長期借入金                            240,672           240,672              -

     (6)社債                            84,000           84,000             -

     (7)長期借入金                            235,412           235,412              -

     (8)長期割賦未払金(1年内含む)                            611,304           609,088           △2,216
              負債計                  3,779,465           3,777,249            △2,216

          デリバティブ取引 *3                      (9,958)           (9,958)               -

      (*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は( )で示しております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
         (1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) オークション未収入金 (4) 前渡金
         これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         負 債
         (1) 買掛金 (2) オークション未払金 (3) 短期借入金 (4)1年内償還予定の社債 (5)1年内返済予定
         の    長期借入金
         これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         (6) 社債 (7) 長期借入金
         これらの時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (8) 長期割賦未払金          (1年内含む)
          長期割賦未払金(1年内含む)の時価は、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率
         で割り引いた現在価値により算定しております。
         デリバティブ取引
         注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
      関係会社株式                               102,657                   70,600
           関係会社株式については、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上
          表には含めておりません。
         3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(平成29年5月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      1,617,433             -         -         -

     売掛金                      1,957,424             -         -         -
     オークション未収入金                       134,285            -         -         -

     前渡金                       95,777           -         -         -
             合計              3,804,921             -         -         -

           当連結会計年度(平成30年5月31日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      2,103,966             -         -         -

     売掛金                       420,699            -         -         -
     オークション未収入金                       269,475            -         -         -

     前渡金                       393,484            -         -         -
             合計              3,187,626             -         -         -

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         4.借入金及び割賦未払金の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(平成29年5月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              2,226,035           -       -       -       -       -

     1年内返済予定の長期借
                    287,972          -       -       -       -       -
     入金
     長期借入金                 -     113,012        48,232       17,332       17,332       138,676
     長期割賦未払金
                     53,926       53,926       53,926       53,926       449,525          -
     (1年内含む)
          合計         2,567,933        166,938       102,158        71,258       466,857       138,676
           当連結会計年度(平成30年5月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              1,966,500           -       -       -       -       -

     1年内償還予定の社債               44,000         -       -       -       -       -
     社債                 -     44,000       25,000       10,000        5,000         -

     1年内返済予定の長期借
                    240,672          -       -       -       -       -
     入金
     長期借入金                 -     62,072       17,332       17,332       17,332       121,344
     長期割賦未払金
                     53,926       53,926       53,926       449,525          -       -
     (1年内含む)
          合計         2,305,098        159,998        96,258       476,857        22,332       121,344
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         (有価証券関係)
          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (デリバティブ取引関係)


          前連結会計年度(平成29年5月31日)
           ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           金利関係
                                    契約額等のう
                             契約額等                  時価       評価損益
                                    ち1年超
         区分          取引の種類
                             (千円)                 (千円)        (千円)
                                     (千円)
                金利スワップ取引

     市場取引以外の取引
                               225,336        208,004        △12,505        △12,505
                 変動受取・固定支払
                               225,336        208,004        △12,505        △12,505

               合計
      (注)   時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
          当連結会計年度(平成30年5月31日)

           ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           金利関係
                                    契約額等のう
                             契約額等                  時価       評価損益
                                    ち1年超
         区分          取引の種類
                             (千円)                 (千円)        (千円)
                                     (千円)
                金利スワップ取引

     市場取引以外の取引
                               208,004        190,672        △9,958        △9,958
                 変動受取・固定支払
                               208,004        190,672        △9,958        △9,958

               合計
      (注)   時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
           当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が有
           する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
          2.確定給付制度

            簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                  至 平成30年5月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                42,550千円                  46,600千円
     退職給付費用                                4,200                  2,950
     退職給付の支払額                                 △75               △14,630
     その他                                 △75                △1,320
     退職給付に係る負債の期末残高                                46,600                  33,600
          (注)その他は、退職金の実際支給額が引当額を下回ったために生じた戻入額であります。
          3.退職給付費用に関する事項

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                  至 平成30年5月31日)
     簡便法で計算した退職給付費用                                4,200千円                  2,950千円
     その他                                  850                  -
                                      5,050                  2,950
         (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションの消却、権利不行使による利益計上額及び科目名

                                                     (単位:千円)
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                  至 平成30年5月31日)
     特別利益(新株予約権戻入益)(注)                                  1,592                    7

      (注)前連結会計年度の計上額は、                平成27年第16回新株予約権によるストック・オプションの消却によるもの、当連
         結会計年度の計上額は、第5回新株予約権の権利不行使による失効によるものであります。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
             該当事項はありません。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

             該当事項はありません。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             該当事項はありません。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
           繰延税金資産
            賞与引当金否認額                              5,185千円              4,157千円
            退職給付に係る負債否認額                             14,399              11,365
            未払事業税否認額                              1,810              4,241
            減価償却超過額                              1,141               877
            貸倒引当金否認額                              4,441              4,803
            棚卸商品評価損否認額                             58,095              69,170
            関係会社株式評価損否認額                              7,261              7,261
            資産除去費用                              4,754              3,924
            減損損失                               -            5,571
            繰越欠損金                             28,034             117,211
                                         15,458              16,201
            その他
           繰延税金資産小計                              140,582              244,787
           評価性引当額                             △47,247              △86,746
           繰延税金資産合計                              93,335             158,040
           繰延税金負債

            事業税還付金                              4,199               -
                                         145,934              123,981
            特別償却準備金
           繰延税金負債合計                              150,133              123,981
           繰延税金資産の純額                                -            34,058
           繰延税金負債の純額                              56,798                -
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
           法定実効税率
                                          30.9%       税金等調整前当期純損失
           (調整)
                                                を計上しているため、記載
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               7.8     を省略しております。
            住民税均等割                               0.6
            還付法人税額                              △0.7
            税額控除                               -
            子会社との税率差異による影響額                               4.0
            評価性引当の増減                               0.3
                                           1.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               43.9
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になってい
            るものであります。
             当社グループは、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業とエネルギー関連事業、その
            他医療機関向け支援事業等を行っております。
             したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連
            事業」及び「エネルギー関連事業」の2つを報告セグメントとしております。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                     その他
                                                      連結財務諸表
                                            合計      調整額
                                    (注)1
                 オークショ      エネルギー                                 計上額
                                計
                 ン関連事業      関連事業
     売上高

                  922,133     4,421,768      5,343,902        4,239    5,348,142          -  5,348,142
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -      -      -      -      -       -      -
      売上高又は振替高
                  922,133     4,421,768      5,343,902        4,239    5,348,142          -  5,348,142
          計
     セグメント利益又は損
                 △ 112,475      479,244      366,769      △ 2,154     364,615         -   364,615
     失(△)
                 2,480,542      3,917,388      6,397,931        34,279     6,432,210          -  6,432,210
     セグメント資産
     その他の項目

                   3,543      47,039      50,583        107     50,690         -    50,690
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                    798    869,975      870,773         -   870,773         -   870,773
      形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
           険事業及び植林事業を含んでおります                  。
         2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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             当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                     その他
                                                      連結財務諸表
                                            合計      調整額
                                    (注)1
                 オークショ      エネルギー                                 計上額
                                計
                 ン関連事業      関連事業
     売上高

                 1,475,879      1,262,679      2,738,559        42,808     2,781,368          -  2,781,368
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -      -      -      -      -       -      -
      売上高又は振替高
                 1,475,879      1,262,679      2,738,559        42,808     2,781,368          -  2,781,368
          計
     セグメント利益又は損
                  140,601     △ 226,600      △ 85,999       6,552     △ 79,446     △ 102,408     △ 181,854
     失(△)
                 2,444,607      2,264,322      4,708,929       313,319     5,022,247      1,166,379      6,188,627
     セグメント資産
     その他の項目

                   2,730      65,811      68,542        54    68,595       2,869      71,464
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                   4,202      27,253      31,455        -    31,455      36,466      67,922
      形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
           険事業、海外不動産事業及びマイクロファイナンス事業を含んでおります                                  。
         2.調整額は以下のとおりであります。
          (1)   セグメント利益の調整額△102,408千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△102,408千円
           が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          (2)   セグメント資産の調整額1,166,379千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれてお
           ります。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等でありま
           す。
          (3)   減価償却費の調整額2,869千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
           す。
          (4)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,466千円は、主に各報告セグメントに配分していない
           全社資産への設備投資額であります。
         3.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
            製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあり
           ません。
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           当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
            製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております           。
           3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあり
           ません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

                                            (単位:千円)

                      オークション        エネルギー
                                       その他        合計
                       関連事業       関連事業
                           -     16,006          -     16,006
            減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の関連会社等
               前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                    資本金又は           議決権等の所

          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
                    出資金           有(被所有)
      種類          所在地                           取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            との関係
                                                (千円)        (千円)
                     (HKD)          割合(%)
          中国芸術品
                               所有                     関係会社
     関連会社    投資管理有       香港    10,000,000     美術品売買            役員の兼任      出資      60,600        60,600
                                                     株式
                               直接 40%
          限公司
               当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

                該当事項はありません。
           (2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

            (ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

               前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                該当事項はありません。
               当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

                該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                該当事項はありません。
               当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

                該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                該当事項はありません。
               当連結会計年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)

                該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成28年6月1日                (自 平成29年6月1日
                               至 平成29年5月31日)                至 平成30年5月31日)
     1株当たり純資産額                                 330.56円                293.65円

     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
                                       28.13円               △40.93円
     損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                 27.89円                   -
      (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの1
           株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (平成29年5月31日)                (平成30年5月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                               2,010,357                1,906,976

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                 5,826               28,201

      (うち新株予約権(千円))                               (3,616)                (3,419)

      (うち非支配株主持分(千円))                               (2,210)               (24,781)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               2,004,531                1,878,775

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     6,064,100                6,398,100
     通株式の数(株)
         3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の

           算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 平成28年6月1日                (自 平成29年6月1日
                               至 平成29年5月31日)                至 平成30年5月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
     損失金額(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
                                      166,315               △257,306
      式に帰属する当期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株式に帰属する当期純損失(△)                               166,315               △257,306
      (千円)
      期中平均株式数(株)                              5,913,376                6,286,571
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        -                -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                50,221                  -
                                     (  50,221)
       (うち新株予約権(株))                                                (-)
       (うちストック・オプション(株))                                (-)                (-)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                               -                -
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
     株式の概要
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         (重要な後発事象)
            該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
       会社名           銘柄        発行年月日                   利率(%)       担保    償還期限
                                (千円)      (千円)
                          平成年月日                             平成年月日

     Shinwa   Wise     第2回無担保社債
                                        45,000
                           29.11.24         -           0.44     なし    34.11.24
             (注)1                           (10,000)
     Holdings㈱
                                        83,000
     Shinwa   ARTEX㈱
             子会社普通社債(注)1              29.10.5         -           0.18     なし    32.10.5
                                        (34,000)
                                        128,000
        合計
                   -         -        -          -      -     -
                                        (44,000)
         (注)1.(        )内書は、1年以内の償還予定額であります。
            2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             1年以内      1年超2年以内       2年超3年以内       3年超4年以内       4年超5年以内

             (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
              44,000       44,000       25,000       10,000        5,000

         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                           2,226,035       1,966,500         1.66       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            287,972       240,672        1.39       -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            334,584       235,412        1.53    平成31年~42年
     その他有利子負債
     1年以内に返済予定の長期割賦未払金                             53,926       53,926        -      -
     長期割賦未払金(1年以内に返済予定のものを除
                                  611,304       557,378         -   平成31年~33年
     く。)
                 合計                3,513,821       3,053,888        -        -
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金                62,072           17,332           17,332           17,332
                                                         -
     長期割賦未払金                53,926           53,926           449,525
         合計            115,998            71,258           466,857            17,332
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                    301,778         1,210,951          1,572,556          2,781,368

     税金等調整前四半期(当期)
                        △163,937           △86,669          △288,448          △311,608
     純損失金額(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
     (当期)純損失金額(△)                   △108,886           △73,079          △226,348          △257,306
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                         △17.74          △11.76          △36.20          △40.93
     損失金額(△)(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額
     又は1株当たり四半期純損失                    △17.74            5.69         △24.22           △4.85
     金額(△)(円)
                                 82/98















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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※1 972,779             ※1 781,801
         現金及び預金
                                        929,284                 -
         売掛金
                                       ※2 134,716              ※2 6,735
         オークション未収入金
                                        ※3 49,547            ※3 292,890
         未収入金
                                        808,704              874,255
         商品
                                         93,527                100
         前渡金
                                        190,000              869,000
         関係会社短期貸付金
                                         64,970              71,474
         繰延税金資産
                                        ※3 45,634             ※3 40,407
         その他
                                         △ 453              △ 9
         貸倒引当金
                                       3,288,712              2,936,655
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         3,344              2,480
          建物
                                            0              0
          車両運搬具
                                         1,401              2,120
          工具、器具及び備品
                                            -            36,466
          建設仮勘定
                                         4,746              41,067
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,441              12,791
          ソフトウエア
                                         4,441              12,791
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         50,050              87,625
          投資有価証券
                                        150,600              210,600
          関係会社株式
                                           500              500
          出資金
                                         50,255              37,269
          敷金及び保証金
                                         16,495              16,456
          長期未収入金
                                         15,656               3,523
          繰延税金資産
                                        △ 13,921             △ 13,847
          貸倒引当金
                                        269,636              342,125
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                                278,825              395,984
                                       3,567,537              3,332,640
       資産合計
                                 83/98








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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,051               439
         買掛金
                                       ※2 274,696              ※2 2,333
         オークション未払金
                                      ※1 1,142,334             ※1 1,095,500
         短期借入金
                                            -            10,000
         1年内償還予定の社債
                                       ※1 157,320             ※1 157,320
         1年内返済予定の長期借入金
                                         5,951              6,047
         未払法人税等
                                         16,275               2,214
         賞与引当金
                                         16,961                 -
         役員賞与引当金
                                         48,192              42,793
         その他
                                       1,669,781              1,316,647
         流動負債合計
       固定負債
                                            -            35,000
         社債
                                        ※1 98,220             ※1 40,900
         長期借入金
                                         46,600               8,450
         退職給付引当金
                                         7,839              7,839
         長期預り金
                                        152,659               92,189
         固定負債合計
       負債合計                                1,822,440              1,408,836
      純資産の部
       株主資本
                                        987,181             1,073,780
         資本金
         資本剰余金
                                        591,931              678,530
          資本準備金
                                           533             1,489
          その他資本剰余金
                                        592,464              680,020
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         37,687              37,687
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        347,802              349,958
            繰越利益剰余金
                                        385,489              387,646
          利益剰余金合計
                                       △ 223,655             △ 221,063
         自己株式
                                       1,741,480              1,920,384
         株主資本合計
                                         3,616              3,419
       新株予約権
                                       1,745,096              1,923,803
       純資産合計
      負債純資産合計                                  3,567,537              3,332,640
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年6月1日              (自 平成29年6月1日
                                至 平成29年5月31日)               至 平成30年5月31日)
                                      ※1 1,631,758              ※1 864,243
      売上高
                                       1,016,093               420,140
      売上原価
                                        615,665              444,103
      売上総利益
                                       ※2 614,904             ※2 424,695
      販売費及び一般管理費
                                           760             19,407
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 1,585             ※1 5,450
       受取利息
                                        ※1 45,000             ※1 56,340
       受取配当金
                                           68               -
       未払配当金除斥益
                                           811             1,390
       その他
                                         47,465              63,181
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         8,868              20,603
       支払利息
                                           48               -
       為替差損
                                         2,000              7,118
       支払手数料
                                         1,427               638
       その他
                                         12,344              28,361
       営業外費用合計
                                         35,881              54,228
      経常利益
      特別利益
                                            -             600
       退職給付引当金戻入額
                                         1,592                7
       新株予約権戻入益
                                         1,592               607
       特別利益合計
      特別損失
                                            -             680
       固定資産除却損
                                            -            12,299
       事務所移転費用
                                            -            12,979
       特別損失合計
                                         37,474              41,855
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   11,571               △ 29
                                        △ 4,476             △ 3,933
      法人税等調整額
                                         7,094             △ 3,962
      法人税等合計
                                         30,379              45,818
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
               資本金                         剰余金           自己株式
                         その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                    資本準備金               利益準備金
                          剰余金    合計               合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高          930,457     535,207       533   535,740      37,687     357,547     395,234    △ 223,655    1,637,777
     当期変動額
      新株の発行          56,724     56,724          56,724                         113,448
      剰余金の配当                                   △ 40,124    △ 40,124         △ 40,124
      当期純利益                                    30,379     30,379          30,379
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計           56,724     56,724       -   56,724       -   △ 9,745    △ 9,745       -   103,702
     当期末残高          987,181     591,931       533   592,464      37,687     347,802     385,489    △ 223,655    1,741,480
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高           5,210   1,642,988
     当期変動額
      新株の発行
                     113,448
      剰余金の配当              △ 40,124
      当期純利益               30,379
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                △ 1,594    △ 1,594
      (純額)
     当期変動額合計          △ 1,594    102,108
     当期末残高           3,616   1,745,096
                                 86/98









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          当事業年度(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                         資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益
                                                        株主資本合
               資本金                         剰余金           自己株式
                         その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                    資本準備金               利益準備金
                          剰余金    合計               合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高          987,181     591,931       533   592,464      37,687     347,802     385,489    △ 223,655    1,741,480
     当期変動額
      新株の発行          86,599     86,599          86,599                         173,199
      剰余金の配当
                                         △ 43,661    △ 43,661         △ 43,661
      当期純利益                                    45,818     45,818          45,818
      自己株式の処分                      955     955                    2,592     3,548
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計           86,599     86,599      955    87,555       -    2,156     2,156     2,592    178,903
     当期末残高          1,073,780      678,530      1,489    680,020      37,687     349,958     387,646    △ 221,063    1,920,384
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高           3,616   1,745,096
     当期変動額
      新株の発行               173,199
      剰余金の配当
                    △ 43,661
      当期純利益               45,818
      自己株式の処分                3,548
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                 △ 197    △ 197
      (純額)
     当期変動額合計           △ 197   178,706
     当期末残高           3,419   1,923,803
                                 87/98









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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
          (2)その他有価証券
            市場価格のないもの
            移動平均法による原価法
         2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           商品
            個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
         3.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産
             主として定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定
            額法)を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物        8年~15年
            車両運搬具     5年
            工具、器具及び備品 3年~15年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法を採用しております。
             なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
         4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
         5.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金
             従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
          (3)役員賞与引当金
             役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
          (4)退職給付引当金
             従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
            なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。
         6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
            事業年度の費用として処理しております。
                                 88/98





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         (表示方法の変更)
      (貸借対照表)
       前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、資産の総額の100分の5を超えた
      ため、当事業年度より独立掲記することとしました。
       また、前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払金」及び「前受金」は金額的重要性が乏しく
      なったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。これらの表示方法の変更を反映させるた
      め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた95,181千円は、「未収入
      金」49,547千円、「流動資産」の「その他」45,634千円として組み替えております。また、前事業年度の貸借対照表
      において、「流動負債」の「未払金」25,254千円、「前受金」13,486千円及び「その他」9,450千円は、「流動負
      債」の「その他」48,192千円として組み替えております。
         (貸借対照表関係)

          ※1.担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     定期預金                               605,010千円                  605,014千円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
     短期借入金                               524,834千円                  995,500千円
     1年内返済予定長期借入金                               120,000                  140,520
     長期借入金                                30,000                  24,500
          ※2.オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する落札者及び出品者

            に対する未決済債権及び債務残高であります。
             なお、オークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、期末日とオークション開催日との
            関係によって増減いたします。
          ※3.関係会社項目

             関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
      短期金銭債権                              814,685千円                 1,118,819千円
      短期金銭債務                                 -               23,185
           4.保証債務

             次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (平成29年5月31日)                  (平成30年5月31日)
      Shinwa    ARTEX株式会社(借入債務)
                                    1,228,328千円                  1,097,364千円
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         (損益計算書関係)
          ※1.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                    至 平成30年5月31日)
     関係会社への売上高                               792,840千円                  556,102千円
     関係会社からの受取利息                                1,497                  5,388
     関係会社からの受取配当金                                45,000                  56,340
          ※2.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.8%、当事業年度22.1%、一般管理費に属する費

             用のおおよその割合は前事業年度74.2%、当事業年度77.9%であります。
              販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 平成28年6月1日                  (自 平成29年6月1日
                             至 平成29年5月31日)                    至 平成30年5月31日)
     役員報酬                                95,055   千円              75,950   千円
                                     148,249                  93,071
     給料及び手当
                                     102,610                  55,461
     地代家賃
                                     16,275                  2,214
     賞与引当金繰入額
                                     16,961                    -
     役員賞与引当金繰入額
                                      4,200                  1,600
     退職給付費用
                                      3,210                  5,407
     減価償却費
         (有価証券関係)

          関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額210,600千円の内訳は子会社株式150,000千円、関連会社株式
         60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額150,600千円の内訳は子会社株式90,000千円、関連会社株式60,600
         千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
           繰延税金資産
            賞与引当金否認額                              5,028千円               684千円
            退職給付引当金否認額                             14,399              2,611
            未払事業税否認額                              1,810              1,369
            減価償却超過額                              1,141               877
            貸倒引当金否認額                              4,441              4,281
            棚卸商品評価損否認額                             58,095              69,170
            関係会社株式評価損否認額                              7,261              7,261
            資産除去費用否認額                              4,754              3,924
                                         14,218              13,844
            その他
           繰延税金資産小計                              111,151              104,023
           評価性引当額                             △29,852              △29,026
           繰延税金資産合計                              81,299              74,997
           繰延税金負債
                                           671              -
            中間納税事業税還付
           繰延税金負債合計                                671              -
           繰延税金資産の純額                              80,627              74,997
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   (平成29年5月31日)              (平成30年5月31日)
           法定実効税率                               30.9%              30.9%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              21.0              3.7
            受取配当等永久に益金に算入されない項目                             △37.1              △41.6
            住民税均等割                               3.6              2.7
            法人税等還付金額                               -            △3.5
            評価性引当額                               1.9             △2.0
                                          △1.4               0.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               18.9             △9.5
         (重要な後発事象)


            該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      当期末減価償
                       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      却累計額又は
        区分       資産の種類
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円))       (千円)     償却累計額
                                                       (千円)
     有形固定資産
             建物            97,830        528     3,428        748     94,931      92,450
             車両運搬具             8,812        -     8,576        -      236      235
             工具、器具及び備品            34,401       2,098     23,163       1,032      13,335      11,215
             建設仮勘定              -     36,466        -       -     36,466        -
                 計        141,044       39,093      35,168       1,781     144,969      103,901
     無形固定資産
              ソフトウエア
                         4,441      12,025        -     3,675      12,791        -
     (注)1.有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
        2.車両運搬具の「当期減少額」の8,576千円は会社分割による減少額であります。
        3.工具、器具及び備品の「当期減少額」のうち18,298千円は会社分割による減少額であります。
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           区分
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  14,374          -        517       13,856

      賞与引当金                  16,275         2,214        16,275         2,214

      役員賞与引当金                  16,961          -      16,961          -

       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  6月1日から5月31日まで
      定時株主総会                  8月中

      基準日                  5月31日

                        11月30日
      剰余金の配当の基準日
                        5月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
      取扱場所
                        東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社証券代
                        行部
                        (特別口座)
      株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所                                ──────
                        株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      買取手数料
                        電子公告により行う。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公
                        告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.shinwa-wise.com/
      株主に対する特典                  なし
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度(第28期)(自 平成28年6月1日 至 平成29年5月31日)平成29年8月31日関東財務局長に提出。
     (2)内部統制報告書及びその添付書類
        平成29年8月31日関東財務局長に提出
      (3)四半期報告書及び確認書
        第29期第1四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年8月31日)平成29年10月13日関東財務局長に提出。
        第29期第2四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)平成30年1月12日関東財務局長に提出。
        第29期第3四半期(自 平成29年12月1日 至 平成30年2月28日)平成30年4月13日関東財務局長に提出。
      (4)臨時報告書
        平成29年9月1日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
         基づく臨時報告書であります。
        平成29年9月19日関東財務局長に提出

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割契約の締結)の規定に基づく臨時報告書で
         あります。
        平成29年11月2日関東財務局長に提出

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(募集又は売り出しの届出を要しない新株予約権
         の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
        平成29年11月24日関東財務局長に提出

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書であ
         ります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年8月30日

     Shinwa    Wise   Holdings株式会社

       取締役会 御中

                             UHY東京監査法人

                              指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               谷 田 修 一  印
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               鹿 目 達 也  印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるShinwa      Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)の平成29年6月1日から平成30年
     5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結
     株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注
     記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     Shinwa    Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)及び連結子会社の平成30年5月31日現
     在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa                                             Wise   Holdings株式会
     社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)の平成30年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、Shinwa            Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)が平成30年5月31日
     現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添

           付する形で、別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年8月30日

     Shinwa    Wise   Holdings株式会社
       取締役会 御中

                             UHY東京監査法人

                              指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               谷 田 修 一  印
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               鹿 目 達 也  印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるShinwa      Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)の平成29年6月1日から平成30年
     5月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
     針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa
     Wise   Holdings株式会社(旧会社名 シンワアートオークション株式会社)の平成30年5月31日現在の財政状態及び同日
     をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付す

           る形で、別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 98/98




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