株式会社ADEKA 公開買付届出書

このエントリーをはてなブックマークに追加

公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社ADEKA

提出先:日本農薬株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年8月22日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社ADEKA
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
      【電話番号】                    03(4455)2812
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ADEKA
                         (東京都荒川区東尾久七丁目2番35号)
                         株式会社ADEKA大阪支社
                         (大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番7号)
                         株式会社ADEKA名古屋支店
                         (愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ADEKAをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、日本農薬株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
                                  1/42






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        日本農薬株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在において、化学品事業、食品事業を主として行っております。公開買付者の普通
        株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されております。
         公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株
        式」といいます。)16,176,629株(所有割合(注1)24.20%)を所有するとともに、公開買付者の子会社である
        ADEKAライフクリエイト株式会社を通じた間接保有分(3,000株(所有割合0.004%)(小数点以下第四位を四
        捨五入))と合算して、合計16,179,629株(所有割合24.21%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としてお
        りますが、この度、平成30年8月21日開催の取締役会において、本公開買付け及び対象者が新たに発行する対象者
        株式を公開買付者が引き受ける第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を連結
        子会社化することを目的として、公開買付者及び対象者間で、平成30年8月21日付で、資本業務提携契約書、公開
        買付けに関する契約書及び新株引受契約書(以下総称して「本資本業務提携契約等」といいます。)(本資本業務
        提携契約等の概要については、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、
        (ⅰ)対象者株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び、(ⅱ)公開買付者が、対象者が実施する公開買付
        者を割当予定先とする最大で対象者株式20,895,600株(所有割合31.26%)の第三者割当による新株式発行(以下
        「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を引
        き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契
        約を締結しておりません。
         本取引の一環である本公開買付けにおいては、本取引が対象者を連結子会社とすることを目的とするものである
        こと、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を
        12,056,049株(注2)(所有割合18.04%)としております。公開買付者は、本取引を通じて、本第三者割当増資
        に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する完全希薄化ベースの所有割合(以下「増資後完全希薄化後所有割
        合」(注3)といいます。)を51%とし、対象者を連結子会社化することを企図しているため、本公開買付けの結
        果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化後所
        有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切り上げた数)についてのみ払込みを行います。
        なお、本公開買付けにより買付予定数の上限12,056,049株の買付け等を行った場合、本第三者割当増資によって引
        き受ける対象者株式は11,940,300株(所有割合17.87%)となる予定です。また、当該買付予定数の上限は、対象
        者において今後の研究開発資金及び設備投資資金のために少なくとも約80億円の資金需要等があることを考慮の上
        決定された本第三者割当増資における最小発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において公開買付者の対
        象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要となる株式数に相当する数としております。
         そのため、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定
        数の上限(12,056,049株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第
        5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
        す。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,667,952株(注4)(所有割合11.47%)
        としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付
        け等を行いません。なお、当該買付予定数の下限は、対象者における資金需要等を考慮の上決定された本第三者割
        当増資における最大発行株式数を前提とした場合に、本取引完了時において公開買付者の対象者に対する増資後完
        全希薄化後所有割合を51%とするために必要となる株式数に相当する数としております。
         一方、対象者が平成30年8月21日に公表した「株式会社ADEKAによる当社株券に対する公開買付けに関する
        意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知
        らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締
        役会において、本取引に関する審議及び決議に参加した、取締役9名の全員一致により、本取引の一環として行わ
        れる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け
        等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については合理的なものであると考えているものの、本公開買
        付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であるこ
        とから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねる
        こと、及び公開買付者との間で本資本業務提携契約等を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の
        意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者にお
                                  2/42

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照く
        ださい。
         更に、対象者が平成30年8月21日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」と
        いいます。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」とい
        います。)によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先と
        し、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成30年9月28日か
        ら平成30年10月31日を払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式20,895,600株、払込価格
        は1株当たり670円、総額14,000,052,000円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資は本公開買
        付けの成立を条件としており、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日(公開買付期
        間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年9月28日)とすることが予定されています。また、対象者有価証
        券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のための費用として110億
        円、②設備投資のための費用として20~30億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の増加や販売テリト
        リーの拡大、生産設備の増強に資するM&A等のための費用に充当する予定であるとのことです。
         本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本書提出日現在におい
        て直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象
        者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切
        り上げた数)について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者
        割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の一部について、払
        込みを行わない可能性があります。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限に達した場合、本第三者割当増資
        による払込価格の総額は約80億円となります。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限となった場合、本第三
        者割当増資による払込価格の総額は約140億円となります。
         上記のとおり、本第三者割当増資は本公開買付けの成立を条件としており、応募株券等の総数が買付予定数の下
        限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合、公開買付者は、本第三者割当増資における募集株式の発行数と
        して対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の全部について、払込みを行いません。
         なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改
        正を含みます。以下「会社法」といいます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することから、対
        象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を
        有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決
        議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成30年12月28日とすることが予定されています。対
        象者有価証券届出書等によれば、平成30年9月5日に払込期間又は払込期日が確定する予定であるため、同日、有
        価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年8月10日に提出した第119期第3四半期報告書(以下「本四半期

             報告書」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(70,026,782
             株)から、対象者が平成30年8月10日に公表した「平成30年9月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕
             (連結)」(以下「本第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の対象
             者が所有する自己株式数(3,190,656株)を控除した株式数(66,836,126株)を分母として算出される
             割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同
             様に計算しております。)をいいます。
        (注2) 買付予定数の上限は、本書提出日現在で公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式数
             (16,179,629株)と併せて、公開買付者の所有割合(なお、所有割合の計算につきましては(注1)記
             載のとおりです。)が42.25%となる12,056,049株と設定しております。
        (注3) 「増資後完全希薄化後所有割合」とは、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有する
             対象者株式数(16,179,629株)に本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより公開買付者が直接
             又は間接に所有することになる対象者株式数を加算した数を分子とし、平成30年6月30日現在の対象者
             の発行済株式総数(70,026,782株)から同日現在の対象者の保有する自己株式数(3,190,656株)を控
             除した株式数(66,836,126株)に本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加算
             した数を分母として算出される割合(小数点以下第一位を四捨五入。以下、増資後完全希薄化後所有割
             合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
        (注4) 買付予定数の下限は、本書提出日現在で公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式数
             (16,179,629株)と併せて、公開買付者の所有割合(なお、所有割合の計算につきましては(注1)記
             載のとおりです。)が35.68%となる7,667,952株と設定しております。
                                  3/42



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (2)本公開買付けを実施するに至った目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの目的及び背景
          公開買付者並びに公開買付者の子会社40社及び関連会社18社で構成される企業グループ(以下、当該企業グ
         ループを「公開買付者グループ」といいます。)は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先
         進企業を目指す」、「世界とともに生きる」という経営理念に従い、独自性のある優れた技術を用いて、時代の
         先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し続けることで企業の社会的責任を果たし、ステークホルダー
         の期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しております。公開買付者グループは、現在、このような
         経営理念の下、主として、化学品事業と食品事業を中心に、新規技術の創造と得意技術の融合を通じて、環境の
         保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供しております。
          公開買付者は、大正6年に、電解ソーダの製造を主な目的とし、旭電化工業株式会社として設立され(その
         後、昭和24年に東京証券取引所へ上場。また、平成18年(2006年)5月1日には、顧客ニーズに合った製品を提
         供し続けるべく、公開買付者製品のさらなる高機能化・高付加価値化を志向する公開買付者の業態に合わせると
         ともに、グローバル展開する技術優位で高収益な先端企業を目指す企業イメージに相応しい社名とするべく現商
         号に変更。)、創立以来、社会環境の変化を鋭敏に捉え、公開買付者の持つ先進技術を積極的に駆使することに
         より、新しい社会的課題への解決に役立つ製品・サービスを提供し続けることで、現在に至るまで、多彩な発展
         を遂げてまいりました。公開買付者グループの事業は、「衣・食・住」に関わる人々の暮らし、社会に大きく貢
         献するものでありたいと考えております。化学品事業では、無機、有機の各種中間製品からプラスチック用添加
         剤、半導体・デジタル家電向け高機能材料等のファインケミカル製品まで、公開買付者グループならではの多彩
         な製品を活かして、幅広い産業分野を支えております。また、食品事業では、ベーカリーや洋菓子店、スー
         パー、コンビニエンスストアに並ぶパンや菓子等に独自の技術(乳化技術、分散技術、油脂結晶調整技術、風味
         発現技術等)で開発した付加価値の高い製品(マーガリン、ショートニング、フィリングクリーム、ホイップク
         リーム、マヨネーズ、ドレッシング、健康食品等)を提供しております。公開買付者では、昨今の大きく変化す
         る経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるために、平成30年度から平成32年度
         (2018年度から2020年度)までの新しい中期経営計画『BEYOND                               3000』(以下「本中期経営計画」といいま
         す。)を策定いたしました。公開買付者グループは、中長期的に目指すべき方向性を示した平成37年(2025年)
         における在りたい姿『ADEKA              VISION    2025~先端技術で明日の価値を創造し、豊かなくらしに貢献するグローバ
         ル企業~』という新たなビジョンを掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業に事業
         領域を拡大し、グローバル展開を加速させ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じた社会(豊
         かなくらし)に貢献するグローバル企業への変革を目指しております。その中長期ビジョンの実現に向けたセカ
         ンドステージと位置付けられている本中期経営計画は、最終年度(平成32年度(2020年度))までに、「連結売
         上高3,000億円を超えるグッドカンパニーになる。」という基本方針の下、更なる事業拡大を目指し、(ⅰ)3本
         柱の規模拡大(注1)、(ⅱ)新規領域への進出(注2)、(ⅲ)経営基盤の強化(注3)という3つの基本戦略の
         下、「経営管理:グループ経営管理の強化」、「グローバル:グローバリゼーションの拡大とローカライゼー
         ションの加速」、「技術:イノベーションの創出と競争力の強化」、「人財:グローバル人財、リーダー人財の
         拡充」、「企業価値:CSRを推進し社会とともに発展」からなる5つの施策を実行してまいります。これらの
         施策の実行に加えて、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたM&Aグロース(注4)につきましても、
         積極的に推し進めてまいりたいと考えております。
         (注1) 「3本柱の規模拡大」は、『樹脂添加剤』、『化学品』、『食品』を事業の3本柱として、事業毎に

              定める戦略製品の販売をグローバルで拡大することを内容とする。
         (注2) 「新規領域への進出」は、ターゲットとなる『ライフサイエンス』、『環境』、『エネルギー』分野
              において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進することを内容とする。なお、『ライフサイエン
              ス』分野では、現在、診断薬や医療機器の開発を進めており、これらの開発推進には医薬品・医療機
              器の許認可に関する技術ノウハウ(届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること)が必
              須となる。
         (注3) 「経営基盤の強化」は、CSRを推進し社会への貢献と社会からの信頼を高めること、及び、公開買
              付者グループの相互連携を強化し総合力を発揮することを内容とする。
         (注4) 「M&Aグロース」は、①化学品・食品の既存事業における事業領域の拡大と、②『ライフサイエン
              ス』、『環境』、『エネルギー』分野における新規事業の育成を目的として、公開買付者の経営資源
              を補完するべく人財や各種ノウハウ等をM&Aで取得することで、自社独力で成長する以上のスピー
              ドを得て、更なる成長につなげることを内容とする。
                                  4/42



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          公開買付者グループが一丸となって経営戦略を着実に実行し、より一層、株主をはじめとするステークホル
         ダーの信頼に応える企業になるためには、今後の事業環境の変化にスピード感をもって対応しながら、本中期経
         営計画で掲げた各施策を推進することが必要であると認識しております。公開買付者は、本中期経営計画の期間
         中から次期中期経営計画(平成33年度(2021年度)以降)を見据えて、売上高3,000億円を超えた次のステージ
         への継続的な拡大・発展を実現するには、既存事業である3本柱の成長のみに留まらず、4本目の事業の新たな
         柱を構築し、ポートフォリオをより拡充することが不可欠であると判断しております。特に、継続的な企業価値
         及び株主の共同利益の向上を実現するためにも、早急に新規領域(ライフサイエンス、環境、エネルギーの3分
         野を次世代の有望市場であると考えております。)におけるビジネスモデルを構築することが喫緊の課題である
         と考えております。
          一方、対象者は、昭和3年(1928年)、公開買付者の前身である旭電化工業株式会社の農業薬品部と藤井製薬

         株式会社が合併して設立され、昭和60年(1985年)に東京証券取引所市場第一部に上場しており、創業以来、主
         として、農薬の製造・販売事業を営んでおります。対象者は源流を公開買付者の農薬薬品部に発しており、公開
         買付者が長年に亘って対象者に対して出資を行っており、公開買付者と対象者は、役員派遣をはじめとする人材
         交流や、研究開発部門・生産部門における情報交換を実施する等、長年に亘って良好な関係を構築してきまし
         た。その後、対象者は、現在までに、子会社14社及び関連会社6社からなる企業グループを構成しており(以
         下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。)、その中核事業である農薬事業のみならず、農薬以
         外の化学品分野(医薬品・医薬部外品・動物用医薬品等)において、豊富な品目ポートフォリオを構築し、ま
         た、長年の研究開発の蓄積により、農薬や化学品の新製品開発を実現する高度な技術力及びこれらの許認可等の
         取得に向けた一連のノウハウを有しております。また、対象者グループは、「安全で安定的な食の確保と、豊か
         な生活を守ることを使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、
         市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」
         という基本理念を掲げ、企業価値の向上に努めているとのことです。上記基本理念の下、対象者はグループビ
         ジョン「Nichino        Group   - Growing    Global    世界で戦える優良企業へ」を掲げ、売上高2,000億円以上の世界トッ
         プ10に入る農薬企業を目指しているとのことです。このビジョンの実現に向け、平成28年度から平成30年度
         (2016年度から2018年度)までの中期経営計画「Advance                           to  Growing    Global    2018   (AGG2018)     グローバル企業
         への前進」を定め、国内事業の収益力向上、コスト競争力の向上、経費の適正化等「収益の向上」と、創薬力の
         強化、事業競争力の向上、グループ力の強化等「成長戦略の推進」を2本柱として、人材育成・活用、グローバ
         ル経営の基盤構築等による「事業基盤の強化」に取り組み、自社開発品目を中心とした普及拡販と海外事業の拡
         大に注力しており、そのような中、中長期的視点に立った研究開発の強化、その他M&A等による事業拡大を実
         現するためには、財務基盤の強化が必要であると認識しているとのことです。
          上記のとおり、公開買付者は、本中期経営計画の期間中から次期中期経営計画(平成33年度(2021年度)以

         降)を見据えて、売上高3,000億円を超えた次のステージへの継続的な拡大・発展を実現するには、既存事業で
         ある3本柱の成長のみに留まらず、4本目の事業の新たな柱を構築していくことが重要と認識しており、既存の
         主要事業で培った技術を融合させることで、新しい事業領域への進出を果たすことができると考えております。
         とりわけ、公開買付者は、次世代事業の柱と位置付ける有望市場の一つであるライフサイエンス事業について
         は、公開買付者グループの既存事業で培った技術の応用可能性が認められ、従前より、速やかに事業領域を飛躍
         的に拡大させることを検討してまいりました。このような問題意識の中、公開買付者グループにおいては、現在
         まで、診断薬や医療機器の開発を進めてまいりましたが、これらの開発推進には医薬品・医療機器の許認可に関
         する技術ノウハウ(届出・承認・認証等の一連のプロセスに精通していること)が重要であり必須となるもの
         の、公開買付者グループでは、これらの技術ノウハウを十分に有しておらず、これ以上、独自にライフサイエン
         ス事業を推進することは困難と認識するに至りました。そのため、公開買付者グループが、ライフサイエンス事
         業を拡充させるためには、農薬・医薬品・医薬部外品・動物用医薬品で多くの実績を有する提携先との連携が必
         要不可欠であるとの考えに至り、公開買付者グループのライフサイエンス事業の発展にとって、最適なビジネス
         パートナーを模索しておりました。候補先としては、いくつかの共同研究先や提携先も挙がりましたが、スピー
         ド感をもって、ライフサイエンス事業を発展させるためには、豊富な技術ノウハウを持ち、かつ、企業として同
         じ起源を持ちコーポレートカルチャーにも親和性があり、長年に亘って良好な関係を構築してきた対象者がビジ
         ネスパートナーとして相応しく、これまでの良好な関係性を踏まえれば、両社の強みは共有しつつ、弱みは相互
         で補完し合いながら、両社の事業価値にとって、効果的なシナジー創出を期待できるのではないかと考えるに至
         りました。そして、今般、技術革新が飛躍的に進み、めまぐるしく事業環境が変わる中で、スピード感をもって
         ライフサイエンス事業を発展させるためには、現在の持株比率では不十分であって、対象者を連結子会社とし、
         公開買付者グループの一員とすることで、より強固な協力関係を築き、相互の事業領域を補完し合いながら、早
         期のシナジー創出を実現できると考え、平成29年7月から、対象者に対して、公開買付者が対象者を連結子会社
         化することについて提案を行ってまいりました。また、当該連結子会社化の実現方法としては、対象者と協議の
                                  5/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
         上、対象者の資金需要にも応えるべく、公開買付けだけでなく、第三者割当増資により対象者の資金調達を可能
         とする方法を組み合わせることが望ましいとの結論に至りました。
          他方、対象者グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、国内では、農業従事者の高齢化、後継者
         不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資材費低減政策等を背景に、農薬市場は漸減傾向が継続す
         るものと考えられました。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増加
         し、開発期間も長期化しております。更に、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との
         価格競争、原材料費や委託製造費の高騰、業界再編による競争事業者の競争力の向上等、対象者グループを取り
         巻く事業環境は一層厳しさを増していくものと予想されておりました。このような事業環境の下、対象者グルー
         プが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に企業価値の向上を実現するためには、中長期的視点に立った研究開発の強
         化、その他M&A等による「事業規模拡大」とそれを支える「財務基盤の強化」が重要であると考えられまし
         た。すなわち、対象者グループにおいて、成長戦略を推し進めるに当たって、M&Aや他社とのアライアンスを
         通じた事業拡大への取り組みを強化すること、及び、中長期的視点に立った研究開発を強化することが欠かせ
         ず、ひいては、これらを実現することが、対象者グループの持続的な企業価値及び株主の共同利益の向上に資す
         るものと考えられました。このような中、対象者は、筆頭株主である公開買付者とは、新製品の開発における技
         術提携や人材交流、事業上の取引を通じて、長年に亘って良好な関係を構築しており、両社はそれぞれが独自に
         中期経営計画の実現に向けた取り組みを行っているものの、両社はコーポレートカルチャーに親和性があり、事
         業領域で補完関係が期待できることから、更に関係を強化し、協業を深めることで、シナジー創出を期待できる
         との判断の下、公開買付者の提案につき、前向きに検討を開始しました。また、対象者は、中長期的視点に立っ
         た研究開発の強化、その他M&A等による事業拡大を実現するためには、財務基盤の強化が必要であり、そのた
         めには、公開買付者とのより強固な協力関係が必要不可欠と認識していたことから、公開買付けの実施にとどま
         らず、公開買付者による対象者株式の追加取得により、両社の関係を強化するという公開買付者の提案の方向性
         に賛同し、両社間の連携強化の在り方について、複数回に亘って協議・検討を行ってまいりました。当該協議・
         検討の中で、対象者から、対象者のグループビジョンで掲げた売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬
         企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速化させるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で
         一定の経営の独立性を担保することが必要であると考えており、他方、資本業務提携に基づく協業により、両社
         のライフサイエンス事業の発展が可能となるため、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持す
         ることが、両社の更なる企業価値向上を図る上で最善の方策と考えているとの希望が示されました。両社は、そ
         れぞれの財務アドバイザー及び法務アドバイザーによるアドバイスを受けながら、両社の企業価値向上を図る上
         で最適な提携手段を模索しておりましたが、対象者を公開買付者の連結子会社としながらも、対象者のグループ
         ビジョン達成に向けた、対象者の成長戦略推進の加速化のためには、一定の経営の独立性を担保することが、両
         社の事業価値向上にとって望ましいとの結論に至り、公開買付けと公開買付者を割当先とする第三者割当増資を
         組み合わせることで、公開買付者が対象者の増資後完全希薄化後所有割合を51%とすることにいたしました。
          以上のような取引形態に関する協議・検討と並行して、両社は、それぞれのライフサイエンス事業の成長を推
         し進める上で、有効な提携内容を具体的に模索していたところ、複数回の両社間の協議を踏まえ、公開買付者
         は、両社が企業として同じ起源を持ち(対象者は、源流を公開買付者の農業薬品部に発しており、昭和3年
         (1928年)に藤井製薬株式会社との合弁会社として発足)、両社のコーポレートカルチャーは親和性が高く、人
         材交流を含めて長年に亘って良好な関係を構築してきたことから、両社間の円滑な協力により本中期経営計画に
         掲げる新規領域(とりわけライフサイエンス事業)への進出、更にはかかる新規領域における収益拡大の早期実
         現を可能とし、ひいては、公開買付者グループの企業価値及び株主価値の最大化に資すると結論付けました。ま
         た、対象者も、両社間の協議を踏まえ、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者の成長戦略を実現するために
         は、現状の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となることによって、より強固な協力関係を
         構築することが、財務基盤の強化を可能とし、対象者グループの収益力拡大につながり、ひいては、対象者グ
         ループの企業価値及び株主価値の最大化に資すると結論付けたとのことです。そして、今回の資本業務提携にお
         ける主要な狙いである両社のライフサイエンス事業の発展に関しては、強固な協力関係の下、両社は、(a)化合
         物データベース活用等研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上、(b)生産技術・プロセス化学の相互
         活用による生産性の向上、(c)グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大、(d)合成反応、
         分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発及び多分野の知見を有する研究員の交流等を通じて
         事業シナジーを創出することができると考えております。
          以上のように、公開買付者及び対象者は、本取引により、対象者が公開買付者の連結子会社となることが、両
         社の企業価値及び株主価値の向上に資するための手段として極めて有効であるとの考えで一致し、また、両社間
         の協力関係を一層強化することが、両社の企業価値及び株主価値の最大化に繋がると考えたことから、両社は、
         平成30年8月21日開催の取締役会において、本取引の実施を決議するとともに、同日付で本資本業務提携契約等
         を締結いたしました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、上記の
         とおり、対象者の財務基盤を強化しつつ、今後対象者が取り組む、長期的視点に立った研究開発の強化、M&A
         取引等による事業拡大への取り組みに係る設備投資の資金需要を満たすことを可能とすべく、本公開買付けのみ
         ならず、同時に本第三者割当増資を実施することを予定しております。
                                  6/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        ② 本公開買付け後の経営方針
          公開買付者は、本資本業務提携契約等において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者株式の上
         場を維持することを確認しております(本資本業務提携契約等の詳細は、後記「(3)本公開買付けに関する重要
         な合意等」をご参照ください。)。
          公開買付者は、本取引成立後、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者の独立性を尊重
         して、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針をベースとして、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。
          また、公開買付者としては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き対象者の事業運営の中核として
         事業の発展に尽力してもらいたいと考えており、本公開買付けの成立後も基本的に対象者の現在の経営体制を維
         持する方針です。なお、本書提出日現在、対象者には取締役10名及び監査役3名がおり、うち取締役1名は公開
         買付者の代表取締役会長を、監査役1名は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼任しております。公開買付者
         は、本公開買付けの成立後の役員に関して、対象者に対して派遣する取締役を2名(うち1名は対象者代表取締
         役)、監査役を1名とすべく、平成30年12月開催予定の対象者の第119期定時株主総会において、これらの者を
         候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。
       (3)本公開買付けに関する重要な合意等

         公開買付者は、対象者との間で、平成30年8月21日付で本資本業務提携契約等を締結しております。本資本業務
        提携契約等に基づく合意の概要は以下の通りです。なお、下記(ⅳ)乃至(ⅷ)については、本取引の実行(ただし、
        公開買付者が払込みを行う日において、本第三者割当増資に関する公開買付者の払込みの前提条件(下記(ⅲ)参
        照)が充足されない場合には本公開買付けの成立とする。)を効力発生条件としております。
        (ⅰ)目的
           公開買付者及び対象者は、対象者の自主独立経営の維持を原則としつつ、互いに協力して、両社間の資本業
          務提携により、対象者の農薬事業をはじめとするライフサイエンス事業に係る戦略的計画及び活動を実行・推
          進することにより、両社の企業価値を最大化させることを目的とする。
        (ⅱ)本公開買付けに関する事項

           対象者は、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見(本公開買付けに賛同するととも
          に、本公開買付価格については合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限
          が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が
          本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねる旨の意見)を表明
          することについての決議(なお、出席監査役全員(ただし、審議に参加しない対象者社外監査役冨安治彦氏を
          除く。)の賛同も得るものとする。以下「本賛同決議」といいます。)を、対象者の取締役及び監査役の出席
          のもと出席取締役(ただし、審議及び決議に参加しない対象者社外取締役郡昭夫氏を除く。)の全会一致によ
          り行い、かつ、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する決議を行わない。
                                  7/42










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        (ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
           対象者は、第三者割当の方法により対象者株式を発行する旨の平成30年8月21日開催の取締役会決議に基づ
          き、法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局長に提出し、当該決議につき東
          京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。対象者は、大要以下の要領に基づき、公開買付者に対し
          対象者株式を割り当て、公開買付者は、当該対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う。
     ① 募集株式の種類及び数               普通株式20,895,600株
                     平成30年9月28日から同年10月31日まで(なお、公開買付者による払込みは、本公開
                     買付けの決済の完了日の翌営業日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合に
     ② 払込期間
                     は平成30年9月28日)とすることが予定されています。)
     ③ 払込金額               1株につき金670円
           公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有す
          る対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計し
          て、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切り上げた数)に
          ついて払込みを行う。ただし、公開買付者が払込みを行う日において、本資本業務提携契約等に定められた、
          (ア)対象者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(イ)本資本業務提携契約等が締結さ
          れ解除されていないこと、(ウ)本公開買付けが成立し、買付対象となる株式の全ての決済が完了しているこ
          と、(エ)対象者グループの財産、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローもしくは信用状況又は関連す
          る経済及び市場状況に重大な悪影響が生じていないこと等、一定の条件が全て満たされていることを条件とす
          る。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定す
          る特定引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主
          を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の
          通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平
          成30年12月28日とする予定である。なお、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年9月5日に払込期間又
          は払込期日が確定する予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。
        (ⅳ)役員に関する合意事項

           公開買付者は、対象者の代表取締役(ただし、公開買付者が指名した取締役は除く。)と協議の上、(ア)12
          に公開買付者の議決権保有割合(注1)を乗じて得た数(ただし、6を上限とする。また、当該数に1未満の
          端数が生じる場合には、端数を切り捨てる。)の対象者の取締役(うち1名は対象者代表取締役とする。ま
          た、公開買付者が6名の取締役を指名する場合には、そのうち1名は対象者独立社外取締役とする。)及び
          (イ)監査役1名を、それぞれ指名する権利を有する。なお、対象者における取締役の員数は12名以内、監査役
          の員数は4名以内とする。
          (注1) 「公開買付者の議決権保有割合」とは、公開買付者及び公開買付者の子会社が有する持株総数を、
               その時点における対象者の総株主の持株総数で除した割合をいう。また、ここでいう「持株総数」
               とは、①対象者の株主が保有する対象者の発行済株式に係る議決権の総数、及び②その時点におい
               て存在する対象者の新株予約権、新株予約権付社債、オプション権、株式引受権その他議決権を有
               する株式を取得できる権利が全て行使された場合(行使条件が満たされているかを問わない。)に
               交付される議決権を有する株式に係る議決権の総数の合計数をいいます。以下「(3)本公開買付け
               に関する重要な合意等」において同じです。
        (ⅴ)業務提携の内容

           公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約等の目的を達成するため、以下の内容の業務提携を行うもの
          とし、その具体的内容は、両社間の協議により決定する。
          (ア)研究開発領域の相互補完による開発スピードの向上
            1)ライフサイエンス分野の強化
            2)化合物データベースの活用
          (イ)生産技術・プロセス化学の相互活用による生産性の向上
          (ウ)グローバル・ネットワークの相互活用による販売チャネルの拡大
          (エ)合成反応、分散技術、分析技術等の技術提供による高機能化合物の開発
          (オ)多分野の知見を有する研究員の交流
                                  8/42



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        (ⅵ)上場維持・社名維持
           公開買付者及び対象者は、両社が共に必要と判断した場合を除き、本取引後も対象者の東京証券取引所市場
          第一部への上場を維持することを基本方針とする。また、公開買付者及び対象者は、両社が別途合意した場合
          を除き、本取引後も対象者の社名を維持することを基本方針とする。
        (ⅶ)新株引受権

           対象者は、本取引において企図されている行為、又は、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除
          き、株式等(対象者の株式又は新株予約権、オプション権、株式引受権その他の対象者の株式を取得できる権
          利。以下本項において同じ。)の発行、処分又は付与を行わないものとし、当該発行等が行われる場合、公開
          買付者は、当該発行等が行われる直前の時点における公開買付者の議決権保有割合を維持するために必要な数
          量の株式等を、当該発行等に係る株式等の払込金額又は行使価格と同一の価格において引き受ける権利を有す
          る。
        (ⅷ)本資本業務提携契約等の終了

           本資本業務提携契約等は、(ア)両社が契約の終了を書面で合意した場合、(イ)本資本業務提携契約等のうち
          いずれか1つの契約が、本公開買付けの実施前に終了した場合、(ウ)公開買付者が法第27条の11第1項に従い
          本公開買付けを撤回した場合、(エ)本公開買付けが成立しなかった場合、又は(オ)本公開買付けの決済の完了
          及び本第三者割当増資に係る株式の発行後に公開買付者の議決権保有割合が25%未満となった場合等(本(オ)
          は、資本業務提携契約についてのみ適用される。)、一定の事由が生じた場合、終了する。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
        該当しませんが、公開買付者が直接又は間接に対象者株式を合計16,179,629株(所有割合24.21%)所有し、対象
        者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して公開買付者から取締役1名及び監査役1名を派遣し
        ていることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施し
        た措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及
         び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒル・ジャパン株
         式会社(以下「グリーンヒル」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、
         グリーンヒルは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
         しておりません。
          公開買付者がグリーンヒルから取得した対象者株式の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
         す。)の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
         付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者及び
         対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下
         「みずほ証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、公開買
         付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資に関連して、公開買付者の資金力の裏付けとしてみずほ証券のグ
         ループ銀行からの融資証明書を取得しておりますが、(ア)当該融資における諸条件と本公開買付価格の算定との
         関連性はなく、(イ)みずほ証券は本第三者割当増資の払込金額等の発行条件につき一切関与しておらず、かつ
         (ウ)みずほ証券及びそのグループ銀行では、法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の3
         等の適用法令に従い、適切な利益相反管理態勢を構築し、実施しているとのことです。また、対象者は、みずほ
         証券のグループ銀行から融資を受けているとのことですが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、上記のとお
         り、法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の3等の適用法令に従い適切な利益相反管理
         態勢を構築し、実施していることから、対象者は、対象者株式の株式価値の算定に当たり適切な弊害防止措置が
         講じられていると判断し、みずほ証券を算定機関に選定したとのことです。
          みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討の
         上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
         考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等
         を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対
         象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成30年8月20日付で株式価値算定書(以下「対象
                                  9/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
         者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格
         の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          市場株価法では、平成30年8月20日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の普通取引の基準日
         における終値670円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値679円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の単
         純平均値680円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値666円(小数点以下四捨五入)を基
         に分析し、対象者の株式価値を算定したとのことです。類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営
         む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて分析し、対象者の株式価値を算定したとのこと
         です。
          DCF法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値

         に割り引いて対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる平成30年度
         (2018年度)から平成35年度(2023年度)までの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのこと
         です。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もる
         ことが困難であったため、DCF法には加味していないとのことです。
          以上のみずほ証券による対象者の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
          市場株価法  :666円~680円
          類似会社比較法:591円~809円
          DCF法   :681円~1,033円
          みずほ証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等

         を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株
         式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし
         ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・
         関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自
         の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者
         の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成され
         たことを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年8月20日現在の情報と経済情勢を反映したものであ
         ることを前提としているとのことです。
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担
         保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選
         任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に
         ついて法的助言を受けているとのことです。
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意

         見
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券より取得した対象者株式価値算定書及び長島・大野・
         常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその
         条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ってきたとのことで
         す。上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得
         し、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にす
         るとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったとのことです。対象者は、グループビジョンで
         掲げた売上高2,000億円以上の世界トップ10に入る農薬企業となるために、対象者の成長戦略の推進を更に加速
         化させるには、完全子会社ではなく上場を維持した上で一定の経営の独立性を担保することが必要であると考え
         ている一方、資本業務提携に基づく協業により、両社のライフサイエンス事業の発展が可能となりますことか
         ら、本資本業務提携契約等を締結し、かつ対象者の上場を維持することが、公開買付者及び対象者の更なる企業
         価値向上を図る上で最善の方策であり、株主共同の利益に資するとの判断に至ったとのことです。このため、対
         象者は、対象者株式の上場を維持することを希望し、公開買付者もこれに同意し、公開買付者と対象者との間で
         の増資後完全希薄化後所有割合に関する協議の結果から増資後完全希薄化後所有割合を51%としたとのことで
         す。
          以上から、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役9名全
         員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見
         を表明することを決議したとのことです。
          一方で、対象者は、本公開買付価格(900円)が、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式
         価値算定書において、DCF法に基づいて算出された対象者の1株当たり株式価値の範囲に含まれることから、
         本公開買付価格については合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、
                                 10/42

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
         本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに
         応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、平
         成 30年8月21日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役9名全員が本公開買付
         けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。なお、対象者社
         外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上
         記対象者取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのことです。また、郡昭夫氏は、対
         象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
          上記取締役会には、冨安治彦氏を除く監査役2名(3名の監査役のうち社外監査役である2名のうち、冨安治
         彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の1名)が本公開買
         付けに係る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとのこ
         とです。なお、対象者監査役冨安治彦氏は、公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反
         の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会における本公開買付けに係る審議には参加していないとのこと
         です。また、冨安治彦氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことで
         す。
       (5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定

         対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を
        割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年9月28日から平成30年10月31日を払込期間とする第三者割当の
        方法による募集株式の発行(普通株式20,895,600株、払込価格は1株当たり670円、総額14,000,052,000円)につ
        いて決議しているとのことです。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日(公
        開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年9月28日)とすることが予定されています。
         また、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①研究開発のため
        の費用として110億円、②設備投資のための費用として20~30億円、②の残高が発生した場合、その他販売品目の
        増加や販売テリトリーの拡大、生産設備の増強に資するM&A等のための費用に充当する予定であり、具体的な使
        途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。
              具体的な使途                  金額(億円)               支出予定時期

     ① 新剤開発・登録等にかかる研究開発費                                110   平成32年(2020年)~平成42年(2030年)

     ② 開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生
                                    20~30    平成31年(2019年)~平成34年(2022年)
       産効率化にかかる設備投資費
         本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が本書提出日現在にお

        いて直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対
        象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を
        切り上げた数)について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三
        者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の一部について、
        払込みを行わない可能性があり、その際には差引手取概算額が減額されることになり、本公開買付けにおける応募
        株券等の総数が買付予定数の上限(12,056,049株)に達した場合、本第三者割当増資による払込金額の総額は約80
        億円になります。対象者有価証券届出書等によれば、上記のとおり差引手取概算額が減額される場合の投資に係る
        施策に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施することが予定されているとのことです。
         なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定
        引受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きま
        す。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされ
        た場合には、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成30年12月28日と
        することが予定されています。なお、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年9月5日に払込期間又は払込期
        日が確定する予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。
        ① 新剤開発・登録等にかかる研究開発費

          対象者の基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要するとのことです。一般に化合物が製品化
         される確率は、十数万分の1、新農薬の誕生までには10年、100億円以上の投資が必要であるといわれていま
         す。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要である
         こと、また、新規農薬化合物の実用化に当たって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る
         多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられるとのことです。更には、新剤の価値を最大化するため
         に、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要と
         のことです。近年、世界的な環境規制や食の安全志向の高まり等を背景に創薬難度は益々高まっており、新薬の
         開発にかかる費用は年々上昇を続けているとのことです。
                                 11/42

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          このような状況下、対象者は企業価値の源泉たる研究開発に注力しており、毎年売上高の約10%を目安に、研
         究開発投資を行い、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しているとのことですが、更なる研究開発力の強
         化、  加速化は対象者グループビジョンの達成に必要不可欠なものであり、対象者株主共同利益等の向上に繋がる
         ものと考えているとのことです。
          つきましては、研究開発分野における調達資金の具体的な使途として、開発中の下記新剤3剤の研究開発費用
         として計110億円の投資を行う予定とのことです。
           品目          研究開発費用(億円)            ピーク時目標売上高(億円)                   上市予定
     殺虫剤A                          22              35            2025年

     殺菌剤                          44              30            2027年

     殺虫剤B                          44              80            2028年

        ② 開発途中の剤の生産設備の設置及び既存剤の生産効率化にかかる設備投資費

          主たる使途として、新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサン製造設備新設に約7億円、汎用性合成プラント新設
         に約3億円、その他設備増強等で10~20億円を予定しているとのことです。
       (6)上場廃止となる見込み及びその事由

         本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本取引は、対象者株式の上場
        廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本取引の一環である本公開買付けについて、買付予定数の上限を
        12,056,049株(所有割合18.04%)として実施いたします。
         また、前記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第
        三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後完全希薄化後所有割合は51%となり、対象者株式の上場
        を維持する方針に変わりはありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成30年8月22日(水曜日)から平成30年9月19日(水曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年8月22日(水曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年10月4日(木曜日)までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先     株式会社ADEKA
                  東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                  03(4455)2812
                  取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
          確認受付時間  平日9時から17時まで
                                 12/42





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金900円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第
                 三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒルに対して、対象者の
                 株式価値の算定を依頼しました。グリーンヒルは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の
                 株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、類似企業比較法及び
                 DCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、本株式価値算定書
                 を取得しました。なお、グリーンヒルは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                 公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、グリーンヒ
                 ルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
                 ん。
                  上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
                 す。
                  市場株価平均法:666円から680円
                  類似企業比較法:1,093円から1,363円
                  DCF法   :783円から979円
                  市場株価平均法では、平成30年8月20日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけ
                 る対象者株式の基準日終値670円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値679円(小数点以
                 下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、同日までの過去3ヶ月間の終値
                 単純平均値680円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値666円を基に、対象者株式1株
                 当たりの株式価値の範囲を666円から680円と算定しております。
                  類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示
                 す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の
                 範囲を1,093円から1,363円と算定しております。
                  DCF法では、対象者から提供された事業計画(平成30年9月期から平成35年9月期ま
                 で)、公開買付者が修正した事業計画(平成30年9月期から平成35年9月期まで)、対象者へ
                 のマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を
                 考慮した平成30年9月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見
                 込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価
                 値や株式価値を分析評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を783円から979円と算定
                 しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となった事業計画において大幅な増減益を見
                 込んでいる事業年度はありません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
                 ジー効果は、現時点において、具体的に見積もることが困難であったため、当該事業計画には
                 加味しておりません。
                  公開買付者は、グリーンヒルから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算
                 定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス(平成30
                 年4月から7月)の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日までの過去
                 6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の対象者以外の者による同種の株券等の公開買付け
                 の事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会に
                 よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案
                 し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年8月21日開催の取締役会にお
                 いて、本公開買付価格を900円と決定いたしました。
                                 13/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
                  なお、本公開買付価格900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年8月20日
                 の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値670円に対して34.33%(小数点以下第
                 三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終
                 値単純平均値679円に対して32.55%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値680円に対し
                 て32.35%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値666円に対して35.14%のプレミアムを
                 それぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である平成30年8月21日の東京
                 証券取引所市場第一部における対象者株式の終値667円に対して34.93%のプレミアムを加えた
                 価格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
                  (a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立し
                    た第三者算定機関であるグリーンヒルから提出された本株式価値算定書を参考にいたし
                    ました。なお、グリーンヒルは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
                    開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、グリー
                    ンヒルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得し
                    ておりません。
                  (b)当該意見の概要

                    グリーンヒルは、市場株価平均法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象
                    者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの
                    株式価値の範囲は以下のとおりです。
                    市場株価平均法:666円から680円
                    類似企業比較法:1,093円から1,363円
                    DCF法   :783円から979円
                  (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、グリーンヒルから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値
                    の算定結果を参考にしたことに加え、公開買付者において実施した対象者に対する
                    デュー・ディリジェンス(平成30年4月から7月)の結果、対象者株式の東京証券取引
                    所市場第一部における基準日までの過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、過去の対
                    象者以外の者による同種の株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際
                    に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否
                    及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉
                    の結果等を踏まえ、最終的に平成30年8月21日開催の取締役会において、本公開買付価
                    格を900円と決定いたしました。
      (注) グリーンヒルは、公表されている情報、及び本株式価値算定書作成のために公開買付者並びに対象者の代表者
          及び経営陣より提供された情報(以下「取得情報」といいます。)が、グリーンヒル独自の検証を要すること
          なく、正確かつ完全であることを前提としています。また、公開買付者並びに対象者の代表者及び経営陣が、
          取得情報の不正確性又は誤解を生じさせる事実もしくは状況の存在を認識していないことを、グリーンヒルは
          前提とします。グリーンヒルは、取得情報の一部である対象者の事業計画、公開買付者が修正した事業計画そ
          の他のデータが、公開買付者並びに対象者の代表者及び経営陣による現時点における最善の予測及び合理的な
          判断を反映して、合理的に作成されたことを前提としており、グリーンヒルは、それらに依拠して本株式価値
          算定書を作成しました。更に、グリーンヒルは、公開買付者の承認の下、グリーンヒルが得た取得情報が限定
          的であり、かかる取得情報に基づき実施することができる限定的なバリュエーション手法に基づき、本株式価
          値算定書を作成しました。グリーンヒルは、対象者の資産又は負債について、独自の評価鑑定を行っておら
          ず、また、第三者の評価鑑定を取得していません。グリーンヒルは、本公開買付けがグリーンヒルが検討した
          本公開買付けに係る公開買付届出書の最新の案文に従い完了すること、及び同案文に定められたいかなる条件
          も放棄されないことを前提としています。更にグリーンヒルは、本公開買付けの実行に必要となる政府、規制
          当局等の重要な許認可が、対象者、公開買付者又は、本公開買付けに影響を与えることなく、いずれも取得さ
          れることを前提とします。本株式価値算定書は、本株式価値算定書作成日における、実際の金融情勢、経済情
          勢及び市況等並びにグリーンヒルが入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書作成後の事実によっ
          て本株式価値算定書が影響を受けたとしても、グリーンヒルは、本株式価値算定書を更新、改訂又は再確認す
          る義務を負うものではありません。
                                 14/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          グリーンヒルは、本公開買付けに関する公開買付者の取締役会のフィナンシャル・アドバイザーであり、本株
          式価値算定書の作成、及び本公開買付けに関して提供する一定のサービスについて報酬を受領します。当該報
          酬の一部は本公開買付けの完了を条件として支払われます。公開買付者は、グリーンヒルがフィナンシャル・
          ア ドバイザーとして選任されたことに起因して負担する一定の責任について、これを補償することに同意をし
          ています。
          本株式価値算定書は、公開買付者の取締役会への情報提供、及び公開買付者の取締役会が本公開買付けを検討
          する目的のために、公開買付者の取締役会に提供されるものであり、グリーンヒルの書面による事前承諾な
          く、他の目的のために使用することはできません。グリーンヒルは、本公開買付価格の妥当性を含め本公開買
          付けのいかなる点についても意見を表明するものではありません。本株式価値算定書は、公開買付者の取締役
          会の構成員に対して、本公開買付けを承認するか否かについて推奨する目的を有するものではなく、また、そ
          のような推奨を行うものでもありません。
          本株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記
          載に適したものではありません。グリーンヒルは、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析
          又は要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いておりません。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            12,056,049(株)                   7,667,952(株)                  12,056,049(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,667,952株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。
      (注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,056,049株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
           買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株
           券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者は、本取引を通じて、増資後完全
           希薄化後所有割合を51%とすることを企図しており、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増
           資において、払込完了時の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必
           要な数の対象者株式(100株未満を切り上げた数)についてのみ払込みを行います。
      (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
                                 15/42










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                120,560
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年8月22日        現在)(個)(d)                    161,766
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年8月22日        現在)(個)(g)                     1,728
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年3月31日        現在)(個)(j)                         667,179
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       18.04
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       42.24
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
           (120,560個)を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(た
           だし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項
           第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された
           平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
           し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等
           の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四
           半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(70,026,782株)から本第3四半期決算短
           信に記載された平成30年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(3,190,656株)を控除した株式数
           (66,836,126株)に係る議決権の数(668,361個)を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、本第三者
           割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが
           成立した場合、公開買付者が本書提出日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開
           買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有
           割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切り上げた数)について払込みを行う予定で
           す。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数
           として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の一部について、払込みを行わない可能性があり
           ます。
      (注6) 特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有
           割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を加算しておりません。
                                 16/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
      6【株券等の取得に関する許可等】
       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付け及
          び本第三者割当増資による対象者株式の取得(以下総称して「本株式取得」といいます。)に関する計画をあ
          らかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則とし
          て、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはで
          きません(以下本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければなら
          ず(同法第49条)、その意見聴取を行うに当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
          ればなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株
          式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則
          30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされて
          います(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
          その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的
          独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等
          に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年8月1日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
          で受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年8月6日付
          『排除措置命令を行わない旨の通知書』を平成30年8月7日に受領したため、平成30年8月6日をもって措置
          期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から5日間に短縮する旨の平成30年8月6日
          付『禁止期間の短縮の通知書』を平成30年8月7日に受領したため、平成30年8月6日をもって取得禁止期間
          が終了しています。
       (3)【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付  平成30年8月6日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
           許可等の番号  公経企第559号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
           許可等の日付  平成30年8月6日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
           許可等の番号  公経企第560号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。(注2)
        ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
         されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があり
         ます。
                                 17/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株

         主等に返還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
              [2]本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち
               通知カード
                                        2点
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
               項証明書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
                                 18/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
             ・法人の場合

              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
           オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          (https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                      (その他の野村證券株式会社全国各支店)
                                 19/42





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (3)【株券等の返還方法】
           応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            10,850,444,100
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             138,000,000
     その他(c)                                              11,800,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            11,000,244,100

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(12,056,049株)に本公開買付価格(900円)を乗じた金額を記
           載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                   ―                            ―
                 計(a)                             ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
                                 20/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                    金額(千円)
          借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容
      1        ―            ―               ―              ―
                                弁済期:平成31年9月20日(期限一括
                    株式会社みずほ銀行                 返済)
      2              (東京都千代田区大手町                                   30,000,000
             銀行
                                金利 :全銀協日本円TIBORに基づく
                    一丁目5番5号)
                                    変動金利
                                担保 :なし
                          計(b)                             30,000,000
      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から30,000,000千円を上限として融資を
          行う旨の融資証明書を平成30年8月21日付で取得しております。なお、上記金額の融資は、本公開買付けに係
          る決済及び本第三者割当増資により発行される対象者株式を引き受ける際の払込みに要する資金を資金使途と
          する融資となります。また、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の
          ものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          30,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成30年9月27日(木曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年10月12日(金曜日)となります。
                                 21/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (3)【決済の方法】
           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべ
          き株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定
          した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認
          ください。)。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,667,952株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,056,049株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
          買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
          等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分
          がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応
          募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨て
          られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えるこ
          ととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を
          行う株主等を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により
          計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買
          付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中か
          ら抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ない
          し第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
          開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
          者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項
          の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨
          を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
          20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
                                 22/42





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
          ます。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類
          は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
          のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付け
          への応募はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その
          写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
          問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電
          子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用し
          ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者
          が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                 23/42



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

                                                        -

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

                                 24/42






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第156期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に
          提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第157期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月8日関東
          財務局長に提出
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社ADEKA
          (東京都荒川区東尾久七丁目2番35号)
          株式会社ADEKA 大阪支社
          (大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番7号)
          株式会社ADEKA 名古屋支店
          (愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          164,522(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          164,522                 ―             ―

           合計
                          164,522                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式3,190,656株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議
           決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,028個を含めてお
           ります。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株
           券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)
           (g)」には含まれておりません。
                                 25/42


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          161,766(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          161,766                 ―             ―

           合計
                          161,766                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,756(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           2,756               ―             ―

           合計
                           2,756               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式3,190,656株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議
           決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,028個を含めてお
           ります。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株
           券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)
           (g)」には含まれておりません。
                                 26/42







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成30年8月22日現在)
     氏名又は名称                 日本農薬株式会社

     住所又は所在地                 東京都中央区京橋1丁目19番8号

     職業又は事業の内容                 農薬、医薬品等の製造販売

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 ADEKAライフクリエイト株式会社

     住所又は所在地                 東京都荒川区東日暮里5丁目48番5号

     職業又は事業の内容                 不動産売買、仲介、管理、損保代理業、OA機器職域販売

                      連絡先  株式会社ADEKA
                           取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
     連絡先
                      連絡場所 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                      電話番号 03(4455)2812
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 昭和興産株式会社

     住所又は所在地                 東京都港区赤坂6丁目13番18号

     職業又は事業の内容                 合成樹脂、化学品、産業資材、情報電材、環境関連商材の販売

                      連絡先  株式会社ADEKA
                           取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
     連絡先
                      連絡場所 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                      電話番号 03(4455)2812
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 神山 洋一

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 代表取締役会長

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 27/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
                                                (平成30年8月22日現在)
     氏名又は名称                 友井 洋介

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 代表取締役社長

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 古瀬 純隆

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 取締役兼専務執行役員

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 矢野 博久

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 取締役兼上席執行役員

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 富田 啓文

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 取締役兼上席執行役員

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 28/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
                                                (平成30年8月22日現在)
     氏名又は名称                 東野 純明

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 取締役兼上席執行役員

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 山野井 博

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 取締役兼上席執行役員

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 浜出 信正

                      東京都中央区京橋1丁目19番8号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 日本農薬株式会社 常勤監査役

                      連絡先  日本農薬株式会社
                           管理本部 経理部長  永井 弘勝
     連絡先
                      連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番8号
                      電話番号 03(6361)1406
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 武井 遼

                      新潟県長岡市柳原町2-11(株式会社新潟クリーンエイド所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社新潟クリーンエイド 監査役

                      連絡先  株式会社ADEKA
                           取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
     連絡先
                      連絡場所 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                      電話番号 03(4455)2812
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 29/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
                                                (平成30年8月22日現在)
     氏名又は名称                 渡辺 昭

                      東京都港区赤坂6丁目13番18号(昭和興産株式会社所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 昭和興産株式会社 監査役

                      連絡先  株式会社ADEKA
                           取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
     連絡先
                      連絡場所 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                      電話番号 03(4455)2812
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年8月22日現在)

     氏名又は名称                 加藤 功

                      神奈川県横浜市鶴見区江ヶ崎町3-82(株式会社ミカ食品所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社ミカ食品 代表取締役社長

                      連絡先  株式会社ADEKA
                           取締役兼執行役員 財務・経理部長  志賀 洋二
     連絡先
                      連絡場所 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
                      電話番号 03(4455)2812
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 30/42













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          日本農薬株式会社
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 特別関係者である対象者は、対象者株式3,190,656株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決
          権はありません。
          ADEKAライフクリエイト株式会社

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            30(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            30              ―             ―

           合計
                            30              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) ADEKAライフクリエイト株式会社は、小規模所有者に該当いたしますので、ADEKAライフクリエイト
          株式会社の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等
          所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」に
          は含まれておりません。
                                 31/42







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          昭和興産株式会社
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           1,728(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           1,728               ―             ―

           合計
                           1,728               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          神山 洋一

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            302(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            302              ―             ―

           合計
                            302              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 神山洋一の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式779株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれております。
      (注2) 神山洋一は、小規模所有者に該当いたしますので、神山洋一の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 32/42








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          友井 洋介
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            254(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            254              ―             ―

           合計
                            254              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 友井洋介の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式1,169株(小数点
           以下切捨て)に係る議決権の数11個が含まれております。
      (注2) 友井洋介は、小規模所有者に該当いたしますので、友井洋介の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在                  )(個)(g)」には含まれておりません。
          古瀬 純隆

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            125(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            125              ―             ―

           合計
                            125              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 古瀬純隆の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式444株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれております。
      (注2) 古瀬純隆は、小規模所有者に該当いたしますので、古瀬純隆の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 33/42






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          矢野 博久
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            68(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            68              ―             ―

           合計
                            68              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 矢野博久の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式292株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれております。
      (注2) 矢野博久は、小規模所有者に該当いたしますので、矢野博久の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          富田 啓文

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            22(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            22              ―             ―

           合計
                            22              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 富田啓文の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式770株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれております。
      (注2) 富田啓文は、小規模所有者に該当いたしますので、富田啓文の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 34/42






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          東野 純明
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            83(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            83              ―             ―

           合計
                            83              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 東野純明は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式96株(小数点以下切捨て)を保有して
           おりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
      (注2) 東野純明は、小規模所有者に該当いたしますので、東野純明の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          山野井 博

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            53(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            53              ―             ―

           合計
                            53              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 山野井博の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式445株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれております。
      (注2) 山野井博は、小規模所有者に該当いたしますので、山野井博の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 35/42






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          浜出 信正
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            51(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            51              ―             ―

           合計
                            51              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 浜出信正の「所有する株券等の数」には、役員持株会における持分に相当する対象者株式314株(小数点以
           下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれております。
      (注2) 浜出信正は、小規模所有者に該当いたしますので、浜出信正の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買
           付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          武井 遼

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             8(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             8             ―             ―

           合計
                             8             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 武井遼は、小規模所有者に該当いたしますので、武井遼の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要
          項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 36/42







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
          渡辺 昭
                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             2(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             2             ―             ―

           合計
                             2             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 渡辺昭は、小規模所有者に該当いたしますので、渡辺昭の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要
          項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
          加藤 功

                                                (平成30年8月22日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            30(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            30              ―             ―

           合計
                            30              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 加藤功は、小規模所有者に該当いたしますので、加藤功の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要
          項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数(平成30年8月22日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
                                 37/42







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割
       当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年9月28日から平成30年10月31日を払込期間とする第三者割当の方法
       による募集株式の発行(普通株式20,895,600株、払込価格は1株当たり670円、総額14,000,052,000円)について決
       議しているとのことです。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日(公開買付期
       間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年9月28日)とすることが予定されています。
        本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本書提出日現在において
       直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株
       式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切り上げ
       た数)について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて本第三者割当増資に
       おける募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の一部について、払込みを行わな
       い可能性があります。また、本第三者割当増資は、本公開買付けの成立を条件としており応募株券等の総数が買付予
       定数の下限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合、公開買付者は、本第三者割当増資における募集株式の発
       行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の全部について、払込みを行いません。
        なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引
       受人に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)
       の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合に
       は、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成30年12月28日とすることが
       予定されています。なお、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年9月5日に払込期間又は払込期日が確定する
       予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。
        本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け
       後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者との間の取引
         最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
           取引の概要              平成28年3月期            平成29年3月期            平成30年3月期

     公開買付者による対象者からの化学品
                                  20            15            15
     の原料販売、製品購入
     公開買付者の子会社であるADEKA
     物流株式会社による対象者への物流                             5            ▶            5
     サービスの提供
     公開買付者の子会社であるADEKA
     総合設備株式会社による対象者への工                             30            10            43
     場エンジニアリング業務の提供
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の取引

         該当事項はありません。
                                 38/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
       (1)本公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の総議決権の過半数を
        取得し、公開買付者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとと
        もに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成30年8月21日開催の対象者取締役会にお
        いて、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く取締役9名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全
        員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
         また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式の株式
        価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定
        され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付
        けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、
        平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、対象者社外取締役郡昭夫氏を除く全ての取締役9名が本公開買
        付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。なお、対象者社
        外取締役郡昭夫氏は公開買付者の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記
        対象者取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加していないとのことです。また、郡昭夫氏は、対
        象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
         なお、上記取締役会には、冨安治彦氏を除く監査役2名(3名の監査役のうち社外監査役である2名のうち、冨
        安治彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、社外監査役は中田ちず子氏の1名)が本公開
        買付けに係る審議に参加し、対象者取締役会における上記各決議に異議なく賛同する旨の意見を述べているとのこ
        とです。なお、対象者社外監査役冨安治彦氏は公開買付者の取締役兼専務執行役員を兼務しているため、利益相反
        の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する審議に参加していないとのことです。ま
        た、冨安治彦氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
         詳細は、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
        のない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本資本業務提携契約等

         公開買付者は、対象者との間で、平成30年8月21日付で、本資本業務提携契約等を締結いたしました。本資本業
        務提携契約等に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関
        する重要な合意等」をご参照ください。
                                 39/42










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成30年2月         3月       4月       5月       6月       7月       8月
       最高株価         656       648       712       718       730       713       718
       最低株価         561       582       613       649       635       665       657
      (注) 平成30年8月については、8月21日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
                                 40/42





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第117期(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年12月21日関東財務局長に提
         出
          事業年度 第118期(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年12月20日関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第119期第3四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) 平成30年8月10日関東財
         務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①の第118期有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年7月24日に関東財務局長に提出
                                 41/42




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ADEKA(E00878)
                                                            公開買付届出書
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           日本農薬株式会社
           (東京都中央区京橋一丁目19番8号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

       (1)本第三者割当増資について
         対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年8月21日開催の対象者取締役会において、公開買付者を
        割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年9月28日から平成30年10月31日を払込期間とする第三者割当の
        方法による募集株式の発行(普通株式20,895,600株、払込価格は1株当たり670円、総額14,000,052,000円)につ
        いて決議しているとのことです。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日(公
        開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には平成30年9月28日)とすることが予定されています。
         本第三者割当増資に関して、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者が本書提出日現在におい
        て直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象
        者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を51%とするために必要な数の対象者株式(100株未満を切
        り上げた数)について払込みを行う予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて本第三者割
        当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の一部について、払込
        みを行わない可能性があります。また、本第三者割当増資は、本公開買付けの成立を条件としており応募株券等の
        総数が買付予定数の下限に満たず、本公開買付けが不成立になった場合、公開買付者は、本第三者割当増資におけ
        る募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式20,895,600株)の全部について、払込みを行いませ
        ん。
         本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人
        に該当することから、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の
        議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合に
        は、対象者は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合は、払込期日を平成30年12月28日とすること
        が予定されています。なお、対象者有価証券届出書等によれば、平成30年9月5日に払込期間又は払込期日が確定
        する予定であるため、同日、有価証券届出書の訂正届出書を提出する予定とのことです。本第三者割当増資に関す
        る詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予
        定」をご参照ください。
       (2)本資本業務提携契約等について

         公開買付者は、対象者との間で、平成30年8月21日付で、本資本業務提携契約等を締結いたしました。本資本業
        務提携契約等に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関
        する重要な合意等」をご参照ください。
                                 42/42








PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。