ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 四半期報告書 第15期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

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四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

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提出者:ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)

カテゴリ:四半期報告書

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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年8月13日
      【四半期会計期間】                    第15期第2四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
      【会社名】                    ビート・ホールディングス・リミテッド
                         (Beat    Holdings     Limited)
      【代表者の役職氏名】                    最高経営責任者  レン・イー・ハン
                         (Lian    Yih  Hann,   Chief   Executive     Officer)
      【本店の所在の場所】                    ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドラ
                         イブ、クリケットスクウェア
                         (Cricket     Square,    Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,   Grand   Cayman,    KY1-
                         1111,   Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  神谷 光弘
      【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                    03-3568-2600
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  神谷 光弘、西 理広
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                    03-3568-2600
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  神谷 光弘、西 理広
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)

       本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を
       有するものとします。
      ・ 「中国」とは、中華人民共和国をいいます。
      ・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
      ・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
      ・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
      ・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
      ・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
      ・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
      ・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
      ・ 「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。
      ・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
      ・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
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                                                             四半期報告書
      (注2)
       当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
       る規則第88条の規定に基づき、2018年6月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米
       ドル=110.54円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示さ
       れた金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
       当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル=7.80香港ドルの外国為替交換レートを
       使用しております。
      (注3)

       本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【本国における法制等の概要】

       当第2四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管

      理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
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                                                             四半期報告書
     第2【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】

        連結経営指標等
                               第14期           第15期
                              第2四半期           第2四半期
               回次                                       第14期
                              連結累計           連結累計
                               期間           期間
                              自 2017年           自 2018年           自 2017年

                               1月1日           1月1日           1月1日
              会計期間
                              至 2017年           至 2018年           至 2017年
                               6月30日           6月30日           12月31日
                     (千米ドル)              2,604           4,343           10,160
     売上高
                     (百万円)              (288)           (480)          (1,123)
                     (千米ドル)             △1,998           △2,913           △2,454
     経常利益/損失(△)
                     (百万円)             (△221)           (△322)           (△271)
     親会社株主に帰属する四半期
                     (千米ドル)             △1,999           △13,338             1,270
     (当期)純利益又は親会社株主
     に帰属する四半期(当期)純損
                     (百万円)             (△221)          (△1,474)             (140)
     失(△)
                     (千米ドル)             △2,341           △13,409             1,503
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)             (△259)          (△1,482)             (166)
                     (千米ドル)             11,335            9,920           18,248
     純資産額
                     (百万円)             (1,253)           (1,097)           (2,017)
                     (千米ドル)             19,532           20,386           27,251
     総資産額
                     (百万円)             (2,159)           (2,253)           (3,012)
     1株当たり四半期(当期)純利
                     (米ドル)             △0.14           △0.79            0.08
     益又は1株当たり四半期(当
                      (円)           (△15.48)           (△87.33)             (8.84)
     期)純損失金額(△)
                     (米ドル)               -           -          0.05
     潜在株式調整後1株当たり四半
     期(当期)純利益金額                 (円)             (-)           (-)          (5.53)
                      (%)             56.5           34.8           55.4
     自己資本比率
                     (千米ドル)             △1,573           △1,032
     営業活動によるキャッシュ・フ                                                   △2,341
     ロー                (百万円)             (△174)            (114)          (△259)
                     (千米ドル)               △8          △236
     投資活動によるキャッシュ・フ                                                    △501
     ロー                (百万円)              (△1)           (△26)           (△55)
                     (千米ドル)              3,581           5,094
     財務活動によるキャッシュ・フ                                                    4,233
     ロー                (百万円)              (396)           (563)           (468)
                     (千米ドル)              2,988           6,098
     現金及び現金同等物の四半期末                                                    2,352
     (期末)残高                (百万円)              (330)           (674)           (260)
                     (千米ドル)             △1,326           △1,374              16
     EBITDA
                     (百万円)             (△147)           (△152)             (2)
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                               第14期           第15期
                              第2四半期           第2四半期
               回次
                              連結会計           連結会計
                               期間           期間
                              自 2017年           自 2018年

                               4月1日           4月1日
              会計期間
                              至 2017年           至 2018年
                               6月30日           6月30日
                     (米ドル)             △0.06           △0.09
     1株当たり四半期純損失(△)
     金額                 (円)           (△6.63)           (△9.95)
      (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3 第14期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在
           しておりますが、四半期純損失を計上しているため記載しておりません。
         4 第15期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半
           期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         5 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財
           務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。)第88条
           の規定に基づき、2018年6月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル
           =110.54円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで
           表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
         6 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に
           減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの
           経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本
           GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッ
           シュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。
           EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却費及びのれん償却額等)は、当社の業績を理解し、評価す
           る際の重要な要素であると理解されております。
         7 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成され
           ております。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家の
           ために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバ
           ティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。
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      2【事業の内容】
        当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域におい
       て事業を展開しております。当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカ
       ル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業を行っております。また、クラウ
       ド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスも提供しております。
        当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
       ヘルスケア事      業
        ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate                          Interactive      Pte.   Ltd.(以下「Activate」といいます。)
       を通して、モバイル         の分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカ
       ル情報、データ分析を提供しております。
       ライセンシング       事業

        ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン
       グ・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社で
       ある新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」といいます。)及びその完全子会社である新華モバイル(香
       港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)により行われております。
        2018年6月4日、新華モバイル及び同社の子会社は、当社のCEOであるレン・イー・ハン氏(以下、「レン氏」と
       いいます。)がその株式の100%を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッ
       ド(以下、「SBP」といいます。)が日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特
       許並びに情報処理システムに関する2件の特許のライセンスの使用許諾を受けました。当該特許に基づき、新華モバ
       イル(香港)の完全子会社であるBeat                  Chain   Pte.   Limited(以下「Beat          Chain」といいます。)はメンタル、フィ
       ジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル(時系列)
       に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。
       メッセージング事        業

        メッセージング事         業は、当社の連結子会社であるGINSMS                  Inc.(以下「GINSMS」といいます。)を通して、A2Pメッ
       セージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
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     第3【事業の状況】
      1【事業等のリスク】

        当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更
       があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断し
       たものです。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
        ●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

          当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル
         (282百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル(1,474百万円)を計上しております。
         また当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル(114百万円)のマ
         イナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
         ております。
          前連結会計年度第3四半期より当社グループの連結子会社となったActivateの売上高を連結し、また、新華モ
         バイル及び新華モバイル(香港)による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、
         営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第2四半期連結累計期間においても継続して営業損失を
         計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返
         済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさ
         せるような状況が存在しております。
          GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッ
         セージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長してきましたが、主
         要な顧客の喪失により当第2四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。新たな顧客の獲得によ
         り現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。
          さらに、前連結会計年度第3四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネ
         ス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提
         供しており、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、前連結会計年度第3四半期よりライセンシング事
         業を開始しました。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。
          また、ライセンシング事業の一環として当第2四半期連結累計期間において、Beat                                        Chainは、メンタル、フィ
         ジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル(時系
         列)に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。
          2018年6月22日現在、当社が過去に発行した新株予約権の全てが行使されております。当社グループは、他社
         との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大し、現在の状況を改
         善できることを期待しております。
          当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金
         調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの
         双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含め
         た様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。
          ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの潜在投資家の発掘による資金調達、並び
         に事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提
         に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業
         の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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      2【経営上の重要な契約等】
       (a)当社の子会社によるライセンス契約の締結
         2018年6月4日、新華モバイルの取締役会は、当社のCEOであるレン氏がその株式の100%を保有する英領バージ
        ン諸島法人のSBPとの間でライセンス契約を締結することを決議しました。当該契約により、新華モバイル及び同
        社の子会社は、SBPが日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報
        処理システムに関する2件の特許のライセンスの使用許諾を受けました。当該特許に基づき、Beat                                              Chainはメンタ
        ル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル
        (時系列)に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。
       (b)当社による資本及び業務提携契約の締結

         2018年7月10日、当社の取締役会は、シンガポールで登記されているWowoo                                    Pte.   Ltd.(以下「Wowoo」)との間
        で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及びWowooに対する第三者割当による5,000,000株
        の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業務提携にかかる契約(以下「本件契約」と
        いいます。)を締結することを決議しました。
         Wowooは、トークンの利用による健康医療分野でのエコシステムの開発プロジェクト(LIFEXプロジェクト)(注
        1)を行っており、当社は、LIFEXプロジェクトに対して、(ⅰ)当社のリストバンドを含むヘルスケア機器を提供
        し、また、(ⅱ)日本の特許庁の認可を受けた2つの特許権(上記「(a)当社の子会社によるライセンス契約の締
        結」に記載の特許権と同じ2つの特許権)を含むインハウス・ヘルスケア・テクノロジーを利用してLIFEXで使用
        するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供します。
         なお、本件契約の実施は、Noah                Ark  Technologies       Limited及びその他5株主(以下、総称して「Noah」といい
        ます。)(注)より提案を受けている臨時株主総会において、株主の皆様により承認を得ることを条件としており
        ます。
        (注) Noahによる株主提案の詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttps://beatholdings.com/press-
            releases/)に掲載の2018年6月8日付IR情報(適時開示資料)「株主による臨時株主総会の招集請求に
            関するお知らせ」、2018年7月25日付IR情報(適時開示資料)「(続報3)株主による臨時株主総会の招
            集請求に関するお知らせ」及び2018年8月8日付IR情報(適時開示資料)「(続報4)株主による臨時株
            主総会の招集請求に関するお知らせ」をご参照ください。
            本件契約の詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttps://beatholdings.com/press-releases/)に掲載の
            2018年7月10日付IR情報(適時開示資料)「Wowoo                        Pte.   Ltd.との資本業務提携に関するお知らせ」をご
            参照ください。
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                                                             四半期報告書
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        以下の記述のうち、将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したもの
       であります。
       (1)当第2四半期連結累計期間における業績の分析
         当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供
        しております。
        ● ヘルス     ケア事業

         ヘルスケア      事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービ
        ス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
        ● ライセンシング事業

         ライセンシング事業は、当社の連結子会社である新華モバイル及び同社の子会社を通して、モバイル機器やアプ
        リケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。
        ● メッセージング事業

         メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフト
        ウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
         当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及
        び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第5 経理の状況」の「1 四半
        期連結財務諸表」の注記部分の(セグメント情報等)[セグメント情報]をご覧下さい。
         売上高

            売上高は、前年第2四半期連結累計期間(以下、「前年同四半期」といいます。)が2,604千米ドル(288
           百万円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間(以下、「当四半期」といいます。)が4,343千米
           ドル(480百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業
           セグメントの業績を連結したことによるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は2,055千米ドル(227百万円)、当四半期のライセンシン
           グ事業セグメントの売上高は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高
           は2,286千米ドル(253百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は2千米ドル(0百万円)
           でした。
         売上原価

            売上原価は、前年同四半期が2,307千米ドル(255百万円)であったのに対し、当四半期が3,703千米ドル
           (409百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事
           業セグメントの業績を連結したことによるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は1,683千米ドル(186百万円)、当四半期のライセンシ
           ング事業セグメントの売上原価は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売
           上原価は2,020千米ドル(223百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は0千米ドル(0
           百万円)でした。
         売上総利益率

            売上総利益率は、前年同四半期が11.4%であったのに対し、当四半期が14.7%でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケ
           ア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.3%、当四半期のライセンシング事業セグメン
           トの売上総利益率は-%、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は16.9%及び当四半期
           のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.9%でした。
         販売費及び一般管理費

            販売費及び一般管理費は、前年同四半期が2,363千米ドル(261百万円)であったのに対し、当四半期
           3,194千米ドル(353百万円)でした。
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            前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第3四半期より
           ヘルスケア事業セグメントの業績を連結したこと及び関連するのれん及び無形資産の償却額によるもので
           す。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,225千米ドル(135百万円)、当四半期
           のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は191千米ドル(21百万円)、当四半期のメッ
           セージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は854千米ドル(94百万円)及び当四半期のその他の事
           業セグメントの販売費及び一般管理費は924千米ドル(102百万円)でした。
         営業損失

            前年同四半期における営業損失2,066千米ドル(228百万円)に対し、当四半期は2,554千米ドル(282百万
           円)の営業損失となりました。
            前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてActivateの取得に帰属するのれん
           及び無形資産の償却額によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は853千米ドル(94百万円)、当四半期のライセンシン
           グ事業セグメントの営業損失は191千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの営
           業損失は588千米ドル(65百万円)及びその他の事業セグメントの営業損失は922千米ドル(102百万円)で
           した。
         経常損失

            前年同四半期における経常損失が1,998千米ドル(221百万円)であったのに対し、当四半期は2,913千米
           ドル(322百万円)の経常損失となりました。
            前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主として当四半期における営業損失の増加
           及び予想外の為替差損によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は830千米ドル(92百万円)、当四半期のライセンシン
           グ事業セグメントの経常損失は193千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの経
           常損失は741千米ドル(82百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,149千米ドル
           (127百万円)でした。
         親会社株主に帰属する四半期純損失

            前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が1,999米ドル(221百万円)であったのに対し、当四
           半期の親会社株主に帰属する純損失は13,338千米ドル(1,474百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主として本年度
           第2四半期連結累計期間におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は686千米ドル(76百万
           円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は193千米ドル(21
           百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は11,310千米ドル
           (1,250百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,149千米ドル
           (127百万円)でした。
       (2)当第2四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

         総資産
            前連結会計年度期末(以下、「前期末」といいます。)における総資産は27,251千米ドル(3,012百万
           円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間末(以下、「当四半期末」といいます。)現在の総資産
           は20,386千米ドル(2,253百万円)となりました。
            前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、現金及び預金及び売掛金の増加による部分的な相
           殺はありますが、主として2015年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損及び前連結会計期間
           におけるActivateの取得より生じたのれん及び無形資産の償却額によるものです。
         純資産

            前期末における純資産総額18,248千米ドル(2,017百万円)であったのに対し、当四半期末現在の純資産
           総額は9,920千米ドル(1,097百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減
           少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。
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         負債
            前期末における負債総額は9,002千米ドル(995百万円)であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は
           10,467千米ドル(1,157百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、
           主として買掛金、未払金及び借入金の増加によるものです。
       (3)当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

         営業活動によるキャッシュ・フロー
            前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,573千米ドル(174百万円)であったの
           に対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,032千米ドル(114百万円)となりまし
           た。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、営業損失
           の増加による部分的な相殺はありますが、主として仕入債務の増加によるものです。
         投資活動によるキャッシュ・フロー

            前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は8千米ドル(1百万円)であったのに対
           し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル(26百万円)となりました。
           当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出が大きかったのは、主として、無形固定資産の取
           得による支出が多かったことによるものです。
         財務活動によるキャッシュ・フロー

            前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は3,581千米ドル(396百万円)であったの
           に対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル(563百万円)となりま
           した。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として当四半期における
           新株発行によるキャッシュ・フロー収入が多かったことによるものです。
         現金残高

            上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動
           によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は6,098千米ドル(674百万
           円)となりました。
       (4)対処すべき経営上又は財務上の課題

         (当社が現在直面している課題)
          ●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。
             当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕
            しております。
            1)当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありませ
              ん。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらして
              おります。
            2)当社グル      ープの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなってお
              り、当社グループは資金不足の状態にあります。
            対策

            1.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
            2.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
            3.事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会
              をもたらす潜在投資家の発掘。
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         (会社の支配に関する基本方針)
          基本方針の内容の概要
           当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価
          値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があ
          ると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収
          に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図に
          よりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に
          合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は
          法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主
          の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な
          対抗策を取る必要があると当社は考えております。
          財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

           当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。また当社
          は、A2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、また、ウェルネス・サービス、ヘ
          ルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びに知的財産権及びその他の権利
          のライセンシングに注力し、引き続き新たな収入を確保できるよう新たな分野も模索します。
          ① コスト削減について
            当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため
           様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、資産等の処分、監査及び法務関連費用の削減が含まれま
           す。また、人的リソースの再編も検討して参ります。
          ② 資金調達について

            当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金
           調達を試みます。
          基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

           当社は、2012年4月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約
          (以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。)を当社の取締
          役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職(以下、「幹部」と総称します。)との間で
          締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹
          部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約
          は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における
          雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に
          当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。
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          -退任報酬の支払い条件
           ① 支配権の異動とは、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。

            a)個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する
              当社の発行済みの議決権付有価証券(該当する有価証券が今後発行される場合)の合計議決権の、
              20%以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。
            b)当社の現任の取締役の3分の1(取締役の員数が3の倍数ではない場合、3分の1に最も近くそれを
              上回らない人数)が解任される場合。
            c)当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として
              取締役に選任され、かつ、現任の取締役(当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役
              を除く。)の比率が70%以下になる場合。
           ② 支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

             幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生
            じ、かつ、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。
            a)当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しく
              は関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪
              判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによる
              ものでもない場合。
            b)当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から2年以内
              に当該幹部によって終了され、当該2年間のいつでも当該幹部の基本報酬(以下に定義する。)が支
              配権の移動の直前を下回った場合。
          -役職の終了時の退任報酬

           退任報酬とは、退任総額(以下に定義します。)と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

           退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の3倍に相当する金額(但し、最高責任経営
          者(CEO)、最高財務責任者(CFO)又は取締役会会長(Chairman)の地位にある者については、それぞれ基本
          報酬の3倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍
          に相当する金額とします。)を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該
          従業員の年俸(賞与を除きます。)を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。
          -契約期間

           本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締
          役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から2年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて
          終了します。
          -本契約を当社との間で締結する者

           当社の現任の取締役3名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職とします。本書提出日現在にお
          いて、退職者を除いた、実質3名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部
          に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経
          営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。
          上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

           近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運
          営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しており
          ます。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若し
          くは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能
          性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。
          この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。
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       (5)研究開発活動
         当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する
        事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上
        しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフト
        ウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
         個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識
        基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
         なお、当第2四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は166
        千米ドル(18百万円)であり、費用として計上されたのは0千米ドル(0百万円)であります。
       (6)継続企業の前提に関する疑義

         当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功
        するかに大きく依存しております。
          対策
          ・ 収益性改善のための経費節減               当社グループは、将来の持続可能な成長のための収益性の改善を目指し、
           さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。
          ・ 潜在投資家の発掘          当社グループは、潜在投資家を発掘し、業務提携を含むがこれに限定せず、その他

           様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得できるよう努めます。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】(2018年6月30日現在)

       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
          授権株数(株)                 発行済株式総数(株)                    未発行株式数(株)
         20,000,000,000.00株
                            26,875,814.79株                  19,973,124,185.21株
         (うち、普通株式分が
                        (うち、普通株式 26,650,814.79株                  (うち、普通株式 18,173,349,185.21株
         18,200,000,000.00株
                          優先株式 225,000.00株)                  優先株式 1,799,775,000.00株)
      優先株式分が1,800,000,000.00株)
      (注) 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普
          通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われ
          るものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、そ
          れぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当
          社最高経営責任者(CEO)の決定により随時発行されることになっております。
          2018年6月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956
          株です。
        ②【発行済株式】

                       第2四半期会計期間末現                     上場金融商品取引所
     記名・無記名の別及び額                            提出日現在発行数(株)
                  種類     在発行数(株)                     名又は登録認可金融            内容
     面・無額面の別                             (2018年8月13日)
                                            商品取引業協会名
                        (2018年6月30日)
     額面価額0.01香港ドルの                                      東京証券取引所         完全議決権を有する
                普通株式
                          26,875,814.79          26,875,814.79
     記名株式                                      (市場第二部)         当社の普通株式
     額面価額0.01香港ドルの                                               完全議決権を有する
                優先株式-A種            225,000.00          225,000.00      非上場
     記名株式                                               当社の優先株式
      (注) 「提出日現在発行数」欄には、2018年8月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれ
          ておりません。
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                                                             四半期報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
           該当事項はありません。
       (3)【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】

                                         資本金等増減額            資本金等残高
                 発行済株式総数増減数            発行済株式総数残高
         年月日
                                         (米ドル)    *    (米ドル、括弧内は円)         *
                    (株)           (株)
                                                       413,428,185
       2018年4月1日~
                 普通株式      10,891,333
                               26,875,814.79            5,263,853.06
       2018年6月30日                                               (45,700,351,540)
      (注)1 *資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
         2 新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。
       (5)【大株主の状況】

                                                 (2018年6月30日現在)
                                                    発行済株式総数に

                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称               住所         株式の種類
                                             (株)
                                                          1
                                                    の割合(%)
                     Greenwood     Avenue,
     1  LIE  WAN  CHIE                                  7,758,147          28.87%
                                  普通株式
                     Singapore
       NOAH   ARK  TECHNOLOGIES
     2                Central,     Hong   Kong                  3,999,900          14.88%
                                  普通株式
       LIMITED
                                  普通株式及び優
     3  ESTHER    MO  PEI  PEI      Summer    Place,    Singapore                  3,378,531          12.57%
                                  先株式
     4  LAI  MAN  KON         Causeway     Bay,   Hong   Kong               1,200,000           4.46%
                                  普通株式
       ONE  HEART   INTERNATIONAL
                     Tortola,     British    Virgin
     5                                          804,488          2.99%
                                  普通株式
       LIMITED
                     Islands
            2
     6  SGP  ITAKUGUCHI                                      764,302          2.84%
                     東京都中央区             普通株式
       BANK   JULIUS    BAER   AND
     7  CO.,   SGP  CLIENTS                                   616,411          2.29%
                     東京都中央区             普通株式
       (JIYODAIMUFG)
       SCBK   SUN  HUNG   KAI  INV
     8  SERV   LTD-CLT                                     574,908          2.14%
                     東京都中央区             普通株式
       (JIYODAIMUFG)
       KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
     9                                          525,000          1.95%
                     東京都中央区             普通株式
       ACCOUNT
       CBHK-FUBON      SEC  CO  LTD-
     10                                          341,053          1.27%
                     東京都新宿区             普通株式
       GLOBAL
                                             19,962,740           74.26%
                      合計
     (注)1.2018年6月30日付の当社の発行済株式総数(普通株式及び優先株式)は26,875,814.79株です。
        2.ONE    HEART   INTERNATIONAL       LIMITEDの持分は、当社CEOのレン氏が100%保有しております。
        3.当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度(外国株券等を対
          象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度)のもとで株式の権
          利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されており
          ます。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有し
          ておりません。もっとも、当社の独自調査の結果、氏名・名称の日本語表記を当社が知っているものについて
          は、その限度において上記の大株主の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について

       (1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規
        則第88条の規定に基づき、2018年6月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ド
        ル=110.54円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドル
        で表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2018年4月1日から2018
       年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2018年1月1日から2018年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期財務書類】
       (1)【四半期連結財務諸表】
        ①【四半期連結貸借対照表】
                                           当第2四半期         当第2四半期
                                           連結会計期間末         連結会計期間末
                        前連結会計年度         前連結会計年度
                                           2018年6月30日         2018年6月30日
                        2017年12月31日         2017年12月31日
                                          (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      資産の部
       流動資産
       現金及び預金                      2,352          260         6,098          674
                            ※1 3,776         ※1 417       ※1 4,670         ※1 516
       売掛金
       未収入金                       95         10         89         10
                              545          60         759          84
       その他
       流動資産合計                      6,768          748        11,615          1,284
       固定資産
       有形固定資産
        建物及び構築物                      204          23         212          23
                             △ 191         △ 21        △ 194         △ 21
         減価償却累計額
         建物及び構築物(純額)                     13          1         17          2
        工具、器具及び備品
                              659          73         670          74
                             △ 566         △ 63        △ 564         △ 62
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品(純額)                     94         10         106          12
        有形固定資産合計
                              107          12         124          14
       無形固定資産
        のれん                    15,656          1,731         4,713          521
        ソフトウエア                      479          53         262          29
        ソフトウエア仮勘定
                              44          5         166          18
        顧客関連無形資産
                             1,373          152         1,108          122
                             1,981          219         1,765          195
        契約関連無形資産
        無形固定資産合計
                             19,534          2,159         8,014          886
       投資その他の資産
                              842          93         634          70
        関係会社株式
                             ※1 842         ※1 93        ※1 634         ※1 70
        投資その他の資産合計
       固定資産合計                     20,483          2,264         8,772          970
       資産合計                      27,251          3,012         20,386          2,253
      負債の部
       流動負債
       買掛金                      1,118          124         2,510          277
       短期借入金                       660          73         686          76
       未払法人税等
                              473          52         427          47
       未払金
                             1,087          120         1,293          143
       未払費用                      2,173          240         2,014          223
       前受収益                       59          7         7         1
                              59          7         62          7
       その他
       流動負債合計                      5,629          622         7,000          774
       固定負債
       長期借入金                      3,327          368         3,420          378
                              46          5         47          5
       繰延税金負債
       固定負債合計                      3,373          373         3,467          383
       負債合計                       9,002          995        10,467          1,157
      純資産の部
       株主資本
       資本金
                              20          2         34          ▶
       資本剰余金                     432,059          47,760         437,309          48,340
                           △ 382,099         △ 42,237        △ 395,437         △ 43,712
       利益剰余金
       株主資本合計                     49,981          5,525         41,907          4,632
       その他の包括利益累計額
                           ※2 △ 34,880        ※2 △ 3,856       ※2 △ 34,820        ※2 △ 3,849
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益累計額合計
                            △ 34,880         △ 3,856        △ 34,820         △ 3,849
       新株予約権
                              198          22         28          3
       非支配株主持分                       2,949          326         2,805          310
       純資産合計                      18,248          2,017         9,920         1,097
      負債純資産合計                       27,251          3,012         20,386          2,253
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                                                             四半期報告書
        ②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                       至 2017年6月30日         至 2017年6月30日         至 2018年6月30日         至 2018年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      売上高
                             2,604          288         4,343          480
                             2,307          255         3,703          409
      売上原価
      売上総利益
                              297          33         640          71
      販売費及び一般管理費
       役員報酬                        75          8         100          11
       給料及び手当                       505          56         593          66
       広告宣伝費                        1         0         9         1
       減価償却費
                               2         0         490          54
       のれん償却額
                              689          76         604          67
       貸倒引当金繰入額                        6         1         -         -
       支払手数料                       578          64         590          65
       地代家賃                       146          16         205          23
                              361          40         604          67
       その他
       販売費及び一般管理費合計                       2,363          261         3,194          353
      営業損失(△)                       △ 2,066         △ 228        △ 2,554         △ 282
      営業外収益
       受取利息及び配当金
                               0         0         0         0
       為替差益                       385          43          -         -
       受取手数料                        14          2         -         -
       補助金収入                        15          2         57          6
                               0         0         -         -
       その他
       営業外収益合計                       414          46         57          6
      営業外費用
       支払利息
                              243          27         122          13
       為替差損                        -         -         53          6
                              104          12         241          27
       持分法による投資損失
       営業外費用合計                       347          38         416          46
      経常損失(△)                       △ 1,998         △ 221        △ 2,913         △ 322
      特別損失
       固定資産除売却損
                               -         -         0         0
                               -         -       10,568          1,168
       減損損失
       特別損失合計
                               -         -       10,569          1,168
      税金等調整前四半期純損失(△)                       △ 1,998         △ 221       △ 13,482         △ 1,490
      法人税、住民税及び事業税                         1         0         1         0
      法人税等合計                         1         0         1         0
      四半期純損失(△)                       △ 1,999         △ 221       △ 13,482         △ 1,490
      非支配株主に帰属する四半期純利益又は非
                               -         -        △ 144         △ 16
      支配株主に帰属する四半期純損失(△)
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                       △ 1,999         △ 221       △ 13,338         △ 1,474
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         【四半期連結包括利益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                       至 2017年6月30日         至 2017年6月30日         至 2018年6月30日         至 2018年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      四半期純損失(△)                       △ 1,999         △ 221       △ 13,482         △ 1,490
      その他の包括利益
       為替換算調整勘定                       △ 359         △ 40         40          ▶
       持分法適用会社に対する持分相当額                        16          2         33          ▶
       その他の包括利益合計
                             △ 342         △ 38         73          8
      四半期包括利益                       △ 2,341         △ 259       △ 13,409         △ 1,482
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益
                            △ 2,341         △ 259       △ 13,278         △ 1,468
       非支配株主に係る四半期包括利益
                               -         -        △ 131         △ 15
                                 20/31
















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        ③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2017年1月1日         自 2017年1月1日         自 2018年1月1日         自 2018年1月1日
                       至 2017年6月30日         至 2017年6月30日         至 2018年6月30日         至 2018年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                      △ 1,998         △ 221       △ 13,482         △ 1,490
       減価償却費
                              51          6         576          64
       のれん償却額                       689          76         604          67
       受取利息及び受取配当金                       △ 0         △ 0         △ 0         △ 0
       支払利息                       243          27         122          13
       為替差損益(△は益)                       △ 334         △ 37         97         11
       持分法による投資損益(△は益)                       104          12         241          27
       固定資産除売却損益(△は益)                        -         -         0         0
       減損損失                        -         -       10,568          1,168
       売上債権の増減額(△は増加)                       △ 300         △ 33        △ 893         △ 99
       仕入債務の増減額(△は減少)                       226          25        1,391          154
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                       101          11        △ 258         △ 29
                             △ 350         △ 39         50          6
       その他の流動負債の増減額(△は減少)
       小計                      △ 1,569         △ 173         △ 983         △ 109
       法人税等の支払額又は還付額(△は支
                              △ ▶         △ 0        △ 49         △ 5
       払)
       営業活動によるキャッシュ・フロー                      △ 1,573         △ 174        △ 1,032         △ 114
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       利息及び配当金の受取額                        0         0         0         0
       有形固定資産の取得による支出
                              △ 8         △ 1        △ 68         △ 8
                              △ 0         △ 0        △ 168         △ 19
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                              △ 8         △ 1        △ 236         △ 26
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                             3,581          396         5,094          563
       新株発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                       3,581          396         5,094          563
      現金及び現金同等物に係る換算差額
                              △ 1         △ 0        △ 79         △ 9
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                       1,999          221         3,746          414
      現金及び現金同等物の期首残高                        989         109         2,352          260
      現金及び現金同等物の四半期末残高                       2,988          330         6,098          674
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル
         (282百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル(1,474百万円)を計上しております。また
         当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル(114百万円)のマイナ
         スとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
         ります。
          前連結会計年度第3四半期より当社グループの連結子会社となったActivate                                     Interactive      Pte.   Ltd.(以下
         「Activate」といいます。)の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」とい
         います。)及び新華モバイル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)による新たな
         ライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グ
         ループは当第2四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループの
         キャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しておりま
         す。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          GINSMS     Inc.(以下「GINSMS」といいます。)は現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス(以
         下「A2Pメッセージング・サービス」といいます。)にフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2P
         メッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長してきました
         が、主要な顧客の喪失により当第2四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。新たな顧客の獲
         得により現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。
          さらに、前連結会計年度第3四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネ
         ス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提
         供しており、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、前連結会計年度第3四半期よりライセンシング事
         業を開始しました。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。
          また、ライセンシング事業の一環として当第2四半期連結累計期間において、Beat                                        Chain   Pte.   Limitedは、
         メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノ
         ロジカル(時系列)に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しまし
         た。
          2018年6月22日現在、当社が過去に発行した行使価額修正条項付新株予約権の全てが行使されております。当
         社グループは、他社との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大
         し、現在の状況を改善できることを期待しております。
          当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金
         調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの
         双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含め
         た様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。
          ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの新株予約権の行使及び潜在投資家の発掘
         による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時
         点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作
         成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
         (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

          第1四半期連結会計期間において、Beat                    Chain   Pte.   Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めてお
         ります。
         (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
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         (追加情報)
         (四半期財務諸表の円換算)
          「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2018年6月29日現在の株式会
         社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、1米ドル=110.54円で換算された金額であります。なお、
         当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算
         されることを意味するものではありません。
         (機能通貨の変更        )

          当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されておりますが、
         2016年9月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子会社を売却したこ
         と及び2017年8月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる経営環境は大きく変わりま
         した。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事業を行う子会社の営業活動から得ら
         れなくなっております。従って、当社は2018年1月1日から機能通貨を人民元から香港ドルに変更しておりま
         す。
          連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号「外国為替レート変
         動の影響」に準じており           ます。資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は1米ドル=7.8香港ドルの為替相
         場で換算されております。
         (四半期連結貸借対照表関係)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                         当第2四半期連結会計期間

              (2017年12月31日)                            (2018年6月30日)
      ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                            ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
        流動資産に設定された貸倒引当金の金額                            流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                              14                            14
                              (2)                            (2)
        投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                            投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
                             883                            883
                             (98)                            (98)
      ※2 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い                            ※2          同左
       発生する換算差額を含んでおります。
         (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
             前第2四半期連結累計期間                            当第2四半期連結累計期間

        (自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)                            (自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
      ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸                            ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
       借対照表に掲記されている科目の金額との関係                            借対照表に掲記されている科目の金額との関係
        現金及び預金勘定                    2,988        現金及び預金勘定                    6,098
                             (330)                            (674)
        現金及び現金同等物                            現金及び現金同等物
                             2,988                            6,098
                             (330)                            (674)
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         (株主資本等関係)
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
            株主資本の著しい変動
             当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を3,824,545株発行したことに
            より、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5千米ドル(1百万円)、3,716千米ドル(411百万円)増加しま
            した。
             当第2四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル(2百万円)、資本剰余金は431,377千米
            ドル(47,684百万円)となっております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)

            株主資本の著しい変動
             当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことに
            より、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル(2百万円)、5,250千米ドル(580百万円)増加しま
            した。
             当第2四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル(4百万円)、資本剰余金は437,309千米
            ドル(48,340百万円)となっております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
            前第2四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
                                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                            報告セグメント
                                                     四半期連結損益計
                                               調整額
                                                     算書計上額
                   メッセージング事業          その他の事業          合計
     売上高

                        2,602          1       2,604          -       2,604
      (1)外部顧客への売上高
                         (288)         (0)       (288)         (-)        (288)
      (2)セグメント間の内部売上高                   -        -        -        -        -
        又は振替高
                         (-)        (-)        (-)        (-)        (-)
                        2,602          1       2,604          -       2,604
           合計
                         (288)         (0)       (288)         (-)        (288)
                       △1,302         △697       △1,999          -      △1,999
     セグメント利益又は損失(△)
                        (△144)         (△77)        (△221)          (-)       (△221)
      (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は
           損失(△)と一致しております。
            当第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)

                                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               報告セグメント
                                                       四半期連結損
                                                  調整額     益計算書計上
                   ヘルスケア事      ライセンシン      メッセージン
                                     その他の事業        合計          額
                   業      グ事業      グ事業
     売上高
                      2,055       -     2,286        2    4,343       -     4,343
      (1)外部顧客への売上高
                      (227)      (-)      (253)       (0)     (480)      (-)      (480)
      (2)セグメント間の内部売上高                 22      -      329      -      351     △351       -
        又は振替高
                       (2)      (-)      (36)      (-)      (39)     (△39)       (-)
                      2,078       -     2,615        2    4,695      △351      4,343
           合計
                      (230)      (-)      (289)       (0)     (519)      (△39)      (480)
                      △686      △193     △11,310      △1,149      △13,338         -   △13,338
     セグメント利益又は損失(△)
                      (△76)      (△21)     (△1,250)       (△127)     (△1,474)        (-)    (△1,474)
      (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は
           損失(△)と一致しております。
            2.報告セグメントの変更等に関する事項

              前第3四半期連結会計期間より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、報告セグメントと
             して記載する事業セグメント「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を新たに追加し、従来の
             「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。これは、①ヘルスケア事業は
             モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディ
             カル情報、データ分析を提供しているActivateの支配を獲得したためであり、②ライセンシング事業は
             新華モバイル及び新華モバイル(香港)がライセンシング事業を開始したためであり、③メッセージン
             グ事業はGINSMSがA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野において
             サービスを提供していることをより適切に表現しているためであります。
              この変更に伴い、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第2四半期連結累計期間の報告
             セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
            3.報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (のれんの金額の重要な変動)
              「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収
             益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損
             損失の計上額は10,339千米ドル(1,143百万円)であります。
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         (1株当たり情報)
          1.1株当たり純資産額
                                              (単位:米ドル、括弧内は円)
                                 前連結会計年度末             当第2四半期連結会計期間末

                項目
                                 (2017年12月31日)               (2018年6月30日)
                                          0.92               0.24
     1株当たり純資産額
                                        (101.70)                (26.53)
          2.1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                              (単位:米ドル、括弧内は円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自 2017年1月1日               (自 2018年1月1日
                項目
                                 至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
                                         △0.14               △0.79
     1株当たり四半期純損失金額(△)
                                        (△15.48)               (△87.33)
          (算定上の基礎)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自 2017年1月1日               (自 2018年1月1日
                項目
                                 至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
                                        △1,999               △13,338
     親会社に帰属する四半期純損失金額(△)
                                         (△221)              (△1,474)
                                           -               -
     普通株主に帰属しない純損失金額(△)
                                          (-)               (-)
                                        △1,999               △13,338
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
     金額(△)
                                         (△221)              (△1,474)
     普通株式及び優先株式の期中平均株式数(株)                                14,750,390.45               16,916,352.67
                                     14,525,390.45               16,691,352.67
      普通株式
                                       225,000.00               225,000.00
      優先株式
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -               -
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
      (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損
           失金額であるため記載しておりません。
         2 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式と
           しております。
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         (重要な後発事象)
          当社による資本及び業務提携契約の締結
           2018年7月10日、当社の取締役会は、シンガポールで登記されているWowoo                                    Pte.   Ltd.(以下「Wowoo」)と
          の間で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及びWowooに対する第三者割当による
          5,000,000株の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業務提携にかかる契約(以
          下「本件契約」といいます。)を締結することを決議しました。
           なお、本件契約の実施は、Noah                Ark  Technologies       Limitedおよびその他5株主(以下、総称して「Noah」
          といいます。)より提案を受けている臨時株主総会において、株主の皆様により承認(以下「本件株主承認」
          といいます)を得ることを条件としております。
          1.本資本業務提携の目的
            当社は、Crypto         Messenger     & Wallet(仮想通貨メッセンジャー及び財布機能)サービスの開発及び健康
           医療分野での情報収集・管理・利用につきブロックチェーン技術を利用したエコシステムの開発に着手して
           おります。一方で、Wowooは、シンガポールを拠点としてシンガポールでトークン(仮想通貨等の代替通
           貨)の利用により運営されるエコシステムプラットフォームの開発を行っており、それには健康医療分野で
           のエコシステム開発も含まれます。当社のブロックチェーン技術を使用したエコシステム開発力とWowooの
           トークンに関するノウハウ及び資本力をあわせることでより付加価値の高く競争力のある健康医療分野での
           エコシステムサービスが実現できると考え、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
          2.本資本業務提携の内容

           (1)業務提携の内容
             Wowooは、トークンの利用による健康医療分野でのエコシステムの開発プロジェクト(LIFEXプロジェク
            ト)を行っており、当社は、LIFEXプロジェクトに対して、(ⅰ)当社のリストバンドを含むヘルスケア機
            器を提供し、また、(ⅱ)日本の特許庁の認可を受けた2つの特許権を含むインハウス・ヘルスケア・テク
            ノロジーを利用してLIFEXで使用するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供しま
            す。
           (2)資本提携の内容

             当社はWowooに対して当社の新株式及び新株予約権を発行(以下「本件第三者割当て」といいます。)
            します。なお、本件第三者割当ては、本件株主承認が得られることを条件とし、本年度の年次株主総会
            (以下「本件株主総会」といいます。)後に開催される当社取締役会で発行決議することを予定してお
            り、具体的な条件等に関しては、当該取締役会決議後に別途開示いたします。
           (新株式)

     (1)新規発行株式数:
                         5,000,000株
     (2)新株式の種類:
                         普通株式
     (3)発行決議日:
                         株主総会の翌営業日
                         本件株主総会の2週間前の日から1週間の期間の当社の東京証券取引所にお
     (4)発行価額:
                         ける各日の終値の加重平均額に10%のプレミアムを加算した額。但し、上限
                         は6,600円)とする
                         株主総会の翌営業日(あるいは金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提
     (5)払込日:
                         出が必要になる場合にはその効力が発生する日)
                         新株式の発行には以下の条件がある
                         ・株主総会及び取締役会の承認を得ること
                         ・新株予約権を発行すること
     (6)前提条件:
                         ・金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその
                          効力発生を条件とする
                         ・新株式の発行に必要とされる規則上の条件又は他の条件が充足されること
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           (新株予約権)
     (1)新規発行新株予約権の個数:
                         10,000,000個
                         新株予約権1個につき行使価額の払い込みと引き換えに普通株式1株に転換
     (2)新株予約権の種類:
                         される新株予約権
     (3)発行決議日:
                         株主総会の翌営業日
     (4)新株予約権の発行価額:
                         市場価格として当社取締役会で決定する公正価額
                         株主総会の翌営業日(あるいは金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提
     (5)払込日
                         出が必要になる場合にはその効力が発生する日)
                         本件株主総会の2週間前の日から1週間の期間の当社の東京証券取引所にお
                         ける各日の終値の加重平均額に20%のプレミアムを加算した額。但し、上限
     (6)行使価額:
                         は7,201円)とする。また、株式併合・株式分割・市場価格以下での新株発
                         行があった場合には調整される。
     (7)行使期間:
                         割当日から2年間
                         新株予約権の発行には以下の条件がある
                         ・株主総会及び取締役会の承認を得ること
                         ・新株式を発行すること
     (8)前提条件:                    ・金融商品取引法に基づく有価証券届出書の提出が必要になる場合にはその
                          効力発生を条件とする
                         ・新株予約権の発行に必要とされる規則上の条件又は他の条件が充足される
                          こと
          3.本資本業務提携の相手先の概要

     (1)名称:                    Wowoo   Pte.   Ltd.

                         14  ROBINSON     ROAD   #12-01/02     FAR  EAST   FINANCE    BUILDING     SINGAPORE

     (2)所在地:
                         (048545)
     (3)代表者の役職・氏名:                    最高経営責任者(CEO)Fujimaru               Nichols氏
                         ICOプラット・フォーム、両替サービス、AI(人工知能)及びP2P(ピアトゥ
     (4)事業内容:
                         ピア)テクノロジーのリリースを通じて、トークン・エコノミーの新たな形
                         のエコシステムの構築
     (5)資本金:
                         1シンガポール・ドル
     (6)設立年月日:
                         2017年11月16日
     (7)大株主及び持株比率:                    Fujimaru     Nichols氏 100%
                         資本関係            当社との間で資本関係はありません。

     (8)上場会社と当該会社との間の関係:
                         人的関係            当社との間で人的関係はありません。
                         取引関係            当社との間で取引関係はありません。

      (注) 上記のとおりWowoo              Pte.   Ltd.は、2017年11月16日に設立された会社のため、現在、入手可能な同社の財務情
          報はございません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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     第6【外国為替相場の推移】
       日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    平成30年8月13日

     ビート・ホールディングス・リミテッド

      取締役会 御中
                           RSM清和監査法人

                             指定社員

                                     公認会計士
                                             大塚 貴史  ㊞
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士       金城 琢磨  ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホール

     ディングス・リミテッドの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成
     30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年6月30日まで)
     に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四
     半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の平成30年6
     月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
     適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

     1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に
      重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
      る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半
      期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反
      映されていない。
     2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年7月10日開催の取締役会において、シンガポールで登記さ
      れているWowoo       Pte.   Ltd.(以下「Wowoo」)との間で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及
      びWowooに対する第三者割当による5,000,000株の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業
      務提携に係る契約の締結を決議している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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