株式会社ソフトフロントホールディングス 四半期報告書 第22期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第22期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
提出日
提出者 株式会社ソフトフロントホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年8月10日
      【四半期会計期間】                    第22期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
      【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
      【英訳名】                    Softfront     Holdings
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 佐藤 健太郎
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務担当 平野井 順一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区永田町二丁目17番3号
      【電話番号】                    代表 03(6550)9270
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務担当 平野井 順一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/30













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第21期           第22期
               回次               第1四半期           第1四半期            第21期
                             連結累計期間           連結累計期間
                              自平成29年           自平成30年           自平成29年

                               4月1日            4月1日            4月1日
              会計期間
                              至平成29年           至平成30年           至平成30年
                               6月30日            6月30日            3月31日
                      (千円)            502,890           114,962          1,233,103
     売上高
                      (千円)           △ 252,728          △ 158,327          △ 797,731
     経常損益
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)           △ 226,264          △ 145,316         △ 1,740,188
     期)純損益
                      (千円)           △ 223,991          △ 156,304         △ 1,748,950
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           1,070,499            △ 77,971          △ 239,755
     純資産額
                      (千円)           3,133,071            443,100           433,809
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損益
                      (円)           △ 10.15           △ 6.16          △ 78.09
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益金額
                      (%)             33.8          △ 19.9          △ 56.9
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり四半期                  (当期)    純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四
           半期  (当期)    純損失金額であるため記載しておりません。
         4.経常損益、       親会社株主に帰属する          四半期   (当期)    純損益及び1株当たり四半期(当期)純損益金額の△印は
           損失を示しております。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
       要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
        なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状
       況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
                                  2/30








                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記
       載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
        なお、    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。
        当社グループは、前連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属す
       る当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過となっております。また、7期連続の営業損
       失を計上しております。当第1四半期連結累計期間においても、営業損失138,166千円、経常損失158,327千円、親
       会社株主に帰属する四半期純損失145,316千円を計上しており、依然として77,971千円の債務超過となっておりま
       す。
        当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
       ります。
        そこで    当社グループは、「2            経営者による      財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(5)
       重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         ①経営成績の状況
          当第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日~平成30年6月30日)の当社グループ事業に関係するICT関連
         分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、                          IoTやAI市場が世界各国において成長する中、日本にお
         いても技術革新や市場拡大など堅調に推移いたしました。
          このような環境の下、           当社グループは平成30年5月18日に発表した中期経営計画に従い、創業以来の当社固有
         のコミュニケーション関連の技術・事業の伸展、深耕による事業拡大へと原点回帰し、株式会社大洋システムテ
         クノロジー(以下「大洋システムテクノロジー社」といいます。)との資本業務提携により、開発リソース、事
         業展開力の支援を受け、当社が培ってきた技術を他社へのM&A等の投資も含め発展させ、ボイスコンピュー
         ティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大に向け、事業基盤確立と営業損失縮小を進めており
         ます。
          当第1四半期連結累計期間においては、当社グループは第三者割当による新株式、転換社債型新株予約権付社
         債及び新株予約権の発行による約20億円の資金調達の実施を決定し、早期の債務超過解消に向けて資本の増強を
         進めるとともに、コミュニケーションソフトウエア関連事業・コミュニケーションインフラ関連事業の売上拡
         大、また、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開するAIロボット技術「commubo
         (コミュボ)」の開発などを順調に進めております。特に「commubo(コミュボ)」については、本年5月の発
         表以後、お客様の関心も高く、多くのお問い合わせが寄せられており、本年10月からの提供開始に向けて着々と
         準備を行っております。また、体制面においても、大洋システムテクノロジー社との資本業務提携を盤石なもの
         とするため、本年6月に同社から取締役2名を迎え、Berlitz                                   International,        Inc.(現Berlitz
         Corporation)、合同会社西友、株式会社アルク及び大洋システムテクノロジー社での経営者としての豊富な経
         験と実績を持つ野田亨氏に取締役会長に就任していただくなど、経営体制を強化、充実しております。
          当社グループの当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高                               114,962    千円(前年同四半期比77.1%減)、
         営業損失    138,166    千円(前年同四半期は営業損失               253,544    千円)、経常損失        158,327    千円(前年同四半期は経常損
         失 252,728    千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失                     145,316    千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半
         期純損失    226,264    千円)となりました。
          セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
          なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較につ
         いては、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
         (コミュニケーションソフトウエア関連事業)
          売上高は48,628千円(前年同四半期比27.9%減)、セグメント損失37,895千円(前年同四半期はセグメント損
         失56,533千円)となりました。               売上高は、前年同四半期においてコミュニケーション製品「Livy                               Talkシリー
         ズ」の大型ライセンス提供等があったため、前年同四半期に比べて下回ったものの、「Livy                                           Talkシリーズ」は
         引続き堅調に推移しており、また、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサー
         ビス提供することを可能とするクラウドサービス製品「telmee」の需要が東京都品川区を始めとする自治体や各
         種事業者で増加する等、創業以来のコミュニケーションソフトウエア関連事業は回復基調となり、セグメント損
         失幅も減少しております。
                                  3/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
         (コミュニケーションインフラ関連事業)
          売上高は57,504千円(前年同四半期比522.7%増)、セグメント損失は3,101千円(前年同四半期はセグメント
         損失9,235千円)となりました。               昨年9月に株式会社光通信との合弁会社として設立した株式会社ソフトフロン
         トマーケティングにおいて「ハルエネでんき」等の販売が順調に伸び、また、株式会社エコノミカルにおいて格
         安SIMサービス「ロケットモバイル」のIoT関連法人需要が伸び、本年4月から提供を開始した光回線等のサービ
         ス「まとめて光」の事業も順調に推移していることなどから、売上高が大幅に増加し、セグメント損失も減少し
         ております。
         ②財政状態の分析

         (資産)
          当第1四半期連結会計期間末における流動資産は                        282,804    千円となり、前連結会計年度末に比べ29,680千円増
         加いたしました。これは主に、売掛金が13,533千円減少した一方で、                                現金及び預金が58,749千円増加したことに
         よるものであります。          固定資産は     160,296    千円となり、前連結会計年度末に比べ20,389                     千円減少いたしました。
         これは主に、長期貸付金が24,953千円増加した一方で、敷金及び保証金が31,402千円、投資有価証券が23,760千
         円減少したことによるものであります。
         (負債)
          当第1四半期連結会計期間末における流動負債は                        120,402    千円となり、前連結会計年度末に比べ239,249                     千円減
         少 いたしました。これは           主に、短期借入金が200,000千円減少したこと                      によるものであります。固定負債は
         400,670    千円となり、前連結会計年度末に比べ86,756                     千円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約
         権付社債が90,000千円増加したことによるものであります。
         (純資産)
          当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は                         △77,971    千円となり、前連結会計年度末に比べ161,783千
         円増加いたしました。これは主に、                 親会社株主に帰属する四半期純損失145,316千円を計上した一方で、第三者
         割当増資による払込み及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により資本金が155,002千円、資本
         剰余金が155,002千円増加したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は△19.9                % (前連結会計年度末は△56.9             % )となりました。
       (2)経営方針・経営戦略等

          当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
         ありません。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
          なお、当社グループは、平成30年5月18日付で発表した「中期経営計画」の下、「2 経営者による財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態の分析(5)重要事象等について」に示す課題への対処を的確に
         行っております。
       (4)研究開発活動

          当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9,376千円であります。
          なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
       (5)   重要事象等について

          当第1四半期連結累計期間において、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業
         の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
          当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下
         に示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
         ①資本業務提携内容の具現化
          平成30年4月6日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による
         新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三
         者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示
         をしたとおり、当社は株式会社大洋システムテクノロジーと資本業務提携を行っております。当社のコア技術を
         創出する強みと株式会社大洋システムテクノロジー及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソース
         の強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりますので、それ
         を具現化することに注力してまいります。
                                  4/30



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
         ② 新製品・サービスの提供
          当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、M&Aによる異業種の会社の統合を試みたものの、大き
         な成果は得られませんでした。しかし競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、当社固
         有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話                                  AI  技術等」を組み合わせて新たなボイ
         スコンピューティング技術を創出し、新製品・サービスの提供を開始いたします。
         ③ グループシナジーの追求
          M&A等によりグループ会社数が増えてきておりますが、現時点においてはグループ各社の連携によるメリッ
         トが得られていない状況にあります。グループ各社の顧客層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図り、収益
         の拡大を目指します。
      3【経営上の重要な契約等】

         該当事項はありません。
                                  5/30

















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
     普通株式                                             89,000,000

                  計                                89,000,000

        ②【発行済株式】

              第1四半期会計期間末
                                        上場金融商品取引所
                            提出日現在発行数(株)
        種類                                名又は登録認可金融              内容
              現在発行数(株)
                            (平成30年8月10日)
                                        商品取引業協会名
               (平成30年6月30日)
                                        東京証券取引所

     普通株式              24,498,933             24,498,933        JASDAQ            単元株式数100株
                                        (グロース)
         計          24,498,933             24,498,933             -          -

      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成30年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使
           により発行された株式数は含まれておりません。
         2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第12回新株予約権
     決議年月日                            平成30年4月6日
                                 当社取締役    3名
                                 当社監査役    3名
     付与対象者の区分及び人数             ※
                                 当社執行役員   4名
                                 当社従業員    3名
                                 当社子会社取締役 3名
     新株予約権の数        ※
                                 9,340個
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※

                                 普通株式 934,000株 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり155円 (注)2
     新株予約権の行使期間           ※

                                 自 平成30年10月23日 至 平成40年4月22日
                                 発行価格:155円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:77.5円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)3
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 (注)4
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 (注)5
      ※ 新株予約権の発行時(平成30年4月23日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
         する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
         権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
         る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
                                  6/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
         る。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
         う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日(基準日を定めない場合は効力発生日)より適用する。調整
         による1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                 分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき1株あたりの時価を下回る価額で新株の発行また
         は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
         自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日(株主に
         株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日)より適用する。調整によ
         る1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行      1株あたり
                                             ×
                                        株式数      払込金額
                              既発行株式数        +
                                           1株あたりの時価
            調整後        調整前
                  =        ×
            行使価額        行使価額
                                  既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
         を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「1株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用す
         る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
         (1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株
           予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
           ときはこの限りではない。
           ①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           ②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
            明した場合
           ③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提と
            されていた事情から大きく変更が生じた場合
         (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                  7/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
           当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
           から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            次の定めに準じて決定する。
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
            次の定めに準じて決定する。
            当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                  8/30













                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        ②【その他の新株予約権等の状況】
         当第1四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債は、次のと
        おりであります。
        第10回新株予約権

     決議年月日                            平成30年4月6日
     新株予約権の数        ※
                                 572個
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                                 -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※
                                 普通株式 5,720,000株 (注)1.3
     新株予約権の行使時の払込金額               ※
                                 1株当たり140円 (注)2.3
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自 平成30年4月23日 至 平成32年4月23日
                                 発行価格:140円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:70円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)4
                                 第10回新株予約権の割当日から(i)6か月を経過した日まで
                                 は全ての第10回新株予約権について権利行使できないもの
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 とし、(ii)1年を経過した日までは第10回新株予約権のう
                                 ち358個については権利行使できないものとする。
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 (注)5
      ※ 新株予約権の発行時(平成30年4月23日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、次のとおりであります。
         (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
            本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、は、当社普通株式5,720,000株とする(本新株予約権
           1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は10,000株とする。)。ただし、
           (2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
           割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)当社が(注)3の規定に従って行使価額((注)2(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約
           権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
           式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
           する。
                        調整前割当株式数 × 調整前行使価額
            調整後割当株式数         =
                             調整後行使価額
         (3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3(2)及び(5)による行使価額の調整に関
           し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の
           保有者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
           式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前
           日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は、次のとおりであります。
         (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
           額とする。
         (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通
           株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの
           出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、140円とする。ただし、行使価額は(注)3に
           定めるところに従い調整されるものとする。
                                  9/30



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        3.行使価額の調整
         (1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
           合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもっ
           て行使価額を調整する。
                                        交付普通      1株あたりの
                                             ×
                                        株式数      払込金額
                             既発行普通株式数         +
                                           1株あたりの時価
            調整後        調整前
                  =        ×
            行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数         +  交付普通株式数
         (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を
            含む。)(ただし、2018年4月6日開催の当社取締役会決議に基づき新株式を発行する場合、新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
            の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
            株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
           がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②普通株式について株式の分割をする場合
            調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は
            (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
            権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(2018年4月6日開催の当社取締役会決議に
            基づく新株予約権及び新株予約権付社債並びに当社又は当社の完全子会社若しくは孫会社の役職員に対し
            てストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
            調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
           日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利
           を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
            の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
            調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ
            各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
            ときには(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
            する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使し
            た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                         調整前行使価額により当該期間内
                   (  調整前行使価額        -  調整後行使価額        )  ×
                                         に交付された株式数
             株式数    =
                                   調整後行使価額
            この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

         (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
           整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額
           を使用する。
         (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす
           る。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
            取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場(以下、「JAS
            DAQ」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
            の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                                 10/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
         (5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
           整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
            とき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
            とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
           な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
           を行う。
        4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は、次のとおりでありま
         す。
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
         第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる
         場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
         する資本準備金の額とする。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、
         新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転
         (以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会
         社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編対象会社」と総称する。)は以下の条件に
         基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
         の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
         株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)新たに交付される新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
            再編対象会社の同種の株式
         (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
         (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
         (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
            増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
            新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
            上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「組織再編行為に伴う新株予約権の交付
           に関する事項」及び次の定めに準じて、組織再編行為に際して決定する。
           ①新株予約権の取得事由
            本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得
           する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当
           該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
           取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権
           1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
           る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
           る。
           ②新株予約権証券の不発行
            当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
           ③新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
           17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数
           が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
           じた額を増加する資本準備金の額とする。
         (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                                 11/30

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
            新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
        第11回新株予約権

     決議年月日                            平成30年4月6日
     新株予約権の数        ※
                                 572個
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                                 -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※

                                 普通株式 5,720,000株 (注)1.3
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり140円 (注)2.3
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自 平成30年4月23日 至 平成32年4月23日
                                 発行価格:140円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:70円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)4
                                 第11回新株予約権の行使により、行使に係る第11回新株予
                                 約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
                                 が、第11回新株予約権の発行決議日(平成30年4月6日)
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 時点における当社発行済株式総数(22,284,620株)の10%
                                 (2,228,462株)を超えることとなる場合の、当該10%を
                                 超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとす
                                 る。
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 (注)5
      ※ 新株予約権の発行時(平成30年4月23日)における内容を記載しております。
     (注)1~(注)5は、第10回新株予約権の(注)1~(注)5の内容と同じであります。
                                 12/30











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
     決議年月日                            平成30年4月6日
     新株予約権の数        ※
                                 20個
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                   ※
                                 -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                        ※
                                 普通株式 1,428,571株 (注)1
     新株予約権の行使時の払込金額               ※
                                 1株当たり140円 (注)1
     新株予約権の行使期間           ※
                                 自 平成30年4月23日 至 平成32年4月23日
                                 発行価格:140円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額:70円
     価格及び資本組入額          ※
                                 (注)2
                                 本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約
                                 権付社債の社債権者が保有することとなる当社株式総数
                                 が、本新株予約権付社債の発行決議日(平成30年4月6
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 日)時点における当社発行済株式総数(22,284,620株)の
                                 10%(2,228,462株)を超えることとなる場合の、当該
                                 10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできな
                                 いものとする。
                                 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付された
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 ものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
                                 各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び
                                 本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して
     価額   ※
                                 出資される財産の価額は、各本社債の額面と同額とする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 (注)3
      ※ 新株予約権付社債の発行時(平成30年4月23日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法は、次のとおりであります。
         (1)種類
            当社普通株式
         (2)数
            本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
           下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行
           使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得
           られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
           い。
         (3)転換価額
           ①転換価額
            各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転
           換価額」という。)は、140円とする。なお、転換価額は②乃至⑥に定めるところに従い調整されることが
           ある。
           ②転換価額の調整
            当社は、本新株予約権付社債の発行後、③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
           場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」
           という。)により転換価額を調整する。
                                        交付普通      1株あたりの
                                             ×
                                        株式数      払込金額
                             既発行普通株式数         +
                                           1株あたりの時価
            調整後        調整前
                  =        ×
            転換価額        転換価額
                                 既発行普通株式数         +  交付普通株式数
           ③時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後
            の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
            (ⅰ)時価(④(ⅱ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分す
              る当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、2018年4月6日開催の当社
              取締役会決議に基づき新株式を発行する場合、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
              されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
                                 13/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
              交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当
              社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式
              の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これ
              を適用する。
            (ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
              調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日
              (基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若
              しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時
              価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
              ものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(2018年4月6日開催の当社取締役会決議に基
              づく新株予約権及び当社又は当社の完全子会社若しくは孫会社の役職員に対してストックオプション
              として付与される新株予約権を発行する場合を除く。)
              調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付
              株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
              て時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期
              日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合
              は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌
              日以降これを適用する。
            (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、
              調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
              日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
              の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り
              捨て、現金による調整は行わない。
                                           調整前転換価額により当該期間内
                     (  調整前転換価額        -  調整後転換価額        )  ×
              交付普通
                                           に交付された普通株式数
              株式数     =
                                     調整後転換価額
           ④時価下発行による転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。
            (ⅰ)時価下発行による転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
              切り捨てる。
            (ⅱ)時価下発行による転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引
              日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所J
              ASDAQグロース市場における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円
              位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
            (ⅲ)時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当て
              を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合
              は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
              おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
            (ⅳ)時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満に
              とどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする
              事由が発生し転換価額を算出する場合は、時価下発行による転換価額調整式中の調整前転換価額に代
              えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
           ⑤③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を
            行う。
            (ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
            (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を
              必要とするとき。
            (ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
              にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥③乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調
            整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知
            する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかに
            これを行う。
                                 14/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、次の
         とおりであります。
         (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
         (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、
         新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転
         (以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承
         継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約
         権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継
         会社等の新株予約権で、次の(1)乃至(10)の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるも
         のとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等
         に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予
         約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条
         件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に
         代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、
         吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付される承継会社等の新株予約権の数
           当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
          の数と同一の数とする。
         (2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
           承継会社等の普通株式とする。
         (3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
           承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
          勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)1(3)と同様の調整に服
          する。
          ①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権
           を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当
           社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、
           転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
           れるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
           い承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
          ②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使
           したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所
           持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
         (4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
           承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1
          個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
         (5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
           当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「新株予
          約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
         (6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
           「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         (7)承継会社等の新株予約権の取得条項
           定めない。
         (8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
           事項
           承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
          17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた
          ときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資
          本金の額を減じた額とする。
         (9)組織再編行為が生じた場合
           「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
         (10)その他
                                 15/30

                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
           承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の
          端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している
          場 合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元
          未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。
          また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株
          予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる
          場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行
          為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるもの
          とする。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数         発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金
        年月日
                増減数(株)       総数残高(株)         (千円)        (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
     平成30年4月23日
                 1,428,600       23,713,220         100,002       4,089,378         100,002       3,949,357
     (注)1
     平成30年4月23日~
     平成30年6月30日            785,713      24,498,933          55,000      4,144,378         55,000      4,004,357
     (注)2
     (注)1.有償第三者割当による増加であります。
          発行価格            140円
          資本組入額 70円
          割当先 株式会社大洋システムテクノロジー
        2.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
                                 16/30










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年6月30日現在
             区分              株式数(株)            議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                       -             -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -            -

     議決権制限株式(その他)                       -             -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                       -             -            -

                        普通株式     22,282,700

     完全議決権株式(その他)                                     222,827           -
     単元未満株式                   普通株式   1,920                 -            -

     発行済株式総数                        22,284,620             -            -

     総株主の議決権                       -              222,827           -

      (注)1.当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、同日を基準日とした株主名簿の確認を行って
          おらず、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年3月31日)に基づく株主名簿による記
          載をしております。
        2.平成30年6月30日現在、発行済株式総数は、平成30年4月23日付の第三者割当増資により1,428,600株、転換
           社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により785,713株増加し、24,498,933株となっております。
        3.当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  平成30年6月30日現在
     所有者の氏名又                 自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の       発行済株式総数に対する所有

              所有者の住所
     は名称                 株式数(株)        株式数(株)        合計(株)       株式数の割合(%)
         -         -        -        -        -           -

         計         -        -        -        -           -

      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
         役職の異動
            新役職名         旧役職名         氏名           異動年月日
           取締役会長          取締役        野田 亨          平成30年6月29日

                                 17/30







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
       府令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平
       成30年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、           三優監査法人      による四半期レビューを受けております。
                                 18/30

















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (平成30年3月31日)              (平成30年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        101,968              160,718
         現金及び預金
                                         79,256              65,722
         売掛金
                                         73,562              58,137
         その他
                                        △ 1,663             △ 1,774
         貸倒引当金
                                        253,123              282,804
         流動資産合計
       固定資産
                                            0            5,958
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         12,564              11,674
          ソフトウエア
                                         21,651              21,050
          のれん
                                         34,216              32,724
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         77,410              82,715
          長期未収入金
                                        139,059              108,849
          その他
                                        △ 70,000             △ 69,952
          貸倒引当金
                                        146,469              121,612
          投資その他の資産合計
                                        180,685              160,296
         固定資産合計
                                        433,809              443,100
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         19,966              28,586
         営業未払金
                                        200,000                 -
         短期借入金
                                         10,286               7,969
         1年内返済予定の長期借入金
                                         21,700              11,539
         未払法人税等
                                         1,116               845
         その他の引当金
                                        106,582               71,461
         その他
                                        359,651              120,402
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            90,000
         転換社債型新株予約権付社債
                                         4,000              3,800
         長期借入金
                                        306,870              306,870
         債務保証損失引当金
                                         3,043                -
         その他
                                        313,913              400,670
         固定負債合計
                                        673,565              521,072
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,989,376              4,144,378
         資本金
         資本剰余金                               3,849,355              4,004,357
         利益剰余金                              △ 8,091,152             △ 8,236,468
                                          △ 64             △ 64
         自己株式
                                       △ 252,484              △ 87,796
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         6,893                -
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,187              △ 237
         為替換算調整勘定
                                         5,705              △ 237
         その他の包括利益累計額合計
                                           -             8,084
       新株予約権
                                         7,022              1,978
       非支配株主持分
                                       △ 239,755              △ 77,971
       純資産合計
                                        433,809              443,100
      負債純資産合計
                                 19/30



                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
      売上高                                   502,890              114,962
                                        322,543               78,273
      売上原価
                                        180,347               36,688
      売上総利益
                                        433,891              174,854
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 253,544             △ 138,166
      営業外収益
                                           38              105
       受取利息
                                           683              880
       受取配当金
                                         2,617                -
       受取手数料
                                           -              855
       助成金収入
                                         2,165               153
       雑収入
                                         5,503              1,994
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,616              1,073
       支払利息
       株式交付費                                    -             2,463
                                           -            17,916
       新株予約権発行費
                                           71              701
       その他
                                         4,688              22,155
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 252,728             △ 158,327
      特別利益
                                         6,748                -
       子会社株式売却益
                                           -             8,672
       投資有価証券売却益
                                         6,748              8,672
       特別利益合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 245,980             △ 149,654
                                         2,284               705
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 17,938                -
      法人税等調整額
                                        △ 15,653                705
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 230,326             △ 150,360
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                   △ 4,062             △ 5,044
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 226,264             △ 145,316
                                 20/30









                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 230,326             △ 150,360
      その他の包括利益
                                         6,416             △ 6,893
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 80              949
       為替換算調整勘定
                                         6,335             △ 5,943
       その他の包括利益合計
                                       △ 223,991             △ 156,304
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 219,928             △ 151,259
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 4,062             △ 5,044
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 21/30
















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失851,034                             千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属す
        る当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過となっております。また、                                            7期連続の営業損
        失を計上しております。当第1四半期連結累計期間においても、営業損失138,166千円、経常損失158,327千円、                                                    親
        会社株主に帰属する四半期純損失145,316千円を計上                        しており、依然として77,971千円の債務超過となっておりま
        す。このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の
        前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に
        示す3つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
         ①資本業務提携内容の具現化
          平成30年4月6日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当によ
         る新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する
         第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」
         で開示をしたとおり、当社は株式会社大洋システムテクノロジーと資本業務提携を行っております。当社のコ
         ア技術を創出する強みと株式会社大洋システムテクノロジー及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人
         的リソースの強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりま
         すので、それを具現化することに注力してまいります。
         ② 新製品・サービスの提供
          当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、M&Aによる異業種の会社の統合を試みたものの、大
         きな成果は得られませんでした。しかし競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、当
         社固有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話                                    AI  技術等」を組み合わせて新た
         なボイスコンピューティング技術を創出し、新製品・サービスの提供を開始いたします。
         ③ グループシナジーの追求
          M&A等によりグループ会社数が増えてきておりますが、現時点においてはグループ各社の連携によるメ
         リットが得られていない状況にあります。グループ各社の顧客層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図
         り、収益の拡大を目指します。
         上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断してお
        りますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
        響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

        (1)連結の範囲の重要な変更
           該当事項はありません。
        (2)持分法適用の範囲の重要な変更

           該当事項はありません。
        (追加情報)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連
        結会計期間の期首から適用しております。
        (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)

         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
        平成30年1月12日)等を当第1四半期連結会計期間から適用しております。
                                 22/30





                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                              前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                              (自   平成29年4月1日              (自   平成30年4月1日
                               至  平成29年6月30日)               至  平成30年6月30日)
                                      36,836千円                  961千円
         減価償却費
                                      28,217                  601
         のれんの償却額
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)

          1.配当に関する事項
            該当事項はありません。
          2.株主資本の金額の著しい変動

            当社は、平成30年4月23日付で、株式会社大洋システムテクノロジーから第三者割当増資の払込みを受け
           ました。また、当第1四半期連結累計期間において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約
           権の行使を受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が155,002千円、資本準備金
           が155,002千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が4,144,378千円、資本準備金が
           4,004,357千円となっております。
                                 23/30











                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                       四半期連結
              コミュニ     コミュニ
                         グッドス
                                         その他               損益計算書
                                                   調整額
              ケーショ     ケーショ
                                               合計
                         タイルカ     筆まめ関
                                                   (注)2
                                        (注)1                計上額
              ンソフト     ンインフ                 計
                         ンパニー      連事業
                                                        (注)3
              ウェア関     ラ関連事
                         関連事業
               連事業      業
     売上高
      外部顧客への売
               67,103      9,229    407,391      14,799     498,523      4,366    502,890        -   502,890
      上高
      セグメント間の
                 298      6     -     -     304     112     416    △ 416      -
      内部売上高又は
      振替高
               67,402      9,235    407,391      14,799     498,828      4,478    503,307      △ 416   502,890
         計
      セグメント損失
              △ 56,533     △ 9,235    △ 51,733    △ 30,556    △ 148,058     △ 16,775    △ 164,833     △ 88,710    △ 253,544
      (△)
           (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業など
                を含んでおります。
              2.セグメント損失(△)の調整額△88,710千円には、セグメント間取引消去16,449千円、各報告セ
                グメントに配分していない全社費用△105,160千円が含まれております。全社費用は、主に報告
                セグメントに帰属しない一般管理費であります。
              3.  セグメント     損失(△)     は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの資産に関する情報

             (子会社の売却による資産の著しい減少)
               当第1四半期連結会計期間において、株                    式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したこ
              とにより、前連結会計年度の末日に比べ、                    「 筆まめ関連事業」のセグメント資産が                  1,599,741     千円減
              少しております       。
             (報告セグメントに帰属しない共通資産の区分方法の変更に伴う資産の著しい減少)

               当第1四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通資産を全社資産として区分する方
              法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすること
              を目的としたものであります。
               このため、前連結         会計年度の末日に比べ、           「コミュニケーションソフトウェア                 関連事業」のセグメ
              ント資産が     338,851    千円減少しております          。
           3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (のれんの金額の重要な変動)
               筆まめ関連事業セグメントにおいて、当                    第1四半期連結会計期間に株式会社筆まめの株式を売却し
              連結の範囲から除外しました。当該事象によるのれんの減少額は当第1四半期連結累計期間において
              606,392千円です。
           4.報告セグメントの変更等に関する事項

              従来、持株会社である当社の費用を一定の基準に基づき各セグメントへ配賦しておりましたが、当第
             1四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通費用を全社費用として「調整額」に区分す
             る方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にするこ
             とを目的としたものであります。
              なお、前第1四半期連結累計期間においては、持株会社体制への移行前であり全社費用の発生額を算
             定できないため、影響額を算定することは困難であります。
              当第1四半期連結累計期間においては、従来の算定方法を適用した場合に比べ、セグメント損失が
             「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で88,710千円減少しております。
                                 24/30


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                               (単位:千円)
                   報告セグメント
                                                 四半期連結
               コミュニ      コミュニ
                                その他                損益計算書
                                            調整額
                                       合計
              ケーション      ケーション
                                           (注)2
                                (注)1                  計上額
                            計
              ソフトウェ      インフラ関
                                                 (注)3
              ア関連事業       連事業
     売上高
      外部顧客への売
                48,628      57,501     106,129       8,832     114,962        -   114,962
      上高
      セグメント間の
                  -      2      2     -      2     △ 2     -
      内部売上高又は
      振替高
                48,628      57,504     106,132       8,832     114,964        △ 2   114,962
         計
      セグメント損失
               △ 37,895     △ 3,101    △ 40,997     △ 10,729     △ 51,726     △ 86,439    △ 138,166
      (△)
           (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業など
                を含んでおります。
              2.セグメント損失(△)の調整額△86,439千円には、セグメント間取引消去5,285千円、各報告セ
                グメントに配分していない全社費用△91,724千円が含まれております。全社費用は、主に報告セ
                グメントに帰属しない一般管理費であります。
              3.  セグメント     損失(△)     は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           2.報告セグメントごとの資産に関する情報

              該当事項はありません。
           3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

              該当事項はありません。
           4.報告セグメントの変更等に関する事項

              平成29年5月11日付で「筆まめ関連事業」を構成しておりました株                                式会社筆まめの株式を売却し、連
             結の範囲から除外したことにより、当第1四半期連結会計期間より、「筆まめ関連事業」セグメントを
             廃止しております。
              また、平成29年12月28日付で「グッドスタイルカンパニー関連事業」を構成しておりました株式会社
             グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当第1四半期連結会
             計期間より、「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを廃止しております。
              上記に伴い、当社グループ内の経営管理区分を見直した結果、従来「その他」に含まれていた事業セ
             グメントの一部を集約して「コミュニケーションインフラ関連事業」とし、報告セグメントとしており
             ます。
              なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成
             したものを開示しております。
                                 25/30






                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
        (金融商品関係)
          四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                               (自 平成29年4月1日               (自 平成30年4月1日
                                至 平成29年6月30日)               至 平成30年6月30日)
     1株当たり四半期純損失金額                                 10円15銭                6円16銭
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純損失金額                   (千円)              226,264               145,316

      普通株主に帰属しない金額            (千円)                       -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                       226,264               145,316
      失金額   (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               22,284,423               23,574,183
                                              第10回新株予約権  572個
                                              (普通株式 5,720,000株)
                                              第11回新株予約権  572個
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
                                              (普通株式 5,720,000株)
      当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
                                              第12回新株予約権 9,340個
                                          -
      在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
                                              (普通株式 934,000株)
      あったものの概要
                                              第1回無担保転換社債型
                                              新株予約権付社債             9個
                                              (普通株式 642,857株)
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額
        であるため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
                                 26/30










                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      2【その他】
        該当事項はありません。
                                 27/30




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 28/30




















                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   平成30年8月9日

     株式会社ソフトフロントホールディングス
      取 締 役 会 御 中

                           三  優  監  査  法  人

                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                              山  本   公  太   印
                            業務執行社員
                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                              井  上   道  明   印
                            業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフ

      トフロントホールディングスの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期
      間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年6
      月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
      括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
      結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
      務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対
      する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
      に準拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
      質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
      当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      監査人の結論

       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の
      平成30年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
                                 29/30







                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                             四半期報告書
      強調事項
       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失851,034千円、
      経常損失797,731千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,740,188千円を計上した結果、239,755千円の債務超過と
      なっている。また、7期連続の営業損失を計上している。当第1四半期連結累計期間においても、営業損失138,166千
      円、経常損失158,327千円、親会社株主に帰属する四半期純損失145,316千円を計上しており、依然として77,971千円
      の債務超過となっている。このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあるこ
      とから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
      に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
      ては当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
      確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 30/30














PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。