富士通コンポーネント株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:富士通コンポーネント株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  富士通コンポーネント株式会社(E01871)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年7月30日

     【報告者の名称】                      富士通コンポーネント株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都品川区東品川四丁目12番4号                 品川シーサイドパークタワー

     【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区東品川四丁目12番4号                 品川シーサイドパークタワー

     【電話番号】                      03-3450-1601

     【事務連絡者氏名】                      取締役 倉本 雅晴

     【縦覧に供する場所】                      富士通コンポーネント株式会社

                          (東京都品川区東品川四丁目12番4号                  品川シーサイドパークタワー)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜帳2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、富士通コンポーネント株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、FCホールディングス合同会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において係数が四捨五入又は切捨てしている場合、合計として記載される数値は必ずしも係数
          の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称  FCホールディングス合同会社
       所在地  東京都千代田区麹町一丁目7番相互半蔵門ビル10階
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  意見の内容
        当社は、2018年7月26日開催の当社取締役会において、後記「(2)                               意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
       に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、
       「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへ応
       募を推奨する旨を決議いたしました。
        なお、前記当社取締役会決議は、後記「(6)                     公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
       本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査当委員を
       含む)の承認」記載の方法により決議されております。
      (2)  意見の根拠及び理由

       ① 本公開買付けの概要
         当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、当社の株式を取得及び保有することを主たる目的として、2018年6月22日に設立された合同会
        社で、本日現在、FC          Holdings     JPY,   L.P.(以下、「ロングリーチグループファンド」といいます。)がその持分の
        全てを所有しているとのことです。ロングリーチグループファンドの運営に関しては、日本及びアジアにおける
        戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点
        とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスの提供を行っているとのことです。なお、公開買付者は、
        本日現在、当社普通株式を所有しておりません。ロングリーチグループ(「ロングリーチグループ」とは、東京拠
        点の株式会社ロングリーチグループ及び香港拠点のロングリーチグループ・リミテッド、これらの法人がサービ
        スを提供する投資主体(ロングリーチグループファンドを含みますが、これらに限られません。)並びにこれらの
        関連事業体を総称していうとのことです。)は、日本及びアジアの企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確
        保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されたとの
        ことです。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼
        経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創
        出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を
        行っているとのことです。設立以降、現在までに国内において合計11件の投資実績があり、主な投資実績として
        は、三洋電機ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディングスへの戦
        略投資、日立ビアメカニクス株式会社の100%買収、ウェンディーズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェン
        ディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式会社の100%子会社化、珈琲館株式会社の100%買収な
        どがあるとのことです。
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         今般、公開買付者は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買
        付けにより、当社普通株式の全て(ただし、富士通(所有株式数:11,201,866株、所有割合(注1):76.57%)が所
        有する本不応募株式(以下に定義されます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合
        に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社の株主を富士通及び公開買付者のみと
        すること、②当社において、下記③(ⅰ)に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確
        保することを目的として、(ⅰ)公開買付者を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
        す。)、並びに、(ⅱ)会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少
        ((注2)、以下「本減資等」といいます。)を行うこと、③当社において(ⅰ)富士通が所有する本不応募株式のう
        ち、その半数に相当する数(本日時点の当社普通株式5,600,933株(所有割合:38.28%)に相当する数)の自己株式
        の取得(以下「当社自己株式取得」といいます。)、(ⅱ)本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならな
        かった当社普通株式の種類を普通株式からA種優先株式へ変更すること(その内容については、後記「4.公開買
        付者と自社株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください)、その他
        これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、④当社を吸収合併存続会社、公開買付者を
        吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと(以下、上記①乃至④を総称して「本取引」といいます。)を通じ
        て、最終的に、富士通が当社の議決権の25%を保有するA種優先株式の株主となり、ロングリーチグループファ
        ンドが合計して当社の議決権の75%を保有する普通株式の株主となることを企図しており、その一環として、本
        公開買付けを実施することを2018年7月26日に決定したとのことです。
         本公開買付けに際し、公開買付者は、2018年7月26日付で、富士通との間で①富士通が所有する当社普通株式
        11,201,866株(所有割合:76.57%、以下「本不応募株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しな
        いこと、②本不応募株式のうち、その半数に相当する数(本日時点の当社普通株式5,600,933株(所有割合:
        38.28%)に相当する数)の当社普通株式については、本株式併合の効力発生後に当社自己株式取得に応じて当社に
        売却すること、③本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通株式か
        らA種優先株式に変更することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について規定した
        基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結しているとのことです。さらに、公開買付者は、2018年7月
        26日付で、富士通との間で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、本取引後の当社の事業運
        営及び当社が発行する株式の取扱い等について合意しているとのことです。本基本契約及び本株主間契約の詳細
        については、後記「4.公開買付者と自社株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事
        項」をご参照ください。
         本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注3)を1,713,900株(所有割合:11.72%)としており、本公開買
        付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合に
        は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買
        付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,713,900株)以上の場合は、公開
        買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2018年7月26日に公表した2019年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕
             (連結)(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2018年6月30日現在の発行済株
             式総数14,629,626株から、2018年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(40株)を控除した株式数
             (14,629,586株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載にお
             いて同じとします。
         (注2) 本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予
             定とのことです。
         (注3) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(1,713,900株、所有割合:11.72%)は、当社第1四半期決算
             短信に記載された2018年6月30日現在の発行済株式総数14,629,626株から、2018年6月30日現在の当
             社が所有する自己株式数(40株)及び富士通が所有する本不応募株式(11,201,866株)を控除した株式数
             (3,427,720株)の過半数に相当する数の当社普通株式の1単元の株式数である100株未満に係る数を切
             り上げた株式数(1,713,900株)に設定しているとのことです。そのため、本公開買付けにおける買付予
             定数の下限は、公開買付者と利害関係のない当社の少数株主の皆様が所有する株式数の過半数、すな
             わち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)」に相当する株式数に
             当たるとのことです。
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         公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本公開買付け
        の成立等を条件とするロングリーチグループファンドからの出資(以下「第一回本ファンド出資」といいます。)
        により賄うことを予定しているとのことです。
         また、公開買付者は、後記「(5)                いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けにより、
        当社普通株式の全て(ただし、富士通が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
        できなかった場合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定とのことですが、本
        株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社普通株式の取得価額については、本株式併合の効力発生後に
        実行されるロングリーチグループファンドからの出資(以下「第二回本ファンド出資」といいます。)の一部によ
        り賄うことを予定しているとのことです。
         加えて、当社自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われることになりますが、公開買付者は、当社
        における当社自己株式取得に要する資金の額、当社の保有する現預金及び事業運営に要する資金の額も考慮し
        て、本公開買付けの成立後に、①第二回本ファンド出資で調達した資金の一部を充当して、当社が本株式併合の
        効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けること、②当社をして本減資等を行わせること、その他必要な措
        置を講じさせることにより、当社の分配可能額の不足額を賄うことを予定しているとのことです。
         なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

        Ⅰ.本公開買付けの実施前
          本日時点において、富士通が当社普通株式11,201,866株(所有割合:76.57%)、少数株主が残りの3,427,720
         株(所有割合:23.43%)を所有。
        Ⅱ.本公開買付け及び第一回本ファンド出資(2018年7月下旬~9月上旬(予定))



          公開買付者は、当社普通株式の全て(ただし、富士通が所有する本不応募株式(11,201,866株)及び当社が所有
         する自己株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資
         金を第一回本ファンド出資によりロングリーチグループファンドから調達。
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        Ⅲ.本公開買付け実施後
         (ア)   本株式併合及び第二回本ファンド出資(2018年11月下旬~12月上旬(予定))
           公開買付者は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て(ただし、富士通が所有する本不応募株式及び
          当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対し
          て本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び富士通のみとするための一連の手続を実
          施。公開買付者は、本公開買付けの成立後に本株式併合により生じる端数の合計数(合計した数に1株に満
          たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する当社普通株式の取得価額、当社自己
          株式取得に要する資金、当社の事業運営に要する資金を第二回本ファンド出資によりロングリーチグループ
          ファンドから調達。
         (イ)   本第三者割当増資及び本減資(2019年1月頃(予定))





           当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、後記③の当社自己株式取得に必要となる資
          金及び分配可能額を確保するために、当社は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並びに本減資等
          (資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替え)を実施。
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         (ウ)   当社自己株式取得(2019年1月頃(予定))
           当社は、上記(イ)の本第三者割当増資及び本減資等により確保された分配可能額を活用して、当社によっ
          て実施される富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数(本日時点の当社普通株式
          5,600,933株(所有割合:38.28%)に相当する数)を取得する当社自己株式取得を実施。
         (エ)   A種優先株式への種類変更(2019年1月頃(予定))




           富士通が保有する本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通
          株式からA種優先株式へ変更。同時に富士通が当社の議決権の25%を保有するA種優先株式の株主となり、
          公開買付者が当社の議決権の75%を保有する普通株式の株主となるよう、当社の定款において、当社のA種
          優先株式若しくは普通株式又はその両方に係る単元株式数に関する規定を設ける。
         (オ)   当社による公開買付者との吸収合併(2019年1月頃(予定))




           当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、ロングリーチグルー
          プファンドは、当該吸収合併の対価として当社の普通株式を受領し、当社の議決権の75%を保有する普通株
          式の株主となる。
           なお、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けに係る決済に要する資金、(ⅱ)本公開買付けの成立後に本株式併
          合により生じる端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられ
          る。)に相当する当社普通株式の取得価額、及び(ⅲ)当社自己株式取得に要する資金を、全てロングリーチ
          グループファンドからの増資により調達するため、公開買付者と合併後の当社が、当該資金に係る負債を負
          担することはございません。
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       ② 本公開買付けを含む本取引の目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
         公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
        経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情
        報、公開買付者プレスリリース及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        (ⅰ)   当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
          当社グループは、本日現在、当社及び子会社14社で構成され、リレー等の電磁部品、コネクタ等の接続部品
         及びタッチパネル・キーボード等の入出力部品並びにその他電気応用機器の製造販売を主な事業内容としてお
         ります。当社は、2001年に、株式会社高見澤電機製作所と、富士通及び株式会社高見澤電機製作所の合弁会社
         であった富士通高見澤コンポーネント株式会社の共同株式移転による完全親会社として設立され、同年、東京
         証券取引所市場第二部に上場いたしました。富士通は当社設立当時から、当社の親会社でした。
          しかしながら、2000年後半から始まったIT不況の影響を受け、当社の収益の柱であった通信用リレーやコ
         ネクタが世界的な通信インフラ・IT投資関連の落ち込みにより需要が大幅に後退し当社の売上が低迷したた
         め、当社は2003年3月期の連結決算において二期連続の赤字を計上し債務超過の状態となりました。そのた
         め、当社は、2004年9月に野村證券株式会社に対して30億円の転換社債型新株予約権付社債(注1)、2004年11
         月には富士通に対して30億円の第1種優先株式(3,000株、(注2))を第三者割当の方式でそれぞれ割り当て、
         2005年3月期に債務超過の状態を解消することができました。しかし、2009年3月期の連結決算では、世界経
         済が、米国のサブプライムローン問題に端を発した金融市場の混乱や株価下落に加え急激な為替変動などによ
         り大幅な景気後退局面に入り、さらに自動車産業の不況や産業機器などの需要の低迷も加わり、通信機及び民
         生用リレー製品やコネクタ等の接続部品やキーボード等の入出力部品の売上の落ち込みにより当社は再び赤字
         に陥りました。こうした事態を受け、当社は、2009年3月に事業再生計画を策定し、製造拠点の統合、人員削
         減、固定資産の減損処理などの事業構造改革を実施いたしました。当社は、2010年3月期の連結決算において
         二期連続の赤字決算となったものの、2009年6月に富士通に対して20億円の第2種優先株式(2,000株、(注
         3))の割り当てを実施し再度の債務超過は回避いたしました。その後、当社は、リレー、タッチパネル、サー
         マルプリンタの積極的な拡販により売上増を継続しております。特に、国内外の車載分野の需要増に伴い、車
         載用リレー、車載用コントロールユニットが売上成長を牽引してまいりました。タッチパネルについても、産
         業機器及び車載機器における従来のメカニカルなスイッチからタッチパネル入力方式へのシフトにより需要が
         増加しており、当社が開発した軽操作感とデザイン性を両立させた「軽荷重入力フラッシュサーフェスタッチ
         パネル」が売上成長を牽引してまいりました。また、このような売上成長への取り組みとともに、生産性改善
         やコストダウン等による原価低減に努めたことから、2011年3月期から2018年3月期までの連結営業利益にお
         いて黒字決算(赤字を計上した2013年3月期決算を除きます。)を確保してまいりました。一方で、2018年3月
         31日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は7.1%と当社の財務状況は盤石なものとはなっておらず、
         事業規模を拡大し生産性や収益性を改善していくことが課題となっております。
          (注1) 転換社債型新株予約権付社債30億円のうち、21億円については2005年2月に繰上償還された後、同
              額の優先株式が2005年2月に野村證券株式会社に割り当てられ(同年9月に当社普通株式への転換
              が全額完了)、残りの転換社債型新株予約権付社債9億円については2005年2月までに新株予約権
              が行使され当社の普通株式への転換が完了し、本日現在、当該転換社債型新株予約権付社債は存在
              しておりません。
          (注2) 第1種優先株式3,000株のうち、1,000株は2005年8月1日付で富士通を相手方として普通株式
              (6,060.6株(注4)、転換価額:165,000円)に転換した上で当社が消却を行い、残りの2,000株のう
              ち1,000株は当社が取得し2008年8月27日付で買入消却、残りの1,000株は2011年11月9日付で富士
              通を相手方として普通株式(10,638株(注4)、転換価額:94,000円)に転換された上で当社が消却を
              行い、本日現在第1種優先株式は存在しておりません。
          (注3) 第2種優先株式(転換価額:300円)は、2016年6月30日付で富士通を相手方として普通株式
              (6,666,666株)に一斉転換した上で当社が消却を行い、本日現在、第2種優先株式は存在しており
              ません。
          (注4) 当社は、2013年10月1日をもって普通株式1株を100株に分割したことに伴い、本日現在において
              は、2005年8月1日付で転換された普通株式6,060.6株は606,060株(転換価額の165,000円は1,650
              円)、2011年11月9日付で転換された普通株式10,638株は1,063,800株(転換価額の94,000円は940
              円)にそれぞれ相当いたします。
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        (ⅱ)   公開買付者と当社及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程
          ロングリーチグループは、富士通とは長年に亘り面識があり、富士通との間で様々な資本政策について討議
         を行う中で、当社に関して、中長期的な成長と企業価値向上に資する選択肢として、富士通の所有する当社普
         通株式の譲渡の可能性に関する協議を行ってきたとのことです。
          ロングリーチグループは、当社との協働の可能性をより具体的に検討するため、2017年3月頃より当社から
         提供された当社の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づき、当社の中長期的な企業価値向上のための経
         営施策について分析、検討を開始したとのことです。かかる検討を踏まえ、ロングリーチグループは、現状及
         び将来予想される事業環境下において当社がさらなる事業成長を実現するためには、その施策として、当社の
         資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競
         争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要な人材の獲得及び育成等を実
         行することで当社の企業価値の向上を図っていくことが不可欠な状況にあると考えるに至ったとのことです。
          一方で、当社の経営課題を克服し持続的な成長を達成することは、現在当社が行っている事業の延長線上で
         成し得るものではなく、中長期的な競争力の強化に必要な事業戦略及び当社が上場企業として重視すべき各期
         利益の最大化という二つの課題を両立させることが困難になる可能性があると考えるに至ったとのことです。
         すなわち、中長期的な企業価値向上という経営課題の克服を遂行する過程において、当社が新たな領域への拡
         大を目指すための人的、ビジネス的リソースの手当や、同時に近い将来に訪れることが見込まれる工場及び設
         備の老朽化対策、海外工場を中心とする人件費高騰に対応するための自動化投資、工場建屋等のファシリティ
         への手当等を行うといった中長期的な施策を実行する際には事業の不確実性が増加し、短期的な売上規模及び
         利益の縮小や設備投資の増加に伴うキャッシュフローの悪化、事業構造改革に伴う株価下落のリスクが当社の
         一般株主の皆様に及ぶ事態も想定されるとの認識を当社と共有するに至ったとのことです。特に当社は既存の
         部品単体ビジネス及びカスタム商品の提供というビジネスモデルを基盤としつつ、お客様の「やりたい」を実
         現する提案型ビジネスモデルの追加を目指しております。提案型ビジネスモデルは、お客様が事業成長性と企
         業価値向上に舵を切るために得意領域へ集中すると共にハード設計や物づくりといった領域を外出しし、外部
         リソースを活用したいといったパートナー型ビジネスモデルに対応したビジネスモデルです。このニーズに対
         応していくには既存の商品開発で培った技術力及びそれを支える製造力と製造技術力が重要であると考えてお
         ります。これらに関しては従来以上にエンジニア、設備、試験機等の技術的なリソースを投入する必要があ
         り、ビジネスモデルそのものの変革の必要性も生じる可能性があることから、それらに対応するリソースの確
         保も課題であり、この過程においては上場企業として重視すべき各期利益の最大化という二つの課題を両立さ
         せることが困難になる可能性があるとの認識を当社と共有したとのことです。
          そこで、ロングリーチグループは、上記のような中長期的観点から事業計画を達成するには、資本充実と資
         金の確保が必要不可欠であり、大型増資を上場したまま行うと、少数株主の株式を希薄化してしまうことから
         当社を非公開化し、短期的な業績変動に左右されることなく、機動的な経営判断の遂行が可能な簡素化された
         株主構成の下で事業戦略の再構築を実行することにより企業価値の向上が達成されるとの判断に至り、2017年
         6月中旬に富士通に対して当社の非公開化の提案を行ったとのことです。
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                                                            意見表明報告書
          上記の提案を行うに際して、ロングリーチグループは、①富士通の所有分を除く当社普通株式の全てについ
         て、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②富士通が所有する当社普通株式の半数に相当す
         る数については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に当社による自己株式取得を通じて
         取得する段階的買収のスキームを提案し、また、富士通が継続して保有する当社普通株式については、1単元
         の株式数を調節すること等により議決権を25%まで縮減させるとともに、剰余金の配当等について一定の優先
         権を設けることにより経済的な利益の確保を可能とするため、A種優先株式に種類変更することを提案したと
         のことです。当社においては、本取引の完了後においても、一定の期間、富士通のブランドの使用継続、現在
         提供されているIT環境などのインフラサービスの継続利用及びテクノロジインフローを維持することが必要
         となるところ、ロングリーチグループは、上述のスキームを採用することにより、本取引の完了後、当社が富
         士通グループから完全に独立するまでの期間においても富士通グループと当社の連携を維持することができる
         とともに、当社自己株式取得の本日時点の1株当たりの取得価格(以下「本自己株式取得価格(株式併合前1株
         当たり)」といいます。)を、本公開買付価格よりも低く設定することで、当社の事業の株式価値評価を踏まえ
         つつ、少数株主に対しては実際の市場株価水準に照らした価格、即ち、少数株主の皆様に不利益とならない、
         適切な水準のプレミアムを付した価格を提示させて頂ける一方、当社普通株式11,201,866株(所有割合:
         76.57%)を所有する富士通に対しても、その所有する当社普通株式の半数を本自己株式取得価格(株式併合前
         1株当たり)により売却する機会を提供するものであると説明したとのことです。
          なお、当社普通株式の株式価値総額を所与として本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株
         当たり)を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係が当社の少数株主と富士
         通の間に生じるため、当社は、公正な価格決定を期して、第三者委員会の意見も踏まえつつ、ロングリーチグ
         ループ及び富士通との間において、本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)に関する
         協議を行っております。
          その後、ロングリーチグループは、複数回に亘り富士通及び当社との協議及び交渉を重ね、買付価格の増額
         を含めた諸条件を見直し、2017年10月中旬に修正提案を富士通に対して行ったとのことです。
          また、ロングリーチグループは、当社の非公開化を推進するにあたり、当社に対してデュー・ディリジェン
         ス(当該デュー・ディリジェンスは、2017年12月上旬に開始し2018年1月下旬に終了しております。)を行い、
         当社の事業内容及び当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題について一層の理解を深め、当社の今後の成長
         戦略についてさらなる検討を行ったとのことです。その結果、ロングリーチグループがこれまで事業成長支援
         を担うファンドの運営を通じて培ってきた知見や、ロングリーチグループの持つ業界ネットワーク及び事業提
         携・M&A・資金調達等におけるノウハウを提供することにより当社の業容拡大への貢献が可能との考えに
         至ったことから、ロングリーチグループは、2018年2月28日に富士通に対して本取引の最終意向表明書を提出
         したとのことです。最終意向表明書の提出以降も、ロングリーチグループは、富士通との間で、本取引の実施
         の是非及び本取引のスキームの詳細や本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)をはじ
         めとする本公開買付けの諸条件についての検討、協議及び交渉を重ねたとのことです。
          その後、当社が、2018年3月15日付プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」にて2017年度の業
         績に関する下方修正を公表したことを受け、2018年4月19日に修正最終意向表明書を提出する等、さらなる協
         議及び交渉を重ね、2018年6月22日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立したとの
         ことです。そして、ロングリーチグループファンドは、2018年7月26日に本公開買付価格を935円、本自己株
         式取得価格(株式併合前1株当たり)を765円とする旨の最終提案を富士通及び当社に対して行ったところ合意
         に至ったことから、公開買付者は、最終的に2018年7月26日に本公開買付けの実施を決定し、富士通との間で
         本基本契約及び本株主間契約を締結したとのことです。
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        (ⅲ)   当社における意思決定の過程及び理由
          当社は、前記「(ⅱ)公開買付者と当社及び富士通との協議、公開買付者による意思決定の過程」を踏まえ、
         当社の財務体質の強化、事業規模の拡大とともに生産性や収益性改善に関し検討を重ねてまいりました。当社
         の親会社である富士通は2015年10月に発表した経営方針の中で、当社が属するデバイスビジネスグループにつ
         いては、グループ内のシナジーを追及しつつ、単独でも競争に勝ち抜く製品開発とビジネス展開を目指す独立
         事業として位置づけることを発表いたしました。この当時、当社の業績は回復途上であり、富士通の経営方針
         に対し、当社として具体的な方針を決定するには至りませんでした。当社においては、2011年3月期から2018
         年3月期までの連結決算においては黒字決算(2013年3月期連結決算を除きます。)を確保してきましたが、
         2018年3月31日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は7.1%であり、当社の財務状況は以前より改善
         はしているものの未だ脆弱な状況である中で、事業規模を拡大し生産性や収益性を改善していくことが課題と
         なっております。最近5年間において、当社の事業の収益性と成長性を支えたのは当社の得意領域である車載
         用を中心としたリレービジネス及びタッチパネルビジネスであり、2013年から2014年にかけて大きな投資を実
         行した効果によって実現された事業規模の拡大も、かかる収益性と成長性に貢献したものの、その後の急速な
         事業環境の変化を受け、次の成長のステップに踏み出すためには、投資資金の手当及び新たな領域への拡大を
         目指すための人的、ビジネス的リソースの手当が必須となっております。さらに当社は既存の部品単体ビジネ
         ス及びカスタム商品の提供というビジネスモデルを基盤としつつ、お客様のやりたいを実現する提案型ビジネ
         スモデルの追加を目指しております。提案型ビジネスモデルは得意領域への集中による事業成長性と企業価値
         向上に舵を切り、その結果としてハード設計や物づくりといった当社が得意とする領域を外出しし、自らの集
         中領域や得意領域外のビジネスを外部リソースとの連携によるエコシステムを構成するパートナー型ビジネス
         モデルに転換するお客様に対応するものです。このビジネスモデルに対応する基礎力としては、既存の商品開
         発で培った技術力及びそれを支える製造力と製造技術力が重要であると考えております。これらに関しては従
         来以上にエンジニア、設備、試験機等の技術的なリソースを投入する必要があり、ビジネスモデルそのものの
         変革の必要性も生じる可能性があることから、それらに対応するリソースの確保も課題であると認識しており
         ます。
          以上の富士通及び当社の方針並びに当社の課題認識の下、当社の財務体質及び保有リソースを再評価した結
         果、当社の今後のさらなる成長加速には資本の充実と富士通グループを含めた広範なお客様との一層のシナ
         ジー追求と資本・資金の増強が不可欠であるとの判断に至り、複数の出資候補者を選定し、各社の提案を受領
         しました。各社の提案比較を実施した結果、今回、ロングリーチグループの提案する一連のスキーム実行を通
         じて、当社がこれまで築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ロングリーチグループの国内外のネットワーク
         及びリソースを活用した企業価値向上策を推進していくことが当社の発展に資すると判断いたしました。具体
         的には、公開買付者は、本取引における本第三者割当増資により、当社の資本増強による財務状況の改善及び
         成長資金の確保を予定しており、当社は車載用リレーを始めとする成長分野への先行投資を実行する予定で
         す。また、ロングリーチグループからは、(ⅰ)対象者の事業運営を補強する経営幹部及び実務者レベルの人材
         の獲得を通じた機動的且つ迅速な意思決定体制の構築、(ⅱ)香港の拠点及び海外ネットワークを活用し、特に
         北米・アジアにおける顧客基盤の強化、(ⅲ)ロングリーチグループの過去の投資実績に基づく経営・財務・人
         事ノウハウを活用した経営管理基準の導入及びそれに基づいた事業戦略の策定・実行等、幅広い支援を提案い
         ただいており、ロングリーチグループと協働していくこの提案が、当社の目的を達成するうえで最も妥当性が
         高いとの判断に至りました。
          他方、富士通との関係については、当社の事業そのものが富士通グループに端を発する事業であること、こ
         れまで富士通に対する売上比率は低いものの重要技術の導入による商品開発が行われていた実績があること等
         を考慮し、富士通との間で資本及び事業面でも一定の協力関係を維持できるよう、富士通及びロングリーチグ
         ループと交渉・調整を行ってまいりました。この点について、当社、富士通及びロングリーチグループとの間
         で、当社が富士通グループから完全に独立するまでの期間については原則として富士通ブランドの使用を継続
         し、現在提供されているIT環境などのインフラサービスを継続し、また、テクノロジインフローを維持でき
         ることについて合意形成が可能となったことから、資本・資金の増強及び富士通グループの連携維持という両
         面の目的が達成可能となったと判断いたしました。この両面の目的の達成により、本取引を進めることが当社
         の基本的な事業形態を維持しながら、将来的な成長及び収益性改善並びに事業の姿の変革を可能とする基盤が
         構築可能と判断するに至りました。
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          富士通とも2018年6月27日の協議において、その認識について共有ができたことから、同年6月27日開催の
         当社取締役会において当社の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長
         分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要
         な人材の獲得及び育成等といった当該提案を基に詳細の検討に入ることを出席取締役(取締役総数9名のう
         ち、欠席であった櫛田龍治氏を除く8名)の全員の賛成を得て決議いたしました。
          かかる検討プロセスにおいては、上場企業の当然の責務として当社の上場維持の可能性についても検討をい
         たしました。しかしながら、「(ⅰ)当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」において述べましたとおり、
         2011年3月期から2018年3月期までの連結営業利益において黒字決算(赤字を計上した2013年3月期決算を除
         きます。)を確保できるようになったものの、2018年3月31日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は
         7.1%と当社株主の皆様に安心して株式を保有いただける財務状況にまで回復しておりません。加えて、多額
         の累積損失の蓄積によって、当社は2008年6月以来無配を余儀なくされており、現状の収益性のままでは上場
         企業として果たすべき責務のひとつである配当による利益の還元が出来ない状況が当面継続することが見込ま
         れます。
          また、減資によって配当のための分配可能額をねん出したとしても、急速に変化する事業環境下で、当社が
         中長期に亘って事業成長に向けた施策を実行するには、当社の多額の累積損失の解消、財務体質の強化のため
         の資本増強が必須であることに変わりはなく、その手当として新たな増資を受けることは、純資産が不十分な
         状況で新たな投資家の皆様に対して、成長期待を買っていただくことに加え、財務バランスの改善に対して、
         リスクと自身の投資持分の希薄化を許容していただくことでもあり、既存株主の皆様に対しても保有する株式
         に対して、多大な希薄化の影響ひいては株価下落のリスクを生じさせる事態も想定されます。また、借入金に
         よる資金手当を実行した場合には、当社の財務体質の改善には繋がらず、中長期的な事業の拡大と成長性担保
         に資するものではなくなる可能性もあり、当面の資金手当が必要であるという現下の状況と財務的な健全性、
         上場企業としての責務を果たすといったバランスを取ることは、現状において困難であると判断いたしまし
         た。
          さらに、本取引のスキームは当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことか
         ら本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無いものと考えており、この点においても、配慮すべき事項に
         ついての十分な考慮がなされていると判断いたしました。
          また、当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、
         必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社において、本公開買付け
         の公正性を担保し利益相反を回避するために後記「(6)                          公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置」に記載のとおり当社及び公開買付者並びに富士通から独立した第三者算定機関による当社の株式
         価値の評価を取得することを目的としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)
         を、当社における独立した法律事務所からの助言を得ることを目的として髙橋修平法律事務所を、それぞれ選
         任し、さらに当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
         保する観点から、当社、富士通及び公開買付者からの独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外
         部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を2018年6月28日に設置いたしました。これら措置の
         詳細については、後記「(6)             公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照くだ
         さい。
          当社は、2017年4月下旬に公開買付者より本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、公開買付者によ
         る当社のデュー・ディリジェンスが行われ、2018年3月15日に当社において2017年度業績予想の下方修正を公
         表いたしました。また、2018年度の予算についても公開買付者に対し、下方修正の開示を行い、当社の純有利
         子負債が増加することが判明し、公開買付者より2018年4月19日に修正最終意向表明書が提出されましたが、
         本公開買付価格及び本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)並びにその比率を含む本取引の諸条件等につ
         いて、第三者委員会の設置後においては、第三者委員会からの意見も踏まえ、公開買付者及び富士通との間で
         複数回に亘る協議・交渉を重ね、2018年7月26日、本公開買付価格として1株あたり935円とする旨の最終提
         示を受けるに至りました。
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          当該最終提示を受け、当社は、SMBC日興証券より取得した2018年7月25日付当社株式価値算定書(以下
         に定義されます。)及び髙橋修平法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会における検討及び
         第三者委員会から提出を受けた2018年7月25日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件
         について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
          その結果、当社は、公開買付価格について、後記「(3)                          算定に関する事項」の「①当社における独立した第
         三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による本株式価値算定書にお
         ける当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法並びにディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果をいずれも上回るものであり、当社
         2018年7月26日プレスリリースの公表日の前営業日である2018年7月25日の東京証券取引所市場第二部におけ
         る当社株式の終値841円に対して11.18%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計
         算において同じとします。)のプレミアムを加えたものであるところ、直近期の急激な株価上昇分を考慮すれ
         ば、なお相当なプレミアムが付いているものと考えられ、また、2018年6月26日から2018年7月25日までの過
         去1ヶ月の終値単純平均株価707円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとし
         ます。)に対して32.25%、2018年4月26日から2018年7月25日までの過去3ヶ月の終値単純平均株価723円に
         対して29.32%、2018年1月26日から2018年7月25日までの過去6ヶ月の終値単純平均株価814円に対して
         14.86%をのプレミアムを、それぞれ加えたものであること、後記「(6)                                  公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株
         主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた
         上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本
         公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
          これらを踏まえ、当社は、2018年7月26日開催の当社の取締役会において、当該時点における当社の意見と
         して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
         ことを推奨する旨の決議をいたしました。当社の2018年7月26日付取締役会決議は、後記「(6)                                             公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④                             当社における利害関係を有しない取締役全員(監
         査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
      (3)  算定に関する事項

       ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関で
        あるSMBC日興証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2018年7月25日付で株式価値算定書(以下「当
        社株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。
         なお、SMBC日興証券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
        て当社及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しておりません。
         また、当社は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
        ん。
         SMBC日興証券は、当社株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣か
        ら事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値の算
        定を行っています。
         SMBC日興証券は、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
        価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であること
        から類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、当社株式
        を算定しました。
         SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
          市場株価平均法     :707円~814円
          類似上場会社比較法   :125円~358円
          DCF法        :368円~789円
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         市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2018年7月25日として、東
        京証券取引所市場第二部における当社株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値707円、直近3ヶ月間の終値単純平均
        値723円、直近6ヶ月間の終値単純平均値814円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を707円から814円ま
        でと算定しております。
         類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業として、ヒロセ電機株式会社、イリソ電
        子工業株式会社、第一精工株式会社、SMK株式会社及び本多通信工業株式会社を選定した上で、市場株価や収益性
        を示す財務指標との比較を行い、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株式の1株当たりの価値
        の範囲を125円から358円までと算定しております。なお、企業価値に対するEBITDAの倍率は5.4~6.5倍と
        なっております。
         DCF法では、2018年7月25日時点における当社の2019年3月期から2021年3月期までの事業計画、及び一般
        に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッ
        シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の1株当た
        りの価値の範囲を368円から789円までと算定しております。なお、割引率については、WACCを使用し、
        7.01%~9.01%を採用しました。継続企業価値の算定に当たってはExitマルチプル法を採用し、企業価値に対す
        るEBITDAの倍率を5.4~6.5倍としております。SMBC日興証券が用いた事業計画においては、大幅な増
        減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、既存ビジネスにおける非注力・撤退分野を明確
        にし、注力領域にリソースをシフトすることにより、ヒューマンインターフェース事業における増収及び事業
        ポートフォリオの入れ替えによる収益性の改善を見込み、2020年3月期においては、連結売上高54,666百万円(対
        前期比10.2%増)、営業利益1,901百万円(対前期比195.9%増)、2021年3月期においては、連結売上高58,807百万
        円(対前期比7.6%増)、営業利益2,731百万円(対前期比43.7%増)と各前期比で、大幅な営業増益を見込んでおり
        ます。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。DCF法で算定の前提とした当
        社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                         2018年度            2019年度            2020年度
     売上高                         49,609            54,666            58,807

     営業利益                          643           1,901            2,731

     EBITDA                         2,864            4,201            5,081

     フリー・キャッシュ・フロー                         △204            △628            1,252

       ② 公開買付け者による算定方法

         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社が公表している財務情報、当社に対して実施した
        デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、当社の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析したとのことで
        す。また、当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み、本公開買付けの公表日の前営業
        日である2018年7月25日の当社普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値841円、過去1ヶ月間(2018年
        6月26日から2018年7月25日まで)の終値単純平均値707円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値について
        同様です。)、過去3ヶ月間(2018年4月26日から2018年7月25日まで)の終値単純平均値723円を参考にしたとの
        ことです。さらに、過去に行われた公開買付けの際に買付価格に付与されたプレミアムの実例、当社普通株式の
        過去3ヶ月間における市場株価の動向、当社及び富士通との協議・交渉の結果、当社取締役会による本公開買付
        けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2018年7月26日におい
        て本公開買付価格を1株当たり935円とすることを決定したとのことです。
         なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、当社及び富士通との協議・交渉を踏まえて本公開
        買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得していないとのことです。
         本公開買付価格である935円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2018年7月25日の当社普通株式の東京
        証券取引所市場第二部における終値841円に対して11.18%(小数点以下第三位四捨五入。本項のプレミアムの数値
        について以下同じとのことです。)、過去1ヶ月間(2018年6月26日から2018年7月25日まで)の終値単純平均値
        707円に対して32.25%、過去3ヶ月間(2018年4月26日から2018年7月25日まで)の終値単純平均値723円に対して
        29.32%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。
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      (4)  上場廃止となる見込み及びその事由
        当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにお
       いて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は東京証券取引所の上
       場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、後記「(5)                                                   い
       わゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者及び富士通のみとし当
       社を非公開化することを予定しておりますので、その場合、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
       い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第二部にお
       いて取引することはできません。
        なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方につきましては「(2)                                                意見の根
       拠及び理由」の「②          本公開付けを含む本取引の目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)                                        当社に
       おける意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
      (5)  いわゆる二段階買収に関する事項

        公開買付者は、前記「(2)             意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び富士通のみとし
       当社を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにより、公開買付者が当社普通株式の全て(ただし、
       富士通が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買
       付けの成立後、当社に対して以下の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び富士通のみとするための一
       連の手続を実施することを予定しているとのことです。
        具体的には、公開買付者が、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
       の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社
       に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び富士通は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定
       とのことです。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
       る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
       当社普通株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
       きは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
       合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社普通株
       式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
       相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の
       皆様(公開買付者、富士通及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有し
       ていた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行
       われる予定です。また、当社普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び富士通が当
       社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募さ
       れなかった当社の株主の皆様(公開買付者、富士通及び当社を除きます。)の所有する当社普通株式の数が1株に満
       たない端数となるように決定される予定とのことです。
        本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
       て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
       5その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない
       端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の
       価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最
       終的には裁判所が判断することとなります。
        上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び富士通の
       株券等所有割合、並びに公開買付者及び富士通以外の当社普通株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期
       に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株
       主(公開買付者、富士通及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
       り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普
       通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
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        本臨時株主総会を開催する場合、2018年10月下旬を目途に開催される予定とのことですが、その具体的な手続及
       び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開
       買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買
       付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の
       専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)  公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        公開買付者は、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と当
       社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保
       し利益相反を回避するために、それぞれ以下の措置を講じました。
       ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関で
        あるSMBC日興証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2018年7月25日付当社普通株式の価値に関す
        る当社株式価値算定書を取得いたしました。SMBC日興証券における、当社の株式価値の算定結果は前記「(3)
        算定に関する事項」の「①             当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
        い。
       ② 当社における独立した法律事務所からの助言
         当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして選任した髙
        橋修平法律事務所から、本公開買付及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程そ
        の他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
       ③ 当社における第三者委員会の設置及び意見の入手
         当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも
        富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社の取締役会における意思決定に慎重
        を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保
        する観点から、2018年6月28日、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害
        関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員の委員としては、当社社外取締役監査
        等委員の鈴木洋二氏、弁護士兼公認会計士の中野竹司氏(奥・片山・佐藤法律事務所)、弁護士の西田章氏(西田法
        律事務所))を設置いたしました。
         なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
         当社は第三者委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、本公
        開買付けを含む本取引につき、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本
        取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、当社の意
        思決定が少数株主に不利益でないこと(以下、総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
         第三者委員会は、2018年6月28日から2018年7月25日まで合計6回開催され、本諮問事項に関する協議及び検
        討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社、富士通、公開買付者及びSMBC日興証券から、(a)本取
        引の目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(d)第三者算定機関であるSM
        BC日興証券の本株式の価値の算定書の内容及び算定手法、(e)髙橋修平法律事務所からの法的助言などの説明を
        受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
         第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を
        行った結果、2018年7月25日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に答申書(以下「本答申書」といいま
        す。)を提出いたしました。本答申書の概要は以下の(ⅰ)~(ⅳ)に記載のとおりです。
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        (ⅰ)   本取引の目的の正当性(諮問事項1)
          本取引の目的は、当社が競合他社との競争激化の中でさらなる投資が必要不可欠であるところ、従来から収
         益改善活動の制約条件となっていた、自己資本比率7.1%という財務体質による資金制約、人件費の高騰に対
         応するための自動化に向けた投資やさらなる技術的リソースの投入など上場会社であるがゆえのリスクを取っ
         た政策実行に対する上場会社であるがゆえの制約を解消し、短期的に思い切った改善・改革施策を実行するこ
         とで、企業価値向上を計るためのものである。また、かかる本取引の目的は、富士通がその親会社たる地位を
         利用して少数株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかであり、本取引の目的
         は正当性を有するといえる。
        (ⅱ)   本取引に係る手続の公正性(諮問事項2)
         (ア)   本取引を構成する各取引を実施することとした理由は合理的であり、各取引の経緯も充実した開示がなさ
           れており、スキーム全体としてみても、かかるスキームを採用したことにつき手続の公正性を害する事情
           は見当たらないこと、
         (イ)   本取引を構成する各取引の適法性は確保されていること、
         (ウ)   本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に行われているこ
           と、
         (エ)   本取引における構造的な利益相反関係を回避するための措置として、(a)独立した第三者機関からの株式
           価値算定書の取得、(b)独立した法律事務所からの助言、(c)第三者委員会の設置及び同委員会の意見を踏
           まえた交渉が行われたこと、(d)富士通関係者の取締役会における審議及び議決からの排除、(e)少数株主
           の意思を尊重するとともに、本公開買付価格の公正性・妥当性を担保するための重要な施策の一つと評価
           し得るマジョリティ・オブ・マイノリティ条項による下限設定、(f)他の買付者からの買付機会を確保す
           るための措置が講じられていること、
         (オ)   本公開買付け後の2段階目については、株式併合を用いたスキームであり、株式買取請求権及び価格決定
           請求権が確保されており、少数株主の保護に欠ける点はなく、本公開買付けに応募しなかった少数株主に
           交付される金銭の額は、本公開買付価格に各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
           よう算定される予定であることから、本取引に係る手続の公正性は確保されている。
        (ⅲ)   本取引の取引条件(諮問事項3)
          本取引においては、取引条件及び取引条件決定過程に以下の事情があり、価格も公正なものと評価しうる。
          ・当社は約1年半以上を費やし、買付者の選定及び価格の交渉を行った。買付者の選定後、買付者と富士通
           及び当社の間で、買付価格の交渉を行った。買付者は、当社に対し、2017年4月下旬に、株式価値を提示
           し、その後当社のデュー・ディリジェンスを行ったが、2018年3月15日に当社において2017年度業績見込
           みの下方修正が公表され、2018年度の予算についても公開買付者に対し、下方修正の開示がされ、当社の
           純有利子負債が増加することが判明した。これは、当社の企業価値が純有利子負債等を除いた部分として
           認識される株式価値が減少することを意味するが、しかしながら富士通及び当社並びに買付者の間で株式
           価値の交渉及び協議を続けた結果、買付者は株式価値の減額を行わず、実質的に公開買付価格の増額と
           なった。
          ・本公開買付価格は、東京証券取引市場第二部における2018年7月25日(本公開買付け日の前営業日)の当社
           株式の終値に対して11.18%、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間における取引の終値単純平
           均株価に対して、それぞれ32.25%、29.32%、14.86%のプレミアムを付した金額であり、かつ、DCF
           法に基づく算定結果のレンジ上限を超えている。
          ・当社は、富士通との間で、公開買付者が上記の通り2018年2月28日に提示した本公開買付価格と本自己株
           式取得価格(株式併合前1株当たり)の比率についても、当社の少数株主に対して十分なプレミアムを付す
           べく、第三者委員会の意見も踏まえ、直前まで富士通との間で交渉を継続し、少数株主に対して十分なプ
           レミアムを付することができる比率を維持することができた。
          ・また、当社は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記
           (ⅱ)エの措置を実施している。
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          ・本公開買付け後の2段階目については、株式併合を用いたスキームであり、株式買取請求権及び価格決定
           請求権が確保されており、少数株主の保護に欠ける点はなく、本公開買付けに応募しなかった少数株主に
           交付される金銭の額は、本公開買付価格に各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる
           よう算定される予定である。
          以上に述べた事情により、これらの価格の正当性・妥当性は担保されている。
        (ⅳ)   上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、当社の意思決定が少数株主に不利益でないこと(諮問事項4)
          上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に述べた点からすると、本取引に関する当社の意思決定が少数株主にとって不利益なもの
         ではない。
       ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
         当社は、本株式価値算定書の内容及び髙橋修平法律事務所から受けた法的助言を参照し、第三者委員会から取
        得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ってお
        ります。その結果、当社は、「(2)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けを含む本取引の目的及び背景並びに
        本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)                  当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格
        は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理でないと考えて
        おります。当社は2018年7月26日開催の当社取締役会をもって、出席取締役(取締役総数9名のうち、下記の特別
        の利害関係を有する可能性のある櫛田龍治氏、高橋弘一氏、近藤博昭氏を除く6名)の全員一致で、現時点におけ
        る当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
        社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。なお、当社の取締役のう
        ち、櫛田龍治氏及び髙橋弘一氏については、富士通においてそれぞれ執行役員と経営監査室長を兼務しており、
        近藤博昭氏については過去5年以内に富士通の執行役員であったことから、利益相反の疑いを回避し、富士通側
        従業員として本取引に一切関与しないようにした上で、本取引の公正性を担保する観点から、高橋弘一氏及び近
        藤博昭氏の2名については第三者委員会への委嘱及び株価算定依頼等の取締役会決議といった本取引の公正性担
        保のための取締役会を除き、当社の立場において、本取引に係る検討
        ・審議を行う取締役会の決議に参加しておらず、櫛田龍治氏においては本取引に係る検討
        ・審議を行う取締役会の一切の決議に参加しておりません。また、特別の利害関係を有す
        る可能性のある3名のうち全員が本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び富士通との協議・交渉にも参加
        しておりません。
       ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
        ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
        いて適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本
        公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買
        収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触す
        ることを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の
        機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
       ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,713,900株)以上であるこ
        とを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、当社第1四半期決算短信に記載された2018年
        6月30日現在の発行済株式総数(14,629,626株)から、2018年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(40株)及
        び富士通が所有する本不応募株式(11,201,866株)を控除した株式数(3,427,720株)の過半数(1,713,900株)、すな
        わち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)」に相当します。このように、公
        開買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛
        同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
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      (7)  公開買付者と自社株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
       ① 本基本契約
         本公開買付けに際し、公開買付者は、富士通との間で2018年7月26日付で本基本契約を締結し、富士通は、本
        不応募株式(11,201,866株)について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。本基本契約に
        おいては、(ⅰ)本公開買付けが成立し、公開買付者が当社普通株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び
        本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社に対して本株式併合の実施を要請すること、(ⅱ)本
        公開買付け及び本株式併合の結果として公開買付者及び富士通が当社普通株式の全て(ただし、当社が所有する自
        己株式を除きます。)を所有することになったこと(以下「本スクイーズアウト」といいます。)を条件として、本
        第三者割当増資及び本減資等を当社に要請すること、(ⅲ)本スクイーズアウトを条件として、富士通が当社自己
        株式取得により、4,284,713,745円を対価の総額(以下「本自己株式取得価格(総額)」といいます。)として、富士
        通が、その時点で所有する当社普通株式の半数に相当する数(本日時点の当社普通株式5,600,933株(所有割合:
        38.28%)に相当する数)を当社に譲渡すること、並びに(ⅳ)当社自己株式取得の実行を条件として、本不応募株式
        のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通株式からA種優先株式(注1)に変更す
        ると同時に、富士通が当社の議決権の25%を保有するA種優先株式の株主となり、公開買付者が当社の議決権の
        75%を保有する普通株式の株主となるよう、当社の定款において、当社のA種優先株式若しくは普通株式又はそ
        の両方に係る単元株式数に関する規定を設けることについて、合意しているとのことです。
         一方で、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により当社普通株式を対象とする公開買付け(以下、
        「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、かかる公開買付けにおける当社普通株式の公開買
        付価格が本公開買付価格を5%以上上回り、かつ、公開買付者及び富士通の間で協議の上、協議開始から10営業
        日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格が、対抗公開買
        付けに係る公開買付価格以上の金額に変更されない場合には、富士通は、当該公開買付けに応募することができ
        るものとされております。
         (注1) A種優先株式1株あたりの優先配当金の額は、765円に、それぞれの事業年度ごとに優先配当年率(注
             4)を乗じて算出した額とされます。
         (注2) 当社は、法令に定める場合を除き、2021年4月1日からいつでも、事前通知を行った上で、1株当た
             り基準価額(注5)相当額の金銭の交付と引換えに、残存するA種優先株式の全部または一部を取得す
             ることができます。また、当社は、当社の普通株式の取引所金融商品市場への上場の申請を行うこと
             が決議された日又は定款に規定する株式譲渡承認がされた日のいずれかが到来した日以降、当社の取
             締役会が別途定める日において、1株当たり基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、残存するA種
             優先株式の全部または一部を取得することができます。
         (注3) A種優先株主は、A種優先株式発行後、10年を経過した日以降いつでも、当社に対して、事前通知を
             行った上で、1株当たり基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該A種優先株主の有するA種優
             先株式の全部または一部を取得することを請求することができます。
         (注4) 「優先配当年率」とは、年1.00%をいいます。ただし、本優先株式発行後、5年を経過した日以降最
             も早く到来する配当基準日が属する事業年度の優先配当年率は、年5.00%とされ、事業年度経過ごと
             に年1.00%ずつ増加していくものとされます。優先配当年率の上限は年10.00%です。
         (注5) 「基準価額」とは、A種優先株式1株当たり765円に、1株当たりの経過配当金相当額を加えた額をい
             います。
       ② 本株主間契約
         公開買付者は、2018年7月26日付で、富士通との間で本株主間契約を締結し、本取引後の当社の事業運営及び
        当社が発行する株式の取扱い等について合意しているとのことです。
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                                                           EDINET提出書類
                                                  富士通コンポーネント株式会社(E01871)
                                                            意見表明報告書
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)

       石坂 宏一          代表取締役会長             代表取締役               25,600             256

       近藤 博昭          代表取締役社長             代表取締役                1,400             14

                             執行役員常務
                            マーケティング
       原 康人          常務取締役                           6,800             68
                              総括担当
                             海外営業担当
       櫛田 龍治            取締役             ―               ―           ―
                              執行役員
                             管理担当、
       倉本 雅晴            取締役                          7,000             70
                             事業推進担当
                              執行役員
       花野 雅祥            取締役                          2,400             24
                             事業総括担当
       池本 守正         取締役監査等委員                ―             2,000             20
       鈴木 洋二         取締役監査等委員                ―               ―           ―

       高橋 弘一         取締役監査等委員                ―               ―           ―

     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。