ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                           ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(E05858)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成30年7月17日

     【会社名】                         ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク

                              (The   Goldman     Sachs   Group,    Inc.)
     【代表者の役職氏名】                         会長兼首席経営執行役員

                              ロイド・C・ブランクファイン
                              (Lloyd    C.  Blankfein,      Chairman     and  Chief   Executive
                              Officer)
     【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国         10282   ニューヨーク州

                              ニューヨーク、ウェスト・ストリート200
                               (200    West   Street,     New   York,    New   York   10282,
                              U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  牧 野 達 彦

                              弁 護 士  柴 田 育 尚
                              弁 護 士  梶 谷 裕 紀
                              弁 護 士  須 藤 綾 太
                              弁 護 士  髙 山 大 輝
                              弁 護 士  宮 崎 太 郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成29年11月1日
       効力発生日                       平成29年11月9日
       有効期限                       平成31年11月8日
       発行登録番号                       29-外1
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 5,000億円
       発行可能額                       492,675,759,397        円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
                              期間は、平成30年7月17日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成29年11月1日付発行登録書につき、証券情報の記

                              載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出する
                              ものである。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項なし

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      (注1) 本書における「当社」および「ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク」との記載は、文脈上別段
           の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクのみを意味しその連結子会社
           を含みません。本書における「ゴールドマン・サックス」および「ゴールドマン・サックス・グループ」と
           の 記載は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクおよびその連結子会社の総称を指します。
      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」、「米ドル」

           または「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」とは日本の法定通
           貨である日本円を意味します。
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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に追加・挿入される)

     [ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク                       2048  年8月満期米ドル建ゼロクーポン社債に関する情報                        ]

     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。

      本書中の未定の事項は2018年             8月上旬まで      に決定される予定です。
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     1【売出有価証券】
     【売出社債(短期社債を除く。)】

                    ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク                       2048年8月満期米ドル建ゼロ

           銘 柄
                    クーポン社債(以下「本社債」といいます)(注1)
        売出券面額の総額

           又は          (未定)(注2)             売出価額の総額            (未定)(注2)
        売出振替社債の総額
       売出しに係る社債の所有

                    東京都港区六本木六丁目10番1号
       者の住所及び氏名又は名
                    ゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「売出人」といいます)
            称
        記名・無記名の別                記名式           各社債の金額             10,000   米ドル

                                  2048  年8月10日

          償還期限
                          (ロンドン時間)(以下「満期日」といいます)
          利  率         該当なし

           利払日         該当なし

     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。

     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の券面額の総額は(未定)                                   米ドル   です。本社債の未確定の条件は、2018
         年8月上旬までに、本社債の売出しの市場における需要を勘案した上で決定されます。本社債の償還に際して支
         払われる金額は未償還の券面額の100%です。
     (注3)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問
         わず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注6)」をご参照下さ
         い。  本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の
         証券法もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券
         取引委員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可と
         したことはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を
         目的としたものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。本社債は合
         衆国税法の目的に従い記名式で発行される社債(以下「記名社債」といいます)です。したがって、合衆国によ
         る源泉徴収税の徴収を避けるためには、合衆国による源泉徴収を避けるためのその他の要件に加え、記名社債の
         非合衆国人保有者に適用される証明書提出要件を満たす必要があります。
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     (1)本社債は、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、当社のその他の債務証券いずれにも劣
        後しません(ただし、倒産による清算の場合は、一定の法律上の例外に従います。詳細は本書中の「本社債に関連
        するリスク要因-規制上の破綻処理戦略の適用により、本社債権者は、当社が破綻した場合により大きな損害を被
        る可能性があります。」をご参照下さい)。本社債は、                          当社の2018年6月5日付オファリング・サーキュラー
        (Offering      Circular)および本社債に関連して決定されるプライシング・サプルメント(Pricing
        Supplement)       に基づく単一銘柄として日本国外で当初発行されます。
     (2)本社債は、銀行預金ではなく、米国連邦預金保険公社またはその他の政府当局による保険の対象ではなく、銀行の
        債務または銀行により保証される債務でもありません。
     (3)本社債に関し、当社の依頼により、金融商品取引法(                            昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)                       第66条の27
        に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者か
        ら提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。当社に関する信用格付につきましては、本書
        中の「本社債に関連するリスク要因-当社の格付けの変更は、本社債の市場価格に影響を及ぼす可能性がありま
        す。」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件】
                額面金額の(未定)%(額面金

                                         2018  年8月3日から
         売出価格        額の22~32%を仮条件としま                 申込期間
                                         2018  年8月7日まで(注3)
                す)(注2)
         申込単位        額面金額100,000米ドル以上10,000米ドル単位

                                あ  り  ま  せ  ん

        申込証拠金
                売出人の本店ならびに売出取扱

                                            2018  年8月10日
        申込受付場所         人の日本における本店および各                 受渡期日
                                          (東京時間)(注3)
                支店(注4)
                            三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社

                              東京都千代田区大手町一丁目9番5号
        売出しの委託を受けた者の
                             大手町フィナンシャルシティ              ノースタワー
         住所及び氏名又は名称
                              (以下「売出取扱人」といいます)
                      売出人は、売出取扱人に対し、本社債の売出しの取扱いを委託しており

         売出しの委託契約の内容
                                     ます。
     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出

         人もしくはその関連会社または売出取扱人がゴールドマン・サックス・インターナショナルから本社債を購入す
         る価格と売出価格の差やその他の要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書中の「本社債に関連する
         リスク要因」の項も精読下さい。
     (注2)本社債の未確定の条件は、2018年8月上旬までに、本社債の売出しの市場における需要を勘案した上で決定され
         ます。
     (注3)本社債の発行日は2018年8月9日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2018年8月10日
         (東京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日およ
         び発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注4)本社債の各申込人は、売出人に申し込む場合は売出人の本店において、売出取扱人に申し込む場合は売出取扱人
         の本支店において各申込人名義で外国証券取引口座を開設する必要があります(なお、外国証券取引口座の開設
         の受付けを致しかねる場合があります)。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取扱人
         との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人または売出取扱人から交付される「外国証券取引口座約款」
         に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理されます。
     (注5)    当社は、本書に記載されまたは参照形式で引用されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明す
         ることを認めておりません。本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいか
         なる対象者に対する勧誘も構成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについて
         も、いかなる場合においても、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクについて本書の日付以降いかな
         る変動も生じていないことおよび本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であるこ
         とを意図するものではありません。
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     (注6)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことがで
         きません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売ま
         たは引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定
         はありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
     (注7)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とするこ
         とを意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、
         以下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(i)指令2014/65/EU(「MiFID                                             II」)第4条
         (1)11項に定義される一般投資家、(ii)顧客がMiFID                           II第4条(1)10項で定義される専門的な顧客として
         の資格を有さない場合における、指令2002/92/EC(「保険仲介者指令」)の定義の範囲内での顧客、または
         (iii)指令2003/71/EC(その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本
         社債をEEA内の一般投資家に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッ
         ケージ型投資金融商品規制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投
         資家に対する本社債の募集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づ
         き違法となる可能性があります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金
         融商品規制に基づき重要事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまた
         は利用可能にすることについての上記の禁止は適用されません。
     (注8)支払代理人の名称および住所は以下のとおりです。
         会社名:        ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
         住所:          ワン・カナダ・スクエア
              英国、ロンドンE14         5AL
              One  Canada    Square
              London    E14  5AL,   England
         財務代理人兼譲渡代理人の名称および住所は以下のとおりです。

         会社名:        ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
         住所:          バークレー・ストリート            101
              アメリカ合衆国、ニューヨーク州                10286、ニューヨーク
              101  Barclay    Street
              New  York,   New  York   10286
              United    States    of  America
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     社債の要項の概要
     本社債は無担保債務となること

      本社債には、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクまたはその子会社のいかなる財産または資産による担

     保も付されません。したがって、本社債権者は、本社債を所有することにより、当社の無担保債権者の1名となります。
      本社債は、当社のその他一切の無担保非劣後債務と同順位となります。
     本社債が財務代理契約に基づいて発行されること

      本社債は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクと財務代理人を務める                                        ザ・バンク・オブ・ニューヨー

     ク・メロン(以下「財務代理人」といいます)                      の間の2010年6月11日付の財務代理契約(その後の修正を含み、以下「本
     件財務代理契約」といいます)に従って発行されます。本件財務代理契約は、今後も随時修正される可能性があります。
     財務代理人は、当社のため、一定の管理業務を履行します。財務代理人は、本社債権者のために信託証書受託者を務める
     ものではありません。
     当社が他のシリーズの債務証券を発行することができること

      当社は、本件財務代理契約に基づき、随時異なるシリーズの社債を発行することができます。本社債は、1つの独立

     した社債シリーズとなります。ただし、当社は、希望の時期に希望の条件で、希望の数量の社債を発行することができま
     す。本社債の条件は、その他のシリーズの社債のそれとは異なるものとなります。
      本書において、社債の「シリーズ」とは、本社債の発行を含む、当社の財務代理契約のうちの1つの下で発行される
     1つの社債シリーズをいいます。また社債の「発行」または社債のシリーズの「発行」とは、適用のある共通コードまた
     はISINコード(または類似する識別コード)を付与された同一条件の社債の発行をいい、当該発行を再開する場合を含み
     ます。
     当社が発行することのできる金額

      本件財務代理契約上、当社が発行することのできる社債の総額の上限は定められておらず、また当社が発行すること

     のできるシリーズの数や、ある特定のシリーズに関して当社が発行することができる総額も定められていません。また当
     社は、ある特定の募集において、同一条件の社債を発行する場合、その後いつでも募集を「再開」し、所定の満期日、利
     払日(もしあれば)、ならびに発行日および発行価格を除くその他の条件が同じである、追加の社債を募集することがで
     きます。下記「様式、交換、登録および移転-さらなる発行による延期」をご参照下さい。
      本件財務代理契約上または本社債上、当社がその他の債務を負い、または証券を発行する能力は制限されておりませ
     ん。また、当社は、本社債または本件財務代理契約の条件中の財務上のまたは類似の制限に服していません。
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     当社が持株会社であること
      当社の資産は、主として、当社の事業子会社に対する持分からなるため、当社のいずれかの子会社の清算等に際して

     当社が持分権者としてその残余財産の分配に参加する権利、ひいては当社の社債権者がかかる分配からの便益を得る能力
     は、当該子会社の債権者の権利に劣後します。ただし、当社の当該子会社に対する債権が認められる場合を除きます。当
     社のブローカー・ディーラー、銀行および保険子会社を含む当社の子会社の多くは、配当支払を制限する法律の対象であ
     るか、またはそれら子会社から当社への資金の流入を阻止もしくは削減する規制機関の措置を認める法律の対象です。こ
     のような制限または規制上の措置により、当社が債務証券を含む債務の支払を行うための資金へアクセスすることが妨げ
     られる可能性があります。その時々におけるいくつかの主要な事業子会社を含め、当社の子会社のいくつかは、当社が
     ジェネラル・パートナーまたは単独のリミテッド・パートナーを務めるパートナーシップであるため、当社はこれらの子
     会社の債務について責任を負う場合があります。また当社は、子会社の多数の債務を保証しています。当社が子会社の債
     務について責任を負う場合、それにより、当社の直接の債権者(当社社債の投資家を含みます)を満足させるために充当
     可能な資産が減少するおそれがあります。
     準拠法

      本件財務代理契約および本社債は、ニューヨーク州法を準拠法とします。当社の本社はニューヨーク州に所在するた

     め、訴訟が生じた場合はニューヨーク州裁判所が管轄を有するものと思われます。
     本「社債の要項の概要」が、本件財務代理契約および本社債の一定の要項の概説に過ぎないこと

      本件財務代理契約(該当する場合)および関連書類(本社債を含みます)には、本書の記載事項に関する法的な記述

     の全文が含まれます。本件財務代理契約の写しは、ニューヨーク市マンハッタン地区に所在の財務代理人の法人信託事務
     所および上記「2 売出しの条件」に記載の支払代理人の事務所にて閲覧することができます。
      投資家におかれましては、下記の本社債および本件財務代理契約の条件および条項を精読下さい。本項は、本件財務
     代理契約および本社債のすべての重要な条項の要約です。しかしながら、本項は本件財務代理契約および本社債のあらゆ
     る点を記載してはいません。例えば、「社債の要項の概要」と題された本項において、当社は本件財務代理契約で特定の
     意味を付された用語を使用していますが、そのなかでより重要度が高いもののみ意味を説明しています。
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                             本社債の特徴
     本社債の様式

      当社は、記名式大券形式で本社債を発行します。本社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ

     の共同預託機関に預託され、同共同預託機関のノミニーの名義で登録されます。記名式大券形式の本社債に関する詳細
     は、下記「様式、交換、登録および移転」をご参照下さい。
      ユーロクリアの住所は、ベルギー、ブリュッセル                         B-1210、    ブールヴァール・デ          ュ・ロワ・アル        ベールⅡ     1(1
     Boulevard     du  Roi  Albert    II,  B-1210    Brussels,     Belgium)で、クリアストリーム・ルクセンブルグの住所は、ルクセン
     ブルグL-1855、アベニュー・ジェイ・エフ・ケネディー42(42                             Avenue    JF  Kennedy,     L-1855    Luxembourg)です        。
     元本、所定の満期日および満期日

      他に別段の規定がない限り、本社債の元本金額とは、その所定の満期日において支払われるべき元本金額をいいま

     す。当社または当社の関連会社が所有する本社債は、未償還とはみなされません。
      本社債の「所定の満期日」とは、本社債の元本が満期となる予定の日をいいます。元本の満期は、債務不履行または
     本社債の条件に従いその他の理由により償還または期限が到来するか、あるいは所定の満期日の自動延長または当社もし
     くは本社債権者の選択による所定の満期日の延長により(いずれの場合も、本社債の条件に従ってなされます)、後の日
     になる場合があります。元本が実際に満期となる日は、所定の満期日かその他によるものかを問わず、元本の「満期日」
     といいます。
      本社債の売出価格および総額は、売出時の市況に従い当社および関係するディーラーにより売出時に決定されます。
     指定された通貨

      米ドル

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     減債基金
      本 社債は、いずれの減債基金からも利益を受けることができません。すなわち、当社は本社債の償還のために定期的

     に別個の保管口座に預金を行             うことはありません。
     営業日

      本書において「営業日」とは、ニューヨーク営業日、東京営業日およびロンドン営業日のいずれにも該当する日をい

     います。
      「ニューヨーク営業日」とは、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日のうち、ニューヨークの銀行が休業
     を一般に認められ、または法令もしくは行政命令により休業を義務付けられる日を除く日をいいます。
      「東京営業日」とは、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日のうち、東京の銀行が休業を一般に認めら
     れ、または法令もしくは行政命令により休業を義務付けられる日を除く日をいいます。
      「ロンドン営業日」とは、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日のうち、ロンドンの銀行が休業を一般に
     認められ、または法令もしくは行政命令により休業を義務付けられる日を除く日をいいます。
      本社債の所定の満期日または早期償還もしくは早期返済の日が営業日でない場合には、当該日に期限の到来すること
     となっていた元金の支払の期日を翌営業日に繰り下げ、(場合に応じて)所定の満期日または早期償還もしくは早期返済
     の日から後の期間の利息は発生しません。ただし、繰り下げられた本社債の所定の満期日または早期償還もしくは早期返
     済の日が翌暦月に到来する場合には、当該元金についての支払の期日は、(場合に応じて)本社債の所定の満期日または
     早期償還もしくは早期返済の日の直前の営業日に繰り上げられます。
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     営業日調整方式
      本社債の所定の満期日を含む利息支払期日が営業日ではない場合は、利息支払期日の支払は営業日である翌日に繰り

     下げられます。ただし、当該利息支払期日に係る利息は当該利息支払期日当日を含め、当該利息支払期日後からかかる繰
     り下げられた利息の支払日まで発生しないものとします。また、かかる繰り下げられた利息の支払日が翌歴月に到来する
     場合には、当該利息支払期日に係る支払日は、当該利息支払期日の日の直前の営業日に繰り上げられます。
     計算代理人の役割

      計算代理人が行う決定はすべて、それらの単独の裁量によります。明白な誤りがない限り、これらの決定は、計算代

     理人が何らの責任を負うことなくあらゆる意味で最終的なものであり、本社債権者および当社を拘束します。本社債に関
     する計算およびあらゆる指数または為替に関連した調整は、計算代理人が行います。
      当社は、該当期間中常に、本社債に関する計算代理人として機能する金融機関が存在することを確実にするために必
     要な措置を講じます。当社は、その単独の裁量によりいつでも、かつ随時、財務代理人に対する書面による通知をもっ
     て、ただし、いずれの本社債権者にも通知することなく、計算代理人を解任し、その他の代理人(当社の関連会社を含み
     ます)を任命することができます。本社債において計算代理人がいずれかの機関または情報源から情報を入手できるとさ
     れている限り、計算代理人は、予定されているかあるいはその他の方法により認められた1つまたは2つ以上の任意の情
     報源から情報を入手することができ、これは、かかる1つまたは2つ以上の情報源が、当社の代理人、当該代理人の関連
     会社または当社の関連会社である場合も同様とします。当社は、当該情報の正確性を検証する責任を負いません。
      当社は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを当初の計算代理人として任命しました。当社はいつでも、

     社債権者の同意なく、また社債権者に通知することなく、計算代理人を解任し、また追加の計算代理人を任命することが
     できます。
      計算代理人としてのゴールドマン・サックス・インターナショナルの住所は以下のとおりです。
      英国EC    4A  2BB  ロンドン

      フリート・ストリート133
      ピーターバラ・コート
      Peterborough       Court,
      133  Fleet   Street,
      London    EC4A   2BB,   United    Kingdom
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     法令変更
      法令変更(次の段落において定義します)が生じたと計算代理人が判断した場合、誠実かつ商取引上合理的に行為す

     る計算代理人は、本社債の条件(本社債の支払額に関する条件を含みますが、これに限定されません)のうちいずれか1
     つまたは2つ以上に対し、法令変更の効果を考慮し行うことが適切であると計算代理人が判断する適切な調整(もしあれ
     ば)を行うことを決定し、かつ、かかる調整の効力発生日を決定します(ただし、計算代理人は、調整前の本社債の経済
     上の目的および根拠を商取引上可能な限り維持するためにのみかかる調整を行います)。当社はまた、法令変更があった
     場合は、下記「償還および買入れ-法令変更に伴う償還」に記載のとおり、未償還の本社債の全部(一部は不可)を償還
     することができます。
      法令変更とは、決済日以降に、(ⅰ)適用法令、規則、規制、裁定、命令、制裁または政府、行政、立法もしくは司
     法の権限による指令(以下「適用ある法令」といいます)の採択もしくは変更、または(ⅱ)管轄法域におけるあらゆる
     裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の公式もしくは非公式の解釈の公表もしくは変更の結果(税務当
     局による一切の行為を含む)、計算代理人が、(a)当社および/もしくは当社の関連会社のうちいずれかの本社債に基
     づく義務の履行、(b)当社および/もしくは当社のいずれかの関連会社の関連するヘッジポジション(かかる社債が連
     動している当該指標に関してまたはそれらの構成銘柄に関してかを問いません)に基づく履行または(c)当社の関連会
     社が本社債の発行会社であった場合、かかる関連会社の社債に基づく履行もしくはかかる関連会社がヘッジアレンジメン
     トの関係者であった場合、かかる関連会社の関連するヘッジポジション(かかる社債が連動している当該指標に関してま
     たはそれらの構成銘柄に関してかを問いません)に基づく履行が、(x)(a)について当社もしくは当社の関連会社が
     本件社債に基づく義務の履行をするための費用が著しく増加(納税額の増加、税務上の恩恵の減少、もしくはその他の税
     務ポジションへの不利な影響を含みますが、これらに限定されません)し、または近い将来にそうなる実質的な可能性が
     生じた場合、(y)(a)、(b)もしくは(c)が全部もしくは一部違法もしくは実行不可能となり、または近い将来
     にそうなる実質的な可能性が生じた場合をいいます。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問
     いません)をいい、疑義を避けるために付言すると、本社債の現物決済に関連して引渡しが要求される可能性のある資産
     に関するポジションを含みます。
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                             償還および買入れ
     満期日における償還

      以下に規定される償還または購入または消却が事前に行われていない場合、本社債は、発行会社による満期日に支払

     われるべき金額(最終償還額)の支払により、満期日に償還されます。本社債の償還に際して支払うべき金額は、券面額
     当たりで計算されます          。
     法令変更に伴う償還

      決済日以降に、上記「本社債の特徴-法令変更」に記載されたとおり、発行に関する法令の変更が発生する場合、当

     社は、発行済の本社債の全部(一部は不可)を償還することができます。
      当社は、償還を選択する場合、(法令により別段要求されない限り)償還予定日の30日前から60日前の間に本社債権
     者に対して通知します。償還価格は、当該本社債の                        額面金額    の100%の米ドルにおける金額となります。違法性を原因と
     した法令変更の場合、当社は、適用ある法律が認める範囲内でのみ所定外の支払額の支払を行います。
     当社は、当社が償還権を行使する権利を有する旨を記載し、本社債の償還権発生の条件が成就したことを示す事実につい
     て合理的範囲内で詳述した証明書を財務代理人に交付しなければならないものとします。
                               合併等

      当社は、他の法人またはその他の主体と合併することを一般に認められています。また当社は、他の法人またはその

     他の主体に対して当社の資産の実質的に全部を売却することを認められています。ただし、当社は、本社債に関して、以
     下の条件がすべて充足されない限り、上記のいずれの手段も講じることができません。
      ・ 当該取引における存続主体が当社でない場合は、存続主体が法人、パートナーシップまたは信託として組織さ

        れ、かつ本社債および本件財務代理契約上の当社の債務を明示的に引き受けること。その場合において、存続主
        体の設立準拠法は、合衆国その他いかなる法域の法であってもよいものとします。
      ・ 当該取引の直後において、本社債の約定違反または不履行が生じておらず、また継続していないこと。ここで、
        「本社債の約定違反または不履行」とは、本社債に関する債務不履行事由、または仮に当社に対して約定違反ま
        たは不履行の通知を行うことおよび当社の不履行が特定の期間継続することという要件が満たされない場合に本
        社債に関する約定違反または債務不履行となるようなあらゆる事由を意味します。
      ・ 一定のその他の条件が充足されていること。
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      上記の条件が充足される場合、当社は、合併し、または当社の資産を売却するために本社債権者の承認を得ることを
     要しません。また、これらの条件は、当社が他の主体と合併することまたは当社の資産の実質的全部を他の主体に売却す
     ることを希望する場合にのみ適用されます。当社が別種の取引を締結する場合、これらの条件を満たしている必要はあり
     ません。かかる別種の取引には、当社が他の主体の株式または資産を買収する取引、当社の支配の変更を伴うが、当社の
     合併は伴わない取引、および当社がその資産の実質的全部に満たない資産を売却する取引が含まれます。
      また、当社が合併し、または当社の資産の実質的全部を売却する場合において、存続主体が合衆国外の事業体である
     ときは、かかる取引の結果、本社債に不利な税務上の結果が生じたとしても、当社、存続主体のいずれも本社債権者に補
     償する義務を負いません。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの適用される条件への違反は、債務不履行事由
     を構成しません。
      上記にかかわらず、疑義を避けるために付言すると、当社およびその直接または間接の子会社(当社が議決権の過半
     数を合算して保有する会社)の資産を一体としてその実質的全部を当社の子会社でない者に売却または譲渡するのでない
     限り、当社は、当社の資産の実質的全部を、単独または複数の取引により、一つまたは複数の事業体に売却または譲渡す
     ることができます。
                          債務不履行事由および救済

     債務不履行事由

      本書において「本社債の債務不履行事由」とは、以下のいずれかを意味します。

      ・ 当社が本社債の元本をその支払期日後30日以内に支払わないこと、

      ・ 合衆国の連邦法または州法に基づいて、当社が破産を申し立て、またはその他、当社に関して破産、支払不能も
        しくは更生の各事由が生じること。ただし、上記「合併等」に記載する、当社合併または当社による資産売却の
        場合において承継会社が合衆国外の事業体であるときは、合衆国の連邦法もしくは州法または承継会社の設立準
        拠法に基づいて、上記の各事由が生じること。
      これら   のほかは、本社債に対する債務不履行や違反は、通知によるものであるか、時間の経過その他の事由によるも

     のであるかにかかわらず、本社債の債務不履行事由を構成しません。ただし、いくつかの事由は下記「約定違反およびそ
     れに関する救済」に記載された約定違反を構成します。
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     約定違反およびそれに関する救済
      本社債についての約定違反とは、上記「合併等」に記載されたものその他の約定に、当社が違反していることを意味

     します。当社に対する訴訟その他正式な手続は、当社が約定違反をしておりそれを是正すべきである旨の通知を、その当
     時の未償還社債の元本の少なくとも10%を保有する本社債権者が当社に送付し、それを当社が受領してから60日を超えて
     当社が約定違反に陥った状況が継続した場合にのみ、提起することができます。
      当社は、約定違反の定義を変更することができます。疑義を避けるために付言すると、約定違反は、本社債の債務不
     履行を構成しません。
     救済

      債務不履行事由が発生し、継続している場合(下記「社債権者集会、変更および放棄」の規定に従い当該債務不履行

     が是正または放棄されていない場合)、本社債権者は、その選択により、当社および財務代理人に書面による通知を行
     い、本社債の元本の額が直ちに償還されるよう宣言することができます。もしも債務不履行事由が、当社に関する破産、
     支払不能もしくは更生の各事由による場合には、本件社債の元金の額についての期限の利益は、財務代理人または本社債
     権者の何らの行為を要さずに当然に喪失します。
      本社債権者が本件財務代理契約に基づく行為を行う権利を有しているか否かを判断するにあたり、当社は本社債の未
     償還額面価額を本社債の未償還元本として取り扱います。本社債の条件は同シリーズのその他の社債とは異なる場合があ
     りますが、当該各シリーズの全社債の元本の一定の割合を保有する本社債権者は、当該シリーズの全社債に影響を与える
     行為を行うことができます。かかる行為には、該当するシリーズの社債に適用される一部の条件の変更、不履行後の該当
     するシリーズの社債の所定の満期日の繰上げ、または財務代理契約上の当社の債務の免除が含まれます。これらの事項の
     詳細は、本書中の「債務不履行事由および救済」ならびに「社債権者集会、変更および放棄」に記載されています。
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     本社債の早期償還の際の不履行時支払額
      債務不履行事由が生じたことにより本社債の満期が繰り上げられる場合、当社は償還日における増加価値                                                 の100%    を支

     払います。
      増加価値:本社債の券面額10,000米ドルごとに、(1)所定の満期日に先立つ任意の日における(A)券面額に

     (B)   本社債の当初発行価格を乗じ、さらに(C)                     (ⅰ)100%と(        ⅱ )増加率の増加分の合計(x)を、(y)適用あ
     る日割計算係数でべき乗した数で乗じた指数で乗じた金額、および(2)                                  所定の満期日以降の任意の日における券面額の
     金額であり、それぞれ以下の式により表されます。
      ・所定の満期日より前の場合、              券面額×当初発行価格×           {(100%   +増加率)^     日割計算係数}

      ・所定の満期日以降の場合、             券面額
      増加率:年率(未定)%

      日割計算係数:日割計算係数は、30/360(ISDA)ベースで計算されます。計算期間は、当初発行日(同日を含みま

     す)に開始し、該当日(同日を含みません)に終了します。
                         社債権者集会、変更および放棄

      本件財務代理契約には、本社債権者の利害に影響を及ぼす事項を検討するための社債権者集会の招集についての規定

     が含まれています。本件財務代理契約または同契約に基づいて発行される本社債の発行に関して当社が行うことのできる
     変更は、以下の3つに分類されます。
     各本社債権者の承認を要する変更

      第1に、本件財務代理契約上の変更の影響を受ける各本社債権者の承認がなければ行うことができない変更がありま

     す。これに該当する変更は、以下のとおりです。
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      ・ 本社債の元本またはいずれかの分割支払利息の支払期日の変更
      ・ 本社債の元本金額、本社債の満期日の繰上げの場合に支払われる元本の一部金額、本社債の償還に際して支払わ
        れる利率の引下げ
      ・ 本社債の元本または利息の支払通貨の変更
      ・ 追加額を支払う当社の義務(もしあれば)の変更
      ・ 本社債の償還禁止期間の短縮、または従前は償還が禁止されていた期間中の償還の容認
      ・ 当社が本社債に関して所定の支払事務取扱事務所を維持する義務の変更
      ・ 本件財務代理契約もしくは本社債の要項を変更、修正もしくは補足し、または過去の債務不履行もしくは将来の
        遵守について権利を放棄するために必要とされる、本社債の残存元本金額に対する保有割合の引下げ
      ・ 決議の採択のために要求される、本社債の残存元本総額に対する保有割合またはある決議を採択するための本社
        債権者の集会の定足数の引下げ
      なお、疑義を避けるために付言すると、当社は、変更の影響を受ける本社債権者の同意を得た場合、本社債に関して

     いかなる変更をも行うことができることとなり、当該本社債権者のかかる同意は、その承継者を拘束します。
     承認を要しない変更

      第2の種類の変更は、本社債権者の承認を要しないものです。かかる種類の変更は、下記に限定されます。

      ・ 本社債権者の便宜のために当社の誓約事項を追加する目的での変更

      ・ 本社債について当社に付与されたあらゆる権利および権限を放棄する目的での変更
      ・ 他の者もしくは事業体による当社の承継ならびにそれらの承継者による社債または本件財務代理契約における当
        社の誓約事項もしくは義務の引受けを証する目的での変更
      ・ 本社債または本件財務代理契約の不明確な部分または不備のある条項を是正、修正もしくは補足する目的での変
        更
      ・ 当社および財務代理人が決定するその他の方法による本社債または本件財務代理契約の改定を目的とする変更。
        ただし、かかる改定は、本シリーズの社債に矛盾せず、本社債権者の権利にいかなる重大な点においても悪影響
        を与えないことを条件とします。
      当社はまた、社債のある特定の発行に悪影響を及ぼさない変更または放棄の取得を、それが本社債に影響を及ぼす場

     合であっても、行うことができます。その場合、当社は、影響を受けない社債権者の承認を得ることを要せず、本社債権
     者から所要の承認を得れば足ります。
     本社債権者の2/3の承認を要する変更

      本社債のその他の変更には、影響を受ける社債のその時点の残存元本総額の2/3以上の社債権者の同意を得ること、ま

     たは定足数の出席がある影響を受ける社債権者の社債権者集会において、当該集会の出席社債権者のその時点における残
     存元本総額の2/3以上にあたる社債を有する者の賛成により決議が採択されることを要します。当社が(上記「合併等」
     に記載したとおり)合併について誓約を行った場合やその他財務代理契約において、当社が誓約を行った場合には、当社
     の当該債務不履行(債務不履行である、または時間の経過により債務不履行となる事由を含む)および当該誓約について
     放棄を得るためにも、影響を受ける社債のその時点における残存元本総額の2/3以上の社債権者の承認が同様に要求され
     ます。
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                       本社債権者による措置に関する特別ルール

      本社債権者が本社債または本件財務代理契約に基づき、債務不履行または約定違反の通知の送付、期限の利益の喪失

     の宣言、または変更もしくは権利放棄の承認等の措置を講じる等の行為を行う場合、当社は以下のルールを適用します。
     未償還の本社債についてのみ適格とされる

      未償還の本社債権者のみが、本社債権者による措置に参加する資格を有します。また当社は、措置を講じる際に所定

     の保有割合の要件が充足されているか否かの判定において、未償還の本社債のみを計算に入れます。上記に関して、本社
     債は、以下の場合には「未償還」ではないものとします。
      ・ 消却のため提出されている場合、

      ・ 再発行のため財務代理人により保有されているが、まだ再発行されていない場合、
      ・ 当初の社債券の代わりの本社債券が認証され、交付された場合、
      ・ 当社がその支払もしくは償還のための金員を、当該本社債権者のための信託に付し、もしくは預託した場合、ま
        たは
      ・ 当社もしくはゴールドマン・サックス・インターナショナル等のその関連会社がその所有者である場合。
     集会およびその他の措置

      本社債に関する決議の採択のために招集される集会の定足数は、その時点における本社債の未償還元本総額の過半を

     保有または代表する者とし、定足数が充足されないために再招集される延会における定足数は、本社債の未償還元本総額
     の25%とします。本社債権者は、決済機構の適用ある手続に従って、また当社および財務代理人が同意するその他の合理
     的な手続に従って、本件財務代理契約により本社債に関して授権または許容される、一定の請求、要求、授権、指示、通
     知、同意、放棄もしくはその他の行為を行い、または一定の行為に関して議決権を行使する権利を有する場合がありま
     す。
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     本社債権者による措置の基準日の決定
      当社は、本件財務代理契約により本社債に関して授権または許容される、一定の請求、要求、授権、指示、通知、同

     意、放棄もしくはその他の行為を行い、または一定の行為に関して議決権を行使する権利を有する本社債権者または実質
     的所有者を決定するために、任意の基準日を定めることができます。上記のほか、該当する共同預託機関が随時定める手
     続に従い、本社債に関して基準日が設定される場合があります。したがって、本社債の基準日は、その他の社債の基準日
     とは異なる場合があります。
                            本社債の支払方法

     当社の支払方法

      本社債の元本の支払は          、下記に記載の事務所および代理人において、米ドルで行われます。

     大券様式の本社債に対する支払

      当社は、その時点において有効な、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグまたはその他の預託機関

     の各々の適用ある方針に従って大券形式の本社債の支払を行います。当社は、かかる方針に基づき、本社債に対する実質
     的権利を所有する間接的な所有者にではなく、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグに対して直接支払
     を行います。間接的な所有者がかかる支払を受領する権利は、下記「様式、交換、登録および移転」に記載のとおり、
     ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグならびにそれらの参加者の規則および慣行に準拠します。
     休業時の支払

      本社債に関する支払期日が営業日でない場合には、当社は翌営業日にかかる支払を行います。この場合、翌営業日に

     延期された支払は、本社債について当初の支払期日に支払われたものとして扱われます。この種の延期は、本社債の債務
     不履行にならず、支払期日から翌営業日までの期間の利息は発生しません。本項中の「営業日」という語は、上記「本社
     債の特徴-営業日」に記載する特別な意味を有します。
     支払代理人

      当社は、ザ・バ       ンク・オブ・ニューヨーク・メロンを当初の支払代理人として任命しました。当社はいつでも、支払

     代理人を解任し、また追加またはその他の支払代理人を任命することができます。
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     未請求の支払
      当社が支払代理人に対して支払ったすべての金員のうち、本社債権者に対する支払期限の到来後2年間が満了した時

     点でもなお支払が請求されない額(元本か利息かを問いません)は、当社に支払われます。かかる2年間の経過後は、本
     社債権者は、当社に対してのみ支払を請求することができ、財務代理人、その他の支払代理人またはその他のいかなる者
     に対してもかかる請求を行うことができません。
                          様式、交換、登録および移転

     記名社債

      本社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの共同預託機関に預託され、ノミニーの名義で登

     録されます。
      投資家は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグのシステムに直接または間接的に参加している機
     関を通じて、社債大券の持分を振替方式で保有することができます。本社債に対する振替持分および本社債に関連したあ
     らゆる移転は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの振替帳簿に記載されます。ユーロクリアおよび
     クリアストリーム・ルクセンブルグの当初の共同預託機関は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとなります。
     ザ・デポジトリー・トラスト・カンパニーは、本社債の預託機関とはなりません。
      本社債の受渡しは、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて決済されます。
      本社債の振替持分を流通市場で取引する場合、かかる取引はユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ
     の参加機関を通じて行われ、即日利用可能な資金により決済されます。
      ユーロクリアならびにクリアストリーム・ルクセンブルグは、証券ならびに支払の移転、処理、預託および保管を電
     子的に行うための関係を、両者およびその他の機関と、直接または保管機関および預託機関を通じて築いています。これ
     らの関係により、券面の物理的な移転を伴わずに、証券の発行、保有そして証券の清算機関間における移転が可能となっ
     ています。証券を流通市場にて国内外で取引するため、これらの清算機関の間で清算および決済をより容易に行うための
     特別な手続が策定されています。
      支払、移転、交換、基準日の設定および投資家が保有する証券の持分に関するその他の事項は、ユーロクリアおよび
     クリアストリーム・ルクセンブルグの方針に従います。当社は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ
     またはそれらの直接もしくは間接の参加機関のいずれが維持する記録のいかなる点についても責任を負いません。当社
     は、いかなる形式によってもこれらの機関を監督しません。
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                                                            訂正発行登録書
      ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグならびにそれらの参加機関は、それらの参加機関同士または
     それらの顧客と締結した契約に従い清算および決済の役割を実行します。投資家は、これらの機関が、これらの手続を実
     行する義務や実行を継続する義務を負っていないこと、また、いつでもこれらの手続を変更したり中止したりすることが
     できることに留意する必要があります。
      下記に記載する場合を除き、本社債の実質的持分の保有者は、その者の名義で本社債を登録する権利を有しておら
     ず、本社債の最終券面の物理的な交付を受ける権利を有しておらず、また、本社債に係る本件財務代理契約に基づく本社
     債権者とはみなされません。したがって、本社債の実質的持分を保有する各人が本社債権者としての権利を行使する場
     合、預託機関の手続に依拠する必要があり、もしかかる者が参加機関ではない場合、かかる者がその持分を保有する際に
     経由することとなる参加機関の手続に依拠する必要があります。
      本社債は、社債大券により表章されることがあります。
     さらなる発行による延期

      当社は、本社債権者、財務代理人、ゴールドマン・サックス・インターナショナルもしくはその他引受人、ディー

     ラーもしくは代理人またはその他のいかなる者の同意も得ることなく、随時、前回の発行と同一条件の追加の社債を発行
     することができます。
     大券様式証券に固有の留意事項

      大券様式の証券の間接的所有者としての投資家の権利は、投資家がそれらを通じて持分を所有する預託機関および投

     資家の金融機関またはその他の仲介機関(例えば、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグが預託機関の
     場合)の口座に関する規則、また証券の移転に関する一般的な法律に従います。当社は、これらの投資家または仲介者を
     証券の保有者とは認識せず、大券を保有する預託機関とのみ取引を行います。
      大券様式でのみ証券が発行される場合、投資家は、以下の点にご留意下さい。
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                                                            訂正発行登録書
      ・ 下記に記載する特別な場合を除き、投資家は、証券を同人自身の名義で登録することはできず、同証券の持分に
        関する非大券様式の証書を取得することはできません。
      ・ 投資家は、間接的保有者となり、証券に関する支払および証券に関する同人の法的権利の保護についての請求
        は、同人自身の取引銀行または仲介者に対して行わなければなりません。
      ・ 投資家は、証券を振替方式以外で所有することを法律で義務付けられている一部の保険会社およびその他の機関
        に対して、証券の持分を売却することができない場合があります。
      ・ 大券様式の証券の持分に対する質権設定を有効とするために、当該大券様式の証券を表章する証書を貸付人また
        はその他の質権者へ交付しなければならない場合、投資家は、同人の大券様式の証券の持分への質権設定を行え
        ない場合があります。
      ・ 支払、交付、移転、交換、通知および大券様式の証券の投資家の持分に関するその他の事項は、預託機関の方針
        に従います。これらの方針は、随時変更される可能性があります。当社、財務代理人、およびその他のいずれの
        代理人も、大券様式の証券の持分に関する預託機関の方針、行為もしくは記録のいずれの点についても責任を負
        いません。また、当社、財務代理人、およびその他のいずれの代理人も、いかなる形式によっても預託機関を監
        督しません。
      ・ 預託機関は、その振替システム上の大券様式の証券の持分を売買する者に対して、即日利用可能な資金を使用す
        るよう要求します。本社債権者の取引ブローカーまたは銀行もまた、そのように要求する可能性があります。ま
        た、
      ・ 金融機関が預託機関の振替システムに参加している場合で、その金融機関を通じて投資家が大券様式の証券の持
        分を(直接または間接的に)保有している場合は、その金融機関が支払、交付、移転、交換、通知および証券に
        関連したその他の事項に影響する独自の方針を有している場合があり、それらの方針は、随時変更する可能性が
        あります。1名の投資家の所有に関して、2つ以上の金融仲介業者が関わっている場合もあります。当社は、こ
        れらの仲介機関の方針、行為、または所有持分の記録のモニタリングをしておらず、これらについての責任も負
        いません。
     ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグに関する留意事項

      ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグは、ヨーロッパにおける証券決済機構です。両機構は、参加

     者の証券取引を、支払に対する電子的な振替による証券の交付により決済しています。加えて、ユーロクリアおよびクリ
     アストリーム・ルクセンブルグは、大券様式の証券の預託機関となる場合があります。
      ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグが、大券様式社債を保有している限り、本社債権者は、大券
     様式社債の持分を、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの直接もしくは間接的参加者を通じてのみ
     保有することが可能です。
      上記のとおり、支払、交付、移転、交換、通知ならびにユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを通
     じて行う本社債に関するその他の事項は、これらの決済機構の規則および手続に従います。これらの決済機構は、それ
     らの規則および手続をいつでも変更する可能性があります。これらの機構またはこれらの参加者に対して、当社は一切
     の支配権を有しておらず、また当社はそれらの行為について、一切の責任を負いません。
                           印紙税その他の税の支払

      当社は、合衆国もしくはその政府の下部機関または合衆国の課税当局が本件財務代理契約または本社債の発行に関し

     て課す印紙税その他の税があれば、これをすべて支払います。当社は、政府もしくはその政府の下部機関または課税当局
     により課された税、税査定額また公課に関する支払を行うことを要求されません。
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                             代わり社債券

      本社債券の切断、毀損、盗難または紛失の場合、当社は、切断された本社債券、または財務代理人もしくは支払代理

     人および当社が満足する、紛失、盗難もしくは毀損の証拠の、財務代理人または支払代理人に対する引渡しと引換えに、
     本社債権者の費用負担で、代わり本社債券を発行します。本社債券の紛失、盗難または毀損の場合、代わり本社債券の発
     行前に、財務代理人または支払代理人および当社が満足する、本社債権者の費用負担による補償が要求される場合があ
     り、また当社は、代わり本社債券に関して支払義務のある税金その他政府の賦課金およびその他の代わり券発行費用(財
     務代理人の報酬および経費を含みます)の支払を本社債権者に要求することができます。
     課税上の取扱い

     1.      合衆国の租税

      以下、非合衆国人保有者に対する合衆国の連邦所得税および遺産税にかかる主な帰結について概説します。本社債の

     実質的所有者であり、そして、合衆国の連邦所得税との関係で、以下に該当する者は、非合衆国人保有者となります:
      ・ 非居住者で合衆国人ではない個人

      ・ 合衆国外の法人
      ・ 合衆国外のパートナーシップ、あるいは
      ・ 本社債からの収益または利得について、純利益ベースで合衆国連邦所得税の課税対象とならない遺産財団または
        信託
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                                                            訂正発行登録書
      以下の記述は、合衆国における取引または事業に従事しており、当該合衆国における取引または事業に関連して本社
     債を保有することになる非合衆国人保有者に対する合衆国の税にかかる帰結について述べたものではありません。
      本社債の潜在的購入者は、本社債を購入するいずれの銀行も、通常の貸付業務の一環として本社債を購入するもので
     はなく、かかる銀行の本社債の購入は(1)投資目的でのみ、または(2)銀行ではない第三者、もしくは投資目的での
     み本社債を保有する第三者への転売の目的で行うことを表明しているとみなされる点に留意する必要があります。
      合衆国連邦所得税法および遺産税法に基づき、また「外国口座税務コンプライアンス源泉徴収(FATCA)」および
     「バックアップ源泉徴収および情報の報告義務」に記載されるところに従い、本社債権者が本社債の非合衆国人保有者で
     ある場合:
      ・ 当社およびその他の合衆国の支払者は、通常以下の条件を満たす場合は、利息の支払について、当初発行割引を

        含む元利金の支払から合衆国連邦の源泉徴収税を控除する必要はありません:
       ・ 本社債権者が当社のあらゆる種類の議決権付株式の全議決権の10%以上を実際に所有しておらず、またこれを
         所有しているとは解釈されないこと、
       ・ 本社債権者が株式所有を通じて当社との関連を有する、被支配外国法人でないこと、かつ
       ・ 合衆国の支払者が実際に、本社債権者が合衆国人であると了知しておらず、また、了知することのできる理由
         がないこと、さらに:
          ・ 偽証罪の制裁の下で、合衆国内国歳入庁の様式W-8BEN、様式W-8BEN-E、またはこれに代り同人が合衆国
            人ではないことを証明するものとして認められる様式を合衆国の支払者に提出しており、
          ・ 合衆国外でオフショア口座(通常、銀行またはその他の金融機関に本社債権者が維持している口座で、合
            衆国外のあらゆる場所にあるもの)向けに本社債権者に支払われた場合、本社債権者が合衆国の支払者に
            対して合衆国の連邦所得税との関係で支払の実質的所有者かつ非合衆国人としての本社債権者の身分およ
            び地位を証明する書類を提出しており、
          ・ 合衆国の支払者が、源泉徴収票(適切な合衆国内国歳入庁の様式W-8、またはこれに代わると認められる
            様式によるもの)を以下に該当すると主張する者から受領していること:
             ・ 源泉徴収を行う合衆国外のパートナーシップ(通常、パートナーに対する分配および保証された支
               払について第一次的に源泉徴収義務を負う内容の合意を合衆国内国歳入庁と締結している合衆国外
               のパートナーシップ)
             ・ 適格仲介機関(通常、合衆国内国歳入庁との間の源泉徴収に関する合意の当事者である、非合衆国
               金融機関もしくは決済機構、または合衆国の金融機関もしくは決済機構の非合衆国支店もしくは事
               務所)、あるいは
             ・ 非合衆国銀行または非合衆国保険会社の合衆国支店
            そして、源泉徴収を行う合衆国外のパートナーシップ、適格仲介機関または合衆国の支店が、合衆国財
            務省規則に従い(または、適格仲介機関の場合は合衆国内国歳入庁との合意に従い)、支払が合衆国の
            連邦所得税との関係上、社債の支払の実質的所有者である非合衆国人に対して行われたと扱うにあたり
            依拠することができる書類を受領しており、
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          ・ 合衆国の支払者が、通常の取引または事業の一環として顧客の証券を保有する証券決済機構、銀行または
            その他金融機関から以下の内容を証する書面を受領していること:
             ・ 偽証罪の制裁の下で、合衆国内国歳入庁の様式W-8BENもしくは様式W-8BEN-Eに基づき、またはそ
               れに代わると認められる様式に基づき、合衆国の支払者が本社債権者から受領したと合衆国の支払
               者に証明するか、またはかかる支払者と本社債権者を仲介する同様の金融機関が受領したと証明す
               るもので、
             ・ 合衆国内国歳入庁の様式W-8BENもしくは様式W-8BEN-Eの写し、またはそれに代わると認められる
               様式の写しが添付されているもの、あるいは
          ・ 合衆国の支払者がその他の方法で、合衆国財務省規則に従い、支払が合衆国の連邦所得税との関係上、社
            債の支払の実質的所有者である非合衆国人に対して行われたと扱うにあたり依拠することができる書類を
            保有していること。
      ・ 本社債権者が本社債を売却または交換したことにより実現した利益は合衆国の連邦源泉徴収税の対象となりませ
        ん。
     さらに、その死亡の時点で合衆国の市民または居住者でない個人が保有する本社債は、合衆国連邦遺産税の関係上、同
     人の総遺産には含められません。ただし、
       ・ 当該個人がその死亡の時点で当社のあらゆる種類の議決権付株式の全議決権の10%以上を実際に所有しておら
         ず、またこれを所有していたとは解釈されないこと、そして
       ・ 当該本社債からの所得が当該個人の死亡の時点で合衆国における取引または事業と実質的に関連付けられるこ
         とがなかったはずであることが条件とされます。
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     外国口座税務コンプライアンス源泉徴収(FATCA)
      2010  年に制定された米国法(「FATCA」として一般に知られています)により、本社債に係る利息収入(当初発行割引

     を含みます)の支払で本社債権者または本社債権者のためにそれらの収入を受領する合衆国人ではない者もしくは合衆国
     外の事業体(以下「非合衆国受領者」といいます)に対して行われるものについては、本社債権者および各かかる非合衆
     国受領者が一連の支払の流れにおいて適用ある情報報告、口座証明、源泉徴収、認証およびその他FATCAに関連する義務
     を遵守していない場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があります。この源泉徴収税は、満期の到来、償還、また
     は一部の本社債の売却に伴うすべての支払が上記の義務を遵守していない受領者によって行われる場合も適用される可能
     性があります。受領者が非合衆国金融機関(例えば、決済機構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当
     該金融機関がその合衆国口座保有者(これには、合衆国外の事業体であるものの合衆国人により所有される事業体である
     口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(合衆国またはその他の関係税務当局に対して)報告を行うとのFATCA
     により課される義務を遵守したときは、通常源泉徴収税は課されません。個人を含むその他の受領者は、税務上の居住者
     に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、合衆国外の事業体については、合衆国人による所有に関する証明ま
     たは情報の提供を求められる場合があります。
      受領者が上記の義務を遵守しないかぎり、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される可能性
     があります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額は、支払代理人を通じて決済機構に送金
     され、決済機構は決済機構の各参加者に送金する。そして、最終的に、決済機構の参加者は本社債権者が本社債を保有す
     るにあたって介する合衆国外の銀行またはブローカーに送金したうえで、本社債権者の口座に入金する。したがって、本
     社債権者に対する支払の流れに合衆国外の銀行またはブローカーといった非合衆国受領者が1つもしくは2つ以上含まれ
     る場合で、例えば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する合衆国外の銀行またはブローカーがFATCAの義務を
     遵守していないために源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性があります。
     このことは、たとえ本社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      いくつかの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を合衆国と締結しており、またその他のいく
     つかの国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除すること
     はできないものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投
     資家)の源泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。
      上記の源泉徴収税は、本社債に係るすべての利息(当初発行割引(もしあれば)を含みます)に適用される可能性が
     あります。また、上記の源泉徴収税は、2019年1月1日以降の満期到来、償還または本社債の売却に伴う支払に適用され
     る可能性があります。当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が
     適用された場合、本社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性がありま
     す。
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                                                            訂正発行登録書
      本社債権者の状況により、この源泉徴収税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性
     があります。しかし、仮に本社債権者が源泉徴収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続が煩雑となり、本社
     債権者の源泉徴収額の受領が著しく遅延する可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談す
     る必要があります。また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それ
     ら本社債に対する(本社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性について
     ご相談下さい。
     バックアップ源泉徴収および情報の報告義務

      一般に、当社およびその他の支払者は、本社債の利息支払を、合衆国内国歳入庁の様式1042-Sに基づき報告する義務

     があります。当初発行割引を含む、当社およびその他の支払者による本社債権者への元本、プレミアムまたは利息の支払
     は、上記の証明書提出要件が満たされている場合、または免除を受ける場合は、情報の報告およびバックアップ源泉徴収
     義務が適用されません。加えて、ブローカーの合衆国営業所において本社債を売却した場合の手取金の支払は、(ⅰ)                                                       支
     払者またはブローカーが本社債権者が合衆国人であると現実に了知しておらず、また、了知することのできる理由がない
     場合および(ⅱ)        適切な合衆国内国歳入庁の様式W-8、認められる様式のこれに代わるもの、またはその支払が、非合衆
     国人に対して行われたと扱うにあたり依拠することができるその他の書類を支払者またはブローカーに提出している場合
     には、バックアップ源泉徴収および情報の報告義務が適用されません。
      一般に、ブローカーの合衆国外の営業所において本社債を売却した場合の手取金の支払は、情報の報告義務または
     バックアップ源泉徴収が適用されません。しかし、(ⅰ)ブローカーが合衆国と特定の関連性を有する場合、(ⅱ)手取
     金または確認書が合衆国に送付された場合、または(ⅲ)当該売却が、合衆国との間の他の特定の関係を有する場合は、
     ブローカーの合衆国外の営業所において本社債を売却した場合には、合衆国内での売却と同様の情報の報告義務が(およ
     び特定の場合には、さらにバックアップ源泉徴収が)適用される可能性があります。さらに、本社債権者が合衆国人であ
     るか、または合衆国人であると推定される場合、特定の合衆国外のブローカーはFATCAに基づき本社債の売却またはその
     他の処分による手取金の総額を報告する義務を負う可能性があります。
      本社債権者は一般に、バックアップ源泉徴収制度に基づき源泉徴収された金額のうち本社債権者の所得税納税額を越
     える分に対し、内国歳入庁に払戻請求を提出することにより払戻しを受けることができます。
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                                                            訂正発行登録書
      本社債への投資を検討している投資家は各々、本社債の所有および処分が自身に及ぼす税効果(州、地方、外国その
     他の税法に基づく税効果を含みます)ならびに連邦その他の税法の変更により生じうる効果について、自身の税務顧問に
     ご相談下さい。
     2.      日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資

     することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      現行の日本の税法令上、日本の居住者および日本法人が本社債に対して、社債の利息収入として受領する利息は、一

     般に日本において課税対象となります。日本の居住者である本社債権者がその保有する本社債の償還時に償還利益として
     受け取ることのある、当該本社債の取得価格の超過部分(外国為替差益を含みます)がある場合には、現行の日本の税法
     令上、申告分離課税の対象となります。日本法人である本社債権者がその保有する本社債の償還時に償還利益として受け
     取ることのある、当該本社債の取得価格の超過部分(外国為替差益を含みます)がある場合には、現行の日本の税法令
     上、益金として扱われ、日本において課税対象となります。かかる法令に従い、本社債の売却益は、売主が日本の居住者
     である場合は申告分離課税の対象となります。売主が日本法人である場合は課税所得に追加されます。
     本社債に関連するリスク要因

     本社債は、米国連邦預金保険公社の保護の対象ではありません。

      本社債は、米国連邦預金保険公社(「FDIC」)またはその他の政府当局による保険または保証を受けた預金ではあり

     ません。本社債は、当社のその他一切の無担保・非劣後債務と同順位となります。
     本社債の活発な取引市場は生じない可能性があります。

      本社債は日本国内または国外の証券取引所に上場されておらず、本社債の流通市場が発達する可能性は低いと思わ

     れ、本社債を売却できない可能性があります。たとえ、本社債の流通市場が発達したとしても、その流動性は十分でない
     可能性があります。当社および/または当社の関連会社は、本社債に関してマーケット・メイキングを行う義務を負わ
     ず、また本社債のマーケット・メイキングまたは買戻しを行うことを約束するものでもありません。当社は、流通市場が
     存在したとしても、その取引コストは高額になると予想しています。したがって、流通市場における本社債の買い呼値と
     売り呼値の差は、相当なものとなる可能性があります。
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                                                            訂正発行登録書
     金利の変動は、本社債の市場価格に影響を及ぼす可能性が高いと思われます。
      当社は、本社債の市場価格が金利の変動の影響を受けることを予想していますが、これらの変化が本社債および伝統

     的な債券に与える影響の程度は異なることがあります。当社は一般に、金利が上昇すれば、本社債と同条件で利息および
     投資家が購入するかもしれない本社債の未償還額面金額と同額を支払うような固定利付証券の市場価額は低下し、金利が
     低下すれば、かかる固定利付証券の市場価額は上昇すると予想しています。
     本社債は券面額を大幅に割り引いて発行しており、その市場価値は、金利の一般的な変動に関連し、伝統的な利付有価証

     券に比べてより変動する傾向にあります。
      本社債は、券面額を大幅に割り引いて発行しています。したがって、その市場価値は、金利の一般的な変動に関連

     し、伝統的な利付有価証券に比べてより変動する傾向にあります。本社債への投資家は、プログラム上の社債の価値に悪
     影響を及ぼすリスクにさらされています。一般的に、償還期限までの残存期間が長い割引債の方が、満期が同時期の伝統
     的な利付有価証券と比べて、より価格の変動が激しいといえます。
     本社債の市場価格は、多数の予測不能な要因に影響される可能性があり、本社債権者が満期日前に本社債を売却した場

     合、売却手取金の額は本社債の増加価値未満となる可能性があります。
      以下の要因(そのほとんどは、当社の支配が及ばないものです)は、本社債の市場価格に影響を及ぼします。

      ・ 有価証券一般に影響を及ぼす、経済、軍事、金融、規制、政治、テロリズムその他の事由

      ・ 市場金利および市場利回り
      ・ 本社債の満期までの残存期間
      ・ (現実のものであるか認識されたにとどまるものであるかを問わず)当社の信用力(当社の信用格付の格上げも
        しくは格下げまたはその予想、またはその他の信用力に関する指標の変化を含みます)
      上記を始めとする要因の結果、本社債権者が本社債を購入し、満期前にこれを売却する場合、その受取額は本社債の

     増加価値を下回る可能性があります。さらに、これらの要因は複雑に相関するものであり、一つの要因の影響が他の要因
     の影響を相殺し、あるいは増大させる可能性があります。
     当社の格付けの変更は、本社債の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

      当社の格付けは、当社の債務支払能力(本社債についての支払能力を含みます)を評価したものです。したがって、

     当社の格付けが実際に変更された場合またはその変更が予想される場合には、本社債の市場価格に影響が及ぶ可能性があ
     ります。しかしながら、本社債の利回りは通常、当社の本社債に基づく債務の支払能力のほか、一定の要因に左右される
     ため、当社の格付けが引き上げられたからといって、本社債に関するその他の投資リスクが軽減されるわけではありませ
     ん。
      下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                     長期債務

     ムーディーズ      ・インベスターズ・サービス・インク                             A3

     S&P  グローバル・レーティング                                 BBB+
                                 30/40


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      各格付けの具体的な意味は、以下のとおり該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

     ムーディーズ      ・インベスターズ・サービスについては、
     https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_79004
     S&P  グローバル・レーティングについては、
     https://www.standardandpoors.com/en/                   _US/web/guest/article/-/view/sourceId/504352
      格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの格付けはい
     ずれも、時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえます。各格付けは、他の格付け
     とは無関係に評価されるべきものです。
      S&P  グローバル・レーティング(以下「S&P」といいます)およびムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
     (以下「ムーディーズ」といいます)の上記信用格付は、本社債に個別に付されたものではありません。
      S&P  およびムーディーズは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用
     格付業者として登録されていません。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規
     制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付け
     られていません。
      しかし、S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付
     業者として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびムー
     ディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されており、各信用格付の前提、意義およ
     び限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
     (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
     (http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている「格付の前提・意義・限界」およびムーディー
     ズ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ  (  ム  ー  デ  ィ  ー  ズ  日  本  語  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
     (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ)にあ
     る「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」におい
     て、それぞれ公表されています。
     当社の業務または財産の状況の変化を原因として元本欠損が生じるおそれがあります。

      当社の業務または財産の状況が変化し、その支払債務の履行ができなくなった場合、本社債は無担保債務のため、元

     本欠損が生じる可能性があります。
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     当社は、合衆国外における本社債の所有または取引の税務上の結果を本社債権者に助言することができません。
      本社債権者は、非合衆国人保有者であるため、本社債の税務事項については、本社債権者の課税区域における自身の

     法務顧問および税務顧問にご相談下さい。本社債が非合衆国人保有者に及ぼす合衆国連邦所得税および遺産税の取扱いの
     主な概要については、本書中の「課税上の取扱い 1.合衆国の租税」をご参照下さい。
     外国口座税務コンプライアンス法(「FATCA」)による源泉徴収は、本社債に対する支払に適用される可能性があり、こ

     れには本社債権者が本社債を保有するにあたって介する銀行またはブローカーが税務当局に対する情報提供を怠ったこと
     による場合を含みます。
      2010  年に制定された法律(「FATCA」として一般に知られています)により、本社債には、30%の合衆国源泉徴収税が

     課される可能性があります。この税は、本社債権者または本社債権者のために支払を(直接または間接に)受ける合衆国
     人ではない者もしくは合衆国外の事業体(本社債に対する一連の支払の流れのいずれかの時点における銀行、保管機関、
     ブローカーもしくはその他の受領者を含みます)が、FATCAが課す合衆国の情報報告、源泉徴収、身分証明、認証および
     関連するその他の義務を遵守しなかった場合に課される可能性があります。この源泉徴収税の対象となる可能性がある支
     払には、利息(当初発行割引を含みます)およびその他の定期的な支払ならびに満期到来、償還または一部の証券の売却
     に伴う支払が含まれます。
      投資家は、関連する合衆国法およびFATCAに関するその他の公式ガイダンスについて自身の税務顧問にご相談下さい。
     本社債権者が本社債を保有するにあたって介する自身の銀行またはブローカーがこれらの義務を遵守しなかったためにこ
     の源泉徴収の対象となった場合、本社債権者はこの源泉徴収の影響を受ける可能性があります。このことは、たとえ本社
     債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。したがって、投資家は、自身の銀行
     またはブローカーに、その銀行やブローカーに対する(投資家への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴
     収の対象となる可能性についてご相談下さい。
      上記の源泉徴収税は、本社債に係るすべての利息(当初発行割引(もしあれば)を含みます)に適用される可能性が
     あります。また、上記の源泉徴収税は、2019年1月1日以降の満期到来、償還または本社債の売却に伴う支払に適用され
     る可能性があります。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、
     本社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。本社債権者の状
     況により、この源泉徴収の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる場合があります。しかし、仮
     に本社債権者が源泉徴収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続が煩雑となり、本社債権者の源泉徴収額の受
     領が著しく遅延する可能性があります。詳細については、本書中の「課税上の取扱い 1.合衆国の租税-外国口座税務
     コンプライアンス源泉徴収(FATCA)」をご参照下さい。
      加えて、本社債は本書中の「課税上の取扱い 1.合衆国の租税」に記載のとおり、その他の合衆国源泉徴収税の対
     象となる可能性があります。
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     当社は、報告義務を遵守しなかったことにより本社債に対する支払から税金を控除しなければならない場合、本社債権者
     に補償しません。
      本書日付現在、一定の例外を除き、本社債権者が非合衆国人保有者である限り本社債に対する支払には、合衆国連邦

     源泉徴収税またはその他の税金が課されません。本社債権者が適切な記入済の合衆国内国歳入庁の様式W-8、様式W-8
     BEN-Eまたはこれに代わると認められる様式によるものを提供することを怠った場合、本社債に対する支払から源泉徴収
     が必要となる場合があります。さらなる詳細については、本書中の「課税上の取扱い 1.合衆国の租税」をご参照下さ
     い。
      本社債権者が記入済の適切な合衆国内国歳入庁の様式W-8BEN、様式W-8BEN-Eまたはこれに代わると認められる様式
     によるものを提供することを怠った場合、当社は本社債に対する支払のグロスアップを行いません。その結果として、こ
     の場合に本社債権者が所定の満期日に受領する支払額は、報告義務を遵守していた場合の受領金額よりも少なくなりま
     す。
     法令変更に伴い当社が本社債を償還し、または調整を行う場合、本社債権者の受領額は、当初の投資額を下回る可能性が

     あります。
      計算代理人が、(ⅰ)本社債および/または関連するヘッジポジションに基づく当社または当社の関連会社による義

     務の履行が何らかの理由により全面的もしくは部分的に違法もしくは実行不可能である、または(                                             ⅱ )本社債に基づく義
     務の履行が当社もしくは当社の関連会社が支出する費用の著しい増加をもたらすと判断した場合、計算代理人が、かかる
     法令変更に伴い行うことが適切であると計算代理人が判断する1つまたは複数の条件の適切な調整(もしあれば)を行う
     ことを決定するか、あるいは当社が本社債を解約し、適用法により認められる場合は本社債の購入者に対し、その違法性
     にかかわらず、本社債の予定外繰上償還額として、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量により決定する金額を支払う
     ことがあります。また当社は、当社のいずれかの関連会社による本社債および/または関連するヘッジポジションに基づ
     く義務の履行(かかる関連会社が当該社債の発行会社であることまたはかかるヘッジ取決めの当事者であることを前提と
     します)が違法または実行不可能であると、計算代理人が判断した場合にも上記の措置を講じることがあります。
      この予定外繰上償還額は購入者の当初の投資を下回る可能性があり、償還手取金を本社債の金利または利回りを上回
     る実効金利により再投資することができず、低い金利での再投資を余儀なくされる可能性があります。本社債権者は、そ
     の時点で投資可能なその他の対象を考慮した上で、再投資リスクを検討すべきです。詳細については、本書中の「社債の
     要項の概要 償還および買入れ-法令変更に伴う償還」および「本社債の特徴-法令変更」をご参照下さい。
     日本円以外の通貨建の本社債に関連した留意事項

      本社債の元本は日本円以外の通貨(以下「外国通貨」といいます)建であるため、本社債権者は、自身の財務、税務

     および法務顧問に本社債への投資に伴う為替リスクについて助言を受ける必要があります。本社債は、外国通貨取引に精
     通していない投資家には適さない場合があります。
     本社債への投資には、為替リスクが伴います。

      本社債への投資には、日本円のみで支払われる社債への類似の投資にはない重大なリスクを伴う可能性があります。

     それらのリスクには、日本円と様々な外国通貨またはバスケット通貨との為替レートの大幅な変動の可能性、および外国
     政府による外国為替管理またはその他の条件の実施もしくは変更の可能性が含まれます。これらのリスクは、通常、金
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     融、経済、軍事および政治的事由ならびにグローバル市場における関連する通貨の需給といった当社の支配の及ばない要
     因に左右されます。
     市況およびその他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値(当社が用いる価格設定モデル

     を参照して決定されます)および本社債の価格は、売出価格を下回る可能性があります。
      本社債の価値または相場は、時を問わず多数の要因を反映するものであり、予測することは不可能です。ゴールドマ

     ン・サックスが本社債のマーケット・メイキングを行う場合、当社または当社の関連会社が本社債について提示する価格
     は、市況の変化およびその他の関連する要因を反映したものとなります(ゴールドマン・サックスの信用力または一般に
     認識されている信用力(ゴールドマン・サックスの信用格付またはその他の信用力指標により測定されたものか否かを問
     いません)の低下を含みます)。これらの変化は本社債の市場価格(あらゆるマーケット・メイキング取引において本社
     債に対して受領する金額を含みます)に不利な影響を与えることがあります。
      加えて、市況、当社の信用力およびその他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値お
     よび本社債の価格は、売出価格を下回る可能性があります。これは本社債の売出人またはその関連会社がゴールドマン・
     サックス・インターナショナルから本社債を購入する価格と当初発行価格が異なっていること、およびその他の要因によ
     るためです。
      ある任意の時点において、第三者であるディーラーが本社債の購入価格を提示し、またはその他、本社債を評価する
     場合、   当該価格は、ゴールドマン・サックスが提示する価格とは異なる(上回り、あるいは下回る)場合があります。詳
     しくは上記「本社債の市場価格は、多数の予測不能な要因に影響される可能性があり、本社債権者が満期日前に本社債を
     売却した場合、売却手取金の額は本社債の増加価値未満となる可能性があります。」をご参照下さい。
      さらに、本社債権者が本社債を売却する場合、本社債権者に対して流通市場取引に関する手数料を請求される可能性
     が高く、あるいは価格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。
      ゴールドマン・サックスまたはその他の当事者が本社債権者が保有する本社債の購入を希望するという保証はなく、
     これに関して、ゴールドマン・サックスは、本社債のマーケット・メイキングを行う義務を負いません。詳しくは上記
     「本社債の活発な取引市場は生じない可能性があります。」をご参照下さい。
     日本国および米国における税務・会計リスク

      本社債に関連する税務・会計処理方法に関して、                       (ⅰ)適用法令もしくは規制の採択もしくは変更、または(ⅱ)適

     用法令もしくは規制の公布または管轄裁判所、管轄裁決機関、もしくは管轄規制当局による適用法令もしくは規制の解釈
     の変更の結果、       当初予定していた経済効果が得られないことがあります。
     規制上の破綻処理戦略の適用により、本社債権者は、当社が破綻した場合により大きな損害を被る可能性があります。

      米国倒産法に基づく手続において本社債に関して支払われるべき金額の全額を回収する本社債権者の能力は、米国

     ドッド・フランク金融制度改革・消費者保護法(「ドッド・フランク法」)第II編の「秩序ある破綻処理権限」に基づく
     FDICの権限の行使により損なわれる可能性があります。また、当該基準は、以下に記載するシングル・ポイント・オブ・
     エントリーと同様に、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク等のグローバルなシステム上重要な銀行(「G-
     SIB」)の破綻の際に上位の持株会社レベルに損失を課すよう設計されています。
      ドッド・フランク法の第II編は、「秩序ある破綻処理権限」として知られる新たな破綻処理体系を考案し、これは
     ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク等の銀行持株会社を含む金融機関が監督対象となりえます。該当規制当
     局の提言に基づき、当該企業が重度の金融危機にある、当該企業の倒産が米国金融システムに深刻な悪影響を及ぼす、さ
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     らに秩序ある破綻処理権限に基づく破綻処理によりかかる影響が忌避または軽減されると米国財務長官が判断する場合、
     秩序ある破綻処理権限に基づき、FDICが当該企業の清算における管財人に任命されることがあります。かかる判断が下さ
     れ ない限り、米国の銀行持株会社である当社は、引き続き米国破産法の対象となります。
      FDIC  が秩序ある破綻処理権限における管財人に任命される場合、米国破産法ではなく、秩序ある破綻処理権限が、管
     財人の権限ならびに債権者および当社と取引関係にあるその他の当事者の権利および義務を規定します。秩序ある破綻処
     理権限と米国破産法における債権者の行使可能な権利は大きく異なっており、この違いには、秩序ある破綻処理権限に基
     づきFDICが特定の状況下で債権者請求権の厳密な順位(破産裁判所では尊重されるであろう順位)を無視する権限および
     債権者請求権を決定するための(破産手続で利用される訴訟手続ではなく)行政請求手続の利用が含まれます。秩序ある
     破綻処理権限の下では、特定の状況において、FDICは円滑かつ秩序ある破綻処理に必要と判断する債権の優先順位を債権
     者の同意または事前の裁判所による確認を得ることなく引き上げることが可能です。さらに、FDICは、秩序ある破綻処理
     権限に基づき債権を第三者または「ブリッジ」企業に譲渡する権利を有します。
      FDIC  は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク等の大規模な金融機関の破綻処理を、当該持株会社の子会
     社の事業継続を可能としつつ、上位の持株会社(当社の場合は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク)の株
     主、社債権者(当社の場合は本社債権者を含みます)およびその他債権者に損失を課すような方式で実行するには、シン
     グル・ポイント・オブ・エントリー戦略が望ましい戦略であると発表しました。また、連邦準備制度理事会は、シング
     ル・ポイント・オブ・エントリー破綻処理戦略の適用を促進するため、当社を含む米国G-SIBに長期債および損失吸収能
     力総額の最低額を維持するよう義務付けることを採択しました。当社が、秩序ある破綻処理権限による、破綻手続を開始
     する唯一の法人となるシングル・ポイント・オブ・エントリー戦略の適用を受けた場合、当社に破産手続または異なる破
     綻処理戦略、例えば当社およびその一定の重要な子会社に対するマルチ・ポイント・オブ・エントリーが適用された結果
     よりも、より多額の損害を本社債権者(当社の固定金利債、変動金利債およびインデックス債を含みます)にもたらす結
     果となる可能性があります。当社が破綻処理手続を開始し、当社によるその子会社への支援により子会社の支払能力が十
     分維持されると仮定される場合、子会社レベルの損失は、当社へ移転され、最終的に当社の証券保有者が負担するため、
     当社の子会社の第三者債権者は、各自の債権を全額回収することになり、当社の証券保有者(当社社債の保有者およびそ
     の他の無担保債権者を含みます)は巨額の損失を被る可能性があります。
      秩序ある破綻処理権限はまた、納税者が損失を被る前に管財人による管理の対象であるザ・ゴールドマン・サック
     ス・グループ・インク等の金融機関の債権者および株主にかかる損失を負わせる権限をFDICに付与し、米国政府に対する
     負債額は一般的に、優先債権者を含む民間債権者の債権よりも高い法定返済順位を受けます。また、秩序ある破綻処理権
     限に基づき、債権者(本社債権者を含みます)の債権は、当社の資産の移転先であるブリッジ企業の株式またはその他の
     証券の発行により返済される可能性があります。かかる債権と証券の交換が実施された場合、ブリッジ企業の証券の価値
     が、証券により交換された債権者の債権のすべてまたは一部を返済または弁済するに十分となる保証はありません。FDIC
     は秩序ある破綻処理権限を実施する規則を発表したものの、FDICによるこの権現行使の仕方の全容は明らかではなく、追
     加の規則制定が見込まれます。
     当社の破綻処理戦略案の適用により、本社債権者がより多額の損害を被る可能性があります。

      ドッド・フランク法ならびに連邦準備制度理事会およびFDICが発表した規則の要求により、当社は、当社に影響を及

     ぼす重大な財務上の危機または当社の破綻が発生した場合の迅速かつ秩序ある破綻処理のための計画を連邦準備制度理事
     会およびFDICに提出することが義務付けられています。当社の破綻処理計画において、当社は、米国破産法に基づき破綻
     処理が行われます。当社は、シングル・ポイント・オブ・エントリー戦略の一種である当社の2017年度破綻処理計画の提
     出に関連して、当社の優先的破綻処理戦略の実施を促進するために、一部の主要な子会社との間でグループ会社間の取決
     めを確立しました。かかる取決めにおいては、グループ会社間債権の返済免除、グループ会社間債権の返済期限延長およ
     びグループ会社間債権の追加実行を通じて、かかる子会社の資本構成を変更し、流動性を提供します。
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      当社は、これらの取決めを実施するため、当社の全額出資直接子会社であるゴールドマン・サックス・ファンディン
     グ・エルエルシー(「ファンディングIHC」)に対し、グローバル・コア流動資産(「GCLA」)及びグループ会社間債権
     の 相当な部分を譲渡し、一定の基準を超えた場合に追加のGCLA及びグループ会社間債権を定期的に譲渡することに合意し
     ています。ファンディングIHCは、当社に重大な財務上の危機または破綻が発生した場合、一定の主要な子会社に対して
     資本・流動性サポートを行う義務を負います。当社およびファンディングIHCの義務は、特定のサポート契約に基づくも
     のであり、関連担保契約により担保されます。かかるサポート契約に基づき、ファンディングIHCは、上記の譲渡と引換
     えに、当社に対して、自社の現金需要を充足するのに十分な資金を引き出すことを可能とする、約定済の信用枠を供与
     し、また無担保劣後ファンディング・ノートを発行しました。したがって、当社は、その負債の支払、配当支払、普通株
     式の買戻しおよびその他の義務の履行に必要な資金を調達し続けられることを期待されています。しかし、予測される流
     動性リソースが激減し、破綻処理が目前に迫っている状況になった場合は、当該信用枠は自動的に解除され、劣後ファン
     ディング・ノートは自動的に債務免除となり、当社の主要な子会社に対するグループ会社間債権はすべてファンディング
     IHCに提供され、またはその満期が5年に延長され、当社は、その残りのグループ会社間債権およびGCLAの実質的に全部
     (見積破産手続費用を賄うための額を除く)をファンディングIHCに譲渡する義務を負うこととなります。かかる措置
     は、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼすであろうと思われます。したがって、重大なストレス下にある期間中、当社
     は、かかるサポート契約および関連するグループ会社間の取決めが実施されなかった場合に想定されるよりも早い時点で
     破産手続開始を申し立てる可能性があります。
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                                                            訂正発行登録書
      当社の優先的破綻処理戦略が成功した場合、一部または当社のすべての主要な子会社の債権者は、債権の全額を回収
     しますが、当社の負債証券の保有者(当社の固定金利債、変動金利債およびインデックス債を含みます)は、巨額の損害
     を被る可能性があります。その場合、当社の主要な子会社は事業を継続し、解散または破産手続に入らないため、当社の
     社債権者が損失を被るにも関わらず、当社の主要な子会社の第三者債権者は損失を被らない可能性があります。また、当
     社は、戦略の一環として、クロス・デフォルトや早期解約権がISDAのレゾリューション・ステイ・プロトコルにより凍結
     されるように、当社の主要な子会社によるデリバティブ契約に関連する当社の保証債務の優先順位を上げることを試みる
     可能性がありますが、その結果として、当社の適格長期債(以下に定義します)その他の債券の保有者(本社債権者を含
     みます)は当該保証債務の受益者よりも先に損失を被ることになります。さらに、当社の適格長期債その他の債券の保有
     者(本社債権者を含みます)は、同様の状況にある当社の他の債権者よりも先に損失を被る可能性があります。もしも当
     社の提案する破綻処理戦略が失敗した場合は、当社の財務状態は悪影響を受け、結果として本社債権者は、当該戦略が実
     施されなった場合よりも悪い状態に陥る可能性があります。いずれの場合にも、本社債権者への支払は、当社の支払能力
     に依拠しており、ひいては当社の信用リスクにより決定されます。
     米国G-SIBに特定の適格要件を満たす長期債の最低額の維持を義務付ける連邦準備制度理事会の規則の最終的な影響は不
     明瞭です。
      2016  年12月15日、連邦準備制度理事会は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを含む8社の米国G-SIB

     に、長期債(すなわち発行から1年以上の償還期間を有し一定の適格基準を充足する債権(「適格長期債」))の最低額
     以上の保有を維持することを義務付ける規則案(TLAC規制)(2019年1月1日発効)を採択しました。TLAC規制は、その
     他の金融商品に加え、破産または支払不履行以外の理由で償却の繰上げが認められる優先社債およびTLAC規制の下で仕組
     み債として定義される社債(多くの当社のインデックス債等)ならびに米国法に準拠していない社債を適格長期債から除
     外します。2016年12月31日に先立って発行された優先社債のうち、(ⅰ)                                   許容されない早期償還条項を含んでいるか、
     (ⅱ)米国法に準拠していない、という理由により不適格となるはずであるものは、TLAC規制の適用除外を受け、適格長
     期債として認められます。TLAC規則に適合させるため、社債の条項は、早期償還は特定の支払不履行や破産事由の場合に
     のみ認められる旨を規定します。
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     本社債の提供する償却繰上げの権利および実施権は限られています。
      上記のとおり、TLAC規制は、その他の金融商品に加え、破産または支払不履行以外の理由で償却の繰上げが認められ

     る2016年12月31日より後に発行された優先社債を、適格長期債から除外します。TLAC規制により、本書に記載のとおり、
     30日間の猶予期間の間継続する支払不履行および破産事由のみ、債務不履行事由となります。その他の本社債に対する債
     務不履行や違反は、通知によるものであるか、時間の経過その他の事由によるものであるかにかかわらず、本社債の債務
     不履行事由を構成しません。結果として、かかるその他の債務不履行または違反が発生した場合、本社債権者は、本社債
     の償却繰上げの権利を有しません。つまり、本社債権者は、かかるその他の債務不履行事由または違反を理由として、本
     社債の元本の額を、直ちに償還されるよう宣言することができません。これらのその他の債務不履行または違反には、上
     記「合併等」に記載される契約違反が含まれます。
      前段落に記載の不履行事由、償却繰上げの権利およびその他の救済に対する制限は、ザ・ゴールドマン・サックス・
     グループ・インクにより発行されたすべての優先社債(特に2017年1月1日より前に発行された特定の社債)に対して適
     用するものではありません。したがって、特定の債務不履行または違反が発生した場合、本社債権者が償却繰上げの権利
     を有しない一方で、かかるその他の社債の社債権者は、その社債が直ちに償還されるよう、かかる社債の償却繰上げを行
     うことができる可能性があります。この場合、当社のすべての償却繰上げの行われた社債を償還する義務が、その後、本
     社債権者の社債について適時に支払を行う能力に悪影響を与える可能性があります。これらの本社債権者の権利および救
     済に対する制限は、特に当社または当社の属する業界における金融ストレス時に、本社債の市場価値に悪影響を与える可
     能性があります。
      「債務不履行事由」の定義の説明および償却繰上げの権利および救済の情報については、上記「債務不履行事由およ
     び救済」をご参照下さい。
     本社債権者は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが、その資産の実質的全部を自らの子会社のうち1社ま

     たは複数社に売却または譲渡した場合、本社債が構造上劣後する強いリスクにさらされる可能性があります。
      当社およびその直接または間接の子会社(当社が議決権の過半数を合算して保有する会社)の資産を一体としてその

     実質的全部を当社の子会社でない者に売却または譲渡するのでない限り、当社は、当社の資産の実質的全部を、単独また
     は複数の取引により、一つまたは複数の事業体に売却または譲渡することができます。当社が、当社の資産を一体として
     その実質的全部を当社の子会社に売却または譲渡した場合、当社の子会社の第三者債権者はその債権を回収する追加の資
     産を得る一方、本社債権者は、かかる資産について、当社の子会社の債権者に対し、構造上劣後することになります。
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                                                           EDINET提出書類
                                           ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(E05858)
                                                            訂正発行登録書
     第3【その他の記載事項】
      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人ならびに売出取扱人の名称が本社債の売出しに関する発行

     登録目論見書の表紙に記載されます。
      下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集また

      は売付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国
      人に対しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません
      (本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しており
      ます)。」
       「(注)発行会社は、平成30年7月9日付で「ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク                                             2028年8月満期円
      貨決済型ブラジル・レアル建ゼロクーポン社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しており
      ます。当該社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成および交付されますので、当該社債
      の内容はこの発行登録目論見書には記載されておりません。」
      また、   上記文言に引き続いて発行登録目論見書の表紙の後に「目次」と題する書面が挿入されます。

     [上記の社債以外の社債に関する情報                ]

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                                                           EDINET提出書類
                                           ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(E05858)
                                                            訂正発行登録書
     (発行登録書の「第二部 参照情報」に関し以下の訂正を行う)
     (訂正前)
     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登録書

     提出日(平成30年7月          9 日)において重要な変更はない。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日(平成30年7月                                                      9
     日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じていない。
                              <後略>

     (訂正後)

     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本訂正発行登録書

     提出日(平成30年7月          17 日)において重要な変更はない。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日(平成30年7月                                                      17
     日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じていない。
                              <後略>

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