株式会社あらた 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社あらた

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年7月4日
      【会社名】                         株式会社あらた
      【英訳名】                         ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                         03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       711,595,200円
                               (注) 募集金額は、発行価額の総額であり、平成30年6月22日
                                   (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
                                   株式の終値を基準として算出した見込額であります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式            119,000株
                              単元株式数は100株であります。
      (注)1 平成30年7月4日(水)付の取締役会決議によります。
         2 本募集とは別に、平成30年7月4日(水)付の取締役会決議に基づき行われる公募による新株式発行に係る
           募集株式数498,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数300,000株の合計による募集株式総数
           798,000株の募集(以下「一般募集」という。)を予定しておりますが、その需要状況等を勘案し、119,000
           株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」とい
           う。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を
           行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場
           合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入
           れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証
           券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
           SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる
           売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業
           日でない場合はその前営業日)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引
           所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シ
           ンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケート
           カバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わな
           い場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
           また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当
           社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は
           一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
           SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及び
           シンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、
           本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又
           は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少す
           る場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
           SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオー
           バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
           オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
           る場合の売出数については、平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)までの間のいずれかの日
           (以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われな
           い場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。した
           がって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権
           により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所における
           シンジケートカバー取引も行われません。
           なお、一般募集においては、一般募集の募集株式総数798,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海
           外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)され
           ることがあります。海外販売の内容につきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時
           報告書」に記載の平成30年7月4日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書
           の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
         3 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【株式募集の方法及び条件】
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                            ―            ―             ―
     株主割当
                                      711,595,200             355,797,600
     その他の者に対する割当                    119,000株
                            ―            ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                            711,595,200             355,797,600
                          119,000株
      (注)1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連
           してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
           との関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                          SMBC日興証券株式会社
     割当株数                          119,000株

     払込金額                          711,595,200円

             所在地                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

             代表者の役職氏名                   取締役社長  清水 喜彦

     割当予定先の
             資本の額                   100億円
     内容
             事業の内容                   金融商品取引業等
                               株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
             大株主
                  当社が保有している割当予
                  定先の株式の数              ―
                  (平成30年5月31日現在)
             出資関係
                  割当予定先が保有している
     当社との関係
                  当社の株式の数
                               11,300株
                  (平成30年5月31日現在)
             取引関係                   一般募集の主幹事会社
                                ―
             人的関係
                                ―
     当該株券の保有に関する事項
         2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
           れない場合があります。
         3 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
         4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
           の額を減じた額とします。
         5 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、平成30年6月22日(金)現在の株式会社東京証券取引
           所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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       (2)【募集の条件】
               資本組入額                          申込証拠金
                      申込株数
      発行価格(円)
                               申込期間                     払込期日
                (円)                          (円)
                       単位
                           平成30年8月27日(月)                     平成30年8月28日(火)
        未定        未定
                                         該当事項は
                       100株
       (注)1        (注)1
                               (注)2          ありません           (注)2
      (注)1 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
           組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
         2 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、一般募集における申込期間の繰り上がりに応じて
           繰り上げることがあります。申込期間が最も繰り上がった場合は「平成30年8月21日(火)」となり、払込
           期日が最も繰り上がった場合は「平成30年8月22日(水)」となりますのでご注意ください。
         3 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
         4 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
         5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
           発行価格を払込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
              株式会社あらた 本店                         東京都江東区東陽六丁目3番2号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
          株式会社三菱UFJ銀行 丸の内支店                            東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
           711,595,200                   3,751,000                  707,844,200

      (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
           れない場合、上記金額は、変更されることとなります。
         3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、平成30年6月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
           社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額上限707,844,200円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込
          額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額
          4,751,358,400円と合わせて、手取概算額合計上限5,459,202,600円について、平成32年3月までに首都圏物流
          構想の首都圏物流センター(仮称)への庫内業務のIT化・ロボティクス導入等の設備投資を含む新設投資資金
          として5,000百万円、残額が生じた場合は、平成31年3月までに財務体質の改善を企図して金融機関から借り
          入れた借入金の返済資金に充当する予定であります。
           また、上記手取金は、実際の充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
           なお、当社グループの設備投資計画については、平成30年7月4日現在、以下のとおりとなっております。
                                                 着手及び
                              投資予定金額
                                                完了予定年月
        会社名                                                完成後の
                所在地     設備の内容                 資金調達方法
        事業所名                                                増加能力
                              総額    既支払額
                                               着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
      株式会社あらた
                                       自己資金、借
                     土地、建物及び                          平成31年     平成32年
     首都圏物流センター
                関東地域              8,000       0  入金及び増資                   -
                      物流設備                        4月     3月
        (仮称)
                                       資金
         合計        -      -      8,000       0    -      -     -     -
      (注)1 上記金額には、消費税等を含んでおりません。
         2 完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      転換社債型新株予約権付社債の発行について
       当社は平成30年7月4日(水)付の取締役会において、120%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株
      予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)社債総額6,000,000,000円(以下「本新株予約権付
      社債」という。)の発行を決議しております。詳細につきましては、平成30年7月4日(水)提出の当該新株予約権付
      社債に係る有価証券届出書及び臨時報告書をご参照ください。
       また、本新株予約権付社債に係る各新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたっての算式
      は、平成30年7月9日(以下「算式決議日」という。)付の取締役会決議により決定いたします。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      してください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度第16期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月27日関東財務局長に提出
      2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月2日
       に関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月4日に関
       東財務局長に提出
       (注)1 公募による新株式発行に係る海外販売に関して、提出を行ったものです。
          2 なお、発行価格等決定日に本3の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成30年7月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を平成30年7月4日に関
       東財務局長に提出
       (注)1 本新株予約権付社債の一部に係る、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
            く。)における海外投資家に対する販売に関して、提出を行ったものです。
          2 なお、算式決議日及び発行価格等決定日に本4の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されま
            す。
      5【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を平成30年7月2日に関東財務局長に提出
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     第2【参照書類の補完情報】
       上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書(以下「有価証券報告書等」とい
      う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平
      成30年7月4日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有
      価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。
       なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日
      (平成30年7月4日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。ま
      た、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      事業等のリスク

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      ① 競争激化による投資コストの増加について
        当社グループが属する化粧品・日用品の卸売業界におきましては、取扱い商品における業界の垣根を越えた再編の
       可能性があり、主要顧客である小売業界においても同様の動きが起こる可能性があります。また、外資系小売業の進
       出などにより、物流機能の取り込みが起こり、卸売業の物流機能の評価が低下する可能性もあります。
        このような業界再編やそれにともなう物流形態の変化等の環境変化に対応するために、新しい事業分野への進出
       や、物流機能の充実のための大型物流センター等の設備投資が必要となってくると考えられます。その場合には、減
       価償却費や物流に関連する各種経費の一時的増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 業績変動について

        当社グループの業績は、第4四半期において他の四半期に比べて売上高および利益は低下する傾向にあります。
        これは主に、12月に日用品をまとめて購入する消費需要の反動や、2月は営業日数が少ない等の影響によるもので
       あります。このため、第3四半期までの業績の傾向が、年間の業績の傾向を示さない可能性があります。
        なお、平成29年3月期ならびに平成30年3月期の四半期毎の業績は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)

                                    平成29年3月期

                     第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         年度計

          売上高
                       177,504        178,140        183,953        165,012        704,610
         (構成比     %)
                        (25.2)        (25.3)        (26.1)        (23.4)        (100.0)
          営業利益
                        2,042        1,661        2,312        1,368        7,384
         (構成比     %)
                        (27.7)        (22.5)        (31.3)        (18.5)        (100.0)
          経常利益
                        2,193        1,716        2,483        1,448        7,842
         (構成比     %)
                        (27.9)        (21.9)        (31.7)        (18.5)        (100.0)
                                                    (単位:百万円)

                                    平成30年3月期

                     第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         年度計

          売上高
                       183,701        186,064        190,218        172,929        732,914
         (構成比     %)
                        (25.0)        (25.4)        (26.0)        (23.6)        (100.0)
          営業利益
                        2,457        2,015        2,454        1,929        8,857
         (構成比     %)
                        (27.7)        (22.8)        (27.7)        (21.8)        (100.0)
          経常利益
                        2,701        2,142        2,580        2,015        9,439
         (構成比     %)
                        (28.6)        (22.7)        (27.3)        (21.4)        (100.0)
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                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      ③ ペット生体の需給動向について
        犬猫生体については、繁殖者の減少から生体が供給不足になる可能性があります。また、犬猫の平均寿命は延びて
       いるものの、高齢生体の比率が上昇しており、高齢生体の死亡により飼育頭数が減少する可能性があります。生体全
       般としては人獣共通感染症が発生した場合に生体が減少する可能性があります。ペットフード・用品の売上について
       は、ペット生体の数の増減によって業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 商慣習によるリスクについて

        当社グループが所属する日用品化粧品・ペット卸売業界は、商品の販売数量や支払条件等に応じて、メーカーから
       販売奨励金等が支払われます。これは、メーカーと当社グループの間で取り決められた条件を達成することによって
       支払われますが、メーカーの営業戦略の変更により制度変更された場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの商品在庫におきましては、ほぼメーカーへの返品が可能となっております。しかしながら、
       メーカーの民事再生等により債務不履行が発生した場合は、在庫評価損の計上や返品が不能となる場合があり、業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ ペットフードの安全性について

        「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律」の施行により、安全基準値を超えた商品が発見された場合には
       ペットフードの生産、流通に支障が生じる可能性があります。また、鳥インフルエンザなどの発生によるペットフー
       ド原料の調達不足が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ カントリーリスクについて

        当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地におけるに政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、
       特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状況に悪
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 信用リスクについて

        当社グループでは取引先の信用悪化や経営破綻による損失が発生する信用リスクを管理するため、信用調査会社に
       よる資料に基づき要注意先を設定し与信限度額を定め、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などを取り付け
       るとともに、会計上充分な貸倒引当金を計上しております。
        しかしながら、得意先の業績悪化により、債権等が回収不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑧ 減損会計について

        当社グループは、事業用資産として多くの土地及び建物等を所有しております。事業用資産の簿価に対して時価が
       著しく下落した場合や各支社の収益性が悪化した場合等には、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。そ
       の場合、特別損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 投資有価証券保有にかかる株価変動リスクについて

        当社グループは主として営業上の取引関係の維持、強化のため取引先を中心に株式を保有しております。
        このため、株式相場の動向もしくは株式を保有している企業の業績次第では、それぞれの株価に大きな変動が発生
       し、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
      ⑩ 大規模災害について

        当社グループは全国に多くの拠点があり、大規模災害が発生した場合にはその地域における物流機能の麻痺および
       システム障害が発生し、商品の供給が滞る可能性があります。
      ⑪ システムトラブルについて

        当社グループは、営業活動、商品管理等の多くをコンピューターネットシステムに依拠しております。自然災害や
       事故の発生、コンピューターウイルスの侵入等により機能が停止した場合、リカバリーシステムによる復旧までに時
       間を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     第3【参照書類を縦覧に供している場所】
       株式会社あらた 本店
       (東京都江東区東陽六丁目3番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
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