株式会社あらた 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社あらた

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年7月4日
      【会社名】                    株式会社あらた
      【英訳名】                    ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                    東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                    03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                    03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議された株式会社あらた120%コールオプション条項付第2回無担
      保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」と
      いい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の募集(以下「一般募集」とい
      う。)に係る本新株予約権付社債の総額のうちの一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国
      及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引
      法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
      するものであります。
     2【報告内容】

      イ 本新株予約権付社債の銘柄
        株式会社あらた120%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権
        付社債間限定同順位特約付)
      ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
       (ⅰ)発行価額(払込金額)
          各社債の金額100円につき金100円
       (ⅱ)発行価格
          各社債の金額100円につき金102.5円
       (ⅲ)発行価額の総額
          未定(海外販売の対象となる本新株予約権付社債の総額(以下「海外販売額」という。)は、需要状況等を勘
          案した上で、平成30年7月17日(火)から平成30年7月20日(金)までの間のいずれかの日(以下「転換価額
          等決定日」という。)に決定する。なお、海外販売額は、平成30年7月4日(水)付の取締役会において決議
          された本新株予約権付社債の総額(以下「本新株予約権付社債の発行総額」という。)6,000百万円の半額以
          下とする。)
       (ⅳ)券面額の総額
          未定(海外販売額は、需要状況等を勘案した上で、転換価額等決定日に決定する。なお、海外販売額は、本新
          株予約権付社債の発行総額6,000百万円の半額以下とする。)
       (ⅴ)利率
          本社債には利息を付さない。
       (ⅵ)償還期限
          平成35年7月24日(月)
       (ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
          本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社
         債の金額の総額を下記(ⅸ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場
         合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
       (ⅷ)本新株予約権の総数
          各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、日本国内において販売される本新株予約権付社債及び海外
         販売に係る本新株予約権付社債を合わせて合計6,000個の本新株予約権を発行する。
       (ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
         ① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
         ② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
         ③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価
          額」という。)は、当初、未定であるが、平成30年7月9日付の取締役会決議に基づく算式により、転換価額
          等決定日に確定する。なお、当該算式において、転換価額等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普
          通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に乗じる値の範囲は
          120%程度を目途とした一定の範囲により表示される。ただし、転換価額は次号に定めるところにより調整さ
          れることがある。
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        (2)転換価額の調整
         ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)転換価額の調整②に掲げる各事由により当社の普通株式数に
          変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価
          額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                   発行・処分株式数×1株あたりの払込金額
                           既発行株式数+
                                           時価
           調整後転換価額=調整前転換価額×
                                 既発行株式数+発行・処分株式数
         ② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
          ついては、次に定めるところによる。
          (a)時価(本(2)転換価額の調整⑥(b)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社
           普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、平成30
           年7月4日付の取締役会決議に基づく公募による新株式発行498,000株及び公募による自己株式の処分
           300,000株ならびに第三者割当による新株式発行上限119,000株に係る募集を除く。)。
            調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の
           割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用す
           る。
          (b)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
            調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日
           (基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
          (c)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させるこ
           とができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得
           される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株
           式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。
           なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、
           新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(c)を適用する。
            調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得され
           る証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含
           む。)の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等に
           よる転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払
           込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
           与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用す
           る。
            ただし、本(c)に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)
           が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したとき
           は、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証
           券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含
           む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の
           請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使が可能となった日
           (以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項によ
           る取得または当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして
           新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
          (d)本(2)転換価額の調整②(a)乃至(c)の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与える
           ための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承
           認を条件としているときには、本(2)転換価額の調整②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当
           該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
           日までに本新株予約権の行使請求(下記(ⅹ)に定義する。)をした本新株予約権付社債の新株予約権者(以
           下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株
           式の交付については本新株予約権付社債の要項に定める規定を準用する。
                                   調整前転換価額により
                (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                   当該期間内に交付された株式数
            株式数=
                             調整後転換価額
            この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
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         ③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)転換価額の調整④に定める特別配当を実施する場合には、次
          に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて
          「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                           時価-1株あたり特別配当
           調整後転換価額=調整前転換価額×
                                 時価
           「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社
          債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配
          当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
         ④(a)「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰
           余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭
           を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる
           株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、各社債の金額
           (金100万円)を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小
           数第1位を切り捨てる。)に75を乗じた金額とする。)に当該事業年度に係る以下に定める比率(当社が当
           社の事業年度を変更した場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正
           されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
            平成31年3月31日に終了する事業年度1.20
            平成32年3月31日に終了する事業年度1.44
            平成33年3月31日に終了する事業年度1.73
            平成34年3月31日に終了する事業年度2.07
            平成35年3月31日に終了する事業年度2.49
          (b)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第
           459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
         ⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り
          は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算
          出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使
          用するものとする。
         ⑥(a)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          (b)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適
           用する日(ただし、本(2)転換価額の調整②(d)の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場
           合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取
           引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除
           く。)とする。
            この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          (c)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受
           ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後
           の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
           当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本(2)転換価額の調整②または⑦に基づき発行・処分
           株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とす
           る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発
           行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない
           ものとする。
         ⑦ 当社は、本(2)転換価額の調整②及び③に掲げた事由によるほか、次の(a)乃至(e)に該当する場合は社債管
          理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
          (a)株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整
           を必要とするとき。
          (b)上記(a)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額
           の調整を必要とするとき。
          (c)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
          (d)金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を
           必要とするとき。
          (e)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあ
           たり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
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         ⑧ 本(2)転換価額の調整①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
          面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項
          を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに
          前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。この場合の公告の方法は、本
          新株予約権付社債の要項に定める。
       (ⅹ)本新株予約権の行使期間
          本新株予約権者は、平成30年9月3日から平成35年7月20日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当
         社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、以下の期間に
         ついては、行使請求をすることができないものとする。
         (1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(株式
          会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
         (2)振替機関が必要であると認めた日
         (3)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新
          株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えな
          いものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の
          1か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
         (4)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還または120%
          コールオプション条項により、平成35年7月20日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営
          業日以降
         (5)本新株予約権付社債の要項に定める期限の利益喪失に関する特約により、当社が本社債につき期限の利益を
          喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降
      (xⅰ)本新株予約権の行使の条件
          当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使するこ
         とはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算
         出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切
         り上げるものとする。
      (xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
         払込みがあったものとする旨
          該当事項なし。ただし、各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するも
         のとし、出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
      (xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
          本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の
         一方のみを譲渡することはできない。
      ハ 発行方法
        下記ニに記載の引受人が一般募集に係る本新株予約権付社債の全額を買取引受けした上で、本新株予約権付社債の
       うちの一部を当該引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを
       除く。)の海外投資家に対して販売する。
      ニ 引受人の名称
        SMBC日興証券株式会社(主幹事会社兼ブックランナー)
        みずほ証券株式会社
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
        野村證券株式会社
      ホ 募集を行う地域
        欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
      ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
       (ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
        (1)払込総額       未定
        (2)発行諸費用の概算額  未定
        (3)差引手取概算額    未定
       (ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
          上記差引手取概算額については、日本国内において販売される本新株予約権付社債の手取概算額5,977百万円
         (上限の場合の概算額であり、海外販売額の決定に伴い減額されます。)と合わせた手取概算額合計5,977百万
         円について、平成31年3月までに九州物流構想の九州南センター新設にかかる借入金の返済資金として3,000百
         万円、平成31年3月までに財務体質の改善を企図して金融機関から借り入れた借入金の返済資金として1,532百
         万円、平成32年3月までに1,445百万円を事業規模拡大に伴う運転資金に充当する予定であります。
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          また、上記手取金は、実際の充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。なお、
         当社グループの設備投資計画については、平成30年7月4日現在、以下のとおりとなっております。
                                                 着手及び

                               投資予定金額
                                                完了予定年月         完成後
         会社名
                 所在地     設備の内容                 資金調達方法                  の増加
        事業所名
                              総額    既支払額                       能力
                                                着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
       株式会社あらた                                 自己資金、借
                      土地、建物及                         平成31年     平成32年
      首都圏物流センター           関東地域              8,000       0  入金及び増資                   -
                      び物流設備                        4月     3月
        (仮称)                               資金
         合計         -      -      8,000       0    -      -     -     -
      (注)1.上記金額には、消費税等を含んでおりません。
         2.完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
      ト 新規発行年月日
        平成30年7月24日(火)から平成30年7月27日(金)までの間のいずれかの日。ただし、転換価額等決定日の5営
       業日後の日とします。
      チ 上場金融商品取引所の名称
        株式会社東京証券取引所
      リ 平成30年7月4日現在の発行済株式総数及び資本金の額
        発行済株式総数                17,417,840株
        資本金の額                  7,026百万円
      安定操作に関する事項

      1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法
       施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
      2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所
       であります。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。